本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2007年5月20日,葫芦岛锌业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)以电话或专人送达的方式,提前十天向全体董事发出了召开第五届董事会第十二次会议的通知。2007年5月31日下午2时,公司第五届董事会第十二次会议在公司办公楼二楼会议室召开。

    应参加会议董事11人,实际参加会议董事11人。公司全体监事和部分高管人员参加了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    会议由董事长高良宾主持。

    会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

    1、审议通过了《修改公司章程的议案》。

    为充分保障公司及全体股东的合法权益,控制关联交易的风险,使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规,对《葫芦岛锌业股份有限公司公司章程》第一百一十三条作如下修改：

    原《公司章程》的第一百一十三条：

    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格地审查和决策程序。

    单项投资金额在公司上年末净资产额30％(含本数)以上的,应当组织专家,专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会有权决定运用公司净资产30％以下的资金所作的投资,但不得在同一个项目中分别作出两次以上的决定,使其投资超过净资产的30％。

    建议修改为：

    第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会的经营决策权限为：

    (一)审议公司年度累计投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%,单项投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的各项投资(包括股权投资、生产经营性投资、其他各项风险投资)。超出上述权限的投资由董事会提交股东大会审议批准。

    (二)审议公司资产减值准备提取政策、核销与转回。

    (三)公司在做出其他各项资产处置等方面(包括资产抵押、质押、资产置换)的决策时,比照公司收购、出售资产的权限执行。公司董事会不得在同一项目中分别作出两次以上的决定,使该项目的投资额超出其经营决策权限规定的投资额。

    表决结果：11票赞成,0票反对,0票弃权。

    2、审议通过了公司《关联交易管理办法的议案》。

    表决结果：11票赞成,0票反对,0票弃权。

    详细内容见附件

    3、审议通过了修改公司《信息披露管理制度的议案》。

    表决结果：11票赞成,0票反对,0票弃权。

    详细内容见附件

    4、审议通过了《调整公司独立董事津贴的议案》；

    经公司2002年度股东大会审议批准,本公司对独立董事实行津贴制,年津贴为8000元(税后)。现鉴于独立董事在公司运作中责任重大,拟对独立董事津进行调整,由年津贴8000元(税后)调整到10000元〈税后〉。

    表决结果：11票赞成,0票反对,0票弃权。

    5、审议通过了《续聘辽宁天健会计师事务所为审计机构的议案》。

    辽宁天健会计师事务所已经连续七年为本公司提供审计服务,对公司情况了解,因此决定2007年度继续聘任其为本公司审计机构。

    表决结果：11票赞成,0票反对,0票弃权。

    6、审议通过了《孔文同志为公司第五届董事会独立董事的预案》。

    鉴于公司原独立董事杨鸿儒因病去世,公司董事会提名具有同一高级会计师专业资格的孔文女士为公司独立董事候选人,并已将孔文女士有关资料报送深圳证券交易所,经审核无异议。

    表决结果：11票赞成,0票反对,0票弃权。

    独立董事张廷安、徐武州、郭宗昌发表了同意董事会提名孔文同志为公司独立董事候选人的独立意见。

    孔文简历见附件1,独立董事意见见附件2。

    7、审议通过了《以锌业股份长期应收账款与控股股东葫芦岛锌厂有效资产进行等额置换的议案》

    截止2006年12月31日,公司账龄超过三年的长期应收账款余额为5.67亿元,其中超过4亿元属历史遗留问题,较难收回。为了支持公司发展,公司控股股东葫芦岛锌厂于2006年12月5日厂长办公会决议通过以土地等有效资产置换公司三年以上应收帐款,公司于2006年12月5日召开第五届董事会第七次会议,审议通过了《以锌业股份长期应收帐款与控股股东葫芦岛锌厂有效资产进行置换的议案》。此次拟进行的置换方案为锌厂以位于公司厂区的322,493.64平方米土地使用权(土地证号：龙港国用(2006)第0008号、龙港国用(2006)第0091号、龙港国用(2006)第0092号、龙港国用(2006)第0093号)及葫芦岛锌厂所拥有的位于葫芦岛市经济开发区北港工业区的总面积为666111.01平方米的4宗国有出让土地使用权及1宗道路用地使用权(土地证号：葫芦岛国用(2007)第200012号、葫芦岛国用(2007)第200013号、葫芦岛国用(2007)第200014号、葫芦岛国用(2007)第200015号),置换公司部分三年以上应收账款。大股东拟置换的土地使用权经辽宁国地土地资产评估公司评估价值分别为16097.44万元(辽国地估字[2 0 0 6] 1 8 1号评估报告)和31110.24万元(辽国地估字[2 0 0 7] 0 6 6号评估报告)共计47207.68万元。

    本次交易属关联交易,关联方董事高良宾、魏风华、潘恒礼、牛井坤、袁喜祯、王明辉回避表决,非关联董事郑登渝、金铁山和3名独立董事进行表决。

    表决结果：5票赞成,0票反对,0票弃权。

    独立董事张廷安、徐武州、郭宗昌认为,此次置换有利于降低公司经营风险,改善公司资产质量,增强公司资产完整性,促进公司持续发展,同时也有利于保护广大中小投资者利益。

    8、审议通过了《2007年度日常关联交易议案》。

    关联方董事高良宾、魏风华、潘恒礼、牛井坤、袁喜祯、王明辉回避表决,非关联董事郑登渝、金铁山和3名独立董事进行表决。

    表决结果：5票赞成,0票反对,0票弃权。

    独立董事认为,该日常关联交易遵循了“公开、公平、公正”的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价客观公允,且和去年相比,关联交易总额大幅下降。本次交易不会损害上市公司及全体股东的合法权益。

    详细内容另行公告。

    9、审议通过了《关于召开葫芦岛锌业股份有限公司2006年年度股东大会通知的议案》。

    表决结果：11票赞成,0票反对,0票弃权。

    以上1、2、3、4、5、6、7、8等八项议案须提请2006年年度股东大会审议。

    特此公告

    葫芦岛锌业股份有限公司

    董事会

    2007年5月31日

    附件1：

    独立董事候选人简历：

    孔文,女,汉族,1963年3月5日出生,东北财经大学毕业,博士研究生,现任东北财经大学MBA学院副院长。

    工作经历：1987年8月至1999年10月任东北财经大学讲师、副教授、主任助理,1999年10月至今任东北财经大学副院长。

    不持有本公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。

    本公司已将该候选人有关资料报送深圳证券交易所备案。

    附件2：

    独立董事关于增补孔文同志为公司第五届董事会独立董事的意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《葫芦岛锌业股份有限公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》等有关规定,我们作为葫芦岛锌业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对提交公司第五届董事会第十二次会议审议的《关于增补孔文同志为公司第五届董事会独立董事的预案》进行了审阅,现发表独立意见如下：

    1、根据公司章程的规定,公司设董事12人,独立董事占三分之一。公司原有独立董事4人,其中具有高级会计师资格的独立董事杨鸿儒先生因病去世,公司拟增补一名独立董事,公司董事会关于该事项的提名方式及表决程序合法有效；

    2、孔文同志的教育背景、工作经历符合担任上市公司独立董事的任职资格；

    3、同意公司董事会提名孔文同志为公司独立董事候选人,同意提交公司2006年年度股东大会审议。

    独立董事签名：徐武州 张廷安 郭宗昌

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    葫芦岛锌业股份有限公司第四届董事会第九次会议于2005年5月24日上午在公司四楼会议室举行。会议前10天，公司董事会秘书办公室将会议通知送达或传真给本人。会议由董事长侯宝泉主持，应到董事12人、实到董事12人，公司监事和高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议举手表决通过如下议案：

    一、会议以12票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《修改公司章程议案》（见附件2）。

    二、会议以12票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《葫芦岛锌业股份有限公司2005年度日常关联交易协议议案》。

    该议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》10.2.1条规定，公司12名董事中8名（侯宝泉、王尚绵、吴明观、郑登渝、潘恒礼、高良宾、魏风华、金铁山）因为在控股股东单位任职属于关联董事，回避后董事会不足法定人数。该项表决仅就提交股东大会审议等程序性问题作出决议，全体董事一致同意将该议案提交公司2004年年度股东大会审议。

    该议案内容见《葫芦岛锌业股份有限公司2005年度日常关联交易公告》。

    三、会议以12票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于召开公司2004年年度股东大会的决定》：

    ㈠召开会议基本情况

    1、召开时间：2005年6月27日上午9：00时

    2、召开地点：葫芦岛锌业股份有限公司公司四楼会议室

    3、召集人：本公司董事会

    4、召开方式：现场投票

    5、出席对象：①公司董事、监事、高级管理人员；②截止2005年6月17日交易日结束时，在深圳证券登记公司登记在册的本公司股东及其授权代表。

    ㈡会议审议事项

    1、审议公司董事会工作报告；

    2、审议公司监事会工作报告；

    3、审议公司财务工作报告；

    4、审议公司2004年度利润分配预案；

    5、审议公司《2005年度日常关联交易协议议案》；

    6、审议公司章程的修改草案；

    7、审议《续聘辽宁天健会计师事务所有限公司及其薪酬预案》；

    有关上述议案的具体内容详见本公司四届八次董事会决议公告和本公告及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

    ㈢会议登记方法

    1、登记方式：股东可以现场、信函、传真方式登记，信函、传真以2005年6月24日前（包括6月24日）公司收到为准。符合会议出席要求的股东或其授权委托代理人，请持本人身份证、股东帐户或法人位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）于2005年6月24日前到本公司证券部办理出席会议登记手续。

    2.登记时间：2005年6月23-24日 上午8：30分－11：30分 下午1：30分－ 4：30分

    3.登记地点：公司办公楼三楼332号董事会秘书办公室。

    ㈣其他事项

    1、与会者食宿费自理；

    2、会务联系电话：（0429）2024121 传真：（0429）2104084

    3、联系人：曲路新、文刚

    特此公告

    

葫芦岛锌业股份有限公司董事会

    2005年5月24日

    附件1 授权委托书

    兹全权委托        先生（女士）代表本人出席葫芦岛锌业股份有限公司2004年年
度股东大会，并行使表决权。
    委托人（签字）：                       受托人（签字）：
    委托人身份证号码：                    受托人身份证号码：
    委托人股东帐号：                      委托人持股数：
    委托日期：   年   月    日

    附件2

    关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，证监公司字[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》的有关规定和辽证监上市字[2005]22号<关于转发〈关于督促上市公司修改公司章程的通知〉的通知>，为把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落到实处，结合我公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

    原章程共十二章二百一十八条，修改后为十二章二百二十条。本次修订的内容如下：

    一、将原《公司章程》第十九条中"发起人葫芦岛锌厂工程总公司原持有975,000股，占公司可发行普通股总数的0.11%。"

    修改为"发起人葫芦岛锌厂工程总公司原持有975,000股，占公司可发行普通股总数的0.11%,已被司法冻结拍卖，现持有人为重庆科星设备清洗有限公司。"

    二、原《公司章程》第二十条，"公司的股本结构为：普通股881,098,771股，其中发起人持有526,076,771股，占总股本的59.70%；定向境内法人持有8,000,000股，占总股本的0.91%；社会公众持有347,022,000股，占总股本的39.39%。"

    修改为"公司的股本结构为：普通股881,098,771股，其中发起人持有519,631,771股，占总股本的58.98 %；定向境内法人持有14,445,000股，占总股本的1.63 %；社会公众持有347,022,000股，占总股本的39.39%"

    三、原章程增加一条

    设为第四十一条。内容为"公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有成信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"

    四、原章程第四十一条起顺延。

    五、原《公司章程》第四十六条中"（一）董事人数不足十三人时；"

    修改为"第四十八条的（一）董事人数不足八人时；"

    六、原《公司章程》第四章第二节"股东大会"中增加一条

    设为第第五十条。内容为 "股东大会审议下列事项时，须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。"

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。"

    七、原《公司章程》第五十条"公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前通知登记公司股东。"

    修改为第五十二条，内容为"公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。公司股东大会审议本章程第五十所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。"

    八、原《公司章程》第五十二条第一款"股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。"

    修改为第五十四条第一款，内容为"股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息"

    同时增加第五十四条第三款，内容为"对涉及第五十条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东也可选择通过股东大会网络投票系统投票表决。"

    九、原《公司章程》第五十七条增加第四款。

    修改为第五十九条第四款，其内容为"公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前10天由董事会公告。"

    十、原《公司章程》第五十九条中"董事会人数不足十三人时"

    修改为第六十一条"董事会人数不足八人时，"

    十一、原《公司章程》第八十条"股东大会采用记名方式投票表决。选举董事时应当采用累积投票制进行表决。 累积投票制是指在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。"

    修改为第八十二条，内容为"股东大会采用记名方式投票表决。选举董事、监事时应当采用累投票制进行表决。 累积投票制是指在选举两个以上董事、监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。"

    同时增加第八十二条第三款，内容为"对涉及第五十条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，股东应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票，有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。"

    十二、原《公司章程》第八十一条"每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。"

    修改为第八十三条，内容为"股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，与现场投票

    的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。"

    十三、原章程增加一条

    设为第八十四条，内容为"股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果，同时应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。"

    十四、原《公司章程》第五章第二节全部删掉，并作如下修改。

    修改后的第五章《第二节 独立董事》内容为：

    "第一百一十二条，公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百一十三条，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百一十四条，公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用有公司承担。

    第一百一十五条，独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作处决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百一十六条，公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百一十七条，独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百一十八条，独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。"

    十五、原《公司章程》第一百二十条"董事会由十五名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。"

    修改为一百二十二条，"董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。"

    十七、原《公司章程》第一百三十五条"董事会表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。"

    修改为第一百三十七条"董事会表决方式为：举手表决或投票表决，公司董事会根据实际情况可以通讯方式表决。每名董事有一票表决权。"

    

葫芦岛锌业股份股份有限公司董事会

    二○○五年五月二十四日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    葫芦岛锌业股份有限公司第四届董事会第四次会议于2004年3月16日上午在公司二楼会议室举行。会议由董事长侯宝泉主持，全体董事、监事和高管人员出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过如下决议：

    一、审议通过2003年年度报告、报告摘要及财务审计报告；

    二、审议通过2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案：

    经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，本公司2003年度实现利润76,216,414.32元，实现净利润64,450,071.80元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按10%、5%的比例，分别提取法定盈余公积金6,445,007.18元和法定公益金3,222,503.59元，另外提请股东大会批准提取20%的任意公积金12,890,014.36元，加年初未分配利润657,745,921.41元，本年度可供股东分配的利润699,638,468.08元。

    公司董事会经认真研究，根据目前生产经营和正在进行技术改造的实际情况，为保证公司可持续发展，决定2003年度利润不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。

    此预案提交2003年度股东大会审议通过。

    三、审议通过关于锌业股份第三冶炼厂技术改造及锌合金项目可行性研究报告的说明，该项目已列入2003年东北老工业基地改造国债项目计划（第一批），改造的目的就是解决成本高问题,并按市场需求延伸电锌产品，提高附加值。项目固定资产投资1.87亿元。资金来源：项目资本金0.67亿元，由公司自筹解决；资本金以外的资金1.2亿元申请国债贴息贷款。年新增销售收入3.2亿元，增加利润0.53亿元，全投资财务内部收益率16.09%，增量投资内部收益率23.16％，投资回收期3.91年。此预案提交2003年度股东大会审议通过。

    四、审议通过《修改公司章程草案》：为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作如下修改、补充和完善，提交2003年度股东大会审议通过：

    章程增加三条。作为第一百条、第一百零一条、第一百零二条；原第一百条至第一百九十三条顺延为第一百零三条至第一百九十六条。

    第一百条 公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。

    公司对外提供担保，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。涉及担保金额累计不超过公司最近经审计净资产白分之十的，公司股东大会授权公司董事会决定，但须取得董事会全体成员三分之二以上签字同意；超过上述标准的，经董事会审议通过后，须报股东大会批准。

    第一百零一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的的被担保对象提供债务担保。

    第一百零二条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。（以下逐条顺延）

    修改公司章程第四十条，章程原第四十条“公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”修改为： 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。不得利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，在行使表决时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

    五、审议通过《续聘辽宁天健会计师事务所有限公司及其薪酬的预案》，公司拟续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构，拟付其2003年度审计费用55万元，需提交股东大会审议通过。

    六、审议通过改聘财务总监提案，根据工作需要，同意刘沛忠辞去财务总监、张俊廷担任财务总监。新任财务总监张俊廷简历：男，汉族，现年38岁，毕业于辽宁省商业专科学校，曾任葫芦岛锌厂财务科长、财务处副处长、处长等职。现任葫芦岛锌业股份有限公司财务总监。

    七、2003年度股东大会召开事项另行通知。

    

葫芦岛锌业股份有限公司

    董事会

    2004年3月16日

    根据公司股权变动情况,以及中国证监会《上市公司治理准则》、 《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法 规的有关要求,对公司章程拟作如下修改：

    1、原章程第十八条 “公司的内资股在深圳证券登记公司集中托管。”

    修改为：“公司发行的内资股, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中托管。”

    2、原章程第十九条 “公司经批准发行的普通股总数为881,098,771股,其中向 发起人葫芦岛锌厂发行530,761,771股,占公司可发行普通股总数的60.24％;向发起 人葫芦岛锌厂工贸实业总公司发行2,340,000股,占公司可发行普通股总数的0.26％; 向发起人葫芦岛锌厂工程总公司发行975,000股,占公司可发行普通股总数的0.11％。 ”

    修改为：“公司经批准发行的普通股总数为881,098,771股,其中发起人葫芦岛 锌厂持有52,2761,771股,占公司可发行普通股总数的59.33％;发起人葫芦岛锌厂工 贸实业总公司持有2,340,000股,占公司可发行普通股总数的0.26％; 发起人葫芦岛 锌厂工程总公司持有975,000股,占公司可发行普通股总数的0.11％。”

    3、原章程第二十条 “公司的股本结构为：普通股881,098,771股,其中发起人 持有534,076,771股,占总股本的60.61％;社会公众股347,022,000股;占总股本的39. 39％。”

    修改为：“公司的股本结构为：普通股881,098,771股, 其中发起人持有 526 ,076,771股,占总股本的59.70％;定向境内法人持有8,000,000股,占总股本的0. 91 ％；社会公众持有347,022,000股;占总股本的39.39％。”

    4、原章程第三十七条 “股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规, 侵犯 股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 ”

    修改为：“股东有权按照法律、行政法规的规定, 通过民事诉讼或其他法律手 段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定, 侵犯股 东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。 董事、 监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损害 的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”

    5、原章程第三十九条 “持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 ”

    修改为：“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行 质押的,或其持有的股份增减变化达百分之五以上的,应当自该事实发生之日起三个 工作日内,向公司作出书面报告。”

    6、增加两条：第四十四条　“在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东 大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告 并公告。

    第四十五条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告,内容包括：

    ㈠公司财务的检查情况；

    ㈡董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公 司章程》及股东大会决议的执行情况；

    ㈢监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 ”

    7、原章程第四十四条 “有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会：

    ㈠董事人数不足十三人时；

    ㈡公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    ㈢单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上 的股东书面请求时；

    ㈣董事会认为必要时；

    ㈤监事会提议召开时；

    ㈥公司章程规定的其他情形。

    前述第㈢项持股股数按股东提出书面要求日计算。”

    修改为：“有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会：

    ㈠董事人数不足十三人时；

    ㈡公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    ㈢单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上 的股东书面请求时；

    ㈣董事会认为必要时；

    ㈤二分之一以上独立董事提议召开时；

    ㈥监事会提议召开时；

    ㈦公司章程规定的其他情形。

    前述第㈢项持股股数按股东提出书面要求日计算。”

    8、原章程第四十五条 “临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。”

    修改为：“临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议 通知中列明的提案内容时, 对涉及本章程第四十八条所列事项的提案内容不得进行 变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。”

    9、增加第四十八条 “年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东 大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时, 不得采取通讯表决方 式：

    ㈠公司增加或者减少注册资本；

    ㈡发行公司债券；

    ㈢公司的分立、合并、解散和清算；

    ㈣《公司章程》的修改；

    ㈤ 利润分配方案和弥补亏损方案；

    ㈥董事会和监事会成员的任免；

    ㈦变更募股资金投向；

    ㈧需股东大会审议的关联交易；

    ㈨需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    ㈩变更会计师事务所；

    (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。”

    10、原章程第五十五条 “股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者 其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需变更 股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。”

    修改为：“股东大会召开的通知发出后, 除有不可抗力或者其它意外事件等原 因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 公司因特殊原因必须延期召开股东大会 的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。 董事会在延期召开 通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。”

    11、原章程第五十七条 “公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。”

    修改为：“公司召开年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权股份 总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。”

    12、增加第六十二条 “会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出 事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议 召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。”

    13、原章程第五十八条 “股东大会提案应当符合下列条件：

    ㈠内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围；

    ㈡有明确议题和具体决议事项；

    ㈢以书面形式提交或送达董事会。”

    修改为：“股东大会提案应当符合下列条件：

    ㈠内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围；

    ㈡有明确议题和具体决议事项；

    ㈢以书面形式提交或送达董事会。”

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 规范意见第六条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。”

    14、增加第六十五条、第六十七条、第六十八条、第六十九条、第七十条、第 七十一条、第七十二条、第七十三条。

    第六十五条 对于本章程第六十一条所述的年度股东大会临时提案, 董事会按 以下原则对提案进行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大 会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东 提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主 持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第六十六条　董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    第六十七条　提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应当充分说明该 事项的详情,包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况, 审计结果或独立 财务顾问报告。

    第六十八 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东( 以下简 称“提议股东”)或者独立董事、监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面 形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符 合法律、法规和本章程的规定。

    第六十九条 董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应当在十五日内发 出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法规和本 章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈 给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第七十条 董事会做出同意召开股东大会决定的, 应当发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提 出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推 迟。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定, 应当做出不同意 召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知之日起 十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    第七十一条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后, 发出召开临时股东大会的通 知,通知的内容应当符合以下规定：

    (一)提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    第七十二条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会 议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由其他董事主持；

    (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第五十九条的规定,出 具法律意见；

    (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第七十三条 董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国 证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的 律师,按照本章程第五十九条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担； 董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”

    15、删除原章程第六十一条。

    16、原章程第六十七条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”

    修改为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应 当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为：

    (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事 的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股 东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单, 经监事会决 议通过后, 然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大 会选举。

    (二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人, 但提名的人数 必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。

    董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提 请股东大会审议。”

    17、原章程第六十八条“股东大会采取记名方式投票表决。”

    修改为：“第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。

    董事的选举采取累计投票方式,即股东大会在选举两名以上的董事时,公司股东 所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权, 即公司股东拥有的全部投 票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部 投票权集中投票给一名候选董事,也可分散投票给若干名候选董事。 获选董事按拟 定的董事人数依次以得票较多者确定。”

    18、原章程第七十六条 “对股东大会到会人数、 参会股东持有的股份数额、 授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项, 可 以进行公证。”

    修改为：“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下 问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司章 程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会,对股东大会到会人数、 参会 股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程 序的合法性等事项进行公证。”

    19、增加第九十条、第九十一条。

    第九十条　股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出 席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易 引起歧义的表述。

    第九十一条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所 持代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式、 每项提案表决结果以 及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、 持股 比例和提案内容。

    20、增加第一百条 董事会审议关联交易事项时, 有下列情形之一的董事可以 出席董事会会议,并可以在董事会会议上阐明其观点,但是不应当就该等事项参与表 决：

    (一)董事个人与公司的关联交易；

    (二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权, 该关联企业与公司的 关联交易；

    (三)按法律、法规和证券交易所股票上市规则的规定应当回避的。

    在对有关关联交易事项进行表决时, 如遇关联董事回避后参与表决的董事人数 不足全体董事半数的情况, 则董事会应当在有关董事会会议召开之日起三日内发出 召开股东大会的通知,将该关联交易事项提交股东大会审议,并在董事会会议决议公 告中作出详细说明,同时对独立董事的意见进行单独公告。

    21、原章程第八十六条“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。”

    修改为：“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。

    独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。”

    22、原章程第五章第一节后,增加第二节独立董事,其余各节次序依次顺延。

    第二节 独立董事

    第一百零八条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

    第一百零九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益。独立董 事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第一百一十条 公司聘任的独立董事, 其中至少包括一名会计专业人士（会计 专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    第一百一十一条 独立董事的任职条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有有关法规所要求的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

    第一百一十二条 下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）中国证监会认定的其他人员。

    第一百一十三条　独立董事的提名、选举和更换：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于 拟选人数。并经股东大会选举决定；

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公 司董事会应当按照规定公布上述内容；

    （三）董事会在股东大会上必须将上述股东提出的独立董事候选人以单独的提 案提请股东大会审议。

    （四）在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券 交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意 见。

    在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明；

    （五）独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超 过六年；

    （六）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换；

    第一百一十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章 程赋予董事的职权外,尚行使以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第一百一十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四) 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来, 以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)法律、法规和规范性文件规定的其他事项。

    第一百一十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：

    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。 当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    (二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供 材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及 时到证券交易所办理公告事宜。

    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。

    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    23、原章程第一百零二条 “有下列情形之一的,董事长应在十五个工作日内召 集临时董事会会议：

    ㈠董事长认为必要时；

    ㈡三分之一以上董事联名提议时；

    ㈢监事会提议时；

    ㈣经理提议时。

    修改为：“有下列情形之一的, 董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会 议：

    ㈠董事长认为必要时；

    ㈡三分之一以上董事联名提议时；

    ㈢二分之一以上独立董事提议时；

    ㈣监事会提议时；

    ㈤经理提议时。”

    24、原章程第一百零三条“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或 书面方式；通知时限为：十日以前。

    如有本章第一百零二条第㈡、㈢、㈣规定的情形,董事长不能履行职责时,应当 指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的, 可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推 举一名董事负责召集会议。”

    修改为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或书面方式；通知 时限为：十日以前。

    如有本章第一百二十八条第㈡、㈢、㈣、㈤规定的情形, 董事长不能履行职责 时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无故不 履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董 事共同推举一名董事负责召集会议。”

    25、原章程第一百一十四条“董事会秘书的主要职责是：

    ㈠准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    ㈡筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    ㈢负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完 整；

    ㈣保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    ㈤公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

    修改为：“董事会秘书的主要职责是：

    (一)董事会秘书为公司与中国证监会、证券交易所的指定联络人, 负责准备和 提交国家有关部门要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

    (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并应 当在会议记录上签字,保证其准确性；

    (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、 回 答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实 和完整地进行信息披露；

    (五)列席涉及信息披露的有关会议, 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事 会秘书的意见；

    (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施 加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会派出机构；

    (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事 会印章,保管董事会和股东大会的会议文件和记录；

    (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易 所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    (九)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、 公司章程及证券交易 所有关规定作出决议时,及时提出异议,如董事会坚持作出上述决议, 应当把情况记 载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

    (十)为独立董事履行职责提供必要的协助,负责办理独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明所需的公告事宜；

    (十一)为公司重大决策提供咨询和建议；

    (十二)证券交易所和有关证券主管部门要求履行的其他职责。”

    26、原章程第一百四十三条“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内 编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财 务报告。”

    修改为：“公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司 的季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期 财务报告； 在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”

    27、原章程第一百四十四条“公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期 财务报告,包括下列内容：

    ⑴资产负债表；

    ⑵利润表；

    ⑶利润分配表；

    ⑷财务状况变动表（或现金流量表）；

    ⑸会计报表附注；

    公司不进行中期利润分配的, 中期财务报告包括上款除第⑶项以外的会计报表 及附注。”

    修改为：“公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包括下 列内容：

    ⑴资产负债表；

    ⑵利润表；

    ⑶利润分配表；

    ⑷财务状况变动表（或现金流量表）；

    ⑸会计报表附注；

    公司不进行中期利润分配的, 中期财务报告包括上款除第⑶项以外的会计报表 及附注。

    修改为：“公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包括下 列内容：

    (1)资产负债表；

    (2)利润表；

    (3)利润分配表；

    (4)财务状况变动表(或现金流量表)；

    (5)会计报表附注；

    公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表 及附注。

    公司季度报告包括上款除第⑶、⑷项以外的会计报表（注：指资产负债表和利 润表）及中国证监会发布的《季度报告内容与格式特别规定》所要求的简要附注。”

    28、原章程第一百六十七条“公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

    修改为：“公司指定《中国证券报》和《证券时报》及《巨潮资讯网》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。”

    公司章程修改后,原章程条款的条目和序号相应顺延。

    本议案须经股东大会审议通过。

    附件2

     独立董事简历

    张纯利,男,1954年5月出生,大学文化,高级经济师。 曾任锦西工行工业信贷科 科长、锦西工行办事处副主任、工商银行葫芦岛经济开发区海滨支行行长、工商银 行葫芦岛分行副行长、工商银行盘锦分行副行长、工商银行葫芦岛分行副行长（主 持工作）,现任工商银行葫芦岛分行行长。

    刘凯,男,1960年6月出生,大学文化,经济师。 曾任中国银行锦州支行信贷科副 科长、中国银行锦州分行北门口办事处主任、中国银行辽宁省分行（挂职锻炼）、 中国银行阜新分行副行长（主持工作）, 现任中国银行葫芦岛分行行长兼党委书记。

    附件3

     增补董事简历

    潘恒礼,男,1955年11月出生,大学文化,成绩优异高级工程师。曾任葫芦岛锌厂 技术员、专业工程师,葫芦岛锌厂东山分厂副厂长,葫芦岛锌业股份有限公司第三冶 炼厂厂长,葫芦岛东北有色金属集团公司副总调度长、生产技术部主任,葫芦岛锌厂 厂长兼生产技术部主任,葫芦岛锌厂副总调度长、技术中心主任,葫芦岛锌厂副总工 程师兼技术中心主任,现任葫芦岛锌厂副厂长。

    曲路新,男,1950年3月出生,大学文化,高级经济师。 曾任葫芦岛锌厂工会办公 室主任、生产部部长,葫芦岛锌厂厂办调研室主任、厂办副主任,葫芦岛锌业股份有 限公司董事会秘书等职。现任葫芦岛锌业股份有限公司董事会秘书兼证券部主任。

    

目 录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并分立解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    

    

第一章 总则

    第一条 为维护葫芦岛锌业股份有限公司以下简称公司股东和债权人的合法权 益规范公司的组织和行为根据中华人民共和国公司法以下简称公司法和其他有关法 律法规及规定特制定本章程

    第二条 公司系依照股份有限公司规范意见和其他有关规定成立的股份有限公 司公司经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[ 1992] 44 号文批准以定向募集方 式设立在原锦西市葫芦岛区工商行政管理局注册登记取得营业执照

    公司于1996 年已按照有关规定对照公司法进行了规范经辽宁省经济体制改革委 员会辽体改发[ 1996] 84 号文批准并依法履行了重新登记手续在辽宁省葫芦岛市 工商行政管理局登记注册营业执照号为:2114001100129

    第三条 公司于1997 年6 月3 日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公 众发行人民币普通股9000 万股全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股 并于1997 年 6 月26 日在深圳证券交易所上市

    第四条 公司注册中文名称葫芦岛锌业股份有限公司

    英文名称Huludao Zinc Industry Co.,Itd.

    第五条 公司住所辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24 号

    邮编:125003

    第六条 公司注册资本为人民币捌亿捌仟壹佰零玖万八仟柒佰柒拾壹元因公司 股本变更而导致注册资本总额变更时经股东大会同意注册资本总额变更并做出决议 后授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司

    第八条 董事长为公司的法定代表人

    第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公 司以其全部资产对公司的债务承担责任

    第十条 本公司章程自生效之日起 即成为规范公司的组织与行为公司与股东股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司章程起诉公 司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事经理和其他高级管理人员股东可以依据 公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司的董事监事经理和其他高级管理 人员

    第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副经理财务总监和董事会 秘书葫芦岛锌业股份有限公司

    

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨

    公司按国家法律法规和政策充分利用拥有的资金人力和物力进行商品生产产品经 营和资本营运不断向社会提供符合国家质量标准的产品为社会创造财富为公司积累 资金为全体股东和公司职工谋取合法利益

    第十三条 经公司登记机关核准公司经营范围是

    锌铜冶炼及深加工产品硫酸硫酸铜镉铟综合利用产品加工重有色金属及制品加工 非贵重矿产品购销

    

    

第三章 股份

    

第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股

    第十六条 公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同股同利

    第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值每股面值1 元

    第十八条 公司的内资股在深圳证券登记公司集中托管

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为881,098,771 股,其中向发起人葫芦 岛锌厂发行530,761,771 股,占公司可发行普通股总数的60.24%;向发起人葫芦岛锌 厂工贸实业总公司发行2,340,000 股,占公司可发行普通股总数的0.27%; 向发起人 葫芦岛锌厂工程总公司发行975,000 股,占公司可发行普通股总数的0.11%

    第二十条 公司的股本结构为普通股881,098,771 股,其中发起人持有534,076 ,771 股,占总股本的60.61%;社会公众股347,022,000 股;占总股本的39.39%

    第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与垫资担保补 偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定经股东大会分别 作出决议可以采用下列方式增加资本

    向社会公众发行股份

    向现有股东配售股份

    向现有股东派送红股

    以公积金转增股本葫芦岛锌业股份有限公司

    法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式

    第二十三条 根据实际情况公司可以减少注册资本公司减少注册资本按照公 司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理

    第二十四条 公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管 机构批准后可以购回公司的股票

    为减少公司资本而注销股份

    与持有本公司股票的其他公司合并

    除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动

    第二十五条 公司购回股份可以下列方式之一进行

    向全体股东按照相同比例发出购回要约

    通过公开交易方式购回

    法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形

    第二十六条 公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分股份 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

    第二十九条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转让董事 监事经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其所持有的本 公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的由此获得的 利润归公司所有前款规定适用于持有百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事 监事经理和其他高级管理人员

    

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人股东按其所持有股份的种类享 有权利承担义务持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册

    第三十四条 公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的行为 时由葫芦岛锌业股份有限公司董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的 在册股东为公司股东

    第三十五条 公司股东享有以下权利

    依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配

    参加或者委派股东代理人参加股东会议

    依照其所持有的股份份额行使表决权

    对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询

    依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份

    依照法律公司章程的规定获得有关信息包括

    1 缴付成本费用后得到公司章程

    2 缴付合理费用后有权查阅和复印

    本人持股资料

    股东大会会议记录

    中期报告和年度报告

    公司股本总额股本结构

    公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配

    法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供

    第三十七条 股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼

    第三十八条 公司股东承担下列义务

    遵守公司章程

    依其所认购的股份和入股方式缴纳股金

    除法律法规规定的情形外不得退股

    法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行 质押的应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定

    第四十一条 本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东

    此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事

    此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以 控制公司百分之三十以上表决权的行使

    此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以上的股份

    此人单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实上控制公司

    本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式不论口头或者书面达 成一致通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控制公司的目的的行 为

    

第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权葫芦岛锌业股份有 限公司

    决定公司经营方针和投资计划

    选举和更换董事决定有关董事的报酬事项

    选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项

    审议批准董事会的报告

    审议批准监事会的报告

    审议批准公司的年度财务预算方案决算方案

    审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    对公司增加或者减少注册资本作出决议

    对发行公司债券作出决议

    对公司合并分立解散和清算等事项作出决议

    (十一)修改公司章程

    (十二)对公司聘用解聘会计师事务所作出决议

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案

    (十四)审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年召开一次并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行

    第四十四条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会

    董事人数不足十三人时

    公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时

    单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十不含投票代理权以上的股东书 面请求时

    董事会认为必要时

    监事会提议召开时

    公司章程规定的其他情形

    前述第项持股股数按股东提出书面要求日计算

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持董事长因故不能履 行职务时由董事长指定的副董事长或其它董事主持董事长和副董事长均不能出席会 议董事长也未指定人选的由董事会指定一名董事主持会议董事会未指定会议主持人 的由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议如果因任何理由股东无法主持会议 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代理人主持

    第四十七条 公司召开股东大会董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公 司股东

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容

    会议的日期地点和会议期限

    提交会议审议的事项

    以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席会议和参 加表决该股东代理人不必是公司的股东

    有权出席股东大会股东的股权登记日

    投票代理委托书的送达时间和地点

    会务常设联系人姓名电话号码

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决葫 芦岛锌业股份有限公司股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委任的代 理人签署

    第五十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证委托代理他 人出席会议的应出示本人身份证代理委托书和持股凭证

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席 会议的应出示本人身份证能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证委托 代理人出席会议的代理人应出示本人身份证法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面委托书和持股凭证

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容代理人的姓名

    是否具有表决权

    分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 反对或弃权票的指示

    对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行使何种表决 权的具体指示 委托书签发日期和有效期限

    委托人签名或盖章委托人为法人股东的应加盖法人单位印章

    委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署的授权 签置的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

    委托人为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会议

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议人员 姓名或单位名称身份证号码住所地址持有或者代表有表决权的股份数额被代理人姓 名或单位名称等事项

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的应当按照下列程序办理 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东大会并阐明会 议议题董事会在收到前述书面要求后应当尽快发出召集临时股东大会的通知如果董 事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告提出召集会议的监事 会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后可以在董事会收到该 要求后三个月内自行召集临时股东大会召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会 议的程序相同监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的由公司给予监事会或者股东必要协助并承担会议费用

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后除有不可抗力或者其它意外事件 等原因董事会不得变更股东大会召开的时间因不可抗力确需变更股东大会召开时间 的不应因此而变更股权登记日

    第五十六条 董事会人数不足十三人时或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 三分之一董事会未在规定期限内召集临时股东大会的监事会或者股东可以按照本章 第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会葫芦岛锌业股份有限公司

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件内容与法律法规和章程的规定不 相抵触并且属于公司经营范围和股东大会职责范围有明确议题和具体决议事项以书 面形式提交或送达董事会

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本节第 五十八条的规定对股东大会提案进行审查

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东大会 上进行解释和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议 一并公告

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权每一股份享有一票表决权

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

    股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的 二分之一以上通过

    股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的 三分之二以上通过

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过

    董事会和监事会的工作报告

    董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案

    董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法

    公司年度预算方案决算方案

    公司年度报告

    除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过

    公司增加或者减少注册资本

    发行公司债券

    公司的分立合并解散和清算

    公司章程的修改

    回购本公司股票

    公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特别决 议通过的其他事项

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事经理和其它高级管 理人员葫芦岛锌业股份有限公司以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同

    第六十七条 董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议董事会应当 向股东提供候选董事监事的简历和基本情况

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决

    第六十九条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点并由清点人代表当场公布表决结果

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在会 上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票 数进行点算如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当即时点票

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有关部门的 同意后可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出详细说明

    股东大会审议有关关联交易事项时关联股东应回避股东大会对批准关联交易作出 的决议应由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过关联股东不参与投 票表决

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明

    第七十四条 股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容

    出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例

    召开会议的日期地点

    会议主持人姓名会议议程

    各发言人对每个审议事项的发言要点

    每一表决事项的表决结果

    股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容

    股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名并作为公司档案由 董事会秘书保存保管期限为六年

    第七十六条 对股东大会到会人数参会股东持有的股份数额授权委托书每一表 决事项的表决结果会议记录会议程序的合法性等事项可以进行公证

    

    

第五章 董事会

    

第一节 董 事

    第七十七条 公司董事为自然人董事无需持有公司股份葫芦岛锌业股份有限公 司

    第七十八条 有下列情形之一的不得担任公司的董事

    无民事行为能力或者限制民事行为能力

    因犯有贪污贿赂侵占财产挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚执行期 满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年

    担任因经营不善破产清算的公司企业的董事或者厂长经理并对该公司企业的破产 负有个人责任的自该公司企业破产清算完结之日起未逾三年

    担任因违法被吊销营业执照的公司企业的法定代表人并负有个人责任的自该公司

    企业被吊销营业执照之日起未愈三年

    个人所负数额较大的债务到期未清偿

    被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员

    违反上述规定选举提名董事的该选举提名无效

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换任期三年董事任期届满可连选连任董 事在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务董事任期从股东大会决议通过之日 起计算至本届董事会任期届满时为止

    第八十条 董事应当遵守法律法规和公司章程的规定忠实履行职责维护公司利 益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时应当以公司和股东的最大利益为行 为准则并保证

    在其职责范围内行使权利不得越权

    除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得同本公司订立合同或者 进行交易

    不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益

    不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动

    不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产

    不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人

    不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会

    未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金

    不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存

    不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息

    1 法律有规定

    2 公众利益有要求

    3 该董事本身的合法利益有要求

    第八十一条 董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权利以保证公司的商 业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超越营业 执照规定的业务范围

    公平对待所有股东

    认真阅读上市公司的各项商务财务报告及时了解公司业务经营管理状况

    亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵非经法律行政法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下批准不得将其处置权转授他人行使接受监事会对其 履行职责的合法监督和合理建议

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者葫芦岛锌业股份有限公司董事会行事的情况下该董事应当事先声明 其立场和身份

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同交易安排有关联关系时聘任合同除外不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露并且董事会在不将 其计入法定人数该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项公司有权撤销该合同交 易或者安排但在对方是善意是第三人的情况下除外

    如上述关联关系事项需董事会批准同意董事会对批准有关联关系事项作出决议时 须经关联关系董事之外的全体董事的过半数通过有关联关系的董事不参与投票表决

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同交易安排前以书面形 式通知董事会声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同交易安排与其有利益关 系则在通知阐明的范围内有关董事视为做了本章前条所规定的披露

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视 为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的空缺在股 东大会未就董事选举作出决议以前该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定

    第八十九条 任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损失应当承担 赔偿责任

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税

    第九十一条 本节有关董事义务的规定适用于公司监事经理和其他高级管理人 员

    

第二节 董事会

    第九十二条 公司设董事会对股东大会负责

    第九十三条 董事会由十七名董事组成设董事长一人副董事长二人

    第九十四条 董事会行使下列职权

    负责召集股东大会并向大会报告工作葫芦岛锌业股份有限公司

    执行股东大会的决议

    决定公司的经营计划和投资方案

    制订公司的年度财务预算方案决算方案

    制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案

    拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并分立和解散方案

    在股东大会授权范围内决定公司的风险投资资产抵押及其他担保事项

    决定公司内部管理机构的设置

    聘任或者解聘公司经理董事会秘书根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理财务 负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项

    (十一)制订公司的基本管理制度

    (十二)制订公司章程的修改方案

    (十三)管理公司信息披露事项

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作

    (十六)法律法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明

    第九十六条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会的工作效率和科学决策

    第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限建立严格 的审查和决策程序重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审并报股东大会 批准公司对外投资所累计的投资额不得超过公司上一会计年度财务报表所显示的净 资产值的50%公司的风险投资范围为净资产10%以内

    第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任以全体董事的过半数选举产生 和罢免

    第九十九条 董事长行使下列职权

    主持股东大会和召集主持董事会会议

    督促检查董事会决议的执行

    签署公司股票公司债券及其他有价证券

    签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件行使法定代表人 的职权

    在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告

    董事会授予的其他职权

    第一百条 董事长不能履行职权时董事长应当指定副董事长代行其职权

    第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十日以 前书面通知全体董事

    第一百零二条 有下列情形之一的董事长应在十五个工作日内召集临时董事会 会议董事长认为必要时

    三分之一以上董事联名提议时监事会提议时

    经理提议时葫芦岛锌业股份有限公司

    第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话或书面方式通知 时限为十日以前

    如有本章第一百零二条第规定的情形董事长不能履行职责时应当指定一名副董事 长或者一名董事代其召集临时董事会会议董事长无故不履行职责亦未指定具体人员 代其行使职责的可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集 会议

    第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容

    会议日期和地点

    会议期限

    事由及议题

    发出通知的日期

    第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行每一董事 享有一票表决权董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过

    第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真 方式进行并作出决议并由参会董事签字

    第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的可以书面 委托其他董事代为出席

    委托书应当载明代理人的姓名代理事项权限和有效期限并由委托人签名或盖章代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议亦未委 托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权

    第一百零八条 董事会决议表决方式为投票或举手方式每名董事有一票表决权

    第一百零九条 董事会会议应当有记录出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载董 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存保管期限为六年

    第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容

    会议召开的日期地点和召集人姓名

    出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名

    会议议程

    董事发言要点

    每一决议事项的表决方式和结果表决结果应载明赞成反对或弃权的票数

    第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董 事会决议违反法律法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿 责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任

    

第三节 董事会秘书

    第一百一十二条 董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员对董事 会负责

    第一百一十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验由董事会委任董 事会秘书的任职资格

    董事会秘书应当由具有大学专科以上学历从事秘书管理股权事务等工作三年以上 葫芦岛锌业股份有限公司的自然人担任

    董事会秘书应当掌握财务税收法律金融企业管理等方面的知识具有良好的个人品 德和职业道德严格遵守法律法规规章能够忠诚地履行职责并具有良好的处理公共事 物的能力本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书

    第一百一十四条 董事会秘书的主要职责是

    准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件筹备董事会 会议和股东大会并负责会议的记录和会议文件记录的保管负责公司信息披露事务保 证公司信息披露的及时准确合法真实和完整保证有权得到公司有关记录和文件的人 及时得到有关文件和记录公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责

    第一百一十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书

    第一百一十六条 董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘董事兼任董 事会秘书的如某一行为需由董事董事会秘书分别作出时则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出

    

    

第六章 经 理

    第一百一十七条 公司设经理一名由董事会聘任或解聘董事可受聘兼任经理副 经理或者其他高级管理人员但兼任经理副经理或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一

    第一百一十八条 本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于公司 的经理

    第一百一十九条 经理每届任期三年经理连聘可以连任

    第一百二十条 经理对董事会负责行使下列职权

    主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作

    组织实施董事会决议公司年度计划和投资方案

    拟订公司内部管理机构设置方案

    拟订公司的基本管理制度

    制订公司的具体规章

    提请董事会聘任或者解聘公司副经理财务负责人

    聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员

    拟定公司职工的工资福利奖惩决定公司职工的聘用和解聘

    提议召开董事会临时会议

    公司章程或董事会授予的其他职权

    第一百二十一条 经理列席董事会会议非董事经理在董事会上没有表决权

    第一百二十二条 经理应当根据董