本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司于二○○五年四月八日上午在北京复兴路戊12号恩菲科技大厦五层召开了第四届董事会第1次会议，应到董事9人，实到董事9人，独立董事陈晓红未能出席本次会议，特委托独立董事黄寄春出席会议行使表决权并在相关决议上签字。公司监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，到会董事一致通过了如下决议：

    1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了选举张健先生为第四届董事会董事长，邹乔先生为第四届董事会副董事长的议案。

    2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了选举董事会下设的四个专业委员会组成人员的议案。

    根据《公司章程》中的有关规定，经董事会研究决定，董事会下设的四个专业委员会组成人员如下：战略委员会：邹乔、王宏前、韩又鸿；审计委员会：赵贺春、陈晓红、傅志芳；提名委员会：黄寄春、张健、赵贺春；薪酬与考核委员会：陈晓红、黄寄春、严弟勇。

    3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于增补一名副总经理的议案。

    经大股东-中国有色矿业集团有限公司推荐，增补马金平先生为本公司副总经理。

    马金平，男，1963年10月生，硕士研究生学历，高级工程师。曾任北京钢铁研究总院合金钢部、六室副主任，中国有色金属建设股份有限公司干部，中色非洲矿业公司副总经理、临时党委书记，中色国际矿业股份有限公司总经理，现任中国有色金属建设股份限公司副总经理。

    本公司独立董事就增补马金平先生为本公司副总经理发表了独立意见，他们认为：经过对该同志任职资格进行审查表明，任职资格符合法律、法规、规范性文件的规定，该同志担任副总经理职务符合《公司章程》中的规定程序。黄寄春、陈晓红、赵贺春完全同意马金平同志担任该职务。

    4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《重大信息内部报告制度》。

    5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了修改后的《公司信息披露管理制度》。具体内容见附件。

    6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了修改《公司章程》中部分条款的议案。

    1、将第二十条中"其中发起人持有30,720万股，其他股东持有27,360万股"，修改为：发起人持有24,912万股，其他股持有33,168万股。

    2、将第二十一条第二自然段中的"公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保"修改为：公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    并增加一个自然段，具体内容为：公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司为单一担保对象提供担保的总额累计不得超过净资产的30%。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    3、将第四十条第一自然段中的"公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定"。修改为：公司的控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    4、增加第四十一条（以下序号顺延）：具体内容为：公司应当建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    5、在第四十三条"股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权"中，增加一项，具体内容为：（十七）审议批准公司单次担保金额在净资产的30%以上的对外担保。

    6、增加第四十八条，具体内容为：公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

    （一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应按有关实施办法向股东提供网络形式的投票平台。

    7、增加第四十九条，具体内容为：具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    8、增加第五十条，具体内容为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    9、增加第五十一条，具体内容为：董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集人应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    10、将第五十三条中（一）会议的日期、地点和会议期限修改为：（一）召开的时间、地点、方式，以及会议召集人。

    11、在第七十八条中增加一个自然段，具体内容为：按照本章程第四十八条或第五十条的规定召开的股东大会，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    12、将第八十六条中的"提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的"，修改为：提出涉及投资、对外担保、财产处置和收购兼并等提案的。

    13、将第九十七条中的"选举董事时应当采用累积投票制进行表决"，修改为：选举董事或监事时应当采用累积投票制进行表决"；

    将第二个自然段中的"累积投票制是指在选举两个以上董事时"，修改为："累积投票制是指在选举两个以上董事或监事时"。

    14、增加第一百二十五条，具体内容为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    15、增加第一百二十六条，具体内容为：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    16、将第一百二十七条增加一个自然段："独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露"。

    17、增加第一百二十八条，具体内容为：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    18、将第一百三十条增加一个自然段，具体内容为：独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数要求的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不在履行职务。

    19、将第一百三十一条中"（一）重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，与中央电视台的影视业务除外）由独立董事认可后，提交董事会讨论"。修改为：重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，与中央电视台的影视业务除外）由二分之一以上的独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    20、将原第一百二十六条修改为：第一百三十三条并增加一个自然段，具体内容为：经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

    21、增加第一百三十四条，具体内容为：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    22、在第一百四十一条后增加一个自然段，具体内容为：董事会有权决定公司单次担保金额在净资产的30%以下的对外担保。

    23、将原第一百五十六条修改为：第一百六十三条，同时修改具体内容：董事会设董事会秘书，是公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    24、将原第一百五十七条修改为：第一百六十四条，同时修改具体内容：董事会秘书应当具有履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识。具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    25、将第一百六十五条，"董事会秘书的主要职责"中增加一项：具体内容为：（十一）董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    26、增加第一百六十六条，具体内容为：公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

    27、将原第二百一十二条修改为：第二百一十八条，同时修改具体内容：公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2004年度董事会工作报告。

    8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2004年度总经理工作报告。

    9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2004年度财务决算报告。

    10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2004年度利润分配的预案。

    经中磊会计师事务所有限责任公司中磊审字[2005]第8068号审计报告确认，母公司2004年度共实现净利润154,974,640.70元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取10%法定公积金15,497,464.07元，提取10%法定公益金15,497,464.07元。

    截至2004年末，可供股东分配的利润为169,267,533.44元。以2004年末总股本58,080万股为基数，按每10股派发现金红利1.20元（含税），合计派发现金69,696,000.00元，其中向第一大股东-中国有色矿业集团有限公司分配现金29,894,400.00元，向第二大股东-万向资源有限公司分配现金6,969,600.00元，向社会公众股股东分配现金32,832,000.00元。尚余可供股东分配利润99,571,533.44元，结转以后年度分配。

    2、资本公积金转增股本预案:

    本报告期公司无资本公积金转增股本预案。

    11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2004年度报告及报告摘要

    12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于调整对四川泸州黄浦电厂增资的方案。

    目前，由于四川泸州黄浦电力有限公司（以下简称：黄浦电力）的建设发生了一些新的变化，需要对原增资方案进行调整：本公司将原对该公司增资2300万元的方案改为增资3000万元，增资后我公司占黄浦电力73%的股权；同时拟发起设立四川泸州黄浦煤炭有限公司，我公司出资765万元，占51%的股权。

    本公司曾在第3届董事会第45次会议上通过了对"黄浦电力"增资的议案：决定原股东对黄浦电力增资4500万元，将该公司注册资本金从3600万元增加8100万元，增资资金将用于电厂建设工程和新建55万吨选煤厂。(具体内容详见2004年4月23日中国证券报上的《董事会决议公告》)

    13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2004年度股东大会的议案。具体事项如下：

    一、召开会议基本情况

    1、股东大会的召集人：本公司第四届董事会。

    2、会议时间：2005年5月18日（星期三）上午9时30分

    3、会议地点：北京复兴路戊12号恩菲科技大厦5层大会议室

    4、会议召开方式：现场投票表决

    二、会议审议事项

    1、审议关于修改《公司信息披露管理制度》的议案

    2、审议关于修改《公司章程》中的部分条款的议案

    3、审议2004年度董事会工作报告

    4、审议2004年度财务决算报告

    5、审议2004年度利润分配的预案

    6、审议2004年度报告及报告摘要

    7、审议2004年度监事会工作报告

    其他事项详见2004年度股东大会通知。

    

中国有色金属建设股份有限公司董事会

    2005年4月8日

    本公司于二○○四年十月十九日下午在北京复兴路戊12号恩菲科技大厦五层召开了第三届董事会第45次会议，应到董事9人，实到董事8人，独立董事黄寄春因公务无法到会，委托独立董事陈晓红行使表决权，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》

    和本公司章程的有关规定。经审议，到会董事一致通过了如下决议：

    一、关于聘任公司经营班子的议案

    经董事长提名，聘任王宏前先生为总经理；

    经总经理提名，董事会研究决定，聘任谢亚衡、黄建国、侯厚培、秦军满、杜斌、王心宇为副总经理；

    经董事长提名，董事会研究决定，聘任杜斌先生为董事会秘书（兼）；

    经董事长提名，董事会研究决定，聘任武翔先生为财务总监。

    简历及独立董事意见附后。

    二、关于变更公司注册地址的议案

    根据北京市地方税务局[2004]393号文件通知，将原公司注册地址：北京市丰台区西客站南广场驻京办1号楼（中色建设大厦）变更为北京市海淀区复兴路戊12号恩菲科技大厦五层（与公司办公地址相同），同时修改章程中的相应条款并授权经营班子办理相应的工商变更手续。

    三、关于对四川泸州黄浦电力有限公司增加投资和建设黄浦电厂一期工程配套洗煤厂的议案

    同意将四川泸州黄浦电力有限公司（以下称：黄浦电力）注册资本金增加4,500万元至8,100万元人民币，其中：2,300万元人民币为中色股份追加投资，其余2,200万元人民币资本金由黄浦电力的其他股东和职工出资。增加的资金主要用于电厂一期工程配套55万吨选煤厂建设和弥补电厂的工程资金缺口。同时，中色股份将为选煤厂申请的项目贷款提供担保，担保金额不超过3,250万元人民币。此次对黄浦电力的增资不存在关联交易。

    黄浦电力经本次增资后，中色股份出资额增加到4140万元，占51%的股权。

    黄浦电力增资前的股东情况：四川阳明投资有限公司（原成都大阳置业有限责任公司）出资额：人民币1764万元，占49%的股权，中国有色金属建设股份有限公司，出资额：人民币1,840万元，占51%的股权。

    四、关于修改公司章程中部分条款的议案

    由于本公司注册地址变更，将《公司章程》第五条中"公司住所：

    北京市丰台区西客站南广场驻京办一号楼B座（中色建设大厦），邮政编码：100055"，修改为"北京市海淀区复兴路戊12号恩菲科技大厦五层，邮政编码：100038。"

    根据本公司2003年度分红派息方案，将《公司章程》第六条"公司注册资本为人民币38,720万元。"变更为"公司注册资本为人民币58,080万元。"

    将《公司章程》中第二十条"公司现有股本结构为：普通股38,720万股，其中发起人持有20,480万股，其他股东持有18,240万股。"

    变更为："公司现有股本结构为：普通股58,080万股，其中发起人持有30,720万股，其他股东持有27,360万股。"

    将《公司章程》中第一百零四条"董事由股东大会选举或更换，任期两年"。修改为："董事由股东大会选举或更换，任期三年。"

    将《公司章程》中第一百六十三条"经理每届任期两年，经理连聘可以连任"。修改为："经理每届任期三年，经理连聘可以连任。"

    将《公司章程》中第一百七十四条"监事每届任期两年。"修改为"监事每届任期三年。"

    此项议案须报公司股东大会审议批准。

    五、关于更换会计师事务所的方案

    同意聘请中磊会计师事务所为本公司2004年度财务报告的审计机构，此项议案须报公司股东大会审议批准。

    六、关于《转让本公司持有的民生银行股份》的议案

    同意本公司将持有的全部160,535,250股中国民生银行股份有限公司股份转让给山西海鑫实业股份有限公司，并签署《股权转让协议书》，总转让价为人民币593,568,885元，分三期过户，折成平均每股转让价格为3.70元人民币，此项议案须报公司股东大会审议批准。

    

中国有色金属建设股份有限公司董事会

    二○○四年十月二十日

    附付一、新聘高管人员简历

    总经理简历

    王宏前，男，现年46岁，金融硕士，教授级高级工程师。历任北京煤炭设计研究院干部，兼职团委书记。1986年11月至1987年3月赴美学习，后任北京煤炭设计研究院总运处专业组长、副处长、处长，北京煤炭设计研究院（集团）副院长，中煤工程设计咨询集团副总经理，中色建设房地产开发公司总经理，中国有色金属建设股份有限公司总经理，现任中国有色金属建设股份有限公司总经理。

    副总经理简历

    谢亚衡，男，现年46岁，大学本科学历，高级工程师。曾任北京市机械局建筑设计所设计室助理工程师、工程师，中国有色金属工业对外工程公司海外工程处副经理，中国有色金属建设集团公司海外工程部经理，中国有色金属建设股份有限公司总经理助理兼伊朗锌厂项目经理部经理，中国有色金属建设股份有限公司副总经理，党委书记，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。

    黄建国，男，现年56岁，大学普通班学历，高级工程师。曾任北京有色冶金设计研究总院热风室工程师，中国有色金属工业对外工程公司海外一部副经理、经理，中国有色金属建设集团公司总经理助理，中国有色金属建设股份有限公司总经理助理、驻伊朗办事处总代表，中国有色金属建设股份有限公司副总经理，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。

    侯厚培，男，现年55岁，大学本科学历，高级工程师。历任湖南衡阳有色冶金机械总厂副厂长、厂长，北京中色建设机电设备有限公司董事长，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。

    秦军满，男，现年40岁，大学本科学历，副译审。曾任中国有色金属工业对外工程公司干部、驻伊朗代表处商务经理，中国有色金属建设集团公司海外工程部副经理，中国有色金属建设股份有限公司首席翻译、海外工程部副经理，中国有色金属建设股份有限公司总经理助理兼伊朗代表处总代表，中国有色金属建设股份有限公司副总经理，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。

    杜斌，男，现年46岁，大学本科学历，高级会计师。历任冶金部基建司财务处干部，中国有色金属对外工程公司泰国办事处财务经理，中国有色金属对外工程公司财务处副处长、菲律宾办事处经理，中色建设集团筹备办公室处长，中国有色金属建设集团公司办公室主任，中色建设房地产开发公司副总经理，中国有色金属建设股份有限公司董事会秘书、财务总监，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理、董事会秘书。

    王心宇，男，现年33岁，研究生学历，高级工程师。曾任中国有色金属对外工程公司干部。1995年6月至1996年3月赴新加坡学习，后任中国有色金属建设集团公司伊朗锌厂项目经理部副经理，中国有色金属建设股份有限公司伊朗锌厂项目经理部经理、伊朗亚兹德锌冶炼厂项目部经理、海外工程一部经理兼伊朗锌项目经理部项目经理、伊朗阿拉克铝项目经理部项目经理，中国有色金属建设股份有限公司总经理助理，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。

    董事会秘书简历

    杜斌，男，现年46岁，大学本科学历，高级会计师。历任冶金部基建司财务处干部，中国有色金属对外工程公司泰国办事处财务经理，中国有色金属对外工程公司财务处副处长、菲律宾办事处经理，中色建设集团筹备办公室处长，中国有色金属建设集团公司办公室主任，中色建设房地产开发公司副总经理，中国有色金属建设股份有限公司董事会秘书、财务总监，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理、董事会秘书。

    财务总监简历

    武翔，男，现年39岁，大专学历，高级会计师，历任中国有色金属对外工程公司干部，中国有色金属建设集团公司计划财务部副经理，中国有色金属建设股份有限公司计划财务部副经理、财务部经理，中国有色金属建设股份有限公司总经理助理，现任中国有色金属建设股份有限公司财务总监。

    附件二：

     中国有色金属建设股份有限公司独立董事就聘任高管人员发表的独立意见

    中国有色金属建设股份有限公司于2004年10月19召开了第三届董事会第45次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，应当对本次会议聘任高管人员事项发表独立意见。

    根据《公司章程》的规定,公司上届总经理王宏前先生、副总经理谢亚衡、黄建国、秦军满先生、董事会秘书兼财务总监杜斌先生任期已满二年，需进行换届。经董事长提名，公司第三届董事会第45次会议聘任王宏前先生为总经理；公司第三届董事会第45次会议聘任杜斌先生为董事会秘书（兼）；公司第三届董事会第45次会议聘任武翔先生为财务总监。经总经理提名，公司第三届董事会第45次会议聘任谢亚衡、黄建国、侯厚培、秦军满、杜斌、王心宇先生为副总经理。经审查以上8位同志简历并了解相关情况，发表独立意见如下：

    1、经过对八位同志任职资格进行审查表明，任职资格符合法律、法规、规范性文件的规定。

    2、八位同志担任总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监符合《公司章程》中规定的程序。

    因此，本人完全同意王宏前同志担任公司总经理，谢亚衡、黄建国、侯厚培、秦军满、杜斌、王心宇同志担任公司副总经理，杜斌同志担任董事会秘书，武翔同志担任财务总监。

    

独立董事：黄寄春、陈晓红、赵贺春

    

目 录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并分立解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    

    

第一章 总则

    第一条 为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据 中华 人民共和国公司法以下简称公司法和其他有关规定制订本章程

    第二条 中国有色金属建设股份有限公司系依照中华人民共和国公司法和其他 有关规定成立的股份有限公司以下简称公司公司经国家体改委体改生1997 020 号 文批准以募集方式设立于1997 年4 月10 日在国家工商行政管理局注册登记取得营 业执照

    第三条 公司于1997 年3 月20 日经中国证券监督管理委员会证监发字 1997 0085 号文批准首次向社会公众发行人民币普通股A 股6,000 万股并于97 年4 月 16 日在深圳证券交易所上市

    第四条 公司注册名称

    中文全称中国有色金属建设股份有限公司

    英文全称CHINA NONFERROUS METAL INDUSTRY’S FOREIGN ENGINEERING & CONSTRUCTION CO.LTD

    第五条 公司住所北京市丰台区西客站南广场驻京办一号楼B 座中色建设大厦

    邮政编码100055

    第六条 公司注册资本为人民币38,720 万元

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司

    第八条 董事长为公司的法定代表人

    第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公 司以其全部资产对公司的债务承担责任

    第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司章程起诉公 司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事经理和其他高级管理人员股东可以依据 公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司的董事经理和其他高级管理人员

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书财务负责人

    

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨质量第一信誉至上为股东谋利益为国家为社会做贡 献

    第十三条 经公司登记机关核准公司经营范围是

    主营承包本行业国外工程境内外资工程对外派遣本行业工程生产劳务人员承包 工程所需的设备材料的出口国外有色金属的咨询勘测和设计与国外工程承包和劳务 作有关的国家或地区的三类商品进出口以国家批准的商品目录为准承包工程劳务合 作和本公司所办海外企业项下的技术进出口承担有色工业及其它工业能源交通公用 建设基础项目的施工总承包自有房屋出租自营和代理各在商品及技术的进出口业务 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外开展三来一补进料加工业务经营 对销贸易和转口贸易

    兼营承办展览销会仓储运输汽车修理室内装修代理报关商检批发零售汽车不含 小汽车及零配件经批准的无线电通信产品的销售自选进口的商品的国内销售以上国 家另有专项专营规定的除外

    

    

第三章 股份

    

第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股

    第十六条 公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同股同利

    第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值

    第十八条 公司股票全部在深圳证券交易所存管部集中托管

    第十九条 公司设立时经批准发行的普通股总数为14,000 万股向发起人中国有 色金属建设集团公司发行8,000 万股占公司可发行普通股总数的57.14 %

    第二十条 公司现有股本结构为普通股38,720 万股其中发起人持有20,480 万 股其他股东持有18,240 万股

    第二十一条 公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与垫资担保补偿 或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要依据法律法规的规定经股东大会分别 作出决议可以采用下列方式增加资本

    （一） 向社会公众发行股份

    （二） 向现有股东配售股份

    （三）向现有股东派送红股

    （四）以公积金转增股本

    （五）以法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式

    第二十三条 根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公司减少注册资本按 照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理

    第二十四条 公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管 机构批准后可以购回本公司的股票

    （一）为减少公司资本而注销股份

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并

    除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动

    第二十五条 公司购回股份可以下列方式之一进行

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约

    （二）通过公开交易方式购回

    （三）法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形

    第二十六条 公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分股份 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

    第二十九条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转让

    董事监事经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其所 持有本公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股 份

    第三十条 持有公司5 以上有表决权的股份的股东将其所持有的公司股票在买 入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的由此获得的利润归 公司所有

    前款规定适用于持有公司5 以上有表决权股份的法人股东的董事监事经理和其 他高级管理人员

    

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人股东按其所持有股份的种类享 有权利承担义务持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册公司与证券登记 机构签订股份保管协议定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更包括股权的 出质情况及时掌握公司的股权结构

    第三十四条 公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的行为 时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司股东

    第三十五条 公司股东享有下列权利

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权

    （四）对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询

    （五）依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份

    （六）依照法律公司章程的规定获得有关信息包括

    1 缴付成本费用后得到公司章程

    2 缴付合理费用后有权查阅和复印

    1 本人持股资料

    2 股东大会会议记录

    3 中期报告和年度报告

    4公司股本总额股本结构

    （七）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配

    （八）法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供

    第三十七条 股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼

    第三十八条 公司股东承担下列义务

    （一）遵守公司章程

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金

    （三）除法律法规规定的情形外不得退股

    （四）法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务

    第三十九条 持有公司5 以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的 应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定

    第四十一条 本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东

    （一）此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事

    （二）此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司30 以上的表决权或者可 以控制公司30 以上表决权的行使

    （三）此人单独或者与他人一致行动时持有公司30 以上的股份

    （四）此人单独或者与他人一致行动时可以以其他方式在事实上控制公司

    本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式不论口头或者书面 达成一致通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控制公司的目的的 行为

    

第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权

    （一）决定公司经营方针和投资计划

    （二）选举和更换董事决定有关董事的报酬事项

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项

    （四）审议批准董事会的报告

    （五）审议批准监事会的报告

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案决算方案

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议

    (九对发行公司债券作出决议

    （十）对公司合并分立解散和清算等事项作出决议

    （十）一修改公司章程

    （十）二对公司聘用解聘会计师事务所作出决议

    （十）三审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5 以上的股东的提案

    （十）四审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年召开

    （一）次并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行

    第四十四条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会

    （一）董事人数少于5 人时

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10 不含投票代理权以上的股 东书面请求时

    （四）董事会认为必要时

    （五）监事会提议召开时

    （六）公司章程规定的其他情形前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计 算

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持董事长因故不能履 行职务时由董事长指定的副董事长或其他董事主持董事长和副董事长均不能出席会 议董事长也未指定人选的由董事会指定一名董事主持会议董事会未指定会议主持人 的由出席会议的股东共同推荐一名股东主持会议如果因任何理由股东无法主持会议 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代理人主持

    第四十七条 公司召开股东大会董事会应当在会议召开30 日以前通知登记公司 股东公司在计算30 日的起始期限时不应当包括会议召开当日

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容

    （一）会议的日期地点和会议期限

    （二）提交会议审议的事项

    （三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席 会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点

    （六）会务常设联系人姓名电话号码

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决股 东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署 委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署

    第五十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证委托代理他 人出席会议的应出示本人身份征代理委托书和持股凭证法人股东应由法定代理人或 者法定代理人委托的代理人出席会议法定代理人出席会议的应出示本人身份证能证 明其具有法定代理人资格的有效证明和持股凭证委托代理人出席会议的 代理人应 出示本人身份证法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证

    第五十一条 股东出具的委托他人出席大会的授权委托书应当载明下列内容

    （一）代理人的姓名

    （二）是否具有表决权

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示

    （五）委托书签发日期和有效期限

    （六）委托人签名或盖章委托人为法人股东的应加盖法人单位印章

    委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决 第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

    委托人为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议人员 姓名或者单位名称身份证号码住所地址持有或者代表有表决权的股份数额被代理人 姓名或者单位名称等事项

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的应当按照下列程序办理

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东大 会并阐明会议议题董事会在收到前述书面要求后应当尽快发出召集临时股东大会的 通知

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后可 以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会召集的程序应当尽可能与 董事会召集股东会议的程序相同

    监事会或者股东因董事会未应前述要求会议而自行召集并举行会议的由公司给 予监事会或者股东必要协助并承担会议费用

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后除有不可抗力或者其它意外事件 等原因董事会不得变更股东大会召开的时间因不可抗力确需变更股东大会召开时间 的不应因此而变更股权登记日

    第五十六条 董事会人数少于5 人或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分 之一董事会未在规定期限内召集临时股东大会的监事会或者股东可以按照本章第五 十四条规定的程序自行召集临时股东大会

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件

    （一）内容与法律法规和章程的规定不相抵触并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围

    （二）有明确议题和具体决议事项

    （三）以书面形式提交或送达董事会

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本节第 五十八条的规定对股东大会提案进行审查

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东大会 上进行解释和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议 一并公告

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权每一股份享有一票表决权

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议应 当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的二分之一以上通过股东大会 作出特别决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的三分之二以 上通过

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过

    （一）董事会和监事会的工作报告

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法

    （四）公司年度预算方案决算方案

    （五）公司年度报告

    （六）除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过

    （一）公司增加或者减少注册资本

    （二）发行公司债券

    （三）公司的分立合并解散和清算

    （四）公司章程的修改

    （五）回购本公司股票

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要 以特别决议通过的其他事项

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

    第六十七条 董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议董事会应当 向股东提供候选董事监事的简历和基本情况

    公司第一届董事会的董事侯选人和第一届监事会侯选人均由发起人提名公司其 余各届的董事侯选人由上届董事会提名其余各届的监事侯选人由上届监事会提名

    代表公司发行在外有表决权股份总数的5 以上的股东可以以股东大会提案的方 式提名董事和监事侯选人

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决

    第六十九条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点并由清点人代表当场公布表决结果

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在会 上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票 数进行点算如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当即时点票

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东可以就该关联交易事 项作适当陈述,但不参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决过半数 的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过如该交易事项属特别决议范围应由三分 之二以上有效表决权通过股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况如有 特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有权部门的同意后可以按照正常程序进行 表决并在股东大会决议公告中作出详细说明

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明

    第七十四条 股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例

    （二）召开会议的日期地点

    （三）会议主持人姓名会议议程

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点

    （五）每一表决事项的表决结果

    （六）股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名并作为公司档案由 董事会秘书保存股东大会会议记录保管的期限不少于十年

    第七十六条 对股东大会到会人数参会股东持有的股份数额授权委托书每一表 决事项的表决结果会议记录会议程序的合法性等事项可以进行公证

    

    

第五章 董事会

    

第一节 董事

    第七十七条 公司董事为自然人董事无需持有公司股份

    第七十八条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换任期三年董事任期届满可连选连任董 事在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务董事任期从股东大会决议通过之日 起计算至本届董事会任期届满时为止

    第八十条 董事应当遵守法律法规和公司章程的规定忠实履行职责维护公司利 益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时应当以公司和股东的最大利益为行 为准则并保证

    （一）在其职责范围内行使权利不得越权

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得同本合同订立 合同或者进行交易

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动五不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意不得泄露在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息

    1 法律有规定

    2 公众利益有要求

    3 该董事本身的合法利益有要求

    第八十一条 董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权利以保证

    （一）公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经济政策的要求 商业活动不超越营业执照规定的业务范围

    （二）公平对待所有股东

    （三）认真阅读上市公司的各项商务财务报告及时了解公司业务经营管理状况 四亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵非经法律行政法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下批准不得将其处置权转授他人行使

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时在第三方合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下该董事应事先声明其立场和身份第八十三条 董 事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同交易 安排有关联关系时聘任合同除外不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同 意均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度

    董事会审议有关关联交易事项时与事项有关联关系的董事除就该事项作充分必 要披露外不参与该事项的投票表决其所代表的票数也不计入董事会法定表决总数该 交易事项由非关联关系董事过半数同意方为通过除非有关联关系的董事按照本条前 款的要求向董事会作了披露并且董事会在不将其计入法定人数该董事亦未参加表决 的会议上批准了该事项公司有权撤销该合同交易或者安排但在对方是善意第三人的 情况下除外如有特殊情况关联董事无法回避时董事会在征得有权部门的同意后可以 按照正常程序进行表决并在董事会决议公告中作出详细说明

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同交易安排前以书面形 式通知董事会声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同交易安排与其有利益关 系则在通知阐明的范围内有关董事视为做了章程前条所规定的披露

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视 为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效余任董事会应当尽快召 集临时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的空缺在股东大会未就董事选举作出 决议以前该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息其 他义务的持续期间应根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短以及与 公司的关系在何种情况下结束而定

    第八十九条 任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损失应当承担 赔偿责任

    第九十条 公司不应以任何形式为董事纳税

    第九十一条 本节有关董事义务的规定适用于公司监事经理和其他高级管理人 员

    

第二节 董事会

    第九十二条 公司设董事会对股东大会负责

    第九十三条 董事会由七名董事组成设董事长一人副董事长一人

    第九十四条 董事会行使下列职权

    （一）负责召集股东大会并向大会报告工作

    （二）执行股东大会的决议

    （三）决定公司的经营计划和投资方案

    （四）制订公司的年度财务预算方案决算方案

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    （六）制订公司增加或者减少注册资本发行债券或者其他证券及上市方案

    （七）拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并分立和解散方案

    （八）在股东大会授权范围内决定公司的风险投资资产抵押及其他担保事项

    （九）决定公司内部管理机构的设置

    （十）聘任或者解聘公司经理董事会秘书根据经理的提名聘任或者解聘公司副 经理财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项

    （十一） 制订公司的基本管理制度

    （十二） 制订公司章程的修改方案

    （十三） 管理公司信息披露事项

    （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所

    （十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作

    （十六） 法律法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的保留意见的 审计报告向股东大会作出说明

    第九十六条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会的工作效率和科学决策

    第九十七条 董事会有权确定不超过公司总资产10 或净资产30 的风险投资包 括证券金融投资房地产投资或高技术投资开发董事会进行风险投资决策应建立严格 的审查制度组织有关专家专业人员进行可行性分析依据专家评审结论进行决策超过 公司总资产20 或净资产50 的重大投资项目报股东大会批准

    第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任以全体董事中的过半数选举产 生和罢免

    第九十九条 董事长行使下列职权

    （一）主持股东大会和召集主持董事会会议

    （二）督促检查董事会决议的执行

    （三）签署公司股票公司债券及其他有价证券

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件

    （五）行使法定代表人的职权

    （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告

    （七）董事会授予的其他职权

    第一百条 董事长不能履行职权时董事长应当指定副董事长代行其职权

    第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十日以 前书面通知全体董事

    第一百零二条 有下列情形之一的董事长应在五个工作日内召集临时董事会会 议

    （一）董事长认为必要时

    （二）1/3 以上董事联名提议时

    （三）监事会提议时

    （四）经理提议时

    第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真或专人通知通知 时限不少于召开临时董事会会议前二日

    如有本章第一百零二条第二三四规定的情形董事长不能履行职责时应当指定一 名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议董事长无故不履行职责亦未指定 具体人员代其行使职责的可由副董事长或者1/2 以上的董事共同推举一名董事负责 召集会议

    第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容

    （一）会议日期和地点

    （二）会议期限

    （三）事由及议题

    （四）发出通知的日期

    第一百零五条 董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行每一董事享有 一票表决权董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过

    第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真 方式进行并作出决议并由参会董事签字

    第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的可以书面 委托其他董事代为出席

    委托书应当代理人的姓名代理事项权限和有效期限并由委托人签名或盖章代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议亦未委托 代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权

    第一百零八条 董事会决议表决方式为举手投票表决或记名投票表决每名董事 有一票表决权

    第一百零九条 董事会会议应当有记录出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发言作出说明性记载董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存保存期限不少于十年第一百一十条 董 事会会议记录包括以下内容

    （一）会议召开的日期地点和召集人姓名

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名

    （三）会议议程

    （四）董事发言要点

    （五）每一决议事项的表决方式和结果表决结果应载明赞成反对或弃权的票数

    第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董 事会决议违反法律法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿 责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任

    

第三节 董事会秘书

    第一百一十二条 董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员对董事 会负责

    第一百一十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验由董事会委任董 事会秘书应当具备如下的任职资格

    1 董事会秘书应由具有大学专科以上学历从事秘书管理股权事务等工作三年以 上的自然人担任

    2 董事会秘书应当掌握财务税收法律金融企业管理等方面的专业知识具有良好 的个人品质和职业道德严格遵守法律法规规章能够忠诚地履行职责并具有良好的处 理公共事务的能力

    3 董事会秘书可由公司董事兼任但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出 时则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出公司聘任的会计师事务所的 会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书

    第一百一十四条 董事会秘书的主要职责是

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件

    （二）筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记录和会议文件记录的保管

    （三）负责公司信息披露事务保证公司信息披露的及时准确合法真实和完整

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录

    （五）协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律法规公司章程及交易所有 关规章制度在董事会决议违反法律法规公司章程及交易所有关规定时及时提出异议 避免给公司或投资人带来损失

    （六）为公司重大决策提供咨询和建议

    （七）筹备公司境内外推介的宣传活动

    （八）办理公司与董事证券管理部门证券交易所各中介机构及投资人之间的有 关事宜

    （九）保管股东名册和董事会印章

    （十）董事会授权的和交易所上市规则中规定的其它职责

    第一百一十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书

    第一百一十六条 董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘董事兼任董 事会秘书的如某一行为需由董事董事会秘书分别作出时则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出

    

    

第六章 经理

    第一百一十七条 公司设经理一名由董事会聘任或解聘董事可受聘兼任经理副 经理或者其他高级管理人员但兼任经理副经理或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的1/2

    第一百一十八条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的经理

    第一百一十九条 经理每届任期三年经理连聘可以连任

    第一百二十条 经理对董事会负责行使下列职权

    （一）主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作

    （二）组织实施董事会决议公司年度计划和投资方案

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案报请董事会批准后实施

    （四）拟订公司的基本管理制度报请董事会批准后实施

    （五）制订公司的具体规章报请董事会批准后实施

    （六）制订经理工作细则报请董事会批准后实施

    （七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理财务负责人

    （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员

    （九）拟定公司职工的工资福利奖惩制度决定公司职工的聘用和解聘

    （十）提议召开董事会临时会议

    （十一）代表公司进行业务洽谈并根据董事长的授权对外代表公司签订生产经 营方面的合同

    （十二）拟订公司的经营计划和投资方案报董事会审议决定

    （十三）拟订公司的年度财务预算方案决算方案报董事会审议决议

    （十四）公司章程或董事会授予的其他职权

    第一百二十一条 经理列席董事会会议非董事经理在董事会上没有表决权

    第一百二十二条 经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况经理必须保证该报告的 真实性

    第一百二十三条 经理拟定有关职工工资福利安全生产以及劳动保护劳动保险 解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取工会和职代会的意 见

    第一百二十四条 经理应制订经理工作细则报董事会批准后实施

    第一百二十五条 经理工作细则包括下列内容

    （一）经理会议召开的条件程序和参加的人员

    （二）经理副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工

    （三）公司资金资产运用签订重大合同的权限以及向董事会监事会的报告制度

    （四）董事会认为必要的其他事项

    第一百二十六条 公司经理遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚信和勤 勉的义务

    第一百二十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职有关辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定

    

    

第七章 监事会

    

第一节 监事

    第一百二十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的1/3

    第一百二十九条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 禁入者并且禁入尚未解除的不得担任公司的监事董事经理和其他高级管理人员不得 兼任监事

    第一百三十条 监事每届任期三年股东担任的监事由股东大会选举或更换职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换监事连选可以连任

    第一百三十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会议的视为不能履行职责股 东大会或职工代表大会应当予以撤换

    第一百三十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职章程第五章有关董事辞职 的规定适用于监事

    第一百三十三条 监事应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚信和勤 勉的义务

    

第二节 监事会

    第一百三十四条 公司设监事会监事会由三名监事组成设监事会召集人一名监 事会召集人不能履行职权时由该召集人指定一名监事代行其职权

    第一百三十五条 监事会履行下列职权

    （一）检查公司的财务

    （二）对董事经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者章程 的行为进行监督

    （三）当董事经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其予以纠 正必要时向股东大会或国家有关主管机关报告

    （四）提议召开临时股东大会

    （五）列席董事会会议

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权

    第一百三十六条 监事会行职权时必要时可以聘请律师事务所会计师事务所等 专业性机构给予帮助由此发生的费用由公司承担

    第一百三十七条 监事会每年至少召开二次会议会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事

    第一百三十八条 监事会会议通知包括以下内容举行会议的日期地点和会议期 限事由及议题发出通知的日期

    

第三节 监事会

    第一百三十九条 监事会的议事方式为监事会会议应由过半数的监事出席方可 举行监事会会议由监事会召集人主持监事会做出决议必须由全体监事的过半数通过 方为有效

    第一百四十条 监事会的表决方式为举手投票表决或记名投票表决每名监事有 一票表决权

    第一百四十一条 监事会会议应有记录出席会议的监事和记录人应当在会议记 录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存保存期限不少于十年

    

    

第八章 财务会计制度利润分配和审计

    

第一节 财务会计制度

    第一百四十二条 公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财 务会计制度

    第一百四十三条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告

    第一百四十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告包 括下列内容

    1 资产负债表

    2 利润表

    3 利润分配表

    4 财务状况变动表或现金流量表

    5 会计报表附注

    公司不进行中期利润分配的中期财务报告包括上款除第3 顶以外的会计报表及 附注

    第一百四十五条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律法规的规定进行 编制

    第一百四十六条 公司除法定的会计帐册外不另立会计帐册公司的资产不以任 何个人名义开立帐户存储

    第一百四十七条 公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配

    (1)弥补上一年度的亏损;

    (2)提取法定公积金百分之十

    (3)提取法定公益金百分之五至百分之十;

    (4)提取任意公积金;

    (5)支付股东股利

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取提取 法定公积金公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定公司不在弥补公司亏损和 提取法定公积金公益金之前向股东分配利润

    第一百四十八条 股东大会决议将公积金转为股本时按股东原有股份比例派送 新股但法定公积金转为股本时所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十 五

    第一百四十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项

    第一百五十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利

    

第二节 内部审计

    第一百五十一条 公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督

    第一百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实 施审计负责人向董事会负责并报告工作

    

第三节 会计师事务所的聘任

    第一百五十三条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会 计报表审计净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年可以续聘

    第一百五十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定

    第一百五十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利

    （一）查阅公司财务报表记录和凭证并有权要求公司的董事经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明

    （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必须的其子公司的资料和说明

    （三）列席股东大会获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言

    第一百五十六条 如果会计师事务所职位出现空缺董事会在股东大会召开前可 以委任会计师事务所填补该空缺

    第一百五十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定董事会委任填补空缺的 会计师事务所的报酬由董事会确定报股东大会批准

    第一百五十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定并在有 关的报刊上予以披露必要时说明更换原因并报中国证监会和中国注册会计师协会备 案

    第一百五十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30 天事先通知会 计师会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的可以向中国证监会和 中国注册会计师协会提出申诉会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有 无不当情事

    

    

第九章 通知和公告

    

第一节 通知

    第一百六十条 公司的通知以下列形式发出

    （一）以专人送出

    （二）以邮件方式送出

    （三）以公告方式进行

    （四）公司章程规定的其他形式

    第一百六十一条 公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人 员收到通知

    第一百六十二条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行

    第一百六十三条 公司召开董事会的会议通知以专人邮件传真方式进行

    第一百六十四条 公司召开监事会的会议通知以专人邮件传真方式进行

    第一百六十五条 公司通知以专人送出的由被送达人在回执上签名或盖章被送 达人签收日期为送达日期公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期

    第一百六十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效

    

第二节 公告

    第一百六十七条 公司指定中国证券报或证券时报为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊

    

    

第十章 合并分立解散和清算

    

第一节 合并或分立

    第一百六十八条 公司可以依法进行合并或者分立公司合并可以采取吸收合并 和新设合并两种形式

    第一百六十九条 公司合并或者分立按照下列程序办理

    （一）董事会拟订合并或者分立方案

    （二）股东大会依照章程的规定作出决议

    （三）各方当事人签订合并或者分立合同

    （四）依法办理有关审批手续

    （五）处理债权债务等各项合并或者分立事宜

    （六）处理解散登记或者变更登记

    第一百七十条 公司合并或者分立合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日 内在中国证券报或证券时报上公告三次

    第一百七十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自第一 次公告之日起九十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司不能清偿债 务或者提供相应的担保不进行合并或者分立

    第一百七十二条 公司合并或者分立时公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益

    第一百七十三条 公司合并或者分立各方的资产债权债务的处理通过签订合同 加以明确规定公司合并后合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司 承继公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担

    第一百七十四条 公司合并或者分立登记事项发生变更的依法向公司登记机关 办理变更登记公司解散的依法办理公司注销登记设立新公司的依法办理公司设立登 记

    

第二节 解散和清算

    第一百七十五条 有下列情形之一的公司应当解散并依法进行清算

    （一）营业期限届满

    （二）股东大会决议解散

    （三）因合并或者分立而解散

    （四）不能清偿到期债务依法宣告破产

    （五）违反法律法规被依法责令关闭

    第一百七十六条 公司因有本节前条第一二项情形解散的应当在十五日内成立 清算组清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定公司因有本节前条三项情形而 解散的清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立签订的合同办理

    公司因有本节前条四项情形而解散的由人民法院依照有关法律的规定组织股东 有关机关及专业人员成立清算组进行清算

    公司因有本节前条五项情形而解散的由有关主管机关组织股东有关机关及专业 人员成立清算组进行清算

    第一百七十七条 清算组成立后董事会经理的职权立即停止清算期间公司不得 开展新的经营活动

    第一百七十八条 清算组在清算期间行使下列职权

    （一）通知或者公告债权人

    （二）清理公司财产编制资产负债表和财产清单

    （三）处理公司未了结的业务

    （四）清缴所欠税款

    （五）清理债权债务

    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产

    （七）代表公司参与民事诉讼活动

    第一百七十九条 清算组应当在自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内 在至少一种中国证监会制定报刊上公告三次

    第一百八十条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权债权人申 报债权时应当说明债权的有关事项并提供证明材料清算组应当对债权进行登记

    第一百八十一条 清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后应当制 定清算方案并报股东大会或者有关主管机关确认

    第一百八十二条 公司财产按下列顺序清偿

    （一）支付清算费用

    （二）支付公司职工工资和劳动保险费用

    （三）交纳所欠税款

    （四）清偿公司债务

    （五）按股东持有的股份比例进行分配

    公司财产未按前款第一至四项规定清偿前不分配给股东

    第一百八十三条 清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后认为公 司财产不足清偿债务的应当向人民法院申请宣告破产公司经人民法院宣告破产后清 算组应当将清算事务移交给人民法院

    第一百八十四条 清算结束后清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表 和财务帐册报股东大会或者有关主管机关确认清算组应当自股东大会或者有关主管 机关对清算报告确认之日起三十日内依法向公司登记机关办理注销公司登记并公告 公司终止

    第一百八十五条 清算组人员应当忠于职守依法履行清算义务不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产清算组人员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任

    

    

第十一章 修改章程

    第一百八十六条 有下列情形之一的公司应当修改章程

    （一）公司法或有关法律行政法规修改后章程规定的事项与修改后的法律行政 法规的规定相抵触

    （二）公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致

    （三）股东大会决定修改章程

    第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报 原审批的主管机关批准涉及公司登记事项的依法办理变更登记

    第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程

    第一百八十九条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息按规定予以公告

    

    

第十二章 附则

    第一百九十条 董事会可依照章程的规定制订章程细则章程细则不得与章程的 规定相抵触

    第一百九十一条 本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时以在公司登记机关全称最近一次核准登记后的中文版章程为准

    第一百九十二条 本章程所称以上以内以下都含本数不满以外不含本数

    第一百九十三条 章程由公司董事会负责解释