目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第四节对外担保
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
和其他有关规定制订本章程。
第二条公司系依照《武汉市人民政府批转市体改委关于企业试
行股份制的报告的通知（武政[1989]63 号）》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司经武汉市经济体制改革委员会武体改[1989]78 号文《关于组
建武汉中南商业（集团）股份有限公司的批复》批准，以募集方式设
立的股份有限公司；在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执
照。国家体改委以体改生[1993]238 号文批准，同意本公司为规范化
的股份制试点企业。1994 年按照《公司法》的规定，1996 年按照国家
体改委和国家国资局的要求，对公司章程进行了修改和规范。1996 年
9 月5 日经市体改委武体改[1996]21 号文批准，本公司更名为“武汉
中商集团股份有限公司”，并在武汉市工商行政管理局重新注册登
记。
第三条公司于1990 年3 月10 日经中国人民银行武汉市分行武
银管[1990]20 号文批准，首次向社会发行人民币普通股1375 万股，
全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。1997 年7 月11
日，公司社会公众股1375 万股在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称为：武汉中商集团股份有限公司（简称：
武汉中商集团）。
英文名称为： WUHAN ZHONGNAN COMMERCIAL GROUP
CO.,LTD[缩写ZNCG]
第五条公司法定住所：中国武汉市武昌区中南路9 号
邮政编码：430071
第六条公司注册资本为人民币25122.1698 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，公司以其全部资产对公司
债务承担责任，股东以其所持股份为限对公司承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力
的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据章程起诉股
东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；
股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经
理、董事会秘书和财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨是：以人为本，服务社会、锐意拓
展，追求卓越。充分利用公司拥有的人、财、物资源，以商贸业为支
柱，结合发展实业、房地产业、餐饮旅游业、进出口贸易，以多元
化、集团化、现代化、国际化为目标，深化改革，扩大经营，加强管
理，不断提高经营管理水平，提高经济效益，最大限度地为股东创造
收益，为国家、社会创造更多的财富。
公司的企业精神：和谐、求实、超越、奉献。
第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围和经营方式：
主营：针纺织品、百货、工艺美术品、五金交电、日用杂品、电
器机械及器材、农机，果蔬、水产、农副产品的收购、加工、经营；
连锁店经营管理；食品加工及配送、物流配送，仓储（不含易燃、易
爆物品）。西药、中成药、烟酒、生鲜食品、副食、其他食品零售兼
批发；黄金饰品零售及维修。（由持证分公司经营）。
兼营：摄影；干洗；字画装裱；工艺美术匾及玻璃用品加工；编
织工艺品制造；经营本系统商品进出口业务；接受本系统单位的代理
出口业务；经营本系统技术进口业务；承办中外合资经营、合作生
产、来料加工、来样加工、来件配装、补偿贸易、易货贸易及转口业
务；复印、汽车货运（由持证分公司经营）。
经营方式：批发、零售、联营、合资、代购代销、委托加工、设
计制造、开发生产、进出口贸易。
公司根据经营业务发展需要，经过批准，可在境外设立子公司和
其他分支机构。在平等互利的条件下，积极发展横向经济联合和经济
协作。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
股同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的全部股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中托管。
第十九条公司现经批准发行的普通股总数为25122.1698 万
股。成立时国家股为2508.6 万股，占公司设立时发行普通股总数的
64.59%。
第二十条公司的股本结构为：截止2001 年12 月20 日普通股
25122.1698 万股，其中：发起人股14233.5648 万股，占56.66%；定
向法人股3756.48 万股，占14.95%；社会公众股7132.125 万股，占
28.39%。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他
方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，
并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情
形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内
注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登
记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内
不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申
报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转
让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有
公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以
内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董
事、监事和高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记
日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利。
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印；
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动
加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具
体负责公司投资者关系管理工作。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉
讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法
律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停
止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、高级管理人员执行
职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害
的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作
出书面报告。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条本章程所称实际控制人是指具有下列情形之一的自
然人、法人或者其他经济组织：
（一）在公司股东名册中持股数量最多的，但有相反证据的除
外；
（二）能够行使、控制公司的表决权超过公司股东名册中持股数
量最多的股东的；
（三）持有、控制公司股份、表决权的比例达到或者超过30%
的，但有相反证据的除外；
（四）通过行使表决权能够决定公司董事会半数以上成员当选
的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬
事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配和亏损弥补方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）审议须经股东大会批准的公司重大交易；
（十）审议须经股东大会批准的公司关联交易；
（十一）对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议；
（十二）对发行公司债券作出决议；
（十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十四）修改公司章程；
（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十六）审议持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东的提
案；
（十七）审议公司独立董事提出的提案；
（十八）审议公司公司监事会提出的提案；
（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会作出决
定的其他事项。
第四十三条：本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）其他有关交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内。
第四十四条：本章程所称关联交易，是指公司或其控股子公司与
公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）上条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）与关联人共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东
年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举
行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券
交易所，说明原因并公告。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公
众股股东参与股东大会的比例。
公司股东大会审议章程第八十三条所列事项的，应当向股东提供
网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，股东可以参加现
场会议，也可通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只
能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决
方式，如同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。
公司股东大会实施网络投票，按照证券监管部门、证券交易所、
证券登记结算公司等机构发布的有关实施办法办理。
第四十六条有下列情况之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数少于6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上（不含
投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十七条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。
董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主
持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由
董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席
会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法
主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代
理人）主持。
第四十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日以
前以公告方式通知各股东。公司在计算30 日的起始期限时，不应当
包括会议召开当日。
公司召开股东大会审议章程第八十三条所列事项的，还应当在股
权登记日后三天内再次公告股东大会通知。”
第五十条股东大会的会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知
中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
第五十一条公司年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的
要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。
临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十二条公司董事会应当聘请中国执业律师出席股东大会，
对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是
否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第五十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由
其正式委任的代理人签署。
第五十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持
股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书
和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
书和持股凭证。
第五十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果
有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第五十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四
小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十八条单独或者合并持有有表决权总数百分之十（不含投
票代理权）以上的股东（以下简称：提议股东）、二分之一以上独立
董事或者监事会提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提
出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会派出机构
和深圳证券交易所备案。
第五十九条董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应当
在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程的规
定。如果董事会在收到独立董事或者监事会的书面通知要求后十五日
内没有发出召集会议的通知，提出召集会议的独立董事或者监事会在
报经中国证监会派出机构同意后，可以在董事会收到该要求后三个月
内自行召集临时股东大会。召集程序应当参照董事会召集股东大会的
程序。
第六十条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会
应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会
决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国
证监会派出机构和深圳证券交易所。
第六十一条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同
意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同
意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。董事会认为提议
股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开
股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通
知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临
时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报
告中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
第六十二条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面
通知董事会，报中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出
召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序
重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第六十三条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事
会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，
会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董
事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不
能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
（二）董事会应当聘请中国执业律师，按照本章程第五十二条的
规定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
第六十四条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在
中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘
请中国执业律师，按照本章程第五十二条的规定出具法律意见，律师
费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程
序应当符合本章程相关条款的规定。
第六十五条董事会发布召开股东大会的会议通知后，股东大会
不得无故延期；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定
股东大会召开日前至少五个交易日发布延期通知。董事会在延期召开
通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会
的，不得变更原通知规定的股东大会的股权登记日。
第六十六条董事会人数不足6 人，或者公司未弥补亏损额达到
股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，
监事会或者股东可以按照本节的相关规定，自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第六十七条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项
所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。股东大会
提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司
经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确的议题和具体的决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十八条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大
会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变
更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出
变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大
会不得进行表决。
第六十九条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未
列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五
天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔
期。
第七十条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权
总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些
事项是属于本章程第五十一条所列事项的，提案人应当在股东大会召
开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前
十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本
次年度股东大会提出新的分配提案。
年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当
至少提前十天由董事会公告，提案人在会议现场提出的临时提案或其
他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会
公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
第七十一条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按
以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及
事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定
的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求
的，不提交股东大会讨论。
如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股
东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决
定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人
不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做
出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第七十二条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应
当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、
资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进
行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大
会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾
问报告。
董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知
中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影
响。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为
专项提案提出。
第七十三条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案
做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增
股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告
股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和
每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第七十四条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大
会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应
事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有
权向股东大会陈述意见。
第七十五条在年度股东大会上，董事会应当就前次股东大会以
来股东大会决议中应当由董事会办理的各项事项的执行情况向股东大
会作出报告并公告。
第七十六条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去
一年的监督报告，内容包括：
（一）公司财务检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关
法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为有必要时应当向股东大会报告的其他重大事
件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案提出具体意
见，并提交独立报告。
第七十七条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留
意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导
致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影
响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董
事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第七十八条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项
表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有
不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在股东大会
召开前五个交易日发布取消提案的通知，并说明取消提案的具体原
因。取消提案的内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决
议一并公告。
第四节股东大会决议
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）须经股东大会批准的公司重大交易；
（七）须经股东大会批准的公司关联交易；
（八）对聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议；
（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条公司建立重大事项社会公众股东表决制度，发生下
列事项，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东
所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他
股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但
具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计
的账面净值溢价达到或超过20%；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议；
（五）在公司发展中对社会公众股东权益有重大影响的相关事
项。
第八十四条公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和
符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信
息。
征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会有关实施办法
办理。
第八十五条公司同时选举两名及以上的董事或监事时，可实行
累积投票制。如公司第一大股东的持股比例达到30%以上，则公司应
采取累积投票制。其操作细则如下：
（一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与
董事或监事候选人人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所
拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事数
之积；
（二）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应
明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式，董事
会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票
方式、选票填写方法作出说明和解释；
（三）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个
进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选
举数人，但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数；
（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选
人的得票情况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人
选；
（五）在差额选举中，如两名及以上董事候选人、或两名及以上
监事候选人所得票数完全相同，且只能其中一人当选，股东大会应对
该等候选人再次投票，所得票数的当选。
（六）股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权票以及无效选
票不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会股东所
持股份表决权总数中。
（七）股东就董事或监事选举事项委托他人进行投票的，应明确
所持股份数量、董事或监事候选人数以及对候选人所投选举票数。
（八）采用累积投票的方式选举董事或者监事，在股东大会通知
中除应按有关规定对候选人情况等事项予以披露外，还应对候选人
数、股东拥有选举票数的计算方法、选举的程序和要求等事项予以说
明。
（九）采用累积投票的方式选举董事或监事，股东大会决议公告
中应详细披露出席会议股东（代理人）人数、所持（代理）股份数量
及其占公司有表决权总股份的比例、股东大会的投票情况、候选人所
得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举结果等
事项。
第八十六条公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股
子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
第八十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十八条因换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事
时，公司董事会、监事会及单独或合并持有公司发行股份5%以上的股
东，可提出董事候选人、监事候选人;单独或合并持有公司发行股份
1%以上的股东，可提出独立董事候选人。
董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事职责。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事
逐个进行表决。改选的董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事
在会议结束之后立即就任。
第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表
和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第九十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否
通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表
决票数，公司应当将现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方
式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表
决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投
票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予
以公布。
涉及股东提案的，应当说明提案股东的姓名或者名称、持股比例
和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情
况。
在正式公布表决结果前，公司及公司主要股东对投票表决情况均
负有保密义务。
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十三条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的
各股东应当回避表决。关联股东的回避和表决程序如下：
（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则
其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由二分之一以上独立董
事决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所
代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章
程有关规定表决。
关联股东的回避，由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
第九十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董
事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十五条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的日期、地点；
（二）会议主持人姓名、会议议程；
（三）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（四）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例
（包括：参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社
会公众股股份的比例）和每一事项的表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等
内容；
（六）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第九十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作
为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为15 年。
第九十七条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章
程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真
实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股
东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
第九十八条股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是
否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占
公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出
席会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分
别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，
应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交
易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单
独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获通过的，或本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或
变更提案的，应当披露法律意见书全文。
公司召开股东大会审议第八十三条所列事项的，公告股东大会决
议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占
公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社
会公众股股东的持股和表决情况。
第九十九条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大
会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发（或转增）事项。
第一百条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授
权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性
等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第一百零一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百零二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中
国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公
司的董事。
第一百零三条董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任
期届满，可连选连任。公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事
之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任
以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
第一百零四条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实
履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲
突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不
得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害
本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公
司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易
有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐
户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担
保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期
间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或
者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百零五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的
权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司
业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操
纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批
准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百零六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
依照章程规定须经股东大会或董事会批准的与公司有关的交易
（包括对外担保、财务承诺等），未经股东大会或董事会批准时，任
何董事不得以公司名义签署任何合同协议、担保书、承诺书等。如有
违反，一切责任由行为人自负。
第一百零七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接
与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合
同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均
应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意
第三人的情况下除外。
有关联关系的董事的回避和董事会表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其
回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由二分之一以上独立董
事决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与审议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代
表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按本章程的规定表决。
关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联
董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由
股东大会对该等交易作出相关决议。
第一百零八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司
日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围
内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百零九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告。
第一百一十一条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额
后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞
职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职
的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百一十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东
负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任
期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司
造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十五条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和
高级管理人员。
第二节独立董事
第一百一十六条公司建立独立董事制度，聘任适当人员担任公
司独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具
有高级职称或注册会计师资格的人士）。
董事会设立的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中独立董事
应占多数并担任召集人。
第一百一十七条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十八条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有本章程第一百一十九条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验。
第一百一十九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
第一百二十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。
第一百二十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。
公司董事会应当在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布
上述内容。
第一百二十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将
所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构
和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。
对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选
人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百二十三条独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百二十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司
应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百二十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中的独立董事人数低于本章程
的规定时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行
政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大
会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职
务。
第一百二十六条独立董事除应当具有《公司法》、本公司章程
及其他相关法律、法规赋予董事的职权外，另具有以下特别职权：
（一）公司与关联交易人达成的总额高于300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的5％的关联交易，或聘用或解聘会计师事务所
的，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第（五）项职权应当取得全体独立董事同意；
行使上述其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立
董事独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和
咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十七条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一）须经董事会或股东大会批准的重大关联交易；
（二）提名、任免董事；
（三）聘任或解聘高级管理人员；
（四）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（五）与公司的股东、实际控制人及其关联企业的资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）重大购买、出售、置换资产行为；
（七）“上市公司收购”对公司产生影响以及接受要约收购等事
项；
（八）公司当期和累计对外担保情况；
（九）变更募集资金项目；
（十）年度内公司董事会未做出现金利润分配预案；
（十一）公司关联方以资抵债方案；
（十二）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十三）公司章程或中国证监会认定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事
项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别
披露。独立董事发表意见采取书面方式。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告
书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为
独立董事提供必要的条件：
（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可
组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定
的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充；当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳；
（二）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第三节董事会
第一百二十九条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十条董事会由9 名董事组成，其中3 名董事为独立董
事。设董事长1 人。董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数
选举产生和罢免。
第一百三十一条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解
散方案；
（八）根据章程规定或股东大会授权，决定公司的重大交易和关
联交易事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
第一百三十二条经股东大会批准，董事会可以设立战略、审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组
成，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第一百三十三条公司发生的交易为下列标准之一的，公司董事
长、董事会、股东大会按下列权限审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的不满
10%的，董事长有权批准；占10%—50%（不含50%）的，须经董事会批
准；占50%以上的，须经股东大会批准。
该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作
为计算数据。
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产5%以上，且绝对金额超过1000 万元的，须经董事会批
准。该交易为租入或出租资产的，交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000 万
元的，须经董事会批准；达不到前述标准的，董事长有权批准；占
50%以上，且绝对金额在5000 万元以上的，须经股东大会批准。
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收
入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入5%以上，且绝对金额
超过1000 万元的，须经董事会批准；达不到前述标准的，董事长有权
批准；占50%以上，且绝对金额在5000 万元以上的，须经股东大会批
准。
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100 万
元的，须经董事会批准；达不到前述标准的，董事长有权批准；占
50%以上，且绝对金额在500 万元以上的，须经股东大会批准。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%
以上，且绝对金额超过100 万元的，须经董事会批准；达不到前述标
准的，董事长有权批准；占50%以上，且绝对金额在500 万元以上
的，须经股东大会批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外担保事项决策权限在本章程第八章“对外担保”中另行
规定。
第一百三十四条公司发生的关联交易为下列标准之一的，公司
董事长、董事会、股东大会按下列权限审批：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上，或与关
联法人发生的交易金额为300 万元以上，或与关联法人发生的交易金
额占公司最近经审计净资产绝对值的0.5％以上的，须经董事会批
准。
（二）公司与关联自然人或与关联法人发生的交易金额未达到上
述第（一）项规定的标准的，董事长有权批准。但董事长为关联人
的，该交易须经董事会批准。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在200 万元以上，须经
股东大会批准；公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，或与
关联人发生的交易金额占公司最近经审计净资产绝对值的5％以上
的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行评估或审计，并须经股东大会批准。
公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或评估。
第一百三十五条公司总经理或总经理办公会议对公司拟发生的
交易进行初审后，将有关交易事项及相关合同协议草案向董事长报
告。根据本章程规定的审批权限，经董事长、董事会或股东大会审查
批准后实施。
在公司章程规定的董事长的权限范围内，董事长可以授权总经理
审批有关交易；在公司章程规定的董事会的权限范围内，董事会可以
授权董事长审批有关交易；股东大会可以授权董事会审批有关交易。
第一百三十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查股东大会决议、董事会决议的执行；
（三）签署公司股票公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司
董事会和股东大会报告；
（六）提名董事会秘书；提名向控股子公司和参股公司推荐其董
事和监事候选人；
（七）公司章程规定或股东大会、董事会授予的其他职权。
第一百三十七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董
事长代行其职权。
第一百三十八条董事会每年至少召开四次例行会议，由董事长
召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十九条有下列情形之一的，董事长应在10 个工作日内
召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）全体独立董事的二分之一以上提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第一百四十条董事会召开临时董事会会议，于会议召开5 日前
以专人送达、邮寄或传真、电子邮件通知全体董事。上述通知方式均
有困难时，也可以先用电话方式告知会议通知的内容，但事后应由被
通知人予以确认。
第一百四十一条遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有
1/2 以上的董事在场的情况下，可即行召开董事会紧急会议。
第一百四十二条董事会会议由董事长召集。董事长不能履行职
责时，应当指定一名副董事长或者董事代其召集临时董事会会议；董
事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董
事长或者1/2 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百四十三条董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十四条董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举
行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
第一百四十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认
真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无
法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代
为投票，独立董事确实无法亲自出席董事会的，委托其他独立董事代
为投票并发表意见。委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百四十七条董事会会议的表决方式为：举手表决或记名投
票表决。
第一百四十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董
事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存。保存期为15 年。
第一百四十九条董事会会议记录应当至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第一百五十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百五十一条董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、
法规、规章和公司章程规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席
的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事
反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和
回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可
情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四节董事会秘书
第一百五十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级
管理人员，对董事会负责。
第一百五十三条董事会秘书由董事会委任。董事会秘书作为公
司与本所之间的指定联络人。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事
会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十四条董事会秘书的职责为：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之
间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露
管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履
行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的
披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审
议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使
公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，
并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、
高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文
件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法
规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协
议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法
律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应
当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会
坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于
会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所所要求履行的其他职责。
第一百五十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事
会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司
有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以
直接向证券交易所报告。
第一百五十六条董事兼任董事会秘书的，如某一事项需由董
事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以
双重身份做出。
第一百五十七条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘
任董事会秘书。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将
该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收
到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但
涉及公司违法违规的信息除外。
第一百五十八条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得
无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报
告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证
券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程规定不得担任董事会秘书的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损
失；
（四）违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规
则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公
司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确
定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董
事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘
书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百五十九条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证
券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责
时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然
免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并
取得董事会秘书资格证书。
第六章经理
第一百六十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事
可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经
理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总
数的1/2。
第一百六十一条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被
中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任
公司的经理。
第一百六十二条经理每届任期由董事会决定，经理连聘可以连
任。
第一百六十三条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用
和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
依照章程规定须经股东大会或董事会批准的、或授权董事长批准
的与公司有关的交易（包括对外担保、财务承诺等），未经股东大
会、董事会、董事长批准时，经理及其他高级管理人员均不得以公司
名义签署任何合同协议、担保书、承诺书。如有违反，一切责任由行
为人自负。
第一百六十四条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上
没有表决权。
第一百六十五条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董
事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况
和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
第一百六十六条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及
劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益
的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百六十七条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百六十八条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限（章程及其他
任何公司文件均没有关于对总经理的有关授权内容，如需要，应作相
应补充），以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十九条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程
的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百七十条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞
职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百七十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职
工代表担任的监事不少于监事人数的1/3。
第一百七十二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及
被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公
司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十三条监事每届任期3 年，可连选连任。股东担任的
监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产
生或更换。
第一百七十四条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视
为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百七十五条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五
章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百七十六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规
定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百七十七条公司设监事会。监事会由5 名监事组成，设监
事会主席1 名，监事会主席为监事会召集人。监事会主席不能履行职
权时，由该主席指定1 名监事代行其职权。监事会主席未指定代行其
职权的人员时，由1/2 以上监事共同推举1 名监事行使其职权。
第一百七十八条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法
律、法规或者章程的行为进行监督；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）向股东大会报告有关问题；
（七）提名下一届监事候选人；
1、股东代表监事候选人：由单独或合并持股5%以上的股东向监
事会书面提名推荐，由上一届（或本届）监事会进行资格审查后，提
交股东大会选举；
2、职工代表监事候选人：由公司职工民主选举产生。
（八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十九条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务
所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承
担。
召开监事会会议时，可要求公司董事、经理及其他高级管理人
员、内部及外部审计人员列席会议，并回答所关注的问题。列席会议
的人员可以发表意见和建议，但不享有表决权。
第一百八十条监事会每年至少应召开二次定期会议，并根据需
要及时召开临时会议。定期会议应当在会议召开十日前书面通知全体
监事，临时会议应当于会议召开前三天书面通知全体监事。
召开监事会临时会议的条件在监事会议事规则中规定。
第一百八十一条监事会会议通知至少应包括以下内容：举行会
议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
监事会会议因故不能按会议通知如期召开时，应公告说明原因。
第三节监事会决议
第一百八十二条监事会的议事方式为：由监事会主席召集并主
持会议，监事会会议应由三分之二以上的监事出席方可举行。
（一）监事会议应由监事本人出席事因故不能出席的，可以书面
形式委托其他监事代为出席，代为出席会议的人员应当在授权范围内
行使被代理监事的权利；
（二）委托书应载明：代理人姓名、代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名盖章；
（三）监事无故缺席且不提交书面意见或书面表决时，视为放弃
在该次会议上的表决权；
（四）监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事
会会议，视为不能履行职责，监事会建议股东大会予以撤换。
第一百八十三条监事会的表决方式为：举手表决或记名投票方
式，每名监事有一票表决权。监事会作出决议必须经全体监事的三分
之二以上举手表决通过，会议主持人应在会议上宣布表决结果，并将
表决结果载入会议记录。
第一百八十四条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录
人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘
书保存。保存期限为15 年。
第一百八十五条与会监事（包括委托他人代理出席的委托监
事）应对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者章
程的，参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第一百八十六条公司召开监事会会议，应当在会议结束当日将
监事会决议和会议记录报送董事会秘书，并由董事会秘书在两个交易
日内报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。
监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、
法规、规章和公司章程规定的说明；
（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反
对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
监事会和监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十八条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后
三十日内编制季度财务报告；前六个月结束后六十日以内编制公司的
中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司的年
度财务报告
第一百八十九条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中
期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项
以外的会计报表及附注。
第一百九十条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按
照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百九十一条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。
公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百九十二条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取法定公益金5— 10%；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取，提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会
决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东
分配利润。
第一百九十三条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原
有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积
金不得少于注册资本的25%。
第一百九十四条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，独立董事应当对此发表独立意见。
第二节内部审计
第一百九十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百九十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十八条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股
东大会表决通过。
第一百九十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董
事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司
的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关
的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的
事宜发言。
第二百条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会
召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第二百零一条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委
任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批
准。
第二百零二条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出
决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国
证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百零三条董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案
时，应事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务
所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解除会
计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东
大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东
大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股
东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第四节对外担保
第二百零四条公司对外担保应遵守以下规定：
（一）公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、
本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担
保。
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报
表净资产的50%。其中关于单次担保的担保额不得超过5,000 万元，
为单一对象担保的担保额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净
资产的30%。
（三）公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提
供方应当具有实际承担能力。
（四）公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为
资产负债率超过70%的被担保方提供债务担保，被担保对象在银行没
有不良记录。
（五）公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规
定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实
提供公司的全部对外担保事项。
（六）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外
担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二百零五条担保金额在公司最近一期经审计的净资产30%以
内的，应提交董事会审议，并取得董事会全体成员2/3 以上同意，与
该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
担保金额在公司最近一期经审计的净资产的30%以上的，应提交
公司股东大会审议通过，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表
应当回避表决。
对于已实施的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时
向董事会或股东大会报告：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务
的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形
的。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百零六条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百零七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第二百零八条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
行。
第二百零九条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄
方式或本章程规定的其他方式进行。
第二百一十条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄
方式或本章程规定的其他方式进行。
第二百一十一条公司通知以专人送出的，以被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期；公司通知以传真或其他通讯方式进行的，以通知发出日为送
达日期。
第二百一十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节公告
第二百一十三条公司指定获得信息披露资格的报刊为刊登公司
公告和其他需要披露的信息的报刊；指定获得信息披露资格的网站为
登载公司公告和其他需要披露信息的网站。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百一十四条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百一十五条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百一十六条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编
制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在获得信息披露资格的报刊上
公告三次。
第二百一十七条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合
并或者分立。
第二百一十八条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必
要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百一十九条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的
处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百二十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登
记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百二十一条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行
清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百二十二条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而
解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通
决议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者
分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关
法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织
股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百二十三条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停
止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百二十四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清算公司财产、编制资产负债表和财产清单，并制定清算
方案；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在至少一种获得信息披露资格的报刊上公告三次。
第二百二十六条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报
其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权人进行登记。
第二百二十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确
认。
第二百二十八条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股
东。
第二百二十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告
破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第二百三十条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清
算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算相应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起
三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终
止。
第二百三十一条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百三十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程；
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百三十四条公司依照股东大会修改章程的决议修改公司章
程。
第二百三十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百三十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十七条本章程以中文书写，以在公司登记管理机关最
近一次登记的中文版章程为准。
第二百三十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第二百三十九条本章程由公司董事会负责解释。
 
武汉中商集团股份有限公司
 二○○五年五月二十六日修订

    武汉中商集团股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第四次会议于2004年 4 月8日在公司本部—武汉中商广场35楼集团公司会议室召开，会议由董事长严规方先生主持。会议应到董事9人，实到7人，2名董事委托其他董事参加，符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司4名监事列席了会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2003年度经营业绩和2004年工作计划的报告》；

    二、审议通过了《公司2003年董事会工作报告》；

    三、审议通过了《公司2003年度财务决算报告、2004年度财务预算报告》；

    四、审议通过《公司2003年利润分配预案》；

    经武汉众环会计师事务所审计，公司2003年度实现净利润8,037,183.89元，按10%提取法定公积金803,718.39元，按10%提取公益金803,718.39元，加上年初未分配利润31,915,907.57元，可供股东分配的利润为38,345,654.68元。经公司董事会研究，决定2003年不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。该预案须提交公司2003年度股东大会审议通过。

    五、审议通过了《公司2003年年度报告正文及摘要》；

    六、审议通过了《公司关于续聘武汉众环会计师事务所的议案》；

    武汉众环会计师事务为公司2003年度审计机构，审计费用 40 万元。

    鉴于该所较好地完成了公司2003年度审计工作，为保证公司审计业务的连续性，经研究续聘武汉众环会计师事务所从事公司2004年度的会计报表审计、净资产验证等工作，审计费用为40万元。

    七、审议通过了《公司董事及高级管理人员2003年薪酬兑现方案》；

    同公司2002年度股东大会审议通过的《公司董事及高级管理人员2003年薪酬方案》一致。

    八、审议通过了《公司董事及高级管理人员2004年薪酬实施方案》；

    考核对象：董事长、总经理、副总经理、总经理助理(董事会秘书)薪酬由基薪和风险收入两部分组成。

    董事长：风险收入目标值为=主营业务利润×0.25‰×绩效指数×绩效指数系数

    总经理及其他高级管理人员：风险收入应得额=主营业务利润×0.25‰×绩效指数×绩效指数系数×岗位系数×岗位责任指标考核得分%

    独立董事同意上述方案。

    九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    为严格控制对外担保的风险，保护投资者的合法权益，按照中国证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，结合公司的实际，对《公司章程》中的相关章节进行部分修改和完善，在第八章增加了第四节，对公司担保事项作出了明确的规定。具体条款如下：

    第四节 对外担保

    第一百九十九条 公司对外担保应遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （四）公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保方提供债务担保，被担保对象在银行没有不良记录。

    （五）公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司的全部对外担保事项。

    （六）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第二百条 公司对外担保应遵循以下程序：

    （一）担保金额在公司最近一期经审计的净资产30%以内的，应提交董事会审议，并取得董事会全体成员2/3以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

    （二）担保金额在公司最近一期经审计的净资产的30%以上的，应提交公司股东大会审议通过，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

    （三）董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况，并及时将董事会、股东大会的决议在指定网站及报纸上公告。

    《公司章程》中原有的第一百九十九条改为二百零一条，依此类推。

    该议案须提交公司2003年度股东大会审议通过

    十、审议通过了《公司投资者关系管理制度》；（详见公司指定信息披露网站：www.cninfo.com.cn）

    十一、审议通过了《公司关于调整投资参股烽火网络有限责任公司方案的议案》；（详见公司投资公告）

    十二、审议通过了《公司关于召开2003年度股东大会的议案》。

    1、会议时间：2004年5月13日（星期四）上午9:00

    2、会议地址：公司总部中商广场35楼会议室(武昌区中南路9号)

    3、会议议程：

    （1）《公司2003年度董事会工作报告》；

    （2）《公司2003年度监事会工作报告》；

    （3）《公司2003年度财务决算报告》；

    （4）《公司2003年利润分配方案》；

    （5）《公司续聘2004年度会计师事务所的议案》；

    （6）《公司董事及高级管理人员2004年薪酬实施方案》；

    （7）《关于修改公司章程的议案》；

    （8）《公司关于调整投资参股烽火网络有限责任公司方案的议案》。

    4、出席会议对象

    （1）截止2004年4月24日下午3:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    （2）本公司董事、监事及全体高级管理人员。

    （3）因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席。

    5、参加会议登记办法

    （1）法人股股东持股东代码卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续，公众股股东持本人身份证和股东帐户卡办理手续(委托代理人应持有授权委托书)。异地股东可用信函或传真方式登记。

    （2）登记时间：2004年5 月10 日

    上午9:00—12:00 下午2:00—5:00

    （3）登记地点：武汉市武昌区中南路9号中商广场35楼公司证券部

    6、其他事项

    会期半天：出席会议者食宿、交通费自理

    联系人： 薛玉

    联系电话： 027—87362507

    传 真： 027—87307723

    邮政编码： 430071

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席武汉中商集团股份有限公司2003年度股东大会并代为行使表决权

    委托人签字 受托人签字

    委托人身份证号码 受托人身份证号码

    委托人持股数

    委托人股东帐号

    委托日期

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务会计制度利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并分立解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    第一条 为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据中华 人民共和国公司法以下简称公司法和其他有关规定制订本章程

    第二条 公司系依照武汉市人民政府批转市体改委关于企业试行股份制的报告 的通知武政[1989]63 号和其他有关规定成立的股份有限公司

    公司经武汉市经济体制改革委员会武体改[1989]78 号文关于组建武汉中南商 业集团股份有限公司的批复批准以募集方式设立的股份有限公司在武汉市工商行政 管理局注册登记取得营业执照国家体改委以体改生[1993]238 号文批准同意本公司 为规范化的股份制试点企业1994 年按照公司法的规定1996 年按照国家体改委和国 家国资局的要求对公司章程进行了修改和规范1996 年9 月5 日经市体改委武体改 [1996]21 号文批准本公司更名为武汉中商集团股份有限公司并在武汉市工商行政 管理局重新注册登记

    第三条 公司于1990 年3 月10 日经中国人民银行武汉市分行武银管[1990] 20 号文批准首次向社会发行人民币普通股1375 万股全部为向境内投资人发行的以人 民币认购的内资股1997 年7 月11日公司社会公众股1375 万股在深圳证券交易所上 市

    第四条 公司注册名称为武汉中商集团股份有限公司

    简称：武汉中商集团

    英文名称为WUHAN ZHONGNAN COMMERCIAL GROUP CO.,LTD[缩写ZNCG]

    第五条 公司法定住所中国武汉市武昌区中南路9 号

    邮政编码430071

    第六条 公司注册资本为人民币17944.407 万元

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司

    第八条 董事长为公司的法定代表人

    第九条 公司全部资产分为等额股份公司以其全部资产对公司债务承担责任股 东以其所持股份为限对公司承担责任

    第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司章程起诉公 司公司可以依据章程起诉股东董事监事经理和其他高级管理人员股东可以依据公司 章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司的董事监事经理和其他高级管理人员

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是公司的董事会秘书财务负责人

    第十二条 公司的经营宗旨是以人为本服务社会锐意拓展追求卓越充分利用公 司拥有的人财物资源以商贸业为支柱结合发展实业房地产业餐饮旅游业进出口贸易 以多元化集团化现代化国际化为目标深化改革扩大经营加强管理不断提高经营管理 水平提高经济效益最大限度地为股东创造收益为国家社会创造更多的财富公司的企 业精神和谐求实超越奉献

    第十三条 经公司登记机关核准公司的经营范围和经营方式

    主营针纺织品百货西药中成药工艺美术品五金交电日用杂品电器机械及器材农 机其他食品零售兼批发黄金饰品零售及维修

    兼营摄影干洗复印字画装裱工艺美术匾及玻璃用品加工编织工艺品制造油漆粘 胶零售汽车货运经营本系统商品进出口业务接受本系统单位的代理出口业务经营本 系统技术进口业务承办中外合资经营合作生产来料加工来样加工来件配装补偿贸易 易货贸易及转口业务国家有专项规定的项目经审批后方可经营

    经营方式批发零售联营合资代购代销委托加工设计制造开发生产进出口贸易

    公司根据经营业务发展需要经过批准可在境外设立子公司和其他分支机构在平 等互利的条件下积极发展横向经济联合和经济协作

    第十四条 公司的股份采取股票形式

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股

    第十六条 公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同股同利

    第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值

    第十八条 公司的内资股在深圳证券结算有限公司集中托管

    第十九条 公司现经批准发行的普通股总数为17944.407 万股成立时国家股为 2508.6 万股占公司设立时发行普通股总数的64.59%

    第二十条 公司的股本结构为截止1999 年5 月6 日普通股17944.407 万股其中 国家股10166.832 万股占56.66%募集法人股2683.2 万股占14.95%社会公众股5094 .375 万股占28.39%

    第二十一条 公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与垫资担保补偿 或贷款等形式对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定经股东大会分别 作出决议可以采用下列方式增加资本

    （一）向社会公众发行股份

    （二）向现有股东配售股份

    （三）向现有股东派送红股

    （四）以公积金转增股本

    （五）法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式

    第二十三条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本按照公司法以及其他有 关规定和公司章程规定的程序办理

    第二十四条 公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管 机构批准后可以购回本公司的股票

    （一）为减少公司资本而注销股份

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并

    除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动

    第二十五条 公司购回股份可以下列方式之一进行

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约

    （二）通过公开交易方式购回

    （三）法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形

    第二十六条 公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分股份 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记

    第二十七条 公司的股份可以依法转让

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

    第二十九条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转让

    董事监事经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其所 持有的本公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的 股份

    第三十条 持有公司5% 以上有表决权的股份的股东将其所持有公司股票的买入 之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的由此获得的利润归公 司所有前款规定适应于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事监事经理和 其他高级管理人员

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人股东按其所持有股份的种类享 有权利承担义务持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据

    第三十三条 公司依据深圳证券登记结算中心提供的凭证建立股东名册

    第三十四条 公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的行为 时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司股东

    第三十五条 公司股东享有下列权利

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权

    （四）对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询

    （五）依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份

    （六）依照法律公司章程的规定获得有关信息包括

    1 缴付成本费用后得到公司章程

    2 缴付合理费用后有权查阅和复印

    1 本人持股资料

    2 股东大会会议记录

    3 中期报告和年度报告

    4 公司股本总额股本结构

    （七）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配

    （八）法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供

    第三十七条 股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼

    第三十八条 公司股东承担下列义务

    （一）遵守公司章程

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金

    （三）除法律法规规定的情形外不得退股

    （四）法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务

    第三十九条 持有公司5% 以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的 应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定

    第四十一条 本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东

    （一）此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事

    （二）此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司30% 以上的表决权或者可 以控制公司30%以上表决权的行使

    （三）此人单独或者与他人一致行动时持有公司30%以上的股份

    （四）此人单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实上控制公司

    本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式不论口头或者书面 达成一致通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控制公司的目的的 行为

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权

    （一）决定公司的经营方针和投资计划

    （二）选举和更换董事决定有关董事的报酬事项

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项

    （四）审议批准董事会的报告

    （五）审议批准监事会的报告

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案决算方案

    （七）审议批准公司的利润分配和亏损弥补方案

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议

    （九）对发行公司债券作出决议

    （十）对公司合并分立解散和清算等事项作出决议

    （十一）修改公司章程

    （十二）对公司聘用解聘会计师事务所作出决议

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案

    （十四）审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会作出决定的其他事项

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年召开一次并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行

    第四十四条 有下列情况之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会

    （一）董事人数少于10 人时

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10% 以上不含投票代理权以上 的股东书面请求时

    （四）董事会认为必要时

    （五）监事会提议召开时

    （六）公司章程规定的其他情形