本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    创智信息科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议通知于2007年10月16日以电子邮件方式发出,会议于2007年10月26日上午9：30在公司长沙董事会会议室召开。会议由董事长汤勇先生主持,会议应到董事5人,实到董事4人。独立董事邓磊先生因出差委托独立董事谢路一先生出席会议并代为行使表决权。本公司监事叶柏龙先生、彭术乔先生、黄煦女士以及公司副总经理曾三先生、曾国柱先生和财务总监陈红兵先生列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    经与会董事审议,通过了如下议案：

    一、 审议通过了《创智信息科技股份有限公司2007年第三季度报告》

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    二、 审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

    根据《公司法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》,拟对公司章程的部分条款作如下修改：

    1、根据公司2007年第一次临时股东大会审议通过的《公司资本公积金向流通股股东定向转增股份及创智信息科技股份有限公司股权分置改革方案》的议案,公司章程的第六条由原“本公司注册资本为人民币250,760,243.71元”,修改为“本公司注册资本为人民币378,614,243.71元”；

    2、第十九条由原“本公司的股份总数为250,760,243.71股,本公司的股本结构为普通股250,760,243.71股,其中在深圳证券交易所上市交易的社会公众股142,060,000股”修改为“本公司的股份总数为378,614,243.71股,本公司的股本结构为普通股378,614,243.71股,其中在深圳证券交易所上市交易的社会公众股269,914,000股”

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    本议案将提交公司股东会审议,股东会时间将另行通知。

    三、 关于公司治理专项活动整改报告的议案

    具体内容请见2007年10月29日《证券时报》和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

    特此公告。

    创智信息科技股份有限公司

    董事会

    2007年10月26日

    第一章 总 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制定《创智信息科技股份有限公司章程》(以下简称“本章程”)。

    第二条 本公司系依照《股份有限公司规范意见》的规定，经湖南省经济体制改革委员会湘体改(1993)70 号《关于同意成立湖南五一文实业股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立的股份有限公司(以下简称“本公司”)。

    本公司已经根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

    本公司在国家工商行政管理总局注册登记，取得企业法人营业执照。营业执照号为4403011056188。

    第三条 本公司于1997 年6 月5 日经中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股，于1997年6月26日在深圳证券交易所

    (“深交所”)上市。

    第四条 本公司注册名称：创智信息科技股份有限公司。

    英文名称： Powerise Information Technology Co., LTD第五条 本公司住所：深圳市南山区高新技术工业村管理楼207#。

    邮政编码：518057。

    第六条 本公司注册资本为人民币250,760,243.71 元。

    第七条 本公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为本公司法定代表人。

    第九条 本公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对本公司承担责任，本公司以其全部资产对本公司的债务承担责任。

    第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉本公司，本公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指本公司的董事会秘书、副总经理和财务总监。

    第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 本公司的经营宗旨：以“立足长远、面向未来，永不满足、高度负责”的企业精神，大胆奋进，开拓经营，多元并举，求实创新，以科学管理为手段，以经济效益为核心，积极稳妥地向前发展，使股东利益获得最大满足。

    第十三条 经国家工商行政管理局核准，本公司经营范围是：研制、开发、生产、销售计算机软件及配套系统；提供软件制作及软件售后服务，自营进出口业务。

    第三章 股 份

    第一节 股份发行

    第十四条 本公司的股份采取股票的形式。本公司发行的所有股份均为普通股。

    第十五条 本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    第十六条 本公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十七条 本公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

    第十八条 本公司成立时向发起人原长沙五一文化用品商场集体资产管理协会、长沙市工矿综合商业公司、长沙市调料食品公司、中国工商银行长沙市信托投资公司和中国农业银行湖南省信托投资公司发行3,135.01万股，占本公司当时可发行普通股总数的35.09%。

    第十九条 本公司的股份总数为250,760,243.71 股，本公司的股本结构为：普通股250,760,243.71 股，其中在深圳证券交易所上市交易的社会公众股142,060,000 股。

    第二十条 本公司或本公司的子公司(包括附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。

    第二节 股份增减和回购第二十一条 本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一) 向社会公众发行股份；

    (二) 非公开发行股份；

    (三) 向现有股东配售股份；

    (四) 向现有股东派送红股；

    (五) 以公积金转增股本；

    (六) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十二条 根据公司章程的规定，本公司可以减少注册资本。本公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 本公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门章程和本章程的规定，收购本公司的股票：

    (一)为减少本公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本公司收购其股份的。

    除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    (一)证券交易所集中竞价交易方式；

    (二)要约方式；

    (三)中国证监会认可的其他方式。

    第二十五条 本公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。本公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第

    (一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

    本公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

    第二十六条 公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。

    第三节 股份转让第二十七条 本公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的股份，自本公司成立之日起一(1)年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向本公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司百分之五(5%)以上有表决权的股份的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日起六(6)个月以内卖出，或者在卖出之日起六(6)个月以内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十一条 本公司股东为依法持有本公司股份的人。

    公司依据证券登记机构(深圳证券登记有限公司)提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

    第三十二条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的本公司股东。

    第三十三条 本公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ；

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

    (三)对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到本章程；

    2、缴付合理费用后有权复印：

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)中期报告和年度报告；

    (4)公司股东总额、股本结构。

    (六)本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配；

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

    (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

    第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

    第三十六条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，连续180 日以上单独持有本公司2%或合并持有本公司5%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十八条 股东承担下列义务：

    (一)遵守法律、行政法规和本章程；

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四)不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用本公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益；本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

    本公司股东滥用本公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任。

    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有本公司百分之五(5%)以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本公司利益。

    违反规定的，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    本公司控股股东及实际控制人对本公司和本公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本公司和社会公众股股东的利益。

    第二节 股东大会的一般规定第四十一条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定本公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    (三)审议批准董事会的报告；

    (四)审议批准监事会的报告；

    (五)审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六)审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七)对本公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (八)对发行公司债券作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

    (十)修改本章程；

    (十一)对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十五)审议股权激励计划；

    (十六)审议批准需股东大会审议的关联交易；

    (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一(1)次，并应于上一个会计年度结束后的六(6)个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开股东年会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。

    第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两(2)个月以内召开临时股东大会：

    (一) 董事人数不足《公司法》规定人数时；

    (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

    (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

    (四) 董事会认为必要时；

    (五) 监事会提议召开时；

    (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 本公司召开股东大会的地点为深圳、长沙、北京。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。如有必要，公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第四十七条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

    股东大会讨论和决定的事宜，应当按照《公司法》和本章程的规定确定，股东年会可以讨论本章程规定的任何事项。临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十八条 股东年会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    (一) 公司增加或减少注册资本；

    (二) 发行公司债券；

    (三) 公司的分立、合并、解散和清算；

    (四) 公司章程的修改；

    (五) 利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六) 董事会和监事会人员的任免；

    (七) 变更募股资金投向；

    (八) 需股东大会审议的关联交易；

    (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十) 变更会计师事务所。

    第三节 股东大会的召集第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

    第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

    第四节 股东大会的提案与通知

    第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定，提案须以书面形式提交或送达董事会。

    第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独持有本公司3%或者合并持有本公司5%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独持有本公司3%或者合计持有本公司5%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第五十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十条的规定对股东大会提案进行审查。

    第五十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第五十九条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十一条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第六十条 对于前条所述的股东年会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。

    对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第六十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五(5)个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专向议案提出。

    董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为股东年会的提案。

    董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第六十二条 召集人将在年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。

    第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：

    (一)会议的时间、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项和提案；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名，电话号码。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

    股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    (三)披露持有本公司股份数量；

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

    第五节 股东大会的召开

    第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。

    并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    (五)委托书签发日期和有效期限；

    (六)委托人签名(或签章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

    在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第七十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    第七十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    第七十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

    第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第八十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (六)律师及计票人、监票人姓名；

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十(10)年。

    第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

    第六节 股东大会的表决和决议

    第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。

    第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)公司的分立、合并、解散和清算；

    (三)本章程的修改；

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

    (五)股权激励计划；

    (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一(1)票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    关联股东或其代理人可以按正常程序参加股东大会，就关联事项投票表决时，关联股东只能在表决票中回避栏选择确定。

    第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

    第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议和选举。公司董事、监事候选人提名可由前届董事会、监事会分别提出，或由控股股东提出。公司董事会、监事会应当向股东大会提供下一届董事会、监事会候选董事、监事的基本情况和简历。

    第九十一条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

    第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

    审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

    第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。

    第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

    第一百零三条 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，进行公证。

    第一百零四条 任何单位和个人对于股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提请诉讼。

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第一百零五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。公司董事中包括独立董事。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第一百零六条 董事由股东大会选举或更换，任期三(3)年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

    公司应和董事签定聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务，董事的任期、董事违反法律、行政法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (二)不得挪用公司资金；

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

    (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    (八)不得擅自披露公司秘密；

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

    (二)应公平对待所有股东；

    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

    (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    (七)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第一百零九条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。

    董事确实无法出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百一十条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。

    第一百一十一条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；

    第一百一十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    在董事会讨论涉及关联关系的事项时，有关联关系的董事应在董事会讨论过程中依前条向董事会作出披露，并在表决前退出董事会会议，由其他出席董事继续讨论并表决，经其他出席董事的过半数通过或否决该事项。

    第一百一十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系， 则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。

    第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其辞职生效后或任期届满离职后三年内仍然有效。

    第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第一百一十八条 公司不以任何形式为董事纳税。

    经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律、行政法规和本章程的规定而导致的责任除外。

    第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

    第二节 董事会

    第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第一百二十一条 董事会由五(5)名董事组成，设董事长一(1)人。

    第一百二十二条 董事会行使下列职权：

    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订本章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    上述第(十六)项所述股东大会对董事会的授权原则是：

    (一) 有利于公司的科学决策和快速反应；

    (二) 授权事项在股东大会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；

    (三) 符合公司及全体股东的最大利益。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

    第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

    董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会有权批准本公司动用资金不超过本公司前一年度经审计后的净资产总额的百分之十五(15%)(包括项目投资权、项目审批权和资产处置权)。

    第一百二十六条 董事会设董事长一(1)人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百二十七条 董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署本公司发行的股票、债券及其他有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五)行使法定代表人的职权；

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

    (七)董事会授予的其他职权。

    上述对第(七)项所述董事会对董事长的授权原则是：

    (一)有利于公司的科学决策和快速反应；

    (二)授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；

    (三)符合公司及全体股东的最大利益。

    第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第一百二十九条 董事会每年至少召开两(2)次会议，由董事长召集，于会议召开十

    (10)日以前书面通知全体董事和监事。

    第一百三十条 有下列情形之一的，董事长应在十(10)个工作日内召集和主持临时董事会会议：

    (一)代表1/10 以上表决权的股东提议时；

    (二)董事长认为必要时；

    (三)1/3 以上董事联名提议时；

    (四)两名以上(含两名)独立董事提议时；

    (五)监事会提议时；

    (六)总经理提议时。

    第一百三十一条 董事会召开临时会议的通知方式为：书面通知、Email、邮寄、传真方式通知；通知时限为开会前二(2)日。但是，如果全体董事在会议召开之前、之中或者之后，共同或者单独批准，可以不经送达会议通知而召开董事会临时会议。

    第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：

    (一)会议日期和地点；

    (二)会议期限；

    (三)事由及议题；

    (四)发出通知的具体日期。

    第一百三十三条 公司董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决，实行一人一票第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第一百三十五条 董事会决议表决方式为：举手或者记名投票的方式进行表决；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮件、传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

    第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百三十七条 董事会会议记录应当真实、完整。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，出席会议的董事和记录人，一定在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，并作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会议记录的保管期为十(10)年。

    第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    (三)会议议程；

    (四)董事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

    第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

    但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第三节 独立董事第一百四十条 公司设立独立董事。

    独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    担任独立董事应当符合下列基本条件：

    (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    (二) 具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    (五) 本章程规定的其他条件。

    第一百四十一条 公司章程第一百零五条所规定的不能担任公司董事的人员，亦不能担任独立董事，除此以外，下列人员亦不能担任独立董事：

    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一(1%)以上或者是公司前10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五(5%)以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (二) 最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (三) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；

    (四) 本章程规定的其他人员；

    (五) 中国证监会认定的其他人员；第一百四十二条 独立董事的人数及构成

    a) 公司董事会成员中有两(2)名独立董事。

    b) 在独立董事中，至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或者注册会计师资格的人士)。

    c) 独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议，但必须保证每次董事会会议至少有一名独立董事参加。

    第一百四十三条 独立董事的产生及免职

    (一) 独立董事的产生

    1、 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一(1%)以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    2、 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    3、 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    4、 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六(6)年。

    5、 选举结束后，应当将当选独立董事的姓名、职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况在股东大会决议中公布。

    (二) 独立董事的免职

    独立董事连续二(2)次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    除上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《关于在上士公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百四十四条 独立董事的责任和权利

    (一) 独立董事的责任

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和本章程的一切认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还享有如下特别职权：

    1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一(1/2)以上同意；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    独立董事除上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东发表独立意见：

    1、 提名、任免董事；

    2、 聘任或解聘高级管理人员；

    3、 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、 公司的股东、实际控制人及其关联企业人对公司现有或新发生的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    6、 本章程规定的其他事项。

    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    (二) 独立董事的权利

    为了独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

    1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    2、公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第一百四十五条 独立董事的报酬和费用

    (一)独立董事的报酬

    1、公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    2、除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    (二)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第一百四十六条 公司章程中有关董事义务的规定，亦适用于独立董事。

    第四节 董事会秘书

    第一百四十七条 董事会设董事会秘书一(1)人。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。

    本章程第一百零五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是：

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息批露事务，保证公司信息批露的及时、准确、合法、真实和完整；

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    董事会秘书的任职资格须符合《深圳证券交易所股票上市规则》中关于董事会秘书的规定。

    第一百五十二条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外聘任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。

    第六章 总经理及其他高级管理人员

    第一百五十三条 公司设总经理一(1)名，由董事会聘任或者解聘。

    公司副总经理根据公司业务发展的需要，由董事会确定人数、聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

    第一百五十四条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

    本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)、(五)、(八)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

    第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

    第一百五十六条 总经理每届任期三(3)年，总经理连聘可以连任。

    公司应与总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，总经理违反法律、行政法规和本章程时的责任以及公司因故提前解聘总经理时应给予的补偿等内容。

    第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

    (二)组织实施公司年度计划和投资方案；

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四)拟订公司的基本管理制度；

    (五)制订公司的具体规章；

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

    (七)决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

    (八)提议召开董事会临时会议；

    (九)本公司章程或董事会授予的其他职权。

    经理列席董事会会议。

    第一百五十八条 总经理、副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议；但除非同时担任公司董事，否则没有表决权 。

    第一百五十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

    第一百六十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见。

    第一百六十一条 总经理应制订总经理工作条例，报董事会批准后实施。

    第一百六十二条 总经理工作条例包括下列内容：

    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限 ，以及向董事会、监事会的报告制度；

    (四)董事会认为必要的其他事项。

    第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    第一百六十四条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。

    第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第一百六十六条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

    第一百六十八条 监事的任期每届为三(3)年。监事任期届满，连选可以连任。

    第一百六十九条 监事连续二(2)次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或者职工代表大会应当予以撤换。

    第一百七十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

    第一百七十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

    第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

    第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第二节 监事会第一百七十六条 公司设监事会。监事会由三(3)名监事组成，监事会设监事会召集人(一)1人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    第一百七十七条 监事会行使下列职权：

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    (二)检查公司财务；

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

    (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    (六)向股东大会提出提案；

    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

    第一百七十八条 监事会每六(6)个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。

    第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

    监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应该作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

    第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十(10)年。

    第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容：

    (一)举行会议的日期、地点和会议期限；

    (二)事由及议题；

    (三) 发出通知的日期。

    第八章 劳动人事与工会

    第一百八十二条 公司遵照国家有关劳动人事的法律、法规，坚持确保股东(投资者)权益和员工(劳动者)权益的原则。

    第一百八十三条 公司按照政府有关规定，实行全员劳动合同制，有权自主招聘员工，并根据“高贡献者高报酬，忠诚敬业者有保障”自主决定员工报酬及其支付方式。报酬水平与公司经济效益挂钩。

    第一百八十四条 公司高级管理人员的报酬为年薪制，标准由董事会批准，收入标准与公司经济效益挂钩。

    第一百八十五条 公司有权对不合格员工进行行政处分，直至辞退和开除。

    第一百八十六条 员工有辞职的权利，但必须按公司人事管理制度规定的程序履行手续。未经批准擅自离职者，需赔偿因此造成的实际损失。

    第一百八十七条 员工按国家法定节、假日休假，在职期间享受公司规定的各项福利待遇。

    第一百八十八条 公司确保员工的合法权益不受侵害。员工不得从事侵害公司利益的活动，对本公司专有技术和商务情报有维护保密义务。

    第一百八十九条 公司员工因自己过错而给本公司造成经济损失的，需承担赔偿责任，情节严重构成犯罪的，由公司提交司法机关追究刑事责任。

    第一百九十条 公司员工依法组织工会，维护员工的合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

    第一百九十一条 公司工会依据国家法规开展活动。

    第九章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

    第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起四(4)个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六(6)个月结束之日起二(2)个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三(3)个月和前九(9)个月结束之日起的一(1)个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    第一百九十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

    (1)资产负债表；

    (2)利润表；

    (3)利润分配表；

    (4)现金流量表；

    (5)会计报表附注。

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。

    第一百九十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

    第一百九十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

    第一百九十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百九十九条 公司利润分配政策为：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (1)弥补上一年度的亏损；

    (2)提取法定公积金百分之十(10%)；

    (3)提取任意公积金；

    (4)支付股东股利。

    第二百条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    第二节 内部审计

    第二百零一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

    审计负责人向董事会负责并报告工作。

    第三节 会计师事务所的聘任

    第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一(1)年，可以续聘。

    第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

    第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

    第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十(30)天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

    第十章 通知和公告

    第一节 通知

    第二百零八条 公司的通知以下列形式发出：

    (一)以专人送出；

    (二)以邮寄方式送出；

    (四) 以公告方式进行；

    (五) 以传真方式送出；

    (六) 以E-mail方式送出；

    (七) 本章程规定的其他形式。

    第二百零九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

    第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、邮寄或E-mail方式进行。

    第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真送达、Email或者邮寄送达的方式进行。

    第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真送达、Email或者邮寄送达的方式进行。

    第二百一十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第十(10)个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期，公司通知以E-mail 方式送出的，以成功发送E-mail当日为送达日期。

    第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第二节 公告

    第二百一十五条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    公司指定巨潮网络(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站媒体。

    第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

    第一节 合并、分立、增资和减资

    第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

    第二百一十七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    (一)董事会拟订合并或者分立方案；

    (二)股东大会依照章程的规定作出决议；

    (三)各方当事人签订合并或者分立合同；

    (四)依法办理有关审批手续；

    (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

    (六)办理解散登记或者变更登记。

    第二百一十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第二百一十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

    第二百二十条 公司分立，其财产作相应的分割。

    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》上公告。

    第二百二十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第二百二十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    第二百二十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

    第二节 解散和清算

    第二百二十四条 公司因下列原因解散：

    (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

    (二) 股东大会决议解散；

    (三) 因公司合并或者分立需要解散；

    (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

    第二百二十五条 公司有本章程第二百二十四条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

    第二百二十六条 公司因本章程第二百二十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

    清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    第二百二十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

    (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

    (二) 通知、公告债权人；

    (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

    (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

    (五) 清理债权、债务；

    (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

    (七) 代表公司参与民事诉讼活动。

    第二百二十八条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

    第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

    第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第二百三十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

    第二百三十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第二百三十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

    第十二章 修改章程

    第二百三十四条 有下列情形之一的，应当修改公司章程：

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

    (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    (三)股东大会决定修改章程。

    第二百三十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第二百三十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

    第二百三十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

    第十三章 附则

    第二百三十八条 释义

    (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

    (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    第二百三十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    第二百四十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第二百四十一条 本章程所称“至少”、“以上”、“以内”、“以下”， “不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。

    第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

    第二百四十四条 本章程自股东大会审议通过之日起实施。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    创智信息科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2006 年1 月25 日下午在长沙公司董事会会议室召开。会议根据第一大股东湖南创智集团有限公司提议召开，由董事长丁亮主持，应到董事11 人，实到董事8 人，委托出席2 人，其中独立董事应到4 人，实到2 人，委托出席1 人，独立董事赖明勇因故缺席，公司监事3 人列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    (1) 会议以10 票同意，0 票弃权，0 票反对通过了《召开2006 年度第一次临时股东大会》

    (2) 会议以10 票同意，0 票弃权，0 票反对通过了《修改公司章程》(见附件二)

    (3) 会议以10 票同意，0 票弃权，0 票反对通过了《选举公司第五届董事会》(见附件三)。股东湖南创智集团有限公司提名唐南军、柳林为第五届董事会董事候选人，汤秀庭为第五届董事会独立董事候选人，股东财富证券责任有限公司提名王国海为第五届董事会董事候选人。另一位独立董事候选人名单下一次董事会另行公告。上述候选人资格还须经深圳证券交易所的任职资格和独立性审核后，方可提交股东大会。出席会议的三位独立董事对此议案发表了同意的独立意见：根据湖南创智集团有限公司提供的个人简历、工作业绩，根据财富证券有限责任公司提供的个人简历、工作业绩，没有发现其有《公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。公司对该人员聘任没有违反《公司法》和《公司章程》有关规定，没有损害股东的利益，同意创智信息科技股份有限公司聘任唐南军、柳林、王国海为公司董事候选人，汤秀庭为公司独立董事候选人。 独立董事候选人人选尚须深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核无异议后方可提交本公司股东大会审议通过。

    特此公告！

    附件一：《召开2006 年度第一次临时股东大会》(见创智科技2006 年度第一次临时股东大会通知)

    附件二：《关于修改公司章程的议案》

    根据相关规定，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容如下：

    一、原第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两(2)个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于八(8)人时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一(1/3)时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(10%，不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两(2)个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一(1/3)时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(10%，不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    二、原第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十(30)日以前通知登记公司股东。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

    修改为：公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项。

    三、原第六十一条 董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于八(8)人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一(1/3)，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会。

    修改为：董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司章程所定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一(1/3)，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会。

    四、原第一百一十八条 董事会由一十一(11)名董事组成，设董事长一(1)人。

    修改为：董事会由五(5)名董事组成，设董事长一(1)人。

    五、原第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应在十(10)个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)四名或四名以上董事联名提议时；

    (三)两名以上独立董事提议时；

    (四)监事会提议时；

    (五)总经理提议时。

    修改为：有下列情形之一的，董事长应在十(10)个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三名或三名以上董事联名提议时；

    (三)两名以上独立董事提议时；

    (四)监事会提议时；

    (五)总经理提议时。

    六、原第一百三十九条 独立董事的人数及构成

    a) 公司董事会成员中有四(4)名独立董事。

    b) 在独立董事中，至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或者注册会计师资格的人士)。

    c) 独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议，但必须保证每次董事会会议至少有两名独立董事参加。

    修改为：独立董事的人数及构成

    a) 公司董事会成员中有两(2)名独立董事。

    b) 在独立董事中，至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或者注册会计师资格的人士)。

    c) 独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议，但必须保证每次董事会会议至少有一名独立董事参加。

    七、原第一百七十七条 公司设监事会。监事会由五(5)名监事组成，设监事会召集人一(1)名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    修改为：公司设监事会。监事会由三(3)名监事组成，设监事会召集人一

    (1)名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    附件三：《关于选举公司第五届董事会的议案》鉴于公司提前换届，选举第五届董事会，根据《公司法》和《创智信息科技股份有限公司章程》的有关规定，股东湖南创智集团有限公司提议选举公司第五届董事会，并提名唐南军、柳林、汤秀庭为创智信息科技股份有限公司第五届董事候选人，其中汤秀庭为独立董事候选人。股东财富证券责任有限公司提名王国海为创智信息科技股份有限公司第五届董事候选人。

    董事候选人唐南军简历：男，1965 年7 月出生。毕业于北京理工大学，学士学位。现任新宇投资集团有限公司董事长。

    董事候选人柳林简历：男，1970 年5 月出生，1994 年毕业于中国科学技术大学，学士学位。曾任瑞典Ingate(法国)公司工程师、北京正本技术有限公司项目经理、北京湘计立德信息技术有限公司副总经理，现任北京长软立德信息技术有限公司副总经理。

    董事候选人王国海简历：男，1963 年5 出生，毕业于湖南财经学院，经济学博士，高级经济师。曾任湖南财经学院讲师、创智科技董事、监事，现任财富证券有限责任公司副总裁，湖南大学兼职教授。

    独立董事候选人汤秀庭简历：男，1943 年5 月出生，中共党员。曾就读于国防大学军事专业、郑州大学中文专业、中央党校哲学和经济专业。曾任武警陕西省总队政委、陕西省人大常委内司委委员、国家黄金部队(中国人民武装警察部队黄金指挥部)政委、党委书记，少将军衔，现已离休。

目录
第一章总则..................................................1
第二章经营宗旨和范围..................