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| 西北永新化工股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-08-23 |
第一章总则 第一条为明确西北永新化工股份有限公司（以下简称公司）的法律地位， 依法维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规的规定，制 订本章程。 第二条公司是依照《公司法》由国有企业西北油漆厂作为发起人，独家发 起并以募集设立方式成立的股份有限公司。 公司于1997年7月8日经甘肃省人民政府甘政函[1997]36号文件批准，以募集 设立方式设立；在甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条公司于1997 年8 月14日经中国证券监督管理委员会证监发字 [1997]417号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股4500万股。于1997年 10月14日在深圳证券交易所上市。 第四条公司注册名称： 中文名称：西北永新化工股份有限公司 英文名称：NORTHWEST YONGXIN CHEMICAL INDUSTRY CO.，LTD· 第五条公司住所：中国甘肃省兰州市东岗东路1475号，邮政编码730020。 第六条公司注册资本为人民币18900万元。 第七条公司经营期限为：永久存续的股份有限公司（出现本章程第十章第 二节的情况除外）。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据 公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、 总工程师和总经济师。 第十二条公司的董事、监事和高级管理人员应当在股票首次上市前，新任 董事、监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管 理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级 管理人员）声明及承诺书》，并向深圳证券交易所和公司董事会备案。 第二章经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨是：坚持一业为主，多种经营，优化资产存量， 搞活资本经营，不断调整经营结构，提高企业整体综合经济效益，发挥规模优势， 把公司建成集工业生产、商业贸易、对外投资“三位一体”的综合性实业公司。 第十四条经甘肃省工商行政管理局核准，公司经营范围是：油漆、涂料、 化工原料及产品、化工机械的研制、开发、生产及相关技术的出口业务；经营本 企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业 务；本企业进料加工和‘三来一补’业务；以及医药业务和房地产开发业务。 公司根据业务发展的需要和自身发展能力，经股东大会决议并报政府有关 部门批准，可以适当调整经营范围和方式，亦可以在国内外设立分支机构和办事 机构。 第三章股份 第一节股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同 股同利。 第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条公司发行的股票为内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中托管。 第二十条公司经批准发行的普通股总数为10600万股，成立时向发起人西 北油漆厂发行6100万股，占公司总股本的57.55%。 第二十一条公司的股本结构为：国有法人股10980万股，占公司股份总额 的58.09%，由发起人西北油漆厂持有；社会公众股7920万股，占公司股份总额 的41.91%。 第二十二条公司或公司的子公司不以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： ㈠向社会公众发行股份； ㈡向现有股东配售股份； ㈢向现有股东派送红股； ㈣以公积金转增股本； ㈤法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条根据《公司法》的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条公司在下列情况下，经股东大会决议通过，并报国家有关主管 部门批准后，可以购回本公司的股票。 ㈠为减少公司资本而注销本公司股份； ㈡与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条公司购回股份，可以下列方式之一进行： ㈠向全体股东按照相同比例发出购回要约； ㈡通过公开交易方式购回； ㈢法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十七条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分 股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。 第三节股份转让 第二十八条公司的股份可以依法转让。 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持 有的本公司的股份。 第三十一条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，其所持有的公 司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的， 由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十二条公司股东是依法持有公司股份的法人和自然人。 股东按其所持有股份享有权利，承担义务。 第三十三条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的 凭证建立股东名册。 第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第三十六条公司股东享有下列权利： ㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； ㈡参加或委派股东代理人参加股东会议； ㈢依照其所持有的股份份额行使表决权； ㈣对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； ㈤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； ㈥依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付成本费用后有权复印和查阅下列资料； ⑴ 本人持股资料； ⑵ 股东大会会议记录； ⑶ 公司季度报告、中期报告和年度报告； ⑷ 公司股本总额、股本结构。 ㈦公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； ㈧法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十八条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法 权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法和侵害行为的诉讼。 第三十九条公司股东承担下列义务： ㈠遵守公司章程； ㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； ㈢除法律、法规规定的情形外，不得退股； ㈣法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，或其持有的股份增减变化达百分之五以上的，应当自该事实发生之日 起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十一条公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件的股东： ㈠此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； ㈡此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； ㈢此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； ㈣此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头 或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者控制 公司目的的行为。 第二节股东大会 第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ⑴ 决定公司经营方针和投资计划； ⑵ 选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项； ⑶ 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； ⑷ 审议批准董事会的报告； ⑸ 审议批准监事会的报告； ⑹ 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； ⑺ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑻ 对公司增加或者减少注册资本作出决议； ⑼ 对发行公司债券作出决议； ⑽ 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； ⑾ 修改公司章程； ⑿ 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； ⒀ 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案； ⒁ 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召 开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开股东年会的，应当报告证券交易所，说明 原因并公告。 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： ㈠董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时； ㈡公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； ㈢单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； ㈣董事会认为必要时； ㈤二分之一以上独立董事提议召开时； ㈥监事会提议召开时； ㈦公司章程规定的其他情形。 第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会 审议通知中列明的提案内容，涉及本章程第四十七条所列事项的提案内容不得进 行变更;任何变更都应视为另一个提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第四十七条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司发行债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募集资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）法律、法规规定不得通讯表决的其他事项。 第四十八条公司对下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全 体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通 过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过20%的； 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通 知。 公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持 股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大 社会公众股股东的持股和表决情况。 公司召开股东大会审议上述事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第四十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会股东参与股 东大会的比例。 第五十条董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充 分披露信息。 第五十一条股东大会选举董事、监事时，应积极推行累积投票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有 与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第五十二条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；董事长和副董事 长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议； 董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如 果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股 东（或股东代理人）主持。 第五十三条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以 下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公 司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第五十四条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登 记在册的公司股东。 第五十五条股东会议的通知包括以下内容： ㈠会议的召开日期、地点和会议期限； ㈡提交会议审议的事项； ㈢以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东； ㈣有权出席股东大会股东的股权登记日； ㈤投票代理委托书的送达时间和地点； ㈥会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第五十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委 托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： ㈠代理人姓名； ㈡是否具有表决权； ㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ㈣对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示； ㈤委托书签发日期和有效期限； ㈥委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第五十九条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第六十条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十一条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以 下简称‘提议股东’）或者独立董事、监事会要求召集临时股东大会的，应当按 照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，书面要求包括向董事会提出会议议题和内容完整的提案。该提案内容应符 合法律、法规和本章程，并报公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所备案。 （二）提议股东要求召开的，董事会应当依据法律、法规和本公司章程决定是 否召开股东大会，并于收到前述书面请求后十五日内反馈提议股东，同时报告公 司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所备案。董事会作 出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，对原提案的变更应 当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议 股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 （三）对独立董事、监事会提议召开股东大会的，董事会在收到独立董事、监 事会书面提议后应在十五日内发出召开股东大会的通知。 （四）董事会在收到前述提议股东的书面要求后十五日内，做出不召开股东大 会决定的，提议股东可在收到反馈意见后的十五日内，决定放弃召开股东大会或 自行发出召开股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所备案。 第六十二条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事 会，向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所备案 后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求； （二）会议地点应为公司所在地。 第六十三条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会 秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由 公司承担。会议召开程序应该符合以下规定： （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长 或者其他董事主持； （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照公司章程第五十三条的规 定，出具法律意见； （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十四条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所 在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券 从业资格的律师，按照公司章程的第五十三条出具意见，律师费用由提议股东自 行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程相关条款 的规定。 第六十五条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个 工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期召开后的 日期。 公司延期召开股东大会，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。 第六十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会 未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第六十一条 规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第六十七条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的 具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。股东大会提案应当符合下列条 件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东大会议案进行 审查。 第六十八条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的 事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议 涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行 表决。 第六十九条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的 新提案，对原提案的修改应当在股东大会的前十五天公告。否则，会议召开日期 应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第七十条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东或者监事会可以提出临时议案。 临时议案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于 公司章程第四十七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交 董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董 事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新 的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可 以直接在年度股东大会上提出。 第七十一条对于本章程第七十条所述的年度股东大会临时提案，董事会 按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决 定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第七十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的，可以按照本章程第六十一条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第七十三条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说 明该事项的详情，包括：涉及金额、价格或计价方法、资产的帐面值、对公司的 影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾 问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审 计结果或独立财务顾问报告。 第七十四条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的 通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十五条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当 作为专项提案提出。 第七十六条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说 明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时， 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十七条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通 过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事 务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计 师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不 当情况。 第四节股东大会决议 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过： ㈠董事会和监事会的工作报告； ㈡董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈢董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； ㈣公司年度预算方案、决算方案； ㈤公司年度报告； ㈥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过： ㈠公司增加或者减少注册资本； ㈡发行公司债券； ㈢公司的分立、合并、解散和清算； ㈣公司章程的修改； ㈤回购本公司股票； ㈥公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董 事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事的提名方式和程序如下： （一）董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会委托其下 属的提名委员会按拟定的提名程序提出，在经董事会审议后，以提案方式提交股 东大会表决； （二）公司董事会和单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之五以上的 股东，有权提出新的董事候选人的提案； （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之 一以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 监事的提名方式和程序如下： （一）由股东代表担任的监事，监事会换届，下一届监事会成员候选人名单 由上一届监事会提出，并以提案方式提交股东大会表决； （二）公司监事会和单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之五以上的 股东，有权提出新的监事候选人的提案； (三) 由职工代表担任的监事，由公司职工民主选举产生或更换。 第八十四条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十五条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名 监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。 第八十八条在年度股东大会上，董事会应就前次股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各项事项的执行情况向股东大会作出报告并公告。 第八十九条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监 督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立 报告。 第九十条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见 的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事 项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者 公积金转增股本预案。 第九十一条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不 得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提 案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第九十二条公司与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司 最近经审计净资产值的百分之五以上的，应提交股东大会批准后方可实施。股东 大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决和清点表决票，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东对表决结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得监管 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细 说明。 关联股东回避时，以出席会议的非关联股东所代表的有表决权的股份数为基 数，按照普通决议程序对关联交易事项作出决议。 第九十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： ㈠出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； ㈡召开会议的日期、地点； ㈢会议主持人姓名、会议议程； ㈣各发言人对每个审议事项的发言要点； ㈤每一表决事项的表决结果； ㈥股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； ㈦股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档 案由董事会秘书保存，保管期限为三年。 第九十六条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实和完整，不得使用容易 引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法 向人民法院提起民事诉讼。 第九十七条对股东大会到会股东人数持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项可以进行公证。 第九十八条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开 或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事 会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第九十九条股东大会决议公告应注明出席会议的股东和代理人人数、所持 代理股份总数及占公司有表决权总股数的比例、表决方式以及每项提案表决结 果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内 容。 第一百条股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项 作出决议，或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的，公司应当向证券交 易所说明原因并公告。 第一百零一条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第五章董事会 第一节董事 第一百零二条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零三条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第一百零四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百零五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股 东的最大利益为行为准则，并保证： 1、在其职责范围内行使权利，不得越权； 2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易； 3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； 4、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动； 5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； 7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； 8、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； 9、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储； 10、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； 11、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息： ⑴ 法律有规定； ⑵ 公众利益有要求； ⑶ 该董事本身的合法利益有要求。 第一百零六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保 证： ㈠公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； ㈡公平对待所有股东； ㈢认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况； ㈣亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； ㈤接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。关联交易的有关合同，内容要具体可操作，各方经济责任要 明确，并确定违约责任。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 对有关联交易事项的表决，董事会秘书应当详细记录在案，有关联关系的表 决通过后，董事会应在股东大会上作出详细说明。 第一百零九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条 款所规定的披露。 第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。 第一百一十一条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的 职权应当受到合理的限制。 第一百一十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损 失，应当承担赔偿责任。 第一百一十四条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十五条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他 高级管理人员。 第二节独立董事 第一百一十六条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。下列人员不得担任独立董事； （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关 机构中任职的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会有关规定所认定的其他人员。 第一百一十七条担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有法律法规及有关规定所要求的独立性； （三）熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经营管理、技术管理、财务或者其他履行独立董 事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百一十八条公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其 中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其 要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十九条独立董事任期为三年，与其他董事任期相同。任期届满， 连选可以连任，连任时间不得超过两届。超过两届的，可以继续担任董事，但不 得作为独立董事继续留任。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事 的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为 特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作 出公开的声明。 第一百二十条独立董事在任期届满以前可以提出辞职。独立董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。 独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召 开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责， 维护公司整体 利益，重点关注中小股东的权益不受损害。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十二条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公 司章程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权： (一) 重大关联交易，指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司 最近经审计净资产值的5％的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构或咨询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款； (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六) 法律、法规和规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十四条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董 事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件： (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或 论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期董事会会议或延期审议该事项，董 事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二) 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘 书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节董事会 第一百二十五条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十六条董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长 一人，副董事长一人。独立董事中应当至少包括一名会计或相关专业人士。 第一百二十七条董事会行使下列职权： 1、负责召集股东大会，并向大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； 8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 9、决定公司内部管理机构的设置； 10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人、总工程师和总经济师，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11、制订公司的基本管理制度； 12、制订公司章程的修改方案； 13、管理公司信息披露事项； 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 16、法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百三条董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专业委员会， 独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。 第一百三十一条战略委员会主要职能是负责拟定、监督和核实公司重大 投资政策和决策。 第一百三十二条审计委员会的主要职能是： （一）检查会计政策、财务状况和财务报告程序； （二）与会计师事务所通过审计程序进行交流； （三）推荐并聘任会计师事务所； （四）检查内部控制结构和内部审计功能； （五）检查公司遵守法律和其他法定义务的状况； （六）检查和监督所有形式的风险，如财务风险和电脑系统安全风险； （七）检查和监督公司行为规则； （八）董事会赋予的其他职能。 第一百三十三条薪酬与考核委员会的主要职能是： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十四条提名委员会主要职能是对董事会规模和构成向董事会 提出建议，建议新董事和公司高级管理人员的提名程序，向董事会提名董事和公 司经理的候选人。 提名委员会应确保所有董事和公司经理的聘任程序公正、透明。 第一百三十五条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 公司对外担保应遵守以下规定： 1、不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持 股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保； 2、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则， 应当采用反担保等必要措施防范风险； 3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； 4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%； 5、公司董事会有权决定单笔占公司最近经审计净资产5%以内的担保事项， 单笔超过公司最近经审计净资产5%以上及累计担保额已超过公司最近经审计净 资产30%以上的担保事项，须由董事会决议通过后报经公司股东大会审议； 6、公司为单个被担保对象提供担保的数额，不得超过公司最近经审计净资 产的20%； 7、公司提供担保的被担保对象，除符合本条第3项要求外，其最近一期经 审计的净资产额应达到1000万元以上，且最近一个会计年度盈利；无财务恶化 的明显表现，被担保对象不得有超过其净资额的对外担保； 8、公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。 第一百三十六条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百三十七条董事长履行下列职权： ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议； ㈡督促、检查董事会决议的执行； ㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券； ㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； ㈤行使法定代表人的职权； ㈥在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； ㈦董事会授予的其他职权。 第一百三十八条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行使 其职权。 第一百三十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百四十条有下列情形之一的，董事长应在3个工作日内召集临时董事 会会议： ㈠董事长认为必要时； ㈡三分之一以上董事联名提议时； ㈢监事会提议时； ㈣经理提议时。 第一百四十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头或者书面 方式；通知时限为三天。 如有本章第一百零六条第㈠、㈢、㈣规定的情形，董事长不能履行职责时， 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履 行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百四十二条董事会会议通知包括以下内容： ㈠会议日期和地点； ㈡会议期限； ㈢事由及议题； ㈣发出通知的日期。 第一百四十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤 换。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十六条董事会决议表决方式为：差额表决方式。每名董事有一票 表决权。 第一百四十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 第一百四十八条董事会会议记录包括以下内容： ㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名； ㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； ㈢会议议程； ㈣董事发言要点； ㈤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百四十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第四节董事会秘书 第一百五十条公司应当设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司和董事会负责。 第一百五十一条董事会秘书的主要职责是： (一)负责公司和相关当事人与公司股票上市交易所及其他证券监管机构之 间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系； (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资 者提供公司已披露的资料； (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件； (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字； (六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时，及时采取补救措施并向交易所报告； (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 本规则、交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任； (九)促使董事会依法行使职权； 在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、本规则、交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事，并提请列席 会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关 监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告； (十)公司股票上市交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员 及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 公司应当为董秘参加交易所的业务培训提供保障； 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向公司 股票上市交易所报告。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第一百五十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书，由董事会委任。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资 格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。同时 报公司股票挂牌交易的证券交易所备案并公告。董事兼任董事会秘书的，如某一 行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不 得以双重身份作出。 第一百五十四条公司董事会解聘董事会秘书应有充足理由，解聘董事会秘 书或董事会秘书辞职时，董事会应当向公司股票挂牌交易的证券交易所报告，说 明原因并公告。 第一百五十五条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审 查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公 司应在聘任董事会秘书时与其签定保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行 保密义务直至有关信息公开披露为止。 第一百五十六条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券 事务代表,协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时,由证券事 务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信 息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过公司股票上市交易所的董事会秘书资格培训并取得 董事会秘书资格证书。 第一百五十七条公司应积极建立健全投资者关系管理制度，加强与股东的 沟通和交流，董事会秘书具体负责投资者关系管理工作。 第六章经理 第一百五十八条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十九条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百六十条经理每届任期3年，经理连聘可以连任。 第一百六十一条经理对董事会负责，行使下列职权： ㈠主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； ㈡组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； ㈢拟订公司内部管理机构设置方案； ㈣拟订公司的基本管理制度； ㈤制订公司的具体规章； ㈥提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； ㈦聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； ㈧拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； ㈨提议召开董事会临时会议； ㈩公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十二条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十三条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须 保证该报告的真实性。 第一百六十四条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百六十五条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十六条经理工作细则包括下列内容： ㈠经理会议召开的条件、程序和参加的人员； ㈡经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； ㈢公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； ㈣董事会认为必要的其他事项。 第一百六十七条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履 行诚信和勤勉的义务。 第一百六十八条经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百六十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十一条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百七十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行 职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事。 第一百七十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。 第二节监事会 第一百七十五条公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会召集人1 名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百七十六条监事会行使下列职权： ㈠检查公司的财务； ㈡对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督； ㈢当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； ㈣提议召开临时股东大会； ㈤列席董事会会议； ㈥公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百七十八条监事会每年至少召开2次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。 第一百七十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和 会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百八十条监事会的议事方式为：会议议事 第一百八十一条监事会的表决程序为：与会监事达到监事人数的三分之 二，则视为会议有效；二分之一以上与会监事表决同意则视为通过。 第一百八十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为三年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百八十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百八十四条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以 内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公 司的中期财务报告；在每会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报 告。 第一百八十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告，包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）现金流量表； （四）资产减值准备明细表； （五）利润分配表； （六）股东权益增减变动表； （七）其他有关附表。 公司不进行中期利润分配时，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会 计报表及附注。公司季度报告包括上款除第（3）、（4）项以外的会计报表（注： 指资产负债表和利润表）及中国证监会发布的《季度报告内容与格式特别规定》 所要求的简要附注。 第一百八十六条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法 律、法规的规定进行编制。 第二节利润分配 第一百八十七条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十八条公司实施积极的利润分配办法，应遵守下列规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报； （二）公司公司董事会未作出现金利润分配预案的， 应当在定期报告中披露原 因，独立董事应对此发表独立意见； （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 第一百八十九条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： ㈠弥补上一年度的亏损； ㈡提取法定公积金百分之十； ㈢提取法定公益金百分之五至百分之十； ㈣提取任意公积金； ㈤支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不 在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百九十条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百 分之二十五。 第一百九十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。 第一百九十二条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第三节内部审计 第一百九十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节会计师事务所的聘任 第一百九十五条公司应聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百九十六条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十七条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： ㈠查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明； ㈡要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明； ㈢列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十八条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开 前，可以委任其他会计师事务所填补该空缺。 第一百九十九条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关 的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第二百零一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60 天事先通 知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会 提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百零二条公司的通知以下列形式发出： ㈠以专人送出； ㈡以邮件(含电子邮件)或传真方式送出； ㈢以公告方式进行； ㈣公司章程规定的其他形式。 第二百零三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第二百零四条公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。 第二百零五条公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电报、传真、特 快专递、挂号邮寄或专人送达的方式进行。 第二百零六条公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电报、传真、特 快专递、挂号邮寄或专人送达的方式进行。 第二百零七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。 第二节公告 第二百零八条公司应由中国证监会指定的信息披露报刊为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二百零九条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十条公司合并或者分立，按照下列程序办理： ㈠董事会拟订合并或者分立方案； ㈡股东大会依照章程的规定作出决议； ㈢各方当事人签订合并或者分立合同； ㈣依法办理有关审批手续； ㈤处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； ㈥办理解散登记或者变更登记。 第二百一十一条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在合并或者分立各方当地政府机关报刊和公司指定信息披露报 刊上公告三次。 第二百一十二条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司 不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第二百一十三条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十四条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： ㈠营业期限届满； ㈡股东大会决议解散； ㈢因合并或者分立而解散； ㈣不能清偿到期债务依法宣告破产； ㈤违反法律、法规被依法责令关闭； 第二百一十七条公司因有本节前条第㈠、㈡项情形而解散的，应当在十五 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条㈢项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人 依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条㈣项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组 织股东、有关机关专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条㈤项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关 专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十八条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。 第二百一十九条清算组在清算期间行使下列职权： ㈠通知或者公告债权人； ㈡清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； ㈢处理公司未了结的业务； ㈣清缴所欠税款； ㈤清理债权、债务； ㈥处理公司清偿债务后的剩余财产； ㈦代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在公司指定信息披露报刊上公告三次。 第二百二十一条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 第二百二十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十三条公司财产按下列顺序清偿： ㈠支付清算费用； ㈡支付公司职工工资和劳动保险费用； ㈢交纳所欠税款； ㈣清偿公司债务； ㈤按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第㈠至㈣项规定清偿前，不分配给股东。 第二百二十四条清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收 支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内， 依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百二十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第十一章修改章程 第二百二十七条有下列情形的，公司应当修改章程： ㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； ㈡公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； ㈢股东大会决定修改章程。 第二百二十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百三十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章附则 第二百三十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”，不含本数。 第二百三十四条经本公司股东大会批准的《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》作为本章程附件，与本章程有同等法律效力。 第二百三十五条章程由公司董事会负责解释。 |
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| 西北永新化工股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议公告 |
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公告日期:2005-08-20 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、重要提示 本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。 二、会议召开的情况 1.召开时间：2005年8月19日 2.召开地点：公司会议室 3.召开方式：现场投票方式 4.召集人：公司董事会 5.主持人：公司董事长魏其新先生 6.本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，会议合法有效。 三、会议的出席情况 1.出席的总体情况： 股东（代理人） 6人、代表股份109842760股、占上市公司有表决权总股份的58.2％。 2.社会公众股股东出席情况： 社会公众股股东（代理人）5人、代表股份42760股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.06％。其中，现场出席股东大会的社会公众股股东5人、代表股份42760股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.06％。 四、提案审议和表决情况 （一）审议通过修改公司章程部分条款的议案 原章程"第一百二十六条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事二人，设董事长一人，副董事长一人。独立董事中应当至少包括一名会计或相关专业人士。"修改为："董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，副董事长一人。独立董事中应当至少包括一名会计或相关专业人士"。 1、总的表决情况：同意票6张，代表股份109842760股，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。 2、社会公众股股东的表决情况：同意票5张，代表股份42760股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。 （二）审议通过公司董事会换届议案 公司以投票表决的方式，逐一对董事候选人进行投票，大家一致同意选举魏其新先生、杨建忠先生、谢信跃先生、罗志河先生、付淑丽女士为公司董事；田中禾先生、崔明先生、刘钊先生为独立董事；董事暂缺一名。 1、总的表决情况：同意票6张，代表股份109842760股，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。 2、社会公众股股东的表决情况：同意票5张，代表股份42760股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。 魏其新先生、杨建忠先生、谢信跃先生、罗志河先生、付淑丽女士、田中禾先生、崔明先生、刘钊先生等八人组成公司第三届董事会，董事暂缺一名。 （三）审议通过公司监事会换届议案。 公司以投票表决的方式，逐一对监事候选人进行投票，大家一致同意选举王允鹏先生、胡曦元先生、张京保先生为公司监事。 1、总的表决情况：同意票6张，代表股份109842760股，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。 2、社会公众股股东的表决情况：同意票5张，代表股份42760股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。 王允鹏先生、胡曦元先生、张京保先生以及职工代表大会选举产生的职工监事张贤家先生、王小牧先生等五人组成公司第三届监事会（职工监事张贤家先生、王小牧先生简历见后）。 五、律师出具的法律意见 1.律师事务所名称：甘肃经天地律师事务所 2.律师姓名：吴晓琪先生 3.结论性意见：本次股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定，会议合法有效。 西北永新化工股份有限公司 董 事 会 2005年8月19日 附：职工监事张贤家先生、王小牧先生简历 张贤家，男，1956年7月出生，大专学历，经济师。1974年5月在甘肃武威市插队；1976年10月在甘肃武威地区中心支行参加工作；1979年9月调入西北油漆厂财务科；1989年8月任西北油漆厂财务科副科长；1991年6月任西北油漆厂审计科副科长；1993年6月任西北油漆厂沈阳经销部经理；1997年4月任西北油漆厂财务处主任科员；1998年6月任西北化工资产财务部副部长，2000年9月任西北化工副总经济师，兼任资产财务部部长，2001年2月任西北化工人事教育部部长；2004年12月任西北化工审计监察部部长。现任西北化工监事、审计监察部部长。 王小牧，男，1971年5月出生，大学学历，高级工程师。1993年8月北京农业大学应用化学专业毕业分配到西北油漆厂，从事技术试验工作；1997年8月在西北油漆厂技术开发部从事工艺管理工作；2002年1月任西北化工技术开发中心主任科员；2003年1月任西北化工技术工程部副部长；2005年5月任西北化工技术工程部部长，2005年8月任西北化工技术研发中心主任。现任西北化工技术研发中心主任。 |
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| 西北永新化工股份有限公司董事会决议公告 |
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公告日期:2005-07-19 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 西北永新化工股份有限公司董事会于2005年7月5日发出召开董事会会议的通知，2005年7月15日公司董事会以通讯方式召开董事会会议，会议应到董事9人，实到董事8人，公司独立董事吴昌侠先生未能联系上，未出席本次董事会会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面表决的形式通过如下议案： 1、审议通过修改公司章程部分条款的议案； 原章程"第一百二十六条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事二人，设董事长一人，副董事长一人。独立董事中应当至少包括一名会计或相关专业人士。"修改为："董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，副董事长一人。独立董事中应当至少包括一名会计或相关专业人士"。 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票 2、审议通过公司董事会换届议案； 股东推荐并由公司董事会审查，同意提名：魏其新先生、杨建忠先生、谢信跃先生、罗志河先生、付淑丽女士为董事候选人，董事候选人暂缺一名；田中禾先生、崔明先生、刘钊先生为独立董事候选人。（简历附后） 独立董事李鸿洲认为公司第三届董事候选人员符合《公司法》、公司章程的有关要求，不存在《公司法》第57、58条不得担任公司董事的情形；公司召开会议审议董事候选人的程序符合《公司法》、公司章程的有关规定。 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票 3、审议通过于2005年8月19日召开公司2005年度临时股东大会的议案（详细内容见公司召开临时股东大会的通知）。 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票 西北永新化工股份有限公司董事会 2005年7月15日 附董事候选人简历： 魏其新，男，1966年9月出生，大学学历，工商管理硕士，高级工程师。1989年7月北京理工大学毕业分配到甘肃省涂料公司工作，历任技术开发科副科长、精细化工厂厂长；1994年3月调入西北油漆厂，从事技术和生产管理工作，历任西北油漆厂一车间、七车间、四车间、八车间副主任、主任等职；1997年9月当选西北化工第一、二届董事、副总经理；2000年1月兼任《涂料工业》、《现代涂料与涂装》编委，2000年11月调任甘肃天虹化工有限公司总经理、董事长；2004年2月调任西北永新涂料集团公司总经理，2004年11月西北化工第二届董事会当选为董事长。现任公司董事、董事长，兼任西北永新涂料集团公司总经理、甘肃天虹化工有限公司董事长。 杨建忠，男，1964年10月出生，研究生学历，高级经济师。1985年8月西安市卫生学校毕业分配到金川公司职工医院工作；1991年7月任金川公司职工医院团委书记（其中1992年2月兼任医院咨询部经理）；1996年1月任金川公司职工医院副院长；2000年10月任金川公司万方实业公司董事长、经理、书记；2005年6月任西北永新涂料集团公司董事长、西北油漆厂厂长。现任西北永新涂料集团公司董事长、西北油漆厂厂长。 谢信跃，男，1951年1月出生，大专学历，高级政工师。1967年5月在兰州炭素厂工作；1983年3月任兰州炭素厂宣传科科长、宣传部副部长；1985年4月以来历任兰州炭素厂工会主席、兰州炭素有限公司党委副书记、监事会主席、兰州炭素集团公司党委副书记、监事会主席、兰州海龙新材料科技股份有限公司监事会主席；2000年11任兰州炭素集团公司党委书记、副董事长、兰州海龙新材料科技股份有限公司董事长；2005年6月任西北永新涂料集团公司董事、党委书记、西北化工党委书记。现任西北永新涂料集团公司董事、党委书记、西北化工党委书记。 罗志河，男，1967年8月出生，大学学历，理学硕士，高级工程师。1989年7月西安交通大学毕业分配到西北油漆厂工作，从事生产工艺管理；1997年8月任西北油漆厂任一车间副主任，1997年12月任四车间主任；1999年5月任西北化工总工程师；2000年10月任西北化工副总经理。现任公司董事、副总经理。 付淑丽，女，1959年4月出生，中央党校本科毕业，政工师。1976年1月在陕西岐山益店印刷厂工作；1985年9月调入西北油漆厂工作；1990年2月起任西北油漆厂档案室副主任、主任；1993年8月任西北油漆厂工会主席；1997年9月任西北化工监事会主席。现任西北化工工会主席、党委委员、监事会主席。 田中禾，男， 1962年9月出生，研究生学历，硕士学位，教授，会计学专业、企业管理专业财务管理方向硕士研究生导师。1983年7月毕业兰州大学经济系，获经济学学士学位；1983年7月至今在兰州大学经济系、经济管理学院、管理学院任教， 1990年6月获经济学硕士学位。主要从事会计学、财务管理、统计学的教学和科研工作。主讲《会计学》、《管理会计学》、《财务管理》和《统计学》等课程；出版了《经济效益考核与评价》、《统计学原理》、《工业统计学》、《重振谋略---青海石油管理局案例》等专著和教材；发表了《企业组织、信息与资源配置》、《企业财务困境的信号特征研究》、《企业:资本结构与财务业绩》、《论"实质重于形式"原则在会计中的应用》等论文20余篇；参加过国家社会科学基金项目的研究，主持过"京安公司发展战略市场背景调查"、"企业组织创新的博弈分析"、"甘肃平凉新世纪集团公司财务模式和制度建设"、"中农威特生物科技有限公司薪酬体系"、等10余项课题的研究。现任兰州大学管理学院党委书记、副院长，兰州海龙新材料科技股份有限公司独立董事。 崔明，男， 1965年9月出生，大学学历，副教授，硕士导师，MBA导师。1988年6月兰州大学经济系毕业留校,在国际政治系任助教、讲师；1999年9月至今在兰州大学管理学任副教授，企业管理专业市场营销方向硕士导师，MBA导师。曾出版了《中小企业管理系统方案》、《市场营销学原理与应用》、《职业经理人的十项管理技能》、《销售物流管理》等四部著作；主持研究了《甘肃西域阳光食品有限公司发展战略研究》、《甘肃武威酒业市场营销创新研究》、《兰州庄园乳业管理创新研究》等多个科研项目。现任兰州大学管理学院副教授、甘肃省职业经理人协会理事、甘肃省市场营销协会理事、青岛啤酒（甘肃）农垦股份有限公司独立董事。 刘钊，男，1966年1月出生，研究生学历，审计师、高级策划师，注册会计师。1988年7月兰州商学院毕业分配到甘肃省审计厅，从事《甘肃审计》编辑等工作；1993年2月调入甘肃省第二审计事务所工作，曾任部门副主任、主任、主任会计师、法人代表等职；1999年9月该所改制为甘肃天行健会计师事务所。现任甘肃天行健会计师事务所主任会计师、法人代表。 西北永新化工股份有限公司独立董事提名人声明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 西北永新化工股份有限公司董事会现就提名田中禾先生、崔明先生、刘钊先生为西北永新化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西北永新化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任股西北永新化工份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合西北永新化工股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西北永新化工股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括西北永新化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：西北永新化工股份有限公司董事会 2005年7月15日 附：独立董事候选人声明书及独立性的补充说明： 西北永新化工股份有限公司独立董事候选人声明（一） 声明人 田中禾，作为西北永新化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西北永新化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括西北永新化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：田中禾 2005年7 月15日 西北永新化工股份有限公司独立董事候选人声明（二） 声明人 崔明，作为西北永新化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西北永新化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括西北永新化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：崔明 2005年7 月15日 西北永新化工股份有限公司独立董事候选人声明（三） 声明人 刘钊，作为西北永新化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西北永新化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括西北永新化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：刘钊 2005年7 月15日 西北永新化工股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明（一） 一、基本情况 1. 上市公司全称： 西北永新化工股份有限公司（以下简称本公司） 2. 本人姓名： 田中禾 3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》 二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？ 是□ 否√ 如是，请详细说明。 三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？ 是□ 否√ 如是，请详细说明。 四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？ 是□ 否√ 如是，请详细说明。 五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？ 是□ 否√ 如是，请详细说明。 六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？ 是□ 否√ 如是，请详细说明。 本人田中禾郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。 声明人： 田中禾 日 期： 2005年7月15日 西北永新化工股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明（二） 一、基本情况 1.上市公司全称： 西北永新化工股份有限公司 （以下简称本公司） 2.本人姓名： 崔明 3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》 二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？ 是□ 否√ 如是，请详细说明。 三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？ 是□ 否√ 如是，请详细说明。 四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？ 是□ 否√ 如是，请详细说明。 五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？ 是□ 否√ 如是，请详细说明。 六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？ 是□ 否√ 如是，请详细说明。 本人崔明郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。 声明人： 崔明 日 期： 2005年7月15日 西北永新化工股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明（三） 一、基本情况 1.上市公司全称： 西北永新化工股份有限公司 （以下简称本公司） 2.本人姓名： 刘钊 3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》 二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？ 是□ 否√ 如是，请详细说明。 三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？ 是□ 否√ 如是，请详细说明。 四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？ 是□ 否√ 如是，请详细说明。 五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？ 是□ 否√ 如是，请详细说明。 六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？ 是□ 否√ 如是，请详细说明。 本人刘钊郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。 声明人： 刘钊 日 期： 2005年7月15日 |
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| 西北永新化工股份有限公司董事会决议公告 |
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公告日期:2005-05-25 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 西北永新化工股份有限公司董事会于2005年5月14日发出召开董事会会议的通知，2005年5月24日董事会会议在公司二楼会议室如期召开。会议应到董事9人，实到董事8人，公司独立董事吴昌侠先生未出席本次董事会会议。监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长魏其新主持。会议审议并通过了如下决议： 1、审议通过修改公司章程部分条款的议案（见附件）； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权 2、审议通过2005年6月24日召开2004年股东大会的议案 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权 有关内容见公司召开2004年股东大会的通知。 特此公告。 西北永新化工股份有限公司 董 事 会 2005年5月24日 附件： 西北永新化工股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案 根据深圳证券交易所“关于做好《公司章程》修订工作的通知”要求，更好地落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，保证本公司《公司章程》与相关规定的一致性，现将《公司章程》中部分条款修改如下： 一、公司原章程第五条 公司住所：中国甘肃省兰州市东岗东路1205号，邮政编码730020。修改为：第五条 公司住所：中国甘肃省兰州市东岗东路1475号，邮政编码730020。 二、公司原章程第十一条后增加一条，为： 第十二条 公司的董事、监事和高级管理人员应当在股票首次上市前，新任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向深圳证券交易所和公司董事会备案。 以下各条顺延。 三、公司原章程第四十六条后增加四条，为： 第四十八条 公司对下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 公司召开股东大会审议上述事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第四十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会股东参与股东大会的比例。 第五十条 董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第五十一条 股东大会选举董事、监事时，应积极推行累积投票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 以下各条顺延。 四、公司原章程第五十八条增加一款，为：第六十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应该符合以下规定： （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持； （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照公司章程第四十八条的规定，出具法律意见； （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 五、公司原章程第一百一十三条 在独立董事中具有相同专业背景的人士不得超过两名，并至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计和相关专业人士。 修改为：第一百一十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 六、原公司章程第一百一十五条独立董事在任期届满以前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 增加一款，为： 第一百二十条 独立董事在任期届满以前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 七、原公司章程第一百一十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，重点关注中小股东的权益不受损害。 增加一款，为： 第一百二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，重点关注中小股东的权益不受损害。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 八、原章程第一百一十七条，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权： (一)重大关联交易，指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 增加一款，为： 第一百二十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权： (一)重大关联交易，指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 九、公司原章程第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件 修改为： 第一百二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件 十、公司原章程第一百三十条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 修改为： 第一百三十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立� |