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| 青海盐湖钾肥股份有限公司公司章程 |
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公告日期:2005-05-17 |
第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司经青海省人民政府青体改[1997]第035 号〖关于同意设立“青海盐湖钾肥股份有限 公司”的批复〗批准，以社会募集方式设立；在青海省工商行政管理局注册登记，取得营业 执照。 第三条公司与一九九七年五月十九日经青海省人民政府批准，首次向社会公众发行人 民币普通股5000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为5000 万股， 与一九九七年九月四日在深圳证券交易所上市。 第四条公司注册中文名称：青海盐湖钾肥股份有限公司 公司英文名称：QING HAI SALT LAKE POTASH CO.,LTD. 第五条公司住所:中华人民共和国青海省格尔木市。 邮政编码：816000 第六条公司注册资本为人民币柒亿陆仟柒佰伍拾伍万元（RMB767,550,000.00）整。 第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公 司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司 章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 属于公司高级管理人员的范围是：公司董事、监事、经理、副经理、总工程师、总经济 师、总会计师、董事会秘书。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨： 合理利用资金、人力、物力，优化公司资产结构，采用先进的工艺技术、科学的管理方 法、灵活的经营手段，大力发展具有世界先进技术水平的氯化钾、钾肥产品，扩大公司规模， 振兴和发展我国的钾肥工业，开拓国际市场，提高公司经济效益，增加股东的投资收益。 第十三条经青海省工商管理局核准，公司的经营范围是： 主营：氯化钾 兼营：光卤石、低钠光卤石及其他矿产品。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权,同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币1 元标明面值。 第十八条公司的内资股，在深圳证券登记公司集中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为20000 万股，成立时向发起人青海盐湖工业 集团有限公司、北京华北电力实业总公司、中国农业生产资料成都公司、中国科学院青海盐 湖研究所、湖北东方农化中心、化工部连云港设计研究院、化工部长沙设计研究院发行一亿 五千万股，占公司可发行普通股总数的百分之百分之七十五。 第二十条公司的股本结构为：普通股七万六仟七佰五十五万股（76755 万股），其中 发起人持有四万六千七佰五十五万股（46755 万股），其他社会公众股股东持有三万万股 （30000 万股）。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减或会购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红利； （四）以公积金转赠股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构 批准后，可以购回本公司的股票； （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条公司购回本股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商 行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三章股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有 的本公司的股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买 入之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 第四章关联方资金往来及担保 第三十一条公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守如下规定： （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司 资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式； （三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定 事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专 项说明作出公告； 第三十二条公司全体董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或 失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人 提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定： 1、公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保。 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 3、公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，超过公司净资产5%以上， 须经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； 4、公司对外担保应按本《章程》决策权限相关规定，由董事会或股东大会审议批准后 执行； 5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 6、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理办法》的有关规 定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须规定向注册会计师如实提供公司全部对外 担保事项； 7、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情 况进行专项说明，并发表独立意见。 第五章股东和股东大会 第一节股东 第三十三条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。 第三十四条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司已与深圳证券登记公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及其他需要确认股权的行为时，由董 事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 1、股东享有法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的合法权利；公司应依 法保障股东充分行使其合法权利。 2、股东对法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司重大事项，享有知 情权和参与权。 3、公司股东享有平等地位，股东按其所持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义 务； 公司应特别关注对中小股东合法权益的保护。 第三十七条公司股东享有以下权利： （一）依照所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东大会； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规以及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十九条“股东有权按照法律、行政法规的规定通过民事诉讼或其他法律手段保 护其合法权利；股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益， 股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损 害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。” 第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形以外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第二节控股股东 第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可 以控制百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达 成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第四十三条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制， 建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激 励的各项制度。 控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其特殊地位谋取额外的利益。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应 办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管 理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 控股东对上市公司董事、监事后选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的 条件和程序。控股股东提名的董事、监事后选人应当具备相当专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过 股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 公司的重大决策应有股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的 决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独 立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘 书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股 股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及 其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何 有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同 或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第三节股东大会 第四十四条股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事（独立董事），决定有关董事（独立董事）的报酬（津贴）事 项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十四）审议批准公司高中级管理人员及核心技术人员长期激励方案； （十五）审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果； （十六）变更募集资金投向； （十七）审议并决定重大关联交易事项； （十八）审议并决定重大收购或出售资产的事项； （十九）审议法律、法规和证监会制定的规范性文件及公司章程规定，应当由股东大 会决定的其他事项。 临时股东大会审议上述第（二）、（三）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十六）、 （十七）、（十八）款事项时，不得采取通讯表决方式。 （二十）公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分运用 现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让 尽可能多的股东参加会议。 （二十一）公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集在股东大会上 的投票权； 董事会、独立董事和符合条件的股东征集投票权应采取无偿的方式进行，经核查，征 集投票权人以有偿方式进行投票权征集的，其征集的投票权无效，无效投票由股东大会认定。 （二十二）为充分反映和保护中小股东的利益，在董事和由股东代表担任的监事的选 举过程中，控股股东控股比例达30%以上时，股东大会应推行累计投票制。即股东在选举董 事或监事时，其所持有的每一股份都有于所应选举的董事、监事人数相等的投票权，股东可 以将对所有候选人的投票权集中于一人使用或分别向数人投票。 第四十五条股东大会审议通过下列事项时，除应当满足法律、法规及公司章程规 定的条件外，还应进行分类表决，并得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的 半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的； （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。 股东大会审议上述事项时，公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股 东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权， 但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股 份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众 股股东的持股和表决情况。 第四十六条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会和应股东或监事会的要求提 议召开的股东大会不采取通讯表决方式。 公司召开股东大会，董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题 出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的 三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十（不含投票代理权）以上的股 东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 注释：公司应当在章程中确定本条第（一）项的具体人数。 第四十八条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十九条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行义 务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事 长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席 会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席 会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 第五十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公 司股东。公司召开股东大会审议的事项中包含公司章程第六十六条所述事项需进行分类 表决的，董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并 在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。 公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。 会议通知发出后，董事会不得在提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修 改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天 的间隔期。 第五十一条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的位置说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应 当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为 法人的应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十二条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证和持股凭证；委托代理他 人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持 股凭证。 第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，公司代理人是否可以按自己的意见表决。 第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。 第五十六条1、单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（提议股东） 或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完 整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监 事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 2、监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （1）签署一份或者数份同样格式内容的书面提案，提请董事会召集临时股东大会，并 阐明会议议题。 ① 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开 程序应符合法律法规和公司章程的规定。 ② 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司 章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议 股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 ③ 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原 提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提 议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 ④ 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同 意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日 内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券 交易所。 （2） 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当 符合以下规定： ① 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股 东大会的请求； ② 会议地点应当为公司所在地。 （3）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职 责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当 符合以下规定： ① 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董 事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持； ② 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见； ③ 召开程序应当符合法律法规和公司章程的规定。 （4）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案 后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见，律师费 用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程相关 条款的规定。 第五十七条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原 因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因特殊原因必须延期召开股东大会，应在原定股 东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布 延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第五十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所 定人数的三分之二时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期 限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照原本章程规定的程序自行召集临时股东 大会。 第三节股东大会提案 第五十九条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之十以上的股东有权向公司提出新的提案。 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监 事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程 规定应由股东大会审议的事项且不采取通讯表决方式审议的事项，提案人应当在股东大会召 开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由 董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股 东大会上提出。 第六十条1、股东大会提案应当符合下列条件： （1）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围； （2）有明确议题和具体决议事项； （3）以书面形式提交或送达董事会。 对于提议股东提出的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： （1）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系， 并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。 对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会 表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （2）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合 并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问 题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第六十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八 条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十二条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进 行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在会后与股东决议一并公告。 第六十三条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有 异议的，可按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第六十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股享有一票表决权。 第六十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第六十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五〕回购本公司的股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第六十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序：由持有公司10％以上股份的股东分别向董事会、监事会提 出，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会（选举）决定。 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人； 单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权提出董 事、监事候选人； 持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人。 提名董事、监事候选人的提名及董事（独立董事）、监事候选人出具的愿意担任董事（独 立董事）、监事的承诺书应在召集股东大会前七日提交给公司董事会； 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。 董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事、 独立董事和监事候选人的简历、公开声明和基本情况。 第七十条股东大会采取记名方式投票表决。 第七十一条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清 点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣 布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十四条关联股东与公司及公司控股子公司发生《深圳证券交易所股票上市公司 规则》规定的有关关联交易行为时，公司董事会应按照《深圳证券交易所股票上市公司规则》 的有关规定，根据交易金额及交易行为对公司的影响程度，决定是否将该交易提交股东大会 审议。 对于应当有股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开股东大会的会议通知 中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。在股东大会审议关 联交易事项时，关联股东不得参与表决，其持有的股份总数不计入表决权股份总数。如有特 殊情况关联股东确实无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决， 但应当在股东大会决议公告中作出详细说明。 第七十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股 东的质询和建议作出答复或说明。 第七十六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会 秘书保存。会议记录的保存期为十年。 第七十八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决 事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可进行公证。 第六章董事会 第一节董事 第七十九条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第八十一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满以前，股东大会不得 无故解除其职务。董事任期从股东会议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 事候选人的资料的真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 为充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中采用累积投票制。 第八十二条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，并根据公司和全体股东的 最大利益，忠实、诚信地履行职责，维护公司的利益。 （一）、董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。 （二）、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 （三）、董事在其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大 利益为准则，并保证： 1、在其职责范围内行使权利，不得越权； 2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者 进行交易； 3、不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益； 4、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； 5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； 7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； 8、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； 9、不得将公司资产以个人名义或者以其他人名义开立帐户储存； 10、不得以公司资产为本公司的股东或者其他人债务提供担保； 11、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的 机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管部门披露消息： （1）、法律有规定； （2）、公众利益有要求； （3）、该董事会本身的合法利益有要求。 （四）、董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、 法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 第八十三条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权、不得受他人操纵，非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要 董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者 安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 1、董事、董事的直系亲属、所任职的其他企业与公司或公司控股子公司发生《深圳证 券交易所股票上市公司规则》规定的有关关联交易行为时，该董事为关联董事。 2、关联董事负有信息披露义务，即不论该交易事项是否需要董事会批准同意，关联董 事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的性质和程度。 3、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 4、独立董事应当对公司的股东实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总 额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产质的5%的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见。 5、董事会在就相关关联交易事项进行审计时，关联董事可以出席会议并在会议上说明 其关联关系，但原则上不得参与表决，在董事会计算法定人数时，该关联董事不得计算在内； 但若就某一关联事项的表决，公司非关联董事的总人数低于公司董事总数的半数时，则关联 董事可以参与表决，但该事项应经非关联董事一致同意方可生效。 6、对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关联 董事的姓名及其关联关系，并公布非关联董事在该次董事会上的表决意见。 7、对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合 同、交易或者安排但在对方是善意第三人的情况除外。 第八十六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系， 则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。 第八十七条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。 第八十九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限 制。 第九十条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情 况和条件下结束而定。 1、公司应建立公正、透明的董事绩效评价标准和程序。 2、董事的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。 3、董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考 核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 4、董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的 董事对公司承担赔偿责任。但经证明，在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 5、董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及 其薪酬情况，并予以披露。 第九十一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿 责任。 第九十二条公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可以为董事购买责 任保险。但董事应违反法律法规和公司章程规定，而导致的责任除外。 第九十三条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节独立董事 第九十四条董事会设独立董事 （一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注 中小股东的合法权益不受侵害。 （三）独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，并确保有足够的时间和精 力认真有效的履行独立董事的职责。 （四）除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四家，并按照有 关要求，参加中国证券会及其授权机构所组织的培训。 第九十五条担任独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 具有法律、法规及有关规定要求的独立性； （三） 具有上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。 第九十六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和有利害关系的； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员； （七） 中国证监会认定的其他人员。 第九十七条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将所有 被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易 的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异 议的情况进行说明。 第九十八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可以连选连任， 但是连任时间不得超过6 年。 第九十九条独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百条独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关的或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的人数时，该独立董 事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百零一条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易指公司拟与关联人达成的总额高于3000 万元且高于上市公司最近 经审计净资产值的5%的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公告向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百零二条独立董事除履行本章程所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施收回欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 第一百零三条独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司向独立董事提供的资料， 公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 第一百零四条公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的证券交易所办理公告事宜。 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其 独立行使职权。 独立董事行使职权时所需费用由公司承担。 第一百零五条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 第三节董事会 第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。 第一百零八条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）决定交易金额不足3000 万元的重大关联交易事项； （十七）决定交易金额在5000 万元以下的重大资产出售、转让行为； （十八）决定金额在2000 万元以下的保证、抵押、质押等事项； （十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权； （二十）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。 第一百一十条董事会制定董事会议事规则，作为对章程的补充和完善，并确保董事会 的工作效率和科学决策。 第一百一十一条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百一十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事。 公司董事会会议应按照严格的规定程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有 董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进 展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时可联名以 书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第一百一十六条有下列情形之一的，董事长应在（五）个工作日内召集临时董事会会议； （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）经理提议时。 第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为： 会议召开前的五个工作日；如有本章第一百零二条第（二）、（三〕、（四）规定的情形，董事 长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长 无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董 事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与表决，并不计入有效表决总数； 董事会决议的公告应当充分披露非关联董事的表决情况。如有特殊情况关联董事无法回避 时，公司在征得有关部门和其他非关联董事同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事 会决议公告中作出详细说明。 第一百二十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托 其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效委托期限，并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条董事会决议表决方式为：以举手表决方式或者以书面表决方式。每 名董事有一票表决权。 第一百二十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存，十年内不得销毁。 第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人名单； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名。 （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百二十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司赔偿负责。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百二十六条公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，各专业委员会中，独立董事应占二分之一 以上。 第一百二十七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第一百二十八条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2） 监督公司的内部审计制度及其实施；（ 3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核 公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。 第一百二十九条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和 程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理 人选进行审查并提出建议。 第一百三十条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标 准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 第一百三十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第一百三十三条董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真 组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议 记录应作为公司的重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的主要依据。 第三节董事会秘书 第一百三十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第一百三十五条董事会秘书应当具备专业知识和经验，由董事会委任。 本章程第七十八条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）公司章程和公司股票上市个证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百三十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 第七章经理 第一百三十九条公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任经理、副 经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超 过公司董事总数的二分之一。 第一百四十条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百四十一条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百四十二条公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定 进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第一百四十三条公司应采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘经理人员，并 充分发挥中介组织的作用。 第一百四十四条公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 第一百四十五条公司经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。 第一百四十六条经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十七条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百四十八条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和亏盈情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十九条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险、解聘 （或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十一条经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤 勉的义务。 第一百五十三条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条公司应建立公正透明的经理人员的绩效评价标准和程序。 第一百五十五条经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组 织。 第八章监事会 第一节监事 第一百五十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。 第一百五十七条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举产生或更换，监 事连选可以连任。 第一百五十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定， 适用于监事。 第一百六十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。 第二节监事会 第一百六十二条公司设立监事会。监事会由九名监事组成，设监事会主席一名。监事 会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百六十三条公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和 其他高级管理人履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第一百六十四条公司应建立公正透明的监事绩效评价标准和程序。 第一百六十五条监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第一百六十六条监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行 为进行监督； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议； （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条监事有权了解公司的经营情况，并承担相应的保密义务。监事会行使 职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费 用由公司承担。 第一百六十八条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要 的协助，任何人不得干预、阻挠、监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百六十九条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、 经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百七十条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公 司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监督管理部门及其他有关 部门报告。 第一百七十一条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计 人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第一百七十二条监事会至少半年召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书 面送达全体监事。 第一百七十三条监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议 因故不能如期召开，应公告说明原因。 第一百七十四条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计 人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第一百七十五条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百七十六条监事会的议事方式为：会议议事方式。 第一百七十七条监事会的表决程序为：监事会决议由三分之二以上（含三分之二）监 事举手表决通过或者书面表决通过。 第一百七十八条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存，保管期限为十年。 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百八十条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务 报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百八十一条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列 内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）财务状况变动表（或现金流量表）； （5）会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。 第一百八十二条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百八十三条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百八十四条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金10％； （3）提取法定公益金5％－10％； （4）提取任意公积金； （5）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定 公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法 定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百八十五条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。 但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于百分之二十五。 第一百八十六条上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原 因，独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司最近三年未 进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售 股份；如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分 配的现金红利中扣减其占用的资金。 第一百八十七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会在制订利润分配预 案时应当重视对股东的合理投资回报。 第二节内部审计 第一百八十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百九十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百九十一条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十二条经公司聘用会计师事务所享有下列权益： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求董事经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必须的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十三条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开之前可以委 任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十四条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师 事务所的报酬由董事会确定，并报股东大会批准。 第一百九十五条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会决定，并在有关的报刊上 予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十五天事先通知会 计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提 出辞聘的应当向股东大会说明公司有无事情。 第十章通知和公告 第一节通知 第一百九十七条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第一百九十八条公司发出的通知，以公告方式进行的一经公告，视为所有相关人员收 到通知。 第一百九十九条公司召开股东大会的会议通知。以书面通知或公告的形式进行。 第二百条公司召开董事会的会议通知，以书面形式进行。 第二百零一条公司召开监事会的会议通知，以书面形式进行。 第二百条零二公司的通知以专人送出的，由被传达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人的签署日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起[]各工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零三条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百零四条公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十一章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二百零五条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合 并两种形式。 第二百零六条公司合并或者分立，按照下列程序办理： (一)董事会拟定合并或者分立方案； (二)股东大会依照章程的规定作出决议； (三)各方当事人签订合并或者分立合同； (四)依法办理有关审批手续； (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜； (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百零七条公司合并或者分立，合并或者分立双方应当编制资产负债表和财产清 单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在《证券 时报》上公告三次。 第二百零八条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之 日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相 应的担保的，不进行合并或者分立。 第二百零九条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合 并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以 明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司继承。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更，依法向公司登记机关办理变 更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第二百一十二条有下列情形之一的，公司应当解散，并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百一十三条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内 成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股 东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关，组织股东、有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十四条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得 开展新的经营活动。 第二百一十五条清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）处理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一 种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百一十七条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债 权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百一十八条清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当指定清 算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十九条公司财产按下列顺序进行清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百二十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产 不足清偿债务时，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财 务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司 登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百二十二条清算人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十二章修改章程 第二百二十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十四股东大会决议通过的章程修改事项，涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。 第二百二十五条董事会依照股东大会修改章程的决议，修改公司章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章附则 第二百二十六条股东大会、董事会、监事会依照章程的规定，制定议事规则。议事规 则经股东大会批准后执行。 议事规则不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在青海省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。 第二百二十九条章程由公司董事会解释。 |
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| 青海盐湖钾肥股份有限公司三届五次董事会决议公告 |
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公告日期:2005-04-21 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 青海盐湖钾肥股份有限公司三届五次董事会的会议通知于2005年4月8日以传真方式发出，本次会议于2005年4月20日上午9:30在青海省格尔木市盐湖酒店二楼会议室召开，应到董事11人，实到会董事9人，戴大荣、郑永安董事因公出差原因，分别委托徐世森、郑长山董事进行了表决。会议由董事长郑长山先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议审议通过了如下决议： 一、审议通过了2005年一季度报告的议案； 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对 二、审议通过了公司补充修改公司《章程》的议案； 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对 根据中国证监会2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号），决定对公司三届四次董事会审议通过并拟提交公司2004年年度股东大会审议的《关于修改公司章程的议案》，进行相应的补充修改，并将经过本次补充修改后的《关于修改公司章程的议案》提交公司2004年年度股东大会审议。 1、 《公司章程》原第四十三条第二款"控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的收益。"修改为 "公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。" 2、在《公司章程》第四十四条后新增一条，作为《公司章程》第四十五条。 第四十五条 股东大会审议通过下列事项时，除应当满足法律、法规及公司章程规定的条件外，还应进行分类表决，并得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。 股东大会审议上述事项时，公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 原四十五条顺延为四十六条，其余类推。 3、《公司章程》原第四十九条顺延为第五十条，将"公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。"修改为： "公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。公司召开股东大会审议的事项中包含公司章程第四十五条所述事项需进行分类表决的，董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。" 4、《公司章程》第六十五条顺延为第六十六条，并增加一款作为第三款： "《股东大会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。" 5、《公司章程》第九十五条顺延为第九十六条，并增加两款作为第二、三款： "公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。" 6、《公司章程》第九十九条顺延为第一百条，并增加一款作为第一款： "独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。" 原第九十九条第一款顺延为第二款。 7、《公司章程》原第一百条"独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关的或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效"修改为： "第一百零一条 独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关的或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职责。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职责。" 8、《公司章程》原第一百零一条"为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公告向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。"修改为： "第一百零二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公告向股东征集投票权。 独立董事行使上述（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。独立董事行使上述第（五）项职权应当取得全体独立董事的同意，相关费用由公司承担。" 9、《公司章程》原第一百零四条第一款"公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的证券交易所办理公告事宜。"修改为： "公司应当建立独立董事工作制度，并提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的证券交易所办理公告事宜。" 10、《公司章程》原第一百一十条"董事会制定董事会议事规则，作为对章程的补充和完善，并确保董事会的工作效率和科学决策。"修改为： "第一百一十一条 《董事会议事规则》为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。" 11、《公司章程》原第一百七十六条顺延为第一百七十七条，并增加一款作为第二款： "监事会议事规则为本章程的附件，由公司监事会拟定，股东大会批准。" 12、《公司章程》原第一百八十六条"公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。"修改为： "第一百八十七条 上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份；如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。" 13、《公司章程》原第一百八十七条"公司可以采取现金或者股票方式分配股利。"修改为： "第一百八十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会在制订利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。" 14、《公司章程》未修改部分所有条款序号依次往后顺延；涉及引用相关条款的，因条目发生变化亦做相应修改，内容不变。 青海盐湖钾肥股份有限公司 董事会 2005年4月20日 |
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| 青海盐湖钾肥股份有限公司三届四次董事会决议公告 |
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公告日期:2005-04-04 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 青海盐湖钾肥股份有限公司三届四次董事会的会议通知于2005年3月18日以传真方式发出，本次会议于2005年3月29日上午9:30在青海省西宁市建银宾馆三楼会议室召开，应到董事11人，实到会董事8人，安平绥、郑永安董事因公出差原因，分别委托方勤升、郑长山董事对此次董事会进行了表决。戴大荣董事因出差不能参加此次董事会，委托徐世森董事对进行了表决。会议由董事长郑长山先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议审议通过了如下决议： 一、审议通过了2004年度总经理业务报告； 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对 二、审议通过了2004年度财务决算报告； 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对 三、审议通过了2004年度董事会工作报告； 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对 四、审议通过了公司2004年年度报告及摘要的议案 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对 五、审议通过了公司2004年度利润分配方案的议案； 经五联联合会计师事务所审核，截止2004年12月31日公司实现净利润294,827,200.76元，按10%提取法定公积金48,109,779.54元，按5%比例提取法定公益金24,054,889.76元，加上年结余的可供分配利润8,729,624.72元。本报告期以2004年12月31日总股本767,550,000.00股为基准，向全体股东每10股派现金3.00元（含税），共计派送现金红利230,265,000.00元，剩余的未分配利润为1,127,156.18元，结转入下一年度。本年度不进行公积金转增股本。 分配预案需经股东大会批准后实施。 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对 六、审议通过了公司内控制度的议案； 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对 七、审议通过了公司郑永安董事、戴大荣董事辞去董事的议案； 经本人申请，因面临退休原因郑永安、戴大荣董事申请辞去公司董事。 公司对两位董事多年来对公司做出的贡献表示感谢。 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对 八、审议通过了公司新增加董事的议案； 根据公司股东中国中化集团公司推荐，提名沈奇先生、王晓民先生拟担任本公司三届董事会董事。（简历见附件） 公司独立董事董德敏、张全明、任萱、王天恒认为公司的提名程序符合《公司法》、公司《章程》的规定，同意对以上人员的提名。 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对 九、审议通过了调整公司独立董事津贴的议案； 经公司非关联董事提议，公司拟将从2005年起，将公司独立董事的津贴调整为2万元/年，独立董事参加董事会的费用由公司承担。 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对 十、审议通过了续聘会计师事务所的议案； 经公司独立董事认可，公司决定续聘五联联合会计师事务所为公司2005年审计机构。 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对 十一、审议通过了修改公司章程的议案； 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，为保证《公司章程》与相关规定的一致性，现对《公司章程》的相关章节进行修订。 1、在《公司章程》第四十四条后新增一条，作为《公司章程》第四十五条。 第四十五条 股东大会审议通过下列事项时，除应当满足法律、法规及公司章程规定的条件外，还应进行分类表决，并得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。 股东大会审议上述事项时，公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 原四十五条顺延为四十六条，其余类推。 2、《公司章程》原第四十九条"公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 修改为："公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。公司召开股东大会审议的事项中包含公司章程第四十五条所述事项需进行分类表决的，董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。" 3、《公司章程》原第一百零一条其中一款为（一）"重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 修改为："重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 4、《公司章程》原第一百八十六条"公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 修改为："上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份；如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。" 5、《公司章程》原第一百八十七条"公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 修改为："公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会在制订利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。" 6、《公司章程》未修改部分所有条款序号依次往后顺延；涉及引用相关条款的，因条目发生变化亦做相应修改，内容不变。 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对 十二、审议通过了公司2005年经营层年薪的议案； 经公司独立董事认可，2005年公司经营层薪筹将根据2005年公司董事会确定的生产经营目标，确定公司总经理年度薪酬计算方法为： 基薪+职工平均工资*[（本年利润/上年利润*75%）+（辅助指标）*25%]*3 公司副总经理的薪酬经考核后，为总经理薪酬的80%。 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对 十三、审议通过了《公司日常关联交易有关情况的议案》； 该项议案关联董事安平绥、郑长山先生回避表决。 表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对 十四、审议通过了公司自筹资金新建水采船的议案； 公司80年代初进口的两条水采船目前已严重老化，设备故障频繁，维护成本大幅上升，已严重影响了公司的正常生产。鉴于以上情况，经公司经营层建议公司将自筹资金新建一条水采船，提高公司的采矿能力。预计此项目总投资约2800万元。 表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。 十五、审议关于召开2004年度股东大会的时间、地点的议案； 会议审议通过了2004年度股东大会于2005年5月16日上午9：30分在青海省格尔木市青海盐湖大酒店二楼会议室召开。 青海盐湖钾肥股份有限公司 董 事 会 2005年3月29日 附件：简历 沈奇：男，1972年出生，大学文化。曾任中化集团公司生产本部职员、中化化肥公司投资管理部副总经理、研发中心主任、总经理助理资源开发部总经理。现任中化化肥公司副总经理兼资源开发部总经理。 王晓民：男，1948年出生，大专文化。1969年至1977年在部队工作，曾任中国农业生产资料集团公司科员、科长、处长、总裁。现任中化化肥有限公司高级顾问。 |
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| 青海盐湖钾肥股份有限公司2004年第一次临时股东大会决议公告 |
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公告日期:2004-09-21 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记裁、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、会议召开和出席情况： 青海盐湖钾肥股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年9月20日在青海省格尔木市盐湖大酒店二楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共7人，代表股份46755万股，占公司总股本的60.91%。部分公司董事、监事、高级管理人员参加了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法规的要求，会议由公司董事长郑长山先生主持，青海竟帆律师事务所律师王四林、李金泉、王德盛律师出席了会议。 二、提案审议情况： 审议通过了修改公司《章程》的议案；与会股东46755万股（占与会总股数100 ％）赞成通过，0票反对，0票弃权； 公司《章程》第六条公司注册资本为人民币伍亿壹仟壹百柒拾万元（RMB511,700,000.00）。经青海盐湖钾肥股份有限公司2003年度股东大会批准，公司董事会于2004年6月1日实施了用资本公积金每10股转增5股的分红方案，实施本次公积金转增股本方案后，公司的总股本由51170万股增加为76755万股。修改后的公司《章程》为:公司注册资本为人民币柒亿陆仟柒佰伍拾伍万元（RMB767,550,000.00）整。 三、律师对本次股东大会的法律意见 青海竟帆律师事务所王四林、李金泉、王德盛律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《规范意见》及公司《章程》的规定，出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会通过的决议合法有效。 四、备查文件 1、 载有股东或授权代表及董事、监事签字的股东大会决议； 2、 载有律师签字的法律意见书； 青海盐湖钾肥股份有限公司 董 事 会 2004年9月20日 |
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| 青海盐湖钾肥股份有限公司三届二次董事会决议公告 |
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公告日期:2004-08-18 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记裁、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2004年8月16日上午9：30分，青海盐湖钾肥股份有限公司三届二次董事会在青海省格尔木市盐湖酒店二楼会议室召开，董事长郑长山主持了董事会会议。应到公司董事十一人，安平绥、郑永安、戴大荣三名董事分别委托了方勤升、郑长山、徐世森董事进行了表决,独立董事张全明、董德敏分别委托任萱和王天恒参与表决，实际参与表决人数十一人。部分监事列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议形成决议如下： 一、审议通过了2004年中期报告及摘要的议案； 二、审议通过了修改公司《章程》的议案； 公司《章程》第六条公司注册资本为人民币伍亿壹仟壹百柒拾万元（RMB511,700,000.00）整。经青海盐湖钾肥股份有限公司2003年度股东大会批准，公司于2004年6月1日实施了用资本公积金每10股转增5股的分红方案，实施本次公积金转增股本方案后，公司的总股本由51170万股增加为76755万股。修改后的公司《章程》为:公司注册资本为人民币柒亿陆仟柒佰伍拾伍万元（RMB767,550,000.00）整。此议案须经公司2004年第一次临时股东大会批准。 三、审议通过了召开2004年第一次临时股东大会的议案； 青海盐湖钾肥股份有限公司董事会 二○○四年八月十六日 |
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| 青海盐湖钾肥股份有限公司二届十八次董事会决议公告 |
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公告日期:2004-03-29 |
二零零四年三月二十四日上午9:30,青海盐湖钾肥股份有限公司二届十八次董事会在青海省格尔木市盐湖大酒店二楼会议室召开，应到公司董事十一人，实际参与表决董事十一人，安平绥、郑永安董事因公出原因，分别委托郑长山董事、方勤升董事对此次董事会进行了表决。戴大荣董事因工作不能参加此次董事会，委托徐世森董事进行了表决，独立董事董德敏委托张全明进行了表决。公司五名监事列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议形成决议如下： 1、审议通过了2003年度总经理业务报告； 2、审议通过了2003年度财务决算报告； 3、审议通过了2003年董事会工作报告； 4、审议通过了2003年年度报告及摘要的议案； 5、审议通过了2003年度利润分配方案的议案 经五联联合会计师事务所审核，截止2003年12月31日公司实现净利润97,359,590.30元，按10%提取法定公积金11,571,895.71元，按5%比例提取法定公益金5,785,947.87元，提取任意盈余公积金4,948,910.02元，加年初为分配利润为36,016,788.02元。以2003年12月31日总股本511,700,000.00股为基准，向全体股东每10股派现金2.00元（含税），用资本公积向全体股东每10股转增5股。共计派送现金红利102,340,000.00元，剩余的未分配利润为8,729,624.72元。分配预案须经股东大会批准后实施。 6、审议通过了董事及高级管理人员换届的议案； 由于公司届董事会董事任期将于2004年5月8日届满，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会需换届选举，本公司于2004年3月1日在《证券时报》上刊登了《关于董事会换届选举的公告》，并将董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等相关事项同时进行了说明。根据本公司收到的第三届董事会董事候选人的推荐书及公司董事会的提名，审议通过了第三届董事会董事候选人： （一）非独立董事候选人： 经股东单位提名，审议通过了郑长山、安平绥、郑永安、戴大荣、方勤升、徐世森、唐德新为公司三届董事会董事候选人；(非独立董事候选人简历见附件1) （二）独立董事候选人： 1、经董事会提名，审议通过了董德敏、张全明、任萱、王天恒为公司三届董事会独立董事候选人。(提名人声明，独立董事声明见附件2) 公司独立董事张全明、任萱、董德敏、王天恒均认为本公司第三届董事会董事成员的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，同意上述人员为三届董事会董事候选人并上报股东大会审议。 7、审议通过了公司修改《章程》的议案； 依照中国证监会〔证监发（56）号〕文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，本次董事会审议通过了公司修改《章程》的有关条款。对照《通知》，公司对《章程》条款做如下调整： 在原《公司章程》第三章后增加第四章：关联方资金往来及担保。 第三十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守如下规定： （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式； （三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告； 第三十二条 公司全体董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定： 1、公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 3、公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，超过公司净资产5%以上，须经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； 4、公司对外担保应按本《章程》决策权限相关规定，由董事会或股东大会审议批准后执行； 5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 6、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理办法》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； 7、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 以后章节、条款依次顺延。 8、审议通过了关于公司经营层年薪的议案 根据2004年公司董事会确定的生产经营目标，确定2004年度公司总经理年度薪酬计算方法为：基薪*[（本年利润/上年利润）*70%+产品平均品位增减值*15％＋（∑辅助指标*权数）] 公司副总经理的薪酬经考核后，为总经理薪酬的80%。 9、审议通过了关于召开2003年度股东大会的时间、地点的议案； 会议审议通过了2004年股东大会于2004年4月29日上午9：30分在青海省格尔木市青海盐湖大酒店二楼会议室召开。 青海盐湖钾肥股份有限公司 董 事 会 二○○四年三月二十四日 附件1： 郑长山 男，1954年出生，大专文化程度，高级经济师，曾任青海水泥厂副科长、科长，原青海钾肥厂科长、副处长、处长，青海盐湖钾肥股份有限公司监事。现任青海盐湖工业集团有限公司副总经理，青海盐湖钾肥股份有限公司董事长。 安平绥 男，1950年出生，大专文化程度，高级经济师，曾任原青海钾肥厂厂办副主任、主任；纪委副书记、书记；青海盐湖工业集团有限公司副董事长、副总经理，青海盐湖钾肥股份有限公司董事长。现任青海盐湖工业集团有限公司董事长、总经理。青海盐湖钾肥股份有限公司董事。 郑永安 男，1945年出生，大专文化程度，高级经济师，曾任北京华北电力实业总公司部门经理、副总经理，现任总经理。青海盐湖钾肥股份有限公司董事。 戴大荣 男，1944年出生，大专文化程度，高级经济师，曾任中国农业生产资料成都公司副科长、副经理，现任中农成都公司总经理。青海盐湖钾肥股份有限公司董事。 方勤升 男，1965年出生，硕士研究生，高级政工师、高级工程师，曾任青海盐湖集团综合开发公司经理、青海盐湖钾肥股份有限公司副董事长、副总经理。现任青海盐湖钾肥股份有限公司副董事长、总经理。 徐世森 男，1962年出生，中专文化程度，高级政工师，曾任青海钾肥厂人事处工资科科长，青海盐湖科技开发有限公司党委书记，现任青海盐湖钾肥股份有限公司副董事长。 唐德新 男，1964年出生，中专文化程度，会计师，曾任青海钾肥厂科员、副科长、科长。现任本公司董事、副总经理、总会计师。 张全明 男，1974年出生，硕士研究生，注册会计师，现任中兴财会计师事务所青海分所主任会计师，青海盐湖钾肥股份有限公司独立董� |