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| 宝鸡商场(集团)股份有限公司章程 |
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公告日期:2006-07-01 |
第一章 总 则 第一条 为维护宝鸡商场(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经陕西省体改委陕改发[1992]69 号文、陕改发[1993]4 号文和陕股办[1993]003 号文件批准，以定向募集方 式设立；在陕西省宝鸡市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 经陕西省经济体制改革委员会陕改发[1996]100 号文批复，公司已依照《公司法》进行了规范，并依法履行了重 新登记手续，营业执照号[6103001002199]。 第三条 公司于1997 年5 月28 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3000 万股，于1997 年7 月3 日在深圳证券交易所上市。全部为境内投资人以人民币认购的内资股。 第四条 公司注册名称： 中文：宝鸡商场(集团)股份有限公司；英文：BAOJI DEPARTMENT STORE(GROUP) CO.,LTD 第五条 公司住所： 陕西省宝鸡市渭滨区经二路114 号；邮政编码：721000 第六条 公司注册资本为人民币：壹亿玖仟贰佰肆拾壹万零叁佰肆拾壹圆整。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。 第十条 本本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：发挥商贸优势，多业择优投资，全面开拓市场，创造一流效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：百货，纺织品，摩托车，普通机械，电器设备，塑料制品，化 工产品及原料(除专营)，烟酒，食品，粮油制品，日用杂品，金属材料，木材，五金交电，音像制品，钻石珠 宝，黄金首饰，冷饮，建材，汽车(含小轿车)，汽车配件的销售，柜台租赁，饮食服务，房地产开发，广告，路 桥收费，图书，报刊(零售)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司的股本结构为：普通股192,410,341 股，其中非流通股57,081,155 股，社会公众持有的流通股 135,329,186 股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于 第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资 金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述 人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起6 个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质) 情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的各项合法权利。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民 法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度 结束的后6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时，即5 人时； (二)公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； 监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为公司所在地城市。 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外，经召集人决定，还可以提供网络投票形式，为股东参加股东大 会提供便利条件。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师出席，对以下问题出具意见并公告： (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向陕西省证监局和深圳证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向陕西省证监局和深圳证券交易所提交有关证明材 料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东；临时股东大会将于会议召开15 日前 以公告方式通知各股东。计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十四条 召开股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)投票程序(适用于网络方式投票)； (四)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； (五)有权出席股东大会股东的股权登记日； (六)投票代理委托书的送达时间和地点； (七)会务常设联系人姓名、联系方式； (八)会议登记日期、地点、方式。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 披露持有本公司股份数量； 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当已单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人身份证明和持股凭证；委托代理他人出席股东大会 的，应当出示授权委托书，股东持股凭证和本人身份证明。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会。法定代表人出席股东大会的，应当出示 法人单位证明文件、能够证明其具有法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明；法人股东委托的代理人出 席股东大会的，应当出示本人身份证明、法人股东单位证明文件，法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及 持股凭证。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)，委托人为法人的，应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名 称)、身份证明号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员 应当列席会议。 第六十六条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由首席监事主持。首席监事不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，会议由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的 授权原则。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录。会议记录记载以下内容： (一)出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例； (二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称； (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)每一表决事项的表决结果； (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七)律师及计票人、监票人姓名； (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 人应向陕西省证监局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)公司章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投资表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平 台现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辩认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果主持人未进行点 票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别 提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任期从股东大会决议通过之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实 施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前， 股东大会不得无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会少于5 人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告生效后或任期届满后的三年内仍然有效。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行 事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事 先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由七名董事组成(包括三名独立董事)，设董事长一人，副董事长一人。 第一百零六条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学 决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 第一百一十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事 和监事。 第一百一十四条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人递送、传真和电子邮件；通知时限为：召 开临时会议发出通知的时间不少于三日。如遇紧急情况，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制，但应 在董事会会议记录中对此做出记载。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席， 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设总裁总裁一名，副总裁若干名，财务总监一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或 解聘。 第一百二十四条 本章程第九十五条规定的不得担任董事的情形适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)—(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。 第一百二十六条 总裁每届任期三年，与每届董事会任期相同。总裁连聘可以连任。 第一百二十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)列席董事会会议； (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总裁工作细则包括下列内容： (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司签订的 劳务合同规定。 第一百三十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十二条 董事会秘书应制订董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十四条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第九十五条规定不得担任董事的情形适用于监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工 民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改 选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设首席监事1 人。首席监事全体监事过半 数选举产生。首席监事召集和主持监事会会议；首席监事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股 东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作，费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十四条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效 率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会 计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向陕西省证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向陕西省证监局和深圳证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存 储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资 本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成 股利(或股份)的派送事项。 第一百五十四条 公司利润分配政策为：本着使投资者获得合理投资回报的原则，根据当年实现利润情况和 公司发展的需要，由董事会拟订具体的分配比例，可以采取现金或者股票方式分配股利，提交股东大会审议批准。 第二节 内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负 责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 务所。 第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及 其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务所，公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以传真方式送出； (三)以电子邮件方式送出； (四)以公告方式进行； (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人递送、传真和电子邮件的方式进行。 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人递送、传真和电子邮件的方式进行。 第一百六十七条 会议通知的送达时间为： (一)专人递送时，以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时间； (二)以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经收件人确认； (三)以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认； (四)以公告方式送出时，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及 会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯”网为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大 会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清 偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》和《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司 解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散： (一)股东大会决议解散； (二)因公司合并或者分立需要解散； (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百七十八条 公司本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项和第(四)项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(五)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知或者公告债权人； (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及公司章程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国证券报》和《证券时 报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债 权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的， 应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法完确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 21 第一百八十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定不一致或 相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉 及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 第一百九十二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在陕西省工商 行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十七条 本章程自股东大会批准之日起执行。 |
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| 宝鸡商场(集团)股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告 |
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公告日期:2005-05-28 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 宝鸡商场（集团）股份有限公司第四届董事会第二十次会议通知于2005年5月17日以传真方式发出，于2005年5月27日在宝鸡国贸大酒店召开。会议应到董事12名，实到10名。董事周虹文因工作原因未能出席会议，委托董事董启怀代为表决，独立董事强力因工作原因未能出席会议，委托独立董事武晓玲代为表决。3名监事列席了会议。会议由董事长魏存功先生主持。符合有关法律法规、《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议： 一、通过《推选公司第五届董事会董事的议案》。 同意推选魏存功、宋宝林、李锡华、蔺茂、董启怀、韩宗强、云献科、尹训国、魏继科为董事候选人。 同意推选强力、武晓玲、王炳志为独立董事候选人,独立董事候选人的任职资格及独立性尚需深圳证券交易所审核。 同意12票、弃权0票、反对0票。 独立董事对董事会换届选举发表独立意见如下：第五届董事会候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 二、审议通过《公司章程修正案》。 同意12票、弃权0票、反对0票。 三、决定于2005年6月30日上午10时召开公司2004年度股东大会。 同意12票、弃权0票、反对0票。 上述第一、二项决议事项尚须提交股东大会审议批准。 特此公告。 宝鸡商场（集团）股份有限公司 董事会 二00五年五月二十七日 附：第五届董事会董事候选人简历 宝鸡商场（集团）股份有限公司第五届董事会董事候选人简历 魏存功先生，中共党员，1946年生，初中文化，高级经济师。曾任宝鸡商场副经理、经理。现任宝鸡商场（集团）股份有限公司党委书记、董事长、陕西商业联合会副会长、中国百货商业协会理事。 李锡华女士，中共党员，1951年生，大专文化，经济师。曾任宝鸡市烟酒公司副食商店宣传干事、宝鸡市泰华百货商店副主任、副经理。现任宝鸡商场（集团）股份有限公司党委副书记、公司副董事长。 宋宝林先生，中共党员，1953年生，高中文化，经济师，曾任宝鸡商场经营部经理、业务科副科长。现任宝鸡商场（集团）股份有限公司副总经理，公司副董事长。 蔺茂先生，中共党员，1966年生，硕士研究生，高级会计师。曾任宝鸡商场（集团）股份有限公司财务部部长、总会计师。现任宝鸡商场（集团）股份有限公司总经理、董事。 董启怀先生，中共党员，1945年生，大专文化，政工师。曾在解放军陆军第四师服役，曾任千阳广播电视局编辑部主任。现任宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会秘书。 云献科先生，1953年生，大专文化，高级记者。曾在凤县广播站工作，现任陕西日报社驻宝鸡记者站站长、办事处主任，本公司董事。 韩宗强先生，1960年生，经济学在职研究生，高级经济师。国家烟草专卖局烟草经济特邀研究员、陕西省政府采购评审专家、中国烟草在线特聘专家。先后担任宝鸡卷烟厂党委厂部办公室主任、市场处处长、宝鸡卷烟调拨站副经理（厂长助理）、宝鸡金雁实业集团公司副总经理、宝鸡卷烟厂营销总部副总经理等职，现任宝鸡卷烟厂厂长助理兼企业发展战略研究办公室主任，本公司董事。 魏继科先生，1959年生，硕士研究生，律师，高级经济师。曾任陕西省商业物资总公司副总经理、党委书记、陕西省友谊商贸物资有限公司党委书记、副董事长、陕西省友谊商贸物资有限公司总经理，现任陕西省贸易管理办公室机关后勤服务中心主任、本公司董事。 尹训国，男，1955年生，中共党员，大学文化，汉族，曾任山东肥城市市委组织部干事，新城镇镇长，建委党委书记，肥城高新技术开发区管委会主任，现任包头浩宇科技实业有限公司副总经理。 独立董事 武晓玲女士，1954年生，副教授，1982年至今在西安交通大学管理学院任教。现为西安交通大学管理学院财务会计系副教授，管理学硕士生导师、本公司独立董事。 强力先生，1961年生，教授。1983年至今在西北政法学院经济法系任教，系副主任。现为西北政法学院教授、法学二系（经济法系）主任、经济法硕士研究生导师、金融法研究中心主任，本公司独立董事。 王炳志先生，1956年生，大学文化、注册税务师，曾在宝鸡税务局工作。现任宝鸡市税务学校校长，本公司独立董事。 宝鸡商场（集团）股份有限公司章程修正案（草案） 1、章程原文： 第二十九条 第二款 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 修改为： 第二十九条 第二款 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。 2、删除章程原文重复条款： 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 3、章程原文： 第四十二条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当在达到该比例之日起三个工作日内向公司作出书面报告。 修改为： 第四十一条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当及时向公司作出书面报告。 4、章程原文： 第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告。 （一）其持有股份增减变化达百分之五以上时； （二）其持有股份进行质押时； （三）其持有股份被司法冻结时。 修改为： 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当自该事实发生之日起及时向公司作出书面报告。 （一）其持有股份增减变化达百分之五以上时； （二）其持有股份进行质押时； （三）其持有股份被司法冻结时； （四）其持有股份被司法拍卖时； （五）其持有股份托管或者设定信托时。 5、章程原文“第四章 第三节 控股股东”修改为“控股股东及实际控制人” 6、增加条款（原章程条款依次顺延，下同）： 第四十四条 本章程所称“实际控制人”是指公司股份未登记在其名下，但可以通过股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径，控制由他人持有的公司股份的自然人、法人或者其他组织。 7、章程原文： 第四十五条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。 控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 修改为： 第四十五条 控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和社会公众股股东合法权益的决定。 8、章程原文： 第四十六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。 修改为： 第四十六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和社会公众股股东的利益造成损害的，将依法追究其责任。 9、章程原文： 第五十四条 公司与关联人（关联人的定义与深圳证券交易所《股票上市规则》中的定义相同）之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 修改为： 第五十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行等事项按照有关规定予以披露。 本章程所称“关联人”其定义与深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）《股票上市规则（2004年修订）》中的定义相同。 本章程所称“关联交易”其定义与深圳证券交易所《股票上市规则（2004年修订）》中的定义相同。 10、章程原文： 第五十六条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守本章程规定的程序。 修改为： 第五十六条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法规和规范性文件及本章程规定的程序。 11、增加条款： 第五十七条 下列关联交易事项由股东大会审议批准： （一）单项或者在连续12个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易； （二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易； （三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第五十八条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对该项议案（提案）的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。 同时删除章程原文： 第一百二十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照特别决议方式进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 12、将章程原文：第一百五十条、第一百五十一条调整至“第四章股东第四节关联交易” 13、增加条款： 第六十二条 董事会在审议关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参加讨论和表决，并计入表决法定人数；关联董事未主动回避时，由董事长提请其回避。 由于上述原因关联董事回避后，导致董事会表决不足法定人数时，董事会应当作出决议，将该等关联交易提交股东大会审议。 第六十三条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请专业机构出具专项报告。 同时删除章程原文： 第二百零一条 董事会在审议关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参加讨论和表决，并不计入表决法定人数；关联董事未主动回避时，由董事长提请其回避。 第二百零二条 董事会在审议关联交易事项时，如有特殊情况，有关联关系的董事无法回避时，董事会在报告公司所在地中国证监会派出机构后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会记录中作出详细说明。 第二百零三条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。 14、章程原文： 第七十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。 修改为： 第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 15、章程原文： 第七十五条 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月内举行。 增加第二款为： 第八十条 第二款 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应该报告证券交易所，说明原因并公告。 16、增加条款： 第九十五条 董事会收到提议召开临时股东大会的书面要求后，三十日内没有发出会议通知时，提议股东、提议独立董事或监事会在报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所并书面通知董事会之后，可以发出召开临时股东大会的通知。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。 17、章程原文： 第九十条 董事会不足八人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按本章程规定的程序自行召集临时股东大会。 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 修改为： 第九十七条 董事会不足八人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、二分之一以上独立董事或者符合条件的股东可以按本章程规定的程序自行召集临时股东大会。 18、章程原文“第五章股东大会”增加一节“第五节 股东大会的通知”。 19、章程原文： 第九十二条 第一款 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司全体股东（在计算30日的起始期限时，不包括会议召开当日）。 修改为： 第九十八条 第一款 公司召开股东大会，召集人应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司全体股东 20、章程原文： 第九十三条 召开股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； .. 修改为： 第九十九条 召开股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限； 增加：（三）投票程序（适用于网络方式投票）； （八）会议登记日期、地点、方式。 21、增加条款： 第一百条 股东大会审议本章程第一百四十七条规定的事项时，召集人发布股东大会通知后，应当在股权登记日后的三日内再次公告股东大会通知。 22、删除章程原文： 第九十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整。 并增加条款： 第一百零一条 召集人发出召开股东大会的通知后，应当在规定的时间内将该次会议拟审议的相关提案在指定网站上充分披露，同时还应当披露有助于股东对拟审议的事项作出合理判断所必需的其他资料。 23、章程原文： 第九十六条 召开股东大会的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 修改为： 第一百零三条 召开股东大会的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期，且不应因此而变更股权登记日。 24、增加条款： 第一百零五条公司召开年度股东大会采用网络投票方式时，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。 25、增加条款： 第一百一十三条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 第一百一十四条 股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。 26、章程原文： 第一百零五条 第二款 会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真方式登记。 修改为： 第一百一十五条 第二款 会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真、信函方式登记。 27、章程原文： 第一百一十六条 股东要求口头发言时，应在会前进行登记。大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数较多的前十位股东。发言顺序亦按持股数多的在先的原则安排。 修改为： 第一百二十六条 股东要求口头发言时，应在会前进行登记。 28、删除条款： 第一百二十条 每一股东发言一般不超过两次，第一次发言时间不超过十分钟，第二次不超过五分钟。 29、章程原文： 第一百二十二条 第二款 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。 .. 修改并增加第三款为： 第一百三十一条.. 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。 .. 30、增加条款： 第一百三十二条 公司召开股东大会除现场表决外，可以利用符合中国证监会规定的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台，以方便股东行使表决权。 根据有关规定，股东大会议案需要同时征得社会公众股东单独表决通过的，会议召集人应当向股东提供网络形式的投票平台。 第一百三十三条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。 第一百三十四条 股东利用网络系统投票时，应当遵守网络服务方的操作细则。 第一百三十五条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。 股东大会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 第一百三十六条 股东大会投票表决结束后，召集人在监票人监督下对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。 在正式公布表决结果前，股东大会网络投票系统的服务方、召集人及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。 31、删除章程原文： 第一百二十三条 非通讯表决的股东大会，在确认登记出席会议的股东，所代表的股份已超过公司股份总数二分之一以上时，经董事会决定，其他股东可以采用传真方式表决。 股东传真表决时，应同时传真本章程第一百零五条规定的文件，否则表决无效。 股东传真表决的截止时间为股东大会监票人结束计票的时间。 32、章程原文： 第一百二十四条 股东填写表决票时，应按要求认真填写.. 修改为： 第一百三十七条 股东现场表决时，应按要求填写表决票.. 33、增加条款： 第一百四十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 34、章程原文： 第一百三十五条 第三款 公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议的全部股东签字后生效。 修改为： 第一百四十八条 第三款 公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议现场的全部股东签字后生效。 35、章程原文： 第一百三十六条 股东大会决议应当在规定时限内予以公告。 增加一款，修改为： 第一百四十九条 股东大会决议应当在规定时限内予以公告。 股东大会决议公告的内容和形式应当符合证券交易所的相关规定。 36、章程原文： 第一百三十七条 董事和由股东大会选决产生的监事，由董事会或者持有公司发行在外股份百分之五以上的股东提名候选人，以提案形式提交股东大会选举。 修改为： 第一百五十条 董事和由股东大会选举产生的监事，由单独或合并持有公司发行在外股份百分之五以上的股东提名候选人，以提案形式提交股东大会选举。 37、章程原文： 第一百三十八条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。 修改为： 第一百五十一条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举。 38、章程原文： 第一百四十二条 股东大会应当有会议记录。会议记录记载以下内容： .. （五）每一表决事项的表决结果； .. 修改为： 第一百五十五条 股东大会应当有会议记录。会议记录记载以下内容： .. （五）每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方式表决 的结果；非流通股东和流通股东分别统计的表决结果）； .. 39、在章程原文“第五章 股东大会”中增加一节“第十二节 股东大会对董事会的授权”，将原文“第一百八十六条、第一百八十七”调整到本节并修改： 章程原文： 第一百八十六条 董事会有权决定单笔在人民币5000万元以内，连续12个月在10000万元以内的风险投资项目、资产收购或者出售、资产抵押及对外担保项目。 在董事会闭会期间，授权董事长批准并签署单笔在人民币2000万元以内，连续12个月在5000万元以内的风险投资项目、对外担保项目及融资项目。 第一百八十七条 董事会有权决定合同标的不超过人民币3000万元或不超过公司最近经审计净资产百分之五以内的关联交易事项。 超过上述限额的关联交易事项应提请股东大会批准。 董事会审查决定关联交易事项时，应依照本章程和董事会议事规则规定的程序进行。 修改为： 第一百五十七条 董事会决定对外投资事项的权限： （一）单个项目不超过5000万元； （二）年度累计投资项目不超过10000万元。 第一百五十八条 董事会决定收购或出售资产事项的权限： （一）单个项目不超过5000万元； （二）连续12个月内向同一当事人收购或出售资产不超过10000万元。 第一百五十九条 董事会决定对外担保事项的权限： （一）单次担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之10%； （二）为同一被单保对象累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之15%； （三）累计担保余额不超过公司最近一期经审计净资产百分之30%。 第一百六十条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续12月内同类标的交易金额不超过3000万元或公司最近经审计净资产5%以内的关联交易事项。 40、章程原文第一百四十五条增加一款，修改为： 第一百六十二条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 在任董事出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 41、增加条款： 第一百六十五条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 42、章程原文： 第一百四十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： .. （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； .. 修改为： 第一百六十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： .. （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由而推卸责任； .. 43、章程原文： 第一百五十二条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 修改为： 第一百六十八条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事代为表决。 44、增加条款： 第一百七十七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、经理和其他高级管理人员。 同时删除章程原文： 第一百八十一条 本章程第六章第一节关于董事诚信义务的规定适用于独立董事。 第二百一十一条 本章程有关董事的义务，适用于董事会秘书。 第二百三十条 本章程有关董事的义务，适用于公司监事。 第二百五十八条 本章程有关董事义务的规定，适用于经理人员。 45、章程原文： 第一百六十一条 公司设独立董事三名，其中具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士不少于一名。 修改为： 第一百七十八条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 46、增加条款： 第一百八十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第一百八十一条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提出异议时，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人同意，可作为董事候选人参加选举。 股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况作出说明。 47、增加条款： 第一百九十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百九十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 48、章程原文： 第一百七十一条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事作出认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； .. （六）独立聘请外部审计机构或者咨询机构； 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 修改为： 第一百九十二条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权： （一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前同意，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据； .. （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构。 独立董事行使上述职权第（一）至（六）项应当经独立董事的二分之一以上同意，第（七）项应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 49、章程原文： 第一百七十二条 独立董事应当对下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见： .. （五）利润分配预案及资本公积金转增股本的预案； .. 修改为： 第一百九十三条 独立董事应当对下列事项向发表独立意见： .. （五）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时； 增加：（十）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见； .. 50、章程原文： 第一百七十五条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： .. （三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 .. 修改为： 第一百九十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： .. （三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 .. 51、增加条款： 第一百九十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 52、章程原文： 第一百七十八条 第二款 除出现上述情况及《公司法》、本章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。 修改为： 第二百条 第二款 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。 53、章程原文： 第一百七十九条第三款 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 修改为： 第二百零一条第三款 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数时，董事会应当在自接到辞职报告之日起的60日内召集股东大会补选独立董事。在补选的独立董事就任前，该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再履行职务。 54、增加条款： 第二百一十条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。 公司对外担保应当遵循下列原则： （一）公司不得为股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%； （三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保人提供债务担保； （四）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项； （六）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。 第二百一十一条 公司董事会应当制定《对外担保管理办法》，对对外担保的条件、审批程序、管理控制制度等作出明确规定。 第二百一十二条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》，积极开展投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 同时删除章程原文： 第五十八条 公司不得为股东及其关联方提供担保。 55、将章程原文“第六章 第四节 董事会议事规则”相关内容删除并列入章程之附件一《董事会议事规则》。 56、章程原文： 第二百零六条 第二款 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。 修改为： 第二百一十三条 第二款 董事会秘书是公司高级管理人员，是公司与证券交易所之间的指定联络人。 57、章程原文： 第二百零七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书或经济管理、股权事务等工作不少于三年； （二）掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 本章程中有关不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 修改为： 第二百一十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书或经济管理、股权事务等工作不少于三年； （二）掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力； （三）取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 58、增加条款： 第二百一十七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 59、章程原文： 第二百零八条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，使其遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及公司股票上市地证券交易所的有关规定； （六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策及公司股票上市地证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议，必要时可以直接报告中国证监会和证券交易所； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）处理公司与证券监督管理部门、公司股票上市地证券交易所以及投资人之间的有关事宜； （九）公司章程和公司股票上市地证券交易所上市规则所规定的其他职责。 修改为： 第二百一十八条 董事会秘书的应当履行如下职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十）证券交易所要求履行的其他职责。 60、增加条款： 第二百一十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第二百二十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向股票上市地证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向公司股票上市地证券交易所提交个人陈述报告。 第二百二十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘其董事会秘书职务： （一）不再具备担任董事会秘书资格； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第二百二十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百二十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第二百二十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 61、在原文“第六章 董事和董事会”中增加一节“第七节董事会对董事长的授权”，同时增加一条： 第二百三十二条 董事会闭会期间，董事长有权决定单项金额不超过1000万元或累计不超过公司最近经审计净资产的百分之3%的投资项目、资产处置和资产抵押项目。 董事长有权决定签署单笔金额不超过2000万元的借款合同。 董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。 62、章程原文： 第二百二十条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 增加第三款为： 第二百三十四条 第三款 在任监事出现上述情况时，监事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 63、将章程原文“第七章 第三节 监事会议事规则”相关内容删除并列入章程之附件二《监事会议事规则》。 64、章程原文： 第二百四十五条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 增加第二款，修改为： 第二百四十八条.. 在任经理出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。 65、增加条款： 第二百七十三条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当进行审计： （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的； （二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的； （三）股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的； （四）中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规定的除外。 第二百七十九条 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 66、章程原文： 第二百八十六条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 修改为： 第二百九十条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送证券交易所。 67、章程原文： 第二百八十九条 公司的通知以下列形式发出： .. （四）以邮件方式送出； 修改为： 第二百九十三条 公司的通知以下列形式发出： .. （二）以电子邮件方式送出； 68、章程原文： 第二百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人递送或者传真或者挂号邮寄方式发出。 第二百九十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人递送或者传真或者挂号邮寄方式发出。 分别修改为： 第二百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人递送、传真或电子邮件方式发出。 第二百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人递送、传真或电子邮件方式发出。 69、章程原文： 第二百九十四条 公司通知专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出时，以被通知人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 修改为： 第二百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人或其委托的人在送达回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认；公司通知以传真方式发出时，以发出传真的时间为送出时间，但传真号码应经收件人确认；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 70、增加条款： 第三百二十九条 本章程附件一为《董事会议事规则》，附件二为《监事会议事规则》。 第三百三十二条本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者修改的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时，以法律、行政法规、规范性文件之规定为准。 公司将不时修改本章程，以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。 附件： 1.《董事会议事规则》 2.《监事会议事规则》 宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会议事规则（草案） 第一章 总则 第一条 为了保证宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及董事忠实履行职责，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会发布的一系列规范性文件及公司章程，制定本规则。 第二条 出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书和证券事务代表。 公司监事会成员应当列席董事会会议。 第三条 经董事长或会议主持人同意，下列人员可以列席董事会会议： （一）公司非董事总经理； （二）公司其他高级管理人员、职能部门负责人； （三）公司聘请的会计师、律师。 第四条 董事应当以公司和股东的最大利益为行为准则，认真阅读会议文件，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。 第五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第六条 董事会秘书� |