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| 中国武夷：公司章程（2008年6月） |
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公告日期:2008-06-13 |
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| 中国武夷实业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告 |
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公告日期:2008-03-29 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中国武夷实业股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2008年3月17日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知,2008年3月26日在福州市五四路89号置地广场公司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事钱明杰先生因出差委托独立董事陈时儆先生出席会议并行使表决权,5名监事列席会议。会议由董事长郑建国先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,经认真审议研究,与会董事以举手表决方式形成如下决议： 一、《2007年度报告》及其摘要 同意9票；反对0票；弃权0票 二、《2007年度董事会工作报告》 同意9票；反对0票；弃权0票 三、《2007年度总经理工作报告》 同意9票；反对0票；弃权0票 四、《2007年度财务决算和2008年度财务预算报告》 同意9票；反对0票；弃权0票 五、《2007年度利润分配预案》 经福建华兴有限责任会计师事务所审计,2007年实现归属于母公司所有者的净利润为69,777,172.31元,公司母公司实现净利润13,016,114.54元,按公司章程规定母公司提取10%的法定盈余公积金1,301,611.45元,加上年初未分配利润22,871,298.88元,扣除已实施的2006年度利润分配11,683,573.20元后,可供股东分配的利润为22,902,228.77元。经董事会审议决定：以2007年末的总股本389,452,440股为基数,向全体股东每10股派送现金红利0.55元(含税),计21,419,884.20元,尚余未分配利润结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。 同意9票；反对0票；弃权0票 六、《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司审计中介机构及其报酬的议案》 根据审计委员会的建议,公司续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2008年度财务报告审计中介机构,审计费用为60万元。 同意9票；反对0票；弃权0票 七、《主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法》(详见公司2008年3月29日在深交所巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的公告) 同意9票；反对0票；弃权0票 八、《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额调整说明的议案》 根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》的规定,公司于2007年1月1日起执行新会计准则,并依据财政部新会计准则规定认定2007年1月1日首次执行日旧会计准则与新会计准则的差异情况。 根据财会[2007]14号“财政部关于印发《企业会计准则解释第1号》的通知”规定企业在编制首份年报时,应当对首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行复核,并披露年初股东权益的调节过程以及作出修正的项目、影响金额及其原因。本公司按照上述规定进行了复核并对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行了调整,具体如下： (一)合并2007年期初资产负债表相关项目及其金额变更或调整的说明 (1)流动资产调整后为2,990,970,814.98元,比调整前2,779,234,298.77元多211,736,516.21元,主要是将年初转为投资性房地产的香港商铺恢复为存货增加201,244,242.83,以及调整合并范围减少预付账款7,062,501.95元 (2)非流动资产调整后为725,968,750.30元,比调整前902,893,363.97元少176,924,613.67元,主要将所得税率从原33%调整为25%影响递延所得税资产减少2,845,597.74元、另将年初调整为投资性房地产的存货恢复为原科目减少201,244,242.83元。以及对长期股权投资追溯调整 (3)流动负债调整后为2,292,913,385.48元,比调整前2,246,823,229.60元多46,090,155.88元,主要是土增税引起应交税费增加43,925,897.80元。 (4)非流动负债调整后为368,694,069.02元,比调整前333,700,058.16元多34,994,010.86元,是由于土增税追溯调整以前年度利润引起递延所得税负债增加34,994,010.86元。 (5)所有者权益(或股东权益)合计调整后1,055,332,110.78元比调整前1,101,604,374.98元少46,272,264.20元,主要是所得税率按33%调整为25%对递延所得税资产进行追溯调整,相应影响盈余公积减少39,454,111.61元、未分配利润减少10,273,582.97元、。 (二)母公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额变更或调整的说明 (1)流动资产调整前为1,421,761,003.98元比调整后869,179,651.47元多552,581,352.51元,主要是将香港武夷建筑、香港武夷开发及香港武夷企业公司的债权性投资由“应收内部单位款”转至“长期应收款”552,581,352.51元。 (2)非流动资产调整前为732,868,730.10元比调整后1,280,051,979.10元少547,183,249.00元,主要原因为：其一,根据财政部财会{2007}14号《企业会计准则解释第1号》文的规定,企业在首次执行新会计准则日以前已经持有的对子公司长期股权投资,应在首次执行日进行追溯调整,视同该子公司自最初即采用成本法核算,调减长期股权投资150,021,566.88元；其二,根据财政部财会{2007}14号《企业会计准则解释第1号》文的规定,对持有的可供出售金融资产追溯年初数,调增“可供出售金融资产”144,623,463.37元；其三,将香港武夷建筑、香港武夷开发及香港武夷企业公司的债权性投资由“应收内部单位款”转至“长期应收款”552,581,352.51元。 (3)流动负债调整前与调整后金额一致,但对应付账款和其他应付款重新进行分类,系肯尼亚基赛沙项目部预提的保修期费用由“其他应付款”转为“应付账款”250,000.00元。 (4)非流动负债调整前为0,比调整后10,390,135.26元少10,390,135.26元,系对持有的可供出售金融资产追溯调整年初递延所得税负债10,390,135.26元。 (5)所有者权益合计调整前954,141,417.11元比调整后938,353,178.34元多15,788,238.77元,主要执行财政部财会{2007}14号《企业会计准则解释第1号》文对子公司长期股权投资在首次执行日进行追溯调整,相应调减“资本公积”2,161,003.46元、调减“盈余公积”39,753,846.04元、调增“未分配利润”5,031,487.62元,以及追溯可供出售金融资产年初数调增“资本公积”21,095,123.11元。 同意9票；反对0票；弃权0票 九、《对2007年度土地增值税追溯调整事项的议案》 公司根据国家税务总局187号文《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》和房地产项目所在地各省市的土地增值税清算政策规定,自2007年2月1日起,土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算,公司按要求进行追溯调整。华兴有限责任会计师事务所专此出具了《关于中国武夷实业股份有限公司2007年度土地增值税追溯调整事项的说明》。此项追溯调整事项符合现行政策。 同意9票；反对0票；弃权0票 十、《关于受让北京和南京三家子公司股权的议案》 为理顺公司股权关系,简化管理层级,同意将公司全资子公司香港武夷(集团)有限公司持有的北京武夷房地产开发有限公司、南京武夷房地产开发有限公司和南京武宁房地产开发有限公司全部股权转由公司直接持有,董事会授权公司经营班子按相关规定办理股权变更手续。 同意9票；反对0票；弃权0票 十一、《关于公司章程修订议案》 (1)《公司章程》第十三条原为“经依法登记,公司的经营范围：国内外各种土木建筑工程总承包和施工、装饰等业务；境内外投资兴办实业；国际贸易及建筑材料、设备进出口；国际经济技术与劳务合作；工程咨询、工程监理及承包管理；开发经营房地产和物业管理等业务。”修改为： “经依法登记,公司的经营范围：可承担单项建安合同额不超过公司注册资本金五倍的40层及以下各类跨度房屋建筑工程,高度240米及以下构筑物,建筑面积20万平方米及以下住宅小区或建筑群体的房屋建筑工程施工；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；向境外派遣各类劳务人员(不含海员)；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；在海外举办非贸易性企业；房地产综合开发；物业管理；工程咨询。(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)” (2)《公司章程》第三十九条第三款第三小点后增加一小点： “公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制,即发现大股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为‘占用即冻结’机制的第一责任人,总经理、财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应启动罢免直至追究刑事责任的程序。” 同意9票；反对0票；弃权0票 十二、《公司2007年度社会责任报告书》(详见公司2008年3月29日在深交所巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的公告) 同意9票；反对0票；弃权0票 十三、《公司内部控制自我评估报告》(详见公司2008年3月29日在深交所巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的公告) 同意9票；反对0票；弃权0票 十四、《关于福建工程建设监理公司增资的议案》 同意公司子公司福建工程建设监理公司注册资本由原来的100万元增加到310万元,公司现金出资151万元,不足部分用历年留存的盈余公积转增资本。 同意9票；反对0票；弃权0票 上述相关事项须经股东大会审议。 特此公告 中国武夷实业股份有限公司董事会 二○○八年三月二十六日 |
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| 中国武夷实业股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告 |
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公告日期:2006-07-19 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中国武夷实业股份有限公司第三届董事会第九次会议于2006年6月30日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，2006年7月15日在公司会议室召开。会议应到董事6人，实到董事6人，3名监事列席会议。会议由董事长郑建国先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，以举手表决方式审议通过了下列议案： 一、《关于福建建工集团总公司以非现金资产抵偿占用中国武夷资金的议案》(关联董事回避表决)。 控股股东福建建工集团总公司(下称“福建建工”)以其转让中国武夷部分国家股股份获得的对价资产(福州美伦大饭店有限公司42.16%的股权和福建福煤房地产开发有限公司100%股权)计29,179.52万元和自有资产(福建建工在港子公司持有的香港华麟投资有限公司100%股权和保利武夷(香港)开发建设有限公司50%的股权)约15,808.55万元，计44,988.07万元，用于偿还其占用本公司的等额资金。 该事项为关联交易，关联董事郑建国先生、张玲女士回避表决。 董事会一致认为，本次用于抵债的资产质量优良，且与本公司经营密切关联。本次以资抵债完成后，可以解决历史遗留的资金占用问题，有利于公司的持续稳定发展，有利于公司法人治理结构的进一步完善，有利于保护中小股东的利益。 同意4票；反对0 票；弃权0 票。 二、《关于修改公司章程的议案》(详见附件) 同意6票；反对0 票；弃权0 票。 上述二项议案需提交公司股东大会审议。有关股东大会的事宜另行通知。 《中国武夷实业股份有限公司关于控股股东福建建工集团总公司以资抵债的报告书(草案)》有待于中国证监会审核。 附件：《关于修改公司章程的议案》 特此公告 中国武夷实业股份有限公司董事会 二○○六年七月十五日 附件： 中国武夷实业股份有限公司关于修改公司章程的议案 各位董事： 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》(证监公司字[2005]37 号)、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006］92号)及其它相关法律、法规和规范性文件的有关规定，为了明确公司控股股东或实际控制人、董事、经理及其他高级管理人员应当履行的诚信义务，充分保护公司及社会公众股股东的合法权益，董事会拟对公司章程作出如下修订： 一、增加一款作为公司章程第三十九条第三款：“公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产： (一)完善《关联交易管理办法》，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定；同时建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。 (二)进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对公司及子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度，以规范公司及子公司货币资金的收支行为。 (三)建立健全教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平。 二、增加一条，作为公司章程第四十条：公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 三、增加一条作为公司章程第一百二十五条：“当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。” 章程其他条款内容保持不变，序号顺延。 中国武夷实业股份有限公司 二○○六年七月十五日 中国武夷实业股份有限公司关于福建建工以资抵债事项的独立董事意见函 依照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，中国武夷实业股份有限公司独立董事对拟提交第三届董事会第九次会议审议的《关于福建建工集团总公司以非现金资产抵偿占用中国武夷资金的议案》进行了事前审查和认真审议，并发表如下独立董事意见： 一、控股股东建工集团以其自有资产及转让中国武夷部分国家股股份获得的对价资产用于偿还其占用本公司的44,988.07万元资金，是解决由于历史原因造成其长期占用本公司资金的必要而有效的措施，将为公司创造更大的发展空间。 二、本次以资抵债完成后，公司历史遗留的经营风险将充分化解，资产质量得以提高，主营业务盈利能力得以增强，有利于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 三、本次以资抵债完成后，不仅历史形成的控股股东长期占用上市公司资金等不规范问题得到解决，而且也利于公司在资产、人员、财务、业务、机构等方面保持独立性和完整性；同时，建工集团已作出书面承诺，承诺不再违规占用公司资金并不再从事不规范的关联交易，否则将依法承担违约责任，有利于公司法人治理结构的完善和依法规范运作。 四、按照有关法律、法规及规范性文件要求，公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构对本次以资抵债的标的资产分别进行专项评估，并以评估后的净资产值作为定价依据，与建工集团协商确定了合理的交易价格。公司与建工集团签订的《还款协议书》中所约定的交易事项和交易条件公平合理。 五、在审查福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2006)函字D-007号《关于中国武夷实业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》和闽华兴所(2006)函字D-008号《关于中国武夷实业股份有限公司控股股东占用非经营性资金情况的专项说明》后认为，建工集团计提的资金使用费合理、客观。 六、本次以资抵债交易构成关联交易，关联董事已回避表决，公司董事会对此议案的表决程序合法。 独立董事一致认为，本次以资抵债的关联交易遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次以资抵债以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据，交易价格客观公允，没有损害公司及中小股东的利益。 独立董事：陈时儆 刘雄 二○○六年七月十五日 |
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| 中国武夷实业股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-05-27 |
目录 第一章总则..........................................2 第二章经营宗旨和经营范围............................2 第三章股份..........................................3 第四章股东和股东大会................................4 第五章董事会........................................12 第六章经理..........................................19 第七章监事会........................................20 第八章财务会计制度、利润分配和审计..................21 第九章通知和公告....................................23 第十章合并、分立、解散和清算........................24 第十一章修改章程....................................25 第十二章附则........................................26 中国武夷实业股份有限公司章程 (1997 年7 月8 日公司创立大会暨首届股东大会通过，最近一次经2005 年5 月26 日公司2004 年度股东大会决议修正。) 第一章总则 第1条为规范公司的组织和行为,保障公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》和其他有关法律、法 规的规定,结合本公司（以下简称“公司”）的实际情况,制订本章程。 第2条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经福建省 人民政府闽政体股[1996]35 号文批准,由福建建工集团总公司独家发起,以募集方式设 立的股份有限公司。公司在福建省工商行政管理局登记注册,取得营业执照。 第3条公司于1997 年6 月11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）批准,首次向社会发行人民币普通股7700 万股（均为内资股）,于1997 年7 月15 日在深圳证券交易所上市。 第4条公司名称： 公司中文名称：中国武夷实业股份有限公司。 公司英文名称：CHINA WU YI CO., LTD. 第5条公司住所：福建省福州市五四路89 号置地广场33 层，邮政编码：350003。 第6条公司注册资本为人民币叁亿捌仟玖佰肆拾伍万贰仟肆佰肆拾元。 第7条公司是依照中国法律设立的永久性存续的股份有限公司。 第8条董事长为公司的法定代表人。 第9条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公 司,公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可 以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的其他董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 第11条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书和财务负责人。 第二章经营宗旨和经营范围 第12条公司的宗旨是：遵守国家政策法律,充分利用自身拥有的财力、物力和人力, 以最佳的资源配置,通过合法正当的竞争,使全体股东获得满意的投资回报,为社会的繁 荣和人类的进步竭尽全力。 第13条经公司登记机关核准,公司经营范围：国内外各种土木建筑工程总承包和施 工、装饰等业务；境内外投资兴办实业；国际贸易及建筑材料、设备进出口；国际经济 技术与劳务合作；工程咨询、工程监理及承包管理；开发经营房地产和物业管理等业务。 第三章股份 第一节股份发行 第14条公司的股份采取股票形式,股票是公司签发的证明股东按其所持股份享有权 利和承担义务的凭证。 第15条公司发行的股份均为普通股。 第16条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第17条公司发行的股票以人民币标明面值。公司股票在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司集中托管。 第18条公司成立时经批准发行的普通股总数为27,647.88 万股,向发起人福建建 工集团总公司发行19,947.88 万股,占公司股本总额的72.15%。 第19条公司的股本结构为:普通股389,452,440 股,其中发起人福建建工集团总公 司持有国家股259,322,440 股,占公司股本总额的66.59%；境内社会公众持有 130,130,000 股,占公司股本总额的33.41%。 第20条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第21条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份; （二）向现有股东配售股份; （三）向现有股东派送红股; （四）以公积金转增股本; （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第22条公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关 规定和公司章程规定的程序办理。 第23条公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构 批准后,可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有公司股票的其他公司合并。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第24条公司购回股份,可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回; （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第25条公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向 工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第26条公司的股份可以依法转让。 第27条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在任职期间内,定期向公司申报其所 持有的本公司股份；在任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的公司的股份。 第29条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司的股票 在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利 润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第30条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类的股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第31条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第32条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第33条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额选择公司提供的股东大会现场投票、网络投票或符 合规定的其他投票方式之一行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括： 1.缴付成本费用后得到公司章程； 2.缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时,按其所持股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第34条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第35条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护 其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益， 股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职 务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。 股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第36条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外,不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第37条控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害 公司及其他股东的权益。 第38条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构业务独立，各自独立核 算、独立承揽责任和风险。 第39条控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东 及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以 其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第40条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第41条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第42条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。 第43条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的 的行为。 第二节股东大会 第44条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十四）审议变更募集资金投向； （十五）审议公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元且占公司最近 一次经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易事项； （十六）审议需股东大会审议的重大投资、收购或出售资产的事项； （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项； 第45条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于 上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第46条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会。 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（5 人）,或者少于章程所定 人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上 的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第47条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第48条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职 务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议, 董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定人选的,由出席 会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出 席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 第49条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股 东。 第50条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名,电话号码。 第51条公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开，但年度股东大会和应股 东或监事会的要求提议召开的股东大会应当以现场方式召开，临时股东大会审议下列事 项时，也应当以现场方式召开： （一） 公司增加或减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； （四） 本章程的修改； （五） 利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 董事会和监事会成员的任免； （七） 变更募股资金投向； （八） 需股东大会审议的关联交易； （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十） 变更会计师事务所； （十一）本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第52条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第53条股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第54条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出 席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证。 第55条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第56条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所, 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第57条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 第58条监事会、单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提 案人”）要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会, 并阐明会议议题和内容完整的提案。 （二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知， 召开程序符合本章程的有关规定。 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本 章程决定是否召开股东大会。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规 定，应当做出不同意召开股东大会的决定。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五 日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。 （三）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更应当征得原提案人的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案， 未征得提案人的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 （四）董事会做出不同意召开股东大会决定的，监事会或提议股东在收到通知之日 起十五日内决定放弃召开临时股东大会或者自行召开临时股东大会。股东自行召开股东 大会的召集程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。 监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会并报公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通 知内容应当符合以下规定： （1）提案内容不得增加新的内容，否则提案人应按上述程序重新向董事会提出召 开股东大会的请求； （2）会议地点应当为公司所在地。 （五）对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序、会议费用的合理开支由公司承担， 会议召开程序应当符合以下规定： （1）董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议。若董事长、副董事长 均未履行职责，且董事会未指定董事主持会议的，则在报所在地中国证监会派出机构备 案后，会议由提议股东或出席会议的股东推荐一名股东主持。 （2） 会议应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见； （3） 会议召开程序应当符合法律、法规以及本章程的有关规定。 第59条股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因, 董事会不得变更股东大会召开的时间。因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应 因此而变更股权登记日。 第60条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当 顺延，保证至少有十五天间隔期。 第61条董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的 三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召 集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第58 条规定的程序自行召集临时股 东大会。 第62条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具 意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节股东大会提案 第63条公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。 第64条公司召开年度股东大会，监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数百分之五以上的股东可以提出临时提案。 第65条因换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会及 单独或合并持有公司发行股份5％以上的股东，可提出非独立董事候选人、监事候选人； 董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份1％以上的股东，可提出独立董事候选 人。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提案中的董事、监事候选 人人数不得超过公司章程规定的人数,并应当同时提供董事、监事候选人的简历和基本 情况。 董事会应当向出席股东大会的股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事逐个进行表决。改 选的董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第66条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第51 条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后 公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并 由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接 在年度股东大会上提出。 第67条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第66 条 的规定以及关联性和程序性原则对股东大会提案进行审查。 （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会 讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提 交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如果提案进行 分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人 可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第68条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进 行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。 第69条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有 异议的,可以按照本章程第58 条的规定程序要求召集临时股东大会。 第70条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股 东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资 金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第71条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度 股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在 公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每 股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第72条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出 解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说 明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 第73条在年度股东大会上，董事会应当就前次股东大会以来股东大会决议中应当由 董事会办理的各项事项的执行情况向股东大会作出报告并公告。 第74条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督报告，内容包 括： （一）公司财务检查情况； （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公 司章程》及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为有必要时应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案提出具体意见，并提交独立报 告。 第75条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司 财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响， 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第76条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由 搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进 行表决，对事项作出决议。 第四节股东大会决议 第77条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每 一股份享有一票表决权。 股东大会在选举董事、监事（法律、法规另有规定除外）应当采取累积投票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选 出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事、监事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上 通过，获得票数较多的当选。 第78条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第79条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第80条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 第81条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购 的除外)； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第82条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后 三日内再次公告股东大会通知。 第83条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比 例。 第84条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第85条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第86条股东大会采取记名方式投票表决。 第87条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点, 并由清点人代表当场公布表决结果。 第88条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布 表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第89条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第90条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时, 视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一 或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票,应当由两名以上非关联股东代 表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权 部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东回避表决的程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大 会的股东或者股东代表提出回避要求。如其他股东或股东代表提出回避请求但有关股东 认为不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的， 股东大会将按有争议的股东回避表决的方式进行表决。对股东大会的召集、召开、表决 程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉 讼。 第91条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东 的质询和建议作出答复或说明。 第92条股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。出席 会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起 歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民 法院提起民事诉讼。 第93条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理） 股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提 案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第94条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应 当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。 第95条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第96条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘 书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。 第97条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事 项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第98条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第99条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第100条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第101条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行 为准则,并保证： （一）在其职责范围内行使权利,不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合 同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者 其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息；但在下列情形下, 可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 （十二）依照章程规定须经股东大会或董事会批准的与公司有关的交易（包括对外 担保、财务承诺等），未经股东大会或董事会批准时，任何董事不得以公司名义签署任 何合同协议、担保或承诺等。如有违反，一切责任由行为人自负。 第102条董事应当忠实、诚信、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律,行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第103条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事,董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第104条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）,不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并提请 董事会对有关合同、交易、安排作出决议。 董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时,有关联关系的董事应当回避,而不应 该参加表决；董事会作出决议,应当在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下, 由其他董事的过半数通过。 除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即： （一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的票数不计入有效表决总数； （二）不对投票表决结果施加影响； （三）如有关联关系的董事为会议主持人，不得利用主持人的有利条件，对表决结 果施加影响。 主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需回避时，副董事长或其他董 事可以要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回 避。 第105条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。 第106条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第107条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。 第108条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报 告应当在下任董事填补因辞职产生的缺额后方能生效。 第109条余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生 的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的 职权应当受到合理的限制。 第110条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第111条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔 偿责任。 第112条公司不以任何形式为董事纳税。 第113条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节独立董事 第114条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第115条独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事可直接向股东大会、 中国证监会和其他有关部门报告情况。 第116条公司独立董事要确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责， 保证在一个完整的会计年度内，在公司或为公司工作的时间不少于十五个工作日。 第117条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第118条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计 专业人士（是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 第119条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形，由此造成上市公司独立董事达不到本章程的人数时，公司应按规定补足独立董事人 数。 第120条公司独立董事任职应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及本章程有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨 碍其进行独立客观判断的关系； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 第121条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）其它与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员； （七）中国证监会认定的其他人员； （八）本章程规定的其他人员。 第122条独立董事的提名、选举和更换应当按照下列规定进行： （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选 人，但不作为独立董事候选人。 （四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同为三年。任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法规及本章程的规定， 履行职务。董事会应当在二个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的， 独立董事可以不再履行职务。 第123条独立董事除应当具有《公司法》、国家其他相关法律、法规和公司章程 赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝 对值的0.5%以上的关联交易、与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易 及监管部门要求的其他情形； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 本条第一项应由独立董事认可后，出具独立董事事前认可该交易的书面文件。本条 一、二项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断 前，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费 用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第124条独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 第125条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司 最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回 收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第126条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相 关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第127条公司应向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权 时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会 审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及公司主 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风 险。 第三节董事会 第128条公司设董事会,对股东大会负责。 第129条董事会由九名董事组成,包括二名独立董事。董事会设董事长一人,副董 事长一人。 第130条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会,并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报 告； （十七）拟定董事（含独立董事）、监事津贴或报酬，并报股东大会批准； （十八）法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第131条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。 第132条董事会应当拟定股东大会议事规则、董事会议事规则,明确股东大会及 董事会的召开和表决程序，股东大会对董事会、董事会对董事长的授权原则、授权内容。 股东大会议事规则和董事会议事规则作为公司章程的附件，提交股东大会批准。 公司董事会应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特 别是社会公众股股东的沟通和交流。 第133条公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事 会部分职权。董事会对董事长的授权内容应当明确具体，凡涉及公司重大利益的事项应 由董事会集体决策。 第134条根据股东大会决议，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会并由董事会制定相应工作规则。专门委员会成员全部由董事组成。 董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第135条董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及单笔对外担保权限,不超 过公司最近一次经审计的净资产值的10%,并应当建立严格的审查和决策程序；超过公 司最近一次经审计的净资产值的10%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 公司对外担保应遵守如下规定： (1)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保。 (2)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 (3)公司对担保对象的资信应进行充分的了解，对信誉度好，又有偿债能力的企业 方可提供担保。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。当对外担保 额超过本条第一款的规定时，在董事会审议后，提请股东大会批准。公司不得直接或间 接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 (4)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担 能力。 第136条董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第137条董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第138条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前以 专人送达、邮寄、传真等形式书面通知全体董事。 第139条有下列情况之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时。 第140条董事会召开临时董事会会议，于会议召开五日前以专人送达、邮寄或传 真、电子邮件、电话等方式通知全体董事。 如有本章第134 条第（二）、（三）、（四）、(五)项规定的情形,董事长不能履行职责 时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行 职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同 推举一名董事负责召集会议。 第141条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第142条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第143条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第144条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托 其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第145条董事会决议表决方式为举手表决或书面方式投票表决。每名董事享有一 票表决权。 第146条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上 签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。 第147条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第148条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节董事会秘书 第149条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第150条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第95 条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第151条董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完 整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第152条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第153条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘 书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 深圳证券交易所上市规则中关于董事会秘书的任职资格、职责等事项的规定,适用 于本公司董事会秘书。 第154条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作。 第六章经理 第155条公司设经理一名, 由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理 或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超 过公司董事总数的二分之一。 第156条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。 第157条经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 经理对董事会负责,行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作; （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； (十) 在董事会授权额度内，决定公司的投资、资产运作、贷款事项、对属下企业 担保事项、公司法人财产的处置和固定资产的购置； （十一）公司章程和董事会授予的其他职权。 第158条经理应履行下列职责： (一) 维护公司股东的权益，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业 和员工之间的利益关系； (二) 严格遵守本章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变 更董事会决议，不得越权行使职责；还应向工会报告涉及员工切身利益的各项决定； (三) 根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证报告的真实性； (四) 组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作计划，保证各项工作任务和 生产经营经济指标的完成； (五) 注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力； (六) 组织推行先进的质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品 质量和管理水平； (七) 采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益， 增强企业的发展能力。 (八) 高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作。 第159条经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第160条经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第161条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意 见。 第162条经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第163条经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第164条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉 的义务。 第165条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由 经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第166条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的三分之一。 第167条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 第168条董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第169条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任 的监事由职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第170条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大 会或职工代表大会应当予以撤换。 第171条监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第172条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义 务。 第二节监事会 第173条公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会召集人一名。监事会 召集人由全体监事的三分之二以上选举和罢免。监事每届任期三年。监事任期从股东大 会或职工代表大会决议通过之日起计算。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指 定一名监事代行其职权。 第174条监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程 的行为进行监督； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠 正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议； （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第175条监事会应当拟定监事会议事规则，明确监事会的召开和表决程序。监事 会议事规则作为公司章程的附件，提交股东大会批准。 第176条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业 性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 召开监事会会议时，可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计 人员列席会议，并回答所关注的问题。列席会议的人员可以发表意见和建议，但不享有 表决权。 第177条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面 送达全体监事。 第178条监事会召集人认为必要或由三分之二以上监事提议时，可以召集临时监 事会会议。监事提议召开临时监事会会议的，应说明理由和目的。 第179条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限,事 由及议题,发出通知的日期。 第三节监事会决议 第180条监事会会议由监事会召集人召集并主持。监事会决议可以采取举手表决 或投票表决方式。 第181条监事会会议应由监事本人出席。监事未出席监事会会议的,视为放弃在 该次会议上的表决权。 第182条监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事享有一 票表决权。监事会作出决议,必须经三分之二以上的监事通过。 监事会决议采取记名投票方式或者举手表决方式,若有任何一名监事要求采取记名 投票表决方式时,应当采取记名投票表决方式。 第183条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。 第184条与会监事应对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者 章程的，参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的，该监事可以免除责任。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第185条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第186条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日内编制季度财务报 告；前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后一 百二十日以内编制公司年度财务报告。 中期财务报告指以短于一个完整的会计年度的报告期间为基础编制的财务报告。 中期财务报告除按有关规定须经审计的情形外，可以不审计；年度财务会计报告须 经有证券从业资格的会计师事务所审计。 第187条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内 容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）现金流量表； （5）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及 附注。 第188条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第189条公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人 名义开立帐户存储。 第190条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取法定公益金百分之五至百分之十； （4）提取任意公积金； （5）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取 法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损 和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第191条股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第192条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利的派发事项。 第193条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第194条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第195条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第196条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第197条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第198条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东 大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第199条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 会计师事务所填补该空缺。 第200条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事 务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第201条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊 上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第202条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事 务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不 再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所 提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章通知和公告 第一节通知 第203条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第204条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第205条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第206条公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件或传真方式进行。 第207条公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件或传真方式进行。 第208条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章,被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期；公司通知以传真方式送出的,由被送达人在送达回执传真件上签名或盖章 的传真给公司,被送达人签收传真件日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第209条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第210条公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并与分立 第211条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第212条公司合并或者分立,按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第213条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清 单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 《中国证券报》或《证券时报》上公告三次。 第214条债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之 日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提 供相应担保的,不进行合并或者分立。 第215条公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合 并或者分立的股东的合法权益。 第216条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以 明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第217条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变 更登记；公司解散的,依法办理公司注销登记；设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第218条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）违反法律、法规被依法责令关闭。 第219条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的,应当在十五日内成 立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有前条（四）顶情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、 有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条（五）项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第220条清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展 新的经营活动。 第221条清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第222条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种 中国证监会指定报刊上公告三次。 第223条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权 时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第224条清算组有清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第225条公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前,不分配给股东。 第226条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应 当将清算事务移交给人民法院。 第227条清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务 帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向 公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第228条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十一章修改章程 第229条有下列情形之一的,公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第230条股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管 机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第231条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第232条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第233条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第234条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第235条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”不 含本数。 第236条章程由公司董事会负责解释。 中国武夷实业股份有限公司 二○○五年五月二十六日 |
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| 中国武夷实业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告 |
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公告日期:2005-04-20 |
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中国武夷实业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2005年4月4日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，2005年4月16日在福州市五四路89号置地广场36层第三会议室召开。会议应到董事7人，实到董事6人,董事徐仲华先生因病请假，未出席会议，5名监事列席会议。会议由董事长悦胜利先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，全体董事以举手表决方式形成如下决议： 1.以同意6票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《2004年年度报告》及其摘要 2.以同意6票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《2004年董事会工作报告》 3.以同意6票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《2004年总经理业务报告》 4.以同意6票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《2004年度财务决算报告》 5.以同意6票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《2004年度利润分配预案》 经福建华兴有限责任会计师事务所审计，2004年实现净利润-362,050,582.85元，加上年初滚存未分配利润46,865,623.90元，实际可供分配的利润共计-315,184,958.95元。本年度实现净利润为负数，所以不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此分配预案需提交股东大会审议通过。 6.以同意6票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《公司公积金弥补亏损预案》 截止2004年12月31日，公司母公司账面累计亏损为294,568,292.39元。为了维护广大股东的权益，实施积极的利润分配政策及实现公司可持续发展的目标，拟以法定盈余公积和资本公积中股本溢价部分全额弥补亏损，其中法定盈余公积金45,162,767.18元、资本公积中股本溢价249,405,525.21元。 7.以同意6票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司审计中介机构及其报酬的议案》 公司2005年度报告审计续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司审计中介机构，审计费用为60万元。 8.以同意6票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《关于计提部分应收款项坏账准备的议案》( 见附件一) 9.以同意6票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《关于修改公司章程的议案》(见附件二) 10.以同意6票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《公司股东大会议事规则修订议案》(见附件三) 11.以同意6票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《关于召开2004年度股东大会的议案》 公司2004年度股东大会年会定于2005年5月26日在公司多功能会议厅召开。 上述相关事项须经股东大会审议。 特此公告。 中国武夷实业股份有限公司董事会 二○○三年四月十六日 附件一 关于计提部分应收款项坏账准备的议案 一、计提福银财务投资有限公司应收款项的坏帐准备 福银财务投资有限公司（以下简称福银公司）于1993年11月6日在香港注册并成立，注册资本金为港币1,000万元，由中国银行福建信托咨询公司（占55％股权）及我方香港武夷开发有限公司（占45％股权）共同出资成立。经香港毕杜杨会计师行审计，截至2004年12月31日，福银公司账面净资产为负数，说明福银公司财务状况极度恶化，资不抵债。根据现行会计制度及稳健性原则，对该公司债权169,236,867.55元补提坏帐准备122,532,522.21元。二、计提厦门鹰辉房地产公司应收款项的坏帐准备 我司诉厦门鹰辉房地产开发有限公司工程承包合同纠纷一案，福建省高级人民法院已于1999年7月21日作出（1999）闽经初字第22号民事调解书，厦门鹰辉房地产开发有限公司需返还拖欠我司的工程款人民币2,000万元及损失补偿370万元，合计人民币2,370万元，于调解书生效后30日内付清，但款项至今无法收回。因各债权人对抵押物处理方案协调不顺，尚无法变现，根据公司法律顾问的意见，该项资金收回的可能性很小。截止2004年底，该笔债权账面余额22,272,640.00元，根据现行会计制度、稳健性原则，对该笔债权计提21,372,640.00元坏账准备。三、同意中国武夷厦门公司对部分债权计提坏账准备 厦门公司应收雅景房地产公司2,000,000.00元系希尔顿酒店项目施工保证金，现该公司已倒闭；应收宏兴房地产公司2,330,000.00元及新华大厦筹建处936,503.99元，共计3,266,503.99元，系新华大厦项目施工保证金，现该项目已停滞，甲方公司已倒闭。同意厦门公司对上述债权全额计提坏账准备。 中国武夷实业股份有限公司董事会 二○○五年四月十六日 附件二 中国武夷实业股份有限公司章程修订议案 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，对《公司章程》作如下修订： 原章节或条款按修改后的顺序依次顺延。 原第33条第(三)项： “（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；” 修改为： “（三）依照其所持有的股份份额选择公司提供的股东大会现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式之一行使表决权；” 原第40条： “控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。” 修改为： “第40条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。” 原第44条第(十五)项： “（十五）审议公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元或公司最近一次经审计净资产5%的重大关联交易事项；” 修改为： “（十五）审议公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元且占公司最近一次经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易事项；” 原第51条第一款： “公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开，临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式召开：” 修改为： “公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会应当以现场方式召开，临时股东大会审议下列事项时，也应当以现场方式召开：” 原第77条第二款： “股东大会在选举董事、监事（法律、法规另有规定除外）应当采取累积投票制。累积投票制的具体实施方法为：股东大会在选举二名以上席位时，股东所持的每一股份拥有与应选席位数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。” 修改为： “股东大会在选举董事、监事（法律、法规另有规定除外）应当采取累积投票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。” 原第80条后插入四条： “第81条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第82条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第83条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第84条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。” 原第111条第二款、第三款： “独立董事应当按照相关法律法规、本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。” 修改为： “独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。” 原第112条后插入一条： “第117条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。” 原第113条： “独立董事中至少应有一名会计专业人士（是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。” 修改为： “第118条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。” 原第117条第六项第二款： “如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。” 修改为： “独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在二个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。” 原第118条第一项： “（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。” 修改为： “（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易及监管部门要求的其他情形；” 原第118条第二款后插入一款： “本条第一项应由独立董事认可后，出具独立董事事前认可该交易的书面文件。本条第一、二项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询。” 原第121条第一款： “第121条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。” 修改为： “第126条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。” 原第127条： “第127条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。” 修改为： “第132条 董事会应当拟定股东大会议事规则、董事会议事规则,明确股东大会及董事会的召开和表决程序，股东大会对董事会、董事会对董事长的授权原则、授权内容。股东大会议事规则和董事会议事规则作为公司章程的附件，提交股东大会批准。 公司董事会应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。” 原第148条后插入一条： “第154条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作。” 原第168条后插入一条： “第175条 监事会应当拟定监事会议事规则，明确监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，提交股东大会批准。” 中国武夷实业股份有限公司董事会 二○○五年四月十六日 附件三 中国武夷实业股份有限公司股东大会议事规则修订议案 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》的有关规定，对公司《股东大会议事规则》作如下修订： 原章节或条款按修改后的顺序依次顺延。 原第三章股东大会的召开第十八条增加一款： “股东大会审议公司章程所列或法律法规要求需社会公众股股东所持表决权半数以上通过的事项，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。” 在原第四章股东大会提案及内容后增加一章： “第五章股东大会网络投票 第五十三条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，可以通过网络服务方为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。 股东大会方案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。 第五十四条股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、� |