第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 中水集团远洋股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家体改委体改生[1997]124 号文批准，是由中国农业发展集团总公
司、中国水产舟山海洋渔业公司、中国水产烟台海洋渔业公司共同发起、募集设
立的股份有限公司；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照
号为1000001002863(2-1)。
第三条 公司于1997 年10 月2 日经中国证券监督管理委员会证监发字
[1997]480 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股5670 万股。于1998 年
2 月12 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中水集团远洋股份有限公司，英文名称为CNFC
OVERSEAS FISHERY CO.,LTD。
第五条 公司住所：北京市西城区西单民丰胡同31 号中水大厦6 层，邮政
编码：100032。
第六条 公司注册资本为人民币25200 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过建立现代企业制度，优化经营管理，以经
济效益为中心、以科技进步为动力、以现代管理为依托，促进公司进一步发展，
同时为全体股东提供合理的投资回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：海洋捕捞；水产品的加工、储
运、销售；与渔业相关的船舶、机械设备、材料的销售。自营和代理各类商品及
技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营
进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；汽车(含小轿车)的
销售；从事境外期货业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为25200 万股，成立时向发起人：
中国水产(集团)总公司发行6426 万股、中国水产舟山海洋渔业公司发行6237
万股、中国水产烟台海洋渔业公司发行6237 万股，共计 18900 万股，占公司可
发行普通股总数的75％。
第十九条 公司股份总数为25200 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易
之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总额的百分之三以上的股东的
提案；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时
股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所，即北京西单民丰胡同
31 号中水大厦。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由,股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由董事长指定一名董事主持，董事长未指定主持董事或指定的主持董事不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3 以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提
供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制具体实施方法为：
(一) 计票
1. 每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人
数之积，即该股东本次表决累积表决票数。
2. 股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重
新计算股东累积表决票数。
3. 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票
数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公
证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
(二) 投票
每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示)，将累
积表决票数分别或全部集中投向任一董事、监事候选人，如果股东投票于两名以
上董事、监事候选人时，可以平均分配票数，也可不必平均分配票数，但其投票
数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。
(三) 当选
1. 等额选举
(1)董事、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一
以上时即为当选；
(2)若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，但已当选董事、监事人
数超过公司章程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股
东大会上填补；
(3)若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董事会、监
事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事、监事候
选人进行第二轮选举；
(4)若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之
后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。
2. 差额选举
(1)获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候
选人且人数等于或者小于应当选董事、监事人数时，则该部分候选人即为当选；
(2)若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事
候选人人数多于应当选董事、监事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当
选；
(3)若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对
该得票相同的候选人进行第二轮选举；
(4)若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；
但若由此导致董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则下次
股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
认时间为股东大会表决通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派
董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行
职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除, 其对公司的
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，其中独立董事3
名。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当严格遵守《深圳证券交易所上市规则》的有关规
定，在未达到股东大会审议的权限内行使董事会对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的决策权，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。同时董事会可
通过董事会决议的形式对总经理(或经营班子)决定的权限进行授权。
第一百一十一条 董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行
职务时，董事长指定一名董事主持，董事长未指定主持董事或指定的主持董事不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:：专人送达、
邮件或传真形式；通知时限为：不少于五个工作日。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：以记名和书面方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的,视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设总副经理[ ]名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程
序、总副经理与经理的关系,并可以规定副总经理的职权。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，监事会主席未指定主持监事或指定
的主持监事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和
深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和
深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：根据公司当年的实际经营情况，采
取现金或者股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年,可
以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮
寄、电子邮件等方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮
寄、电子邮件方式等进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《中国证券报》和深圳证券交易所网站为刊登公司
公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30
日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通
知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》上公告。
第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内
在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书
的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十二条 清算组应当自成立之日
起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接
到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中水集团远洋股份有限公司(以下简称“本公司”)第三届董事会第十四次会议通知于2006年2月22日发出，会议于2006年2月23日在本公司会议室召开。应出席董事9名，实际出席董事8名，委托 1名，其中5名董事以通讯方式参加会议。公司部分监事、高管人员、董事会秘书列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由董事长刘身利先生主持，经与会董事充分讨论,审议通过了如下决议：

    一、审议通过《以股抵债方案的议案》

    本公司以股抵债方案涉及本公司关联方，根据深圳证券交易所股票上市规则，已提交公司独立董事进行事前认可，同时本次董事会5名关联董事刘身利、郑清智、王斌、刘智义、许军回避了表决。

    本公司以股抵债方案的详细内容见《中水集团远洋股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书》。

    如果该议案获得公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则由本公司董事会按有关规定办理公司股权分置改革及以股抵债相关事宜。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    为进一步规范关联交易，在制度上限制控股股东利用其控股地位损害本公司和公众投资者利益，加大对本公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责力度，并结合《中华人民共和国公司法》的修改情况，将如下内容列入公司章程，并对相应章节进行修改：

    (一)公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东利益不受非法侵害。

    (二)公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以回购本公司的股票：

    1、为减少公司资本而注销股份；

    2、与持有本公司股票的其他公司合并；

    3、将股份奖励给公司职工；

    4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    公司因前款第1项至第3项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

    公司依照前款第3项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    (三)控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

    当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

    公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。

    控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出，控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。

    (四)公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东大会批准减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在证监会指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》

    会议召开时间：2006年4月19日下午14：00

    会议召开地点：北京市西单民丰胡同31号中水大厦

    会议审议事项为《中水集团远洋股份有限公司股权分置改革、以股抵债方案及修改公司章程的议案》

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过《关于公司董事会向全体流通股股东征集在公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股东投票权的议案》

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司治理准则》等规定，本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的股东投票权。

    表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票。

    特此公告。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中水集团远洋股份有限公司董事会于2005年5月20日以书面的形式发出会议通知，决定召开公司第三届董事会第八次会议。会议于2005年5月25日公司会议室召开，出席会议的董事应到9人，8名董事亲自出席了会议，董事许军先生因出差未能参加本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司部分监事和高管人员列席了会议。会议以签字表决的形式对如下议案进行了审议和表决：

    一、会议以8票同意，0票回避，0票反对，审议并通过了《中水集团远洋股份有限公司章程修正案》。

    二、会议以8票同意，0票回避，0票反对，审议并通过了《中水集团远洋股份有限公司独立董事工作制度》。

    三、会议以8票同意，0票回避，0票反对，审议并通过了《中水集团远洋股份有限公司重大事项报告制度》（具体内容刊登于www.cninfo.com.cn）。

    四、会议以8票同意，0票回避，0票反对，审议并通过了改选部分董事议案：因周富华先生辞去公司董事职务，公司董事会提议王鄂生先生为公司董事候选人。

    五、会议以8票同意，0票回避，0票反对，审议并通过了召开公司2004年年度股东大会议案：决定于2005年6月29日召开公司2004年年度股东大会并发出会议通知。

    特此公告。

    附件一：《中水集团远洋股份有限公司章程修正案》。

    附件二：《中水集团远洋股份有限公司独立董事工作制度》。

    附件三：《中水集团远洋股份有限公司重大事项报告制度》。

    附件四：董事候选人王鄂生先生简历：

    王鄂生，男，1952年出生，大学本科学历，曾任中国科学院岩土力学所工程师、高工，党办主任、干部处处长、党委委员，国内贸易部长江三峡对口支援办公室宜昌办事处主任，国内贸易部宜昌中物三峡物资有限公司总经理，国内贸易部湖北中物三峡物资有限公司总经理，本公司人事处处长，本公司参股公司中水金海（北京）房地产有限公司总经理。

    中水集团远洋股份有限公司独立董事对公司任免董事的独立意见

    经中水集团远洋股份有限公司第三届董事会第八次会议决议，解聘周富华先生公司董事职务，提名聘任王鄂生先生为公司董事候选人，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，本独立董事对任免公司董事发表独立意见：

    经了解和审查，公司董事会提名聘任的公司董事候选人王鄂生先生符合国家有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格。

    附件一：

    中水集团远洋股份有限公司公司章程修正案

    依据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，结合公司实际情况，对《中水集团远洋股份有限公司章程》作如下修订：

    一、删除原第四十五条中“公司股东大会不采取通讯表决方式。”的内容，增加原第四十九条中“股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东大会实施网络投票时，股东资格认定和登记按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。”的内容。

    二、新增第六十六条，原第六十六条顺延为第六十七条：

    第六十六条 公司建立社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项应经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司股东大会在审议上述事项时，应在股权登记日后三日内再次公告股东大会的通知。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    公司股东大会有审议上述事项内容时，应在股权登记日后三日内再次公告股东大会的通知。

    公司股东大会有审议上述事项内容时，在公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    公司股东大会有审议上述事项内容时，应向股东提供网络形式的投票平台。

    三、原第六十七条修改为第六十八条：

    第六十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行投票表决。

    在董事、监事的选举过程中，应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，采用累积投票制。即有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    四、原第六十八条、第六十九条合并为第六十九条，内容不变。

    五、原第一百一十三条“公司建立独立董事制度”做以下内容的修订：

    1、原“独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。”修订为：

    “独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向股东大会提交述职报告，对其其履行职责情况进行说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。”

    2、原“独立董事享有以下特别职权”修改为以下内容：

    （1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

    （2）向董事会提请召开临时股东大会；

    （3）提议召开董事会；

    （4）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

    3、原“为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件”修改为：

    “为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，为独立董事提供必要的条件”

    六、原第五章第三节“董事会秘书”全节修改为：

    第一百一十四条 公司设董事会秘书一人。

    董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联系人。

    第一百一十五条 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任，对公司和董事会负责。

    第一百一十六条 董事会秘书的主要职责：

    （一）负责公司和相关当事人与中国证监会、深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证可以随时取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    第一百一十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

    第一百一十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第一百一十九条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    第一百二十条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

    第一百二十一条 公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送以下资料：

    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《深圳证券交易所股票上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现等内容；

    （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

    （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

    第一百二十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

    第一百二十三条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时向深圳证券交易所提交以下资料并公告聘任情况：

    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

    第一百二十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

    第一百二十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现本章程第一百一十七条规定情形之一；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四）违反国家法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。

    第一百二十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    第一百二十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    第一百二十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

    第一百二十九条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本章程第一百二十七条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

    （以后条款序号顺延）

    七、原第一百五十一条修改为第一百六十二条：

    第一百六十二条 公司实施积极的利润分配办法。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

    八、原第一百五十二条修改为第一百六十三条：

    第一百六十三条 公司董事会未做出现金利润分配预计案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

    如果存在股东违规占用资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    九、原公司章程第九章标题“通知和公告”修改为“通知、公告、信息披露与投资者关系管理”。

    十、增加第九章“第三节 信息披露与投资者关系管理”标题和以下条款：

    第一百八十一条 公司应严格按照法律、行政法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，履行信息披露义务，及时、准确、完整、充分地披露信息。

    第一百八十二条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易所。

    第一百八十三条 公司应当制定并严格执行公司信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。

    公司需要了解相关情况时，股东及其他有信息披露义务的投资人应当予以协助。

    第一百八十四条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    第一百八十五条 公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。

    第一百八十六条 公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    第一百八十七条 公司应积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。

    第一百八十八条 公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。

    （以后条款序号顺延）

    十一、本公司控股股东中国水产（集团）总公司已于2004年11月12日更名为中国农业发展集团总公司，凡本公司章程中涉及“中国水产（集团）总公司”名称均更名为“中国农业发展集团总公司”。

    中水集团远洋股份有限公司第二届董事会第二十次会议于2004年4月26日下午在公司会议室召开，出席会议的董事应到11人，实到8人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经过表决，审议并通过了如下决议：

    一、审议并通过了公司2004年第一季度报告。

    二、审议并通过了修改公司章程议案：

    1、原第九十三条中"董事会由十一名董事组成"修改为"董事会由九名董事组成"，本条其他内容不变。

    2、根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，在本公司章程中增加一条，列为第九十八条，原第九十八条及以后条目编号顺延。

    第九十八条 公司对外担保应遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％；

    （三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。

    （四）公司对外担保必须对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    （五）公司对外担保须经董事会全体成员2／3以上签署同意，超过董事会权限的，须提交股东大会批准。

    （六）公司必须严格按照《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    （七）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    三、审议并通过了关于改选董事的议案：

    公司第二届董事会届满，公司第二届董事会提名：续聘刘身利先生、周富华先生、郑清智先生、刘智义先生、许军先生、王斌先生为公司第三届董事会董事候选人，续聘郑秉文先生、刘琦斌先生为公司第三届董事会独立董事候选人，聘任李俊生先生为公司第三届董事会独立董事候选人（其任职资格需报中国证监会审核），聘任吴敬琏先生为中国集团远洋股份有限公司顾问。

    四、审议并通过了关于召开2003年度股东大会的议案：

    决定于2004年6月8日在北京召开中水集团远洋股份有限公司2003年度股东大会并发出会议通知。

    特此公告。

    独立董事候选人简历：

    中水集团远洋股份有限公司独立董事候选人简历

    李俊生先生，43岁，教授、博士、博士生导师，曾任中央财经大学财政系主任、校长助理，现任中央财经大学副校长、世界银行学院咨询顾问、亚洲开发银行项目顾问、职合国开发计划署项目顾问。

    独立董事提名人声明：

     中水集团远洋股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中水集团远洋股份有限公司董事会现就提名人李俊生先生为中水集团远洋股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中水集团远洋股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中水集团远洋股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（见独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中水集团远洋股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中水集团远洋股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中水集团远洋股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务人员。

    四、包括中水集团远洋股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    独立董事候选人声明：

     中水集团远洋股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：李俊生先生，作为中水集团远洋股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中水集团远洋股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中水集团远洋股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。

    独立董事意见：

     中水集团远洋股份有限公司独立董事意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程等有关规定，我们作为中水集团远洋股份有限公司独立董事，基于我们的独立判断，对公司董事会提名增选李俊生先生为公司第三届董事会独立董事候选人事项发表独立意见：

    一、同意增选李俊生先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并提交公司2003年年度股东大会选举。该候选人未发现有《公司法》第57、58条规定的情况以及被中国证监会确定的市场禁入者的情形，具备董事的任职资格，其学历、工作经历和身体状况均符合董事的职责要求。

    二、该独立董事候选人提名的程序符合相关法律法规及公司章程、董事会议事规则的有关规定。

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市 公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他法律法 规和规范性文件的要求，并根据本公司的实际情况，现拟对《中水集团远洋股份有 限公司章程》作如下修订：

    1、原第十八条修改为：公司的内资股， 在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中托管。　　

    2、原第三十一条修改为：公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其持有股份和种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等的权利，承担同种义务。股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大 事项，享有知情权和参与权。

    3、原第三十七条修改为：股东有权按照法律、行政法规的规定， 通过民事诉 讼或或其他手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的 诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给 公司造成损失的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    4、原第三十九条修改为：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其 持有的股份进行质押或冻结的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作 出书面报告。

    5、原第四十条修改为：公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公 司和其他股东合法权益的决定：

    （一）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或 间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。

    （二）控股股东对公司和其他股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权 益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    （三）控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵守法律、法规和公 司章程规定的条件和程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履 行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。

    （四）控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，机构业务独立，各自独 立核算、独立承担责任和风险。

    （五）公司的人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负 责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。

    （六）控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性 资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司对该资产独立登 记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经 营管理。

    （七）公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独 立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

    （八）公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能 部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司 及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其 经营管理的独立性。

    （九）公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从 事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

    6、原第四十二条“股东大会职权”中增加（八）审议变更募股资金投向； （ 九）审议需股东大会审议的关联交易；（十）审议需股东大会审议的收购或出售资 产事项三项条款，本条其他条款编号顺延。

    7、 原第四十三条修改为：公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规 关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对 于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

    8、原第四十四条修改为：股东大会分为股东年会和临时股东大会。

    （一）股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月 之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交 易所，说明原因并公告。

    （二）有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会：增加“5、独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时； ”本条其他 条款编号顺延。

    9、原第四十五条修改为：股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权， 不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应依据《公司法》 和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项， 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    公司股东大会不采取通讯表决方式。

    10、原第四十七条修改为：董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知 公司各股东。

    11、原第四十九条修改为：公司应在保证股东大会合法有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括充分运用现代信息手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东 大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

    股东可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同 样的法律效力。该代理人不必是公司股东，但一名股东只能委托一名代理人进行表 决。

    公司董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总数百分之十以上的 股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进 行，并应向被征集人充分披露信息。　　

    12、原第五十一条修改为：股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托 他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（授权委托书内容不变）

    13、原第五十四条修改为：单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上 的股东(下称“提议股东”)、监事会或二分之一以上独立董事提议董事会召开临时 股东大会时，应按照下列程序办理：

    （一）以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报 中国证监会北京证券监管办公室和深圳证券交易所备案。提议股东、监事会、独立 董事应当保证提案内容符合法律法规和公司章程的规定。

    （二）董事会在收到监事会或独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开 股东大会的通知，召开程序应符合本规范意见相关条款的规定。

    （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律法规 和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日 内反馈给提议股东并报告中国证监会北京证券监管办公室和深圳证券交易所。

    （四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出 新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    （五）董事会认为提议股东的提案违反法律法规和公司章程的规定，应当做出 不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知 之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通 知。

    （六）提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会北京证券 监管办公室和深圳证券交易所。

    （七）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国 证监会北京证券监管办公室和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通 知，通知的内容应当符合以下规定：

    1、提案内容不得增加新的内容， 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    2、会议地点应当为公司所在地。

    （八）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应当出席 会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；

    2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第七十六条规定， 出 具法律意见；

    3、召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。

    （九）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会北京证 券监管办公室备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律 师，按照本章程第七十六条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担； 董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    14、原第五十五条修改为：董事会发布召开股东大会通知后，股东大会不得无 故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少 五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召 开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知中规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。

    15、原第五十七条修改为：股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项 所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。股东大会提案应当符合 下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    16、原第五十八条修改为：董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大 会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大 会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有 提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延， 保证至少有十五天的间隔期。

    17、原第五十九条修改为：年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决 权总数百分之五以上的股东、监事会或二分之一以上独立董事可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在股东大会 召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    18、原第六十条修改为：对于前条所述的年度股东大会临时提案，公司董事会 按以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决 定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    19、原第六十一条修改为：对股东大会的相关提案另行规定规定如下：

    （一）提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的 详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批 情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董 事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财 务顾问报告。

    （二）董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明 改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    （三）涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提 案提出。

    （四）董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年 度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因， 并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后 对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    （五）涉及董事、监事选聘等提案的，由公司董事会、监事会分别提出候选董 事、监事名单，持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东也可提出 候选董事、监事名单。董事会应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细 资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会 召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。

    20、原第六十七条修改为：股东大会审议董事、监事选举的提案， 应当对每 一个董事、监事候选人逐个进行投票表决。

    在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。董事的选举采用差额选举 的方式。当控股股东控股比例在30%以上时，采用累积投票选举的方式， 即每个股 东在选举董事时可以行使的有效投票权总数等于其所持有的有表决权的股份数乘以 待选董事的人数，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人， 公司根据董事候选人所获票数的高低，依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为 止。

    改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    21、原第七十六条修改为：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股 东大会，对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会对股东大会到