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江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会第十八次会议决议公告
公告日期:2007-11-14

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司六届董事会第十八次会议于2007年11月12日以通讯方式召开,会议通知于2007年11月9日以传真、电子邮件、电话落实等方式送达全体董事。会议由董事长曾东江先生主持,会议应参加董事9人,实际参加董事9人(曾东江先生、王云先生、李世界先生、王宏先生、肖昌先生、卢珊女士、孙盘兴先生、朱建忠先生、张国和先生),本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了以下议案：

    一、公司聘请江苏常州东晟律师事务所担任公司的法律顾问；

    二、公司聘请德邦证券有限责任公司担任公司股权分置改革的保荐机构；

    三、《公司信息披露管理制度(修订)》

    特此公告。

    江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会

    二零零七年十一月十三日

    附件：

    关于申请召开炎黄物流临时股东大会的函炎黄物流公司董事会：

    鉴于本公司工作及人员安排,经研究,现向公司董事会提出召开临时股东大会的申请,请公司董事会根据有关法律、行政法规和公司章程的规定,履行相关的决策程序。临时股东大会议题如下：

    1、免去李桦先生、王华先生监事职务；

    2、关于修改《公司章程》的议案

    原第一百五十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    现修改为：第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    特此函告。

    提案股东(盖章)：北京中企华盛投资有限公司

    法人代表(签字)：曾东江

    二零零七年十一月七日
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江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会临时会议决议公告
公告日期:2007-11-13

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2007年11月7日,公司董事会收到公司第一大股东北京中企华盛投资有限公司《关于申请召开炎黄物流临时股东大会的函》(详见附件一)。根据《公司章程》的有关规定,公司六届董事会临时会议于2007年11月9日以通讯方式召开,会议通知于2007年11月7日以传真、电子邮件、电话落实等方式送达全体董事。会议由董事长曾东江先生主持,会议应参加董事9人,实际参加董事9人(曾东江先生、王云先生、李世界先生、王宏先生、肖昌先生、卢珊女士、孙盘兴先生、朱建忠先生、张国和先生),本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开公司2007年第五次临时股东大会的议案》(会议通知另行公告)

    特此公告。

    江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会

    二零零七年十一月十二日

    附件：

    关于申请召开炎黄物流临时股东大会的函炎黄物流公司董事会：

    鉴于本公司工作及人员安排,经研究,现向公司董事会提出召开临时股东大会的申请,请公司董事会根据有关法律、行政法规和公司章程的规定,履行相关的决策程序。临时股东大会议题如下：

    1、免去李桦先生、王华先生监事职务；

    2、关于修改《公司章程》的议案

    原第一百五十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    现修改为：第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    特此函告。

    提案股东(盖章)：北京中企华盛投资有限公司

    法人代表(签字)：曾东江

    二零零七年十一月七日
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江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会第十五次会议决议公告
公告日期:2007-10-17

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会第十五次会议于2007年10月13日召开。会议通知于2007年10月4日以传真、电子邮件、电话落实等方式送达全体董事。会议由董事长曾东江先生主持,会议应参加董事9人,实际参加董事9人(曾东江先生、王宏先生、肖昌先生、卢珊女士、朱建忠先生、孙盘兴先生、武丽霞女士；王云先生、李世界先生因出差在外不能参加会议,分别委托曾东江先生、卢珊女士代为表决),本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

    此议案需提交公司2007年第三次临时股东大会审议。

    二、会议以8票同意、0票弃权、1票反对审议通过了：

    1、《增补公司独立董事候选人的议案》

    根据《公司章程》等有关规定,公司董事会提名张国和先生为公司独立董事候选人。此议案需提交公司2007年第三次临时股东大会审议。

    公司独立董事武丽霞女士因连续3次未亲自出席董事会会议,公司六届十四次董事会提请2007年第三次临时股东大会予以撤换；独立董事孙盘兴先生、朱建忠先生并对此发表了“同意“的独立意见。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定,公司独立董事孙盘兴先生、朱建忠先生对提名张国和先生为公司独立董事候选人发表“同意”的独立意见；

    (独立董事候选人张国和简介、独立董事提名人声明,独立董事候选人声明,独立董事的独立意见的详细内容见附件)

    另外,独立董事候选人相关材料需报送中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局备案,经深圳证券交易所对独立董事候选人任职资格审核无异议后,提交公司股东大会审议批准。

    2、《关于召开公司2007年第三次临时股东大会的通知》(会议通知另行公告)

    独立董事武丽霞“本人认为独立董事无过错,不需更换”,对以上两条议案持“反对”意见,也未对提名公司独立董事候选人发表独立意见。

    特此公告。

    江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会

    二零零七年十月十六日

    附件1：独立董事候选人简介

    张国和,1966年1月出生,中共党员,大学本科,会计师、注册会计师。1988年8月起历任常州无线电总厂财务办公室会计、主办会计、副主任、主任,1999年6月起至今任常州星球电子有限公司财务负责人。其本人与公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件2：江苏炎黄在线物流股份有限公司独立董事提名人声明公司董事会现就提名张国和先生为江苏炎黄在线物流股份有限公司第六董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江苏炎黄在线物流股份有限公司不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的被提名人已书面同意出任江苏炎黄在线物流股份有限公司6届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江苏炎黄在线物流股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏炎黄在线物流股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、除江苏炎黄在线物流股份有限公司外,被提名人未兼任其他上市公司独立董事。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会

    二00七年十月十三日附件3：

    江苏炎黄在线物流股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张国和,作为江苏炎黄在线物流股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏炎黄在线物流股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,除江苏炎黄在线物流股份有限公司外,本人未在别的上市公司兼任独立董事。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张国和

    二00七年十月十三日附件4：《<公司章程>修正案》

    公司拟对《公司章程》部分条款进行修订和补充,具体有如下几方面内容：

    1、根据中国证监会《上市公司治理准则》第七条“上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。”

    第一百二十一条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    修改为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    股东大会对董事会的授权如下：

    (一)决定金额不超过1000万元的对外投资事宜；

    (二)批准公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产10％的事项；

    (三)批准公司或公司控股子公司做出单项金额不超过最近一期经审计的公司净资产10％(含10％)的对外担保,但若此担保属于本章程第四十二条规定事项的,董事会无权批准；

    (四)决定公司与关联人发生的交易金额在1000万元以下,且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。

    股东大会对董事会的上述授权,在不与国家法律、行政法规和其他规范性文件及本章程其他条款冲突的情况下有效。

    2、《公司章程》第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

    增加：“为保持公司董事会的稳定性,届期内,董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会人数的1/3。”

    3、第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    修改为：第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会

    二00七年十月十三日
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江苏炎黄在线物流股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告
公告日期:2007-09-22

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会第十四次会议于2007年9月20日在公司召开。会议通知于2007年9月10日以传真、电子邮件、电话落实等方式送达全体董事。会议应参加董事9人,实际参加董事8人(曾东江先生、王云先生、肖昌先生、李世界先生、卢珊女士、朱建忠先生、孙盘兴先生；王宏先生因故未参加会议,委托曾东江先生代为表决；独立董事武丽霞女士因个人原因未出席会议),符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    会议由公司董事长曾东江先生主持。经审议表决,会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了以下议案：

    一、《江苏炎黄在线物流股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查和整改报告》

    此项议案已提交中国证监会江苏监管局审核,待审核无异议后另行公告。

    二、《关于修改<公司章程>的议案》

    详见附件《<公司章程>修正案》,此议案需提交公司2007年第三次临时股东大会审议。

    三、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,公司独立董事武丽霞女士因连续3次未亲自出席董事会会议,公司董事会提请2007年第三次临时股东大会予以撤换。独立董事孙盘兴先生、朱建忠先生发表了同意的独立意见。

    四、同意召开2007年第三次临时股东大会,会议通知另行公告。

    特此公告。

    江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会

    二零零七年九月二十一日

    附件：

    江苏炎黄在线物流股份有限公司《公司章程》修正案

    根据中国证监会证监公司字[2006]92号文有关文件的规定,现对《公司章程》作如下修改：

    原第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    现修改为：

    第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    董事、监事和高级管理人员具有维护上市公司资金安全的法定义务。如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。公司董事会同时建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

    江苏炎黄在线物流股份有限公司

    二零零七年九月二十日
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SST炎黄：公司章程（2006年12月）
公告日期:2006-12-26
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江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会第6次会议决议公告
公告日期:2006-12-05

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会第6 次会议(临时)于2006 年11 月30 日以通讯方式召开。会议通知于2005 年11 月27 日以传真、电子邮件、电话落实等方式送达全体董事。会议由董事长陆兆祥先生主持，会议应参加董事8 人，实际参加董事6 人，为陆兆祥先生、肖昌先生、王宏先生、李世界先生、孙盘兴先生、朱亚琼女士，陈犀先生、朱建忠先生因故未能参加会议，分别委托陆兆祥先生和肖昌先生代为表决。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    经专人或传真送达方式审议表决，会议以8 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了以下议案：

    一、《聘请北京市德恒律师事务所担任公司法律顾问的议案》。

    二、《聘请公司关于股权分置改革相关工作的保荐机构的议案》。

    公司聘请爱建证券有限责任公司作为股权分置改革相关工作的保荐机构。

    三、《修改<公司章程>部分条款的议案》。

    此议案需提交公司股东大会审议。(详细内容见附件1)

    四、《提请公司股东大会授权公司董事会办理盘活并处置公司有关资产的具体事宜的议案》。

    为促使公司完善主营业务，盘活相关资产，使公司进入可持续经营的良性轨道，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理盘活并处置公司有关资产的具体事宜(国家法律法规明令禁止的除外)，该授权在本届董事会任期内有效。此议案需提交公司股东大会审议。

    五、《续聘公司会计师事务所议案》。

    公司续请厦门天健华天有限责任会计师事务所为公司的审计机构，聘期一年。此议案需提交公司股东大会审议。(独立董事意见见附件6)

    六、《修改公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》。

    此议案需提交公司股东大会审议。(详细内容见附件7)

    七、《修改公司<董事会议事规则>部分条款的议案》。

    此议案需提交公司股东大会审议。(详细内容见附件8)

    八、《提名公司独立董事候选人、董事候选人的议案》。

    因工作原因，陈犀先生、李世界先生、朱建忠先生辞去公司董事职务，公司董事会对他们在任职期间的工作表示感谢；同时，根据《公司章程》等有关规定，增补何为民先生、王云先生、陈晓锋先生为公司第六届董事会董事候选人，增补武丽霞女士为独立董事候选人。此议案需提交公司股东大会审议。(董事候选人、董事候选人简介，独立董事提名人声明，独立董事候选人声明，独立董事候选人补充声明，独立董事的独立意见的详细内容见附件2、附件3、附件4、附件5、附件6)

    另外，独立董事候选人相关材料需报送中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局备案，经深圳证券交易所对独立董事候选人任职资格审核无异议后，提交公司股东大会审议批准。

    九、《公司高级管理人员变动的议案》。

    董事会聘任何为民先生为公司总裁，聘任卢珊女士为董事会秘书。经公司总裁提名，聘任肖昌先生为公司副总裁；聘任陈晓锋先生为公司副总裁兼任财务负责人；聘任李世界先生为公司副总裁兼财务总监。(高级管理人员简介见附件2)

    十、《关于召开公司2006 年第2 次临时股东大会的通知》。(会议通知另行公告)。

    特此公告。

    江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会

    二零零六年十一月三十日附件1：

    江苏炎黄在线物流股份有限公司章程修订案

    基于公司未来的发展方向变化，为健全公司组织架构，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，根据《公司章程》相关条款的规定，公司董事会拟对《公司章程》作如下修改：

    1、第四条：“公司注册名称：江苏炎黄在线物流股份有限公司。中文名称简称：炎黄物流。公司英文名称：JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.，LTD.，英文名称缩写：CHINESE ONLINE LOGISTICS。”修改为：“公司注册名称：江苏炎黄在线物流股份有限公司。中文名称简称：

    炎黄物流。公司英文名称：JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.，LTD.，英文名称缩写：CHINESE LOGISTICS。”

    2、第十一条：“本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、首席执行官(CEO)、首席信息官(CIO)、首席运行官(COO)、首席财务官(CFO)和首席科技官(CTO)、副总裁和董事会秘书、财务负责人。”修改为：“本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁和董事会秘书、财务负责人。”

    3、第十二条 “公司经营宗旨：主要致力于在信息产业领域，通过艰苦不懈的努力，追求企业价值的最大化，与合作伙伴一道，共同为社会不断提供最能反映企业特征的技术、产品和服务，以此来回报客户、股东、合作伙伴、员工、社区和政府。”

    修改为：“公司经营宗旨：主要致力于在物流及新材料等领域，通过艰苦不懈的努力，追求企业价值的最大化，与合作伙伴一道，共同为社会不断提供最能反映企业特征的技术、产品和服务，以此来回报客户、股东、合作伙伴、员工、社区和政府。”

    4、第一百二十七条：“董事会由九名董事组成，设董事长一名。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。”修改为：“董事会由九名董事组成，设董事长和副董事长各一名。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。”

    5、第一百二十八条第(十)款：“聘任或者解聘首席执行官(CEO)、总裁，根据公司总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；并决定其以上人员的报酬事项和奖惩事项；公司首席执行官(CEO)、总裁、首席信息官(CIO)、首席运行官(COO)、首席财务官(CFO)和首席科技官(CTO)、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员，以下简称为公司高管人员。”

    修改为：(十)“聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”

    6、第一百二十八条第(十五)款：“听取公司首席执行官(CEO)、总裁的工作汇报，并检查其工作；”修改为：“听取公司总裁的工作汇报，并检查其工作；”

    7、第一百三十三条：“董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”修改为：“董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

    8、第一百三十五条：“董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

    修改为：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

    9、第一百四十六条 “按照市场经济的要求和国际惯例，结合信息产业的自身特点，公司采用首席执行官(CEO)/总裁的管理架构。公司设首席执行官(CEO)一名，总裁一名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任首席执行官(CEO)、总裁、首席信息官(CIO)、首席运行官(COO)、首席财务官(CFO)、首席科技官(CTO)、副总裁和董事会秘书，但兼任首席执行官(CEO)、总裁、首席信息官(CIO)、首席运行官(COO)、首席财务官(CFO)、首席科技官(CTO)、副总裁和董事会秘书的职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”修改为：“公司设总裁1 名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

    10、第一百四十七条 “公司首席执行官(CEO)、总裁、首席信息官(CIO)、首席运行官(COO)、首席财务官(CFO)、首席科技官(CTO)副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”修改为：“公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和为公司高级管理人员。”

    11、第一百五十条 “首席执行官(CEO)无届数和年限限定，但必须由董事兼任。总裁每届任期三年，连聘可以连任。首席信息官(CIO)、首席运行官

    (COO)、首席财务官(CFO)和首席科技官(CTO)无届数和年限限定。首席执行官(CEO)可以兼任总裁、首席信息官(CIO)、首席运行官(COO)、首席财务官(CFO)或首席科技官(CTO)，但总裁、首席信息官(CIO)、首席运行官

    (COO)、首席财务官(CFO)和首席科技官(CTO)职务之间不得互相兼任。首席信息官(CIO)、首席运行官(COO)、首席财务官(CFO)和首席科技官(CTO)的职务在无适当人选时可以空缺，其职责由首席执行官(CEO)代行职责；但总裁不得空缺，必须聘任专门人员或明确由首席执行官(CEO)兼任。”

    修改为：“总裁每届任期三年，连聘可以连任。”

    12、第一百六十六条： “公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

    修改为： “公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

    13、删除第五章第二节“独立董事”一节。

    (独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行，《独立董事议事规则》另行修订。)

    14、原《公司章程》中相应章节、条款依次顺延。

    

江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会

    二00 六年十一月

    附件2：

    何为民，男，1958 年10 月出生，中共党员，工商管理硕士研究生、经济学博士。曾任职福建省外商投资服务中心，福建省华侨信托投资公司投资部，北京证券投资银行部，北京中企华盛投资有限公司。其本人与本公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。现任公司总裁，拟增补为公司董事。

    王云，男，1971 年12 月出生，中共党员，法律专业本科毕业，EMBA，高级经营师。曾任职南方证券、山西证券交易中心、北京证券投行部。现任中国企业改革与发展研究会基金部总经理。其本人与本公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。现拟增补为公司董事。

    陈晓峰，男，1960 年10 月出生，银行管理专业大专学历，中共党员，从事金融工作20 余年，后曾任职于广东国医堂制药股份有限公司。其本人与本公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。现任公司副总裁兼财务负责人，拟增补为公司董事。

    武丽霞，女，大专，1957 年10 月出生。技术资格会计师(全国)，曾任职于内蒙古电子仪器厂，北京长城会计师事务所，北京岳华会计师事务所，南京永华会计师事务所，内蒙古经达会计师事务所，广东国医堂制药有限公司，内蒙古伊利奶食品华北区域管理公司等单位。现就职于内蒙古东方甘迪尔内蒙古风情园有限公司。其本人与本公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。现拟任公司独立董事。

    肖昌，男，1978 年2 月出生，大学本科，中共党员。历任常州市交通产业集团投资发展部副经理，上海东部软件园高级副总裁，托普集团董事副总裁，COLL 集团董事副总裁等职。现任江苏炎黄在线物流股份有限公司董事、副总裁，兼任成都炎黄信息技术有限责任公司董事长、无锡炎黄在线信息技术有限公司董事长、常州炎黄教育培训中心主任、校长。

    李世界，男，1967 年5 月出生，大学本科，注册会计师。曾就职于国家建材局南京玻璃纤维研究设计院、江苏天信会计师事务所财务科长、审计经理，江苏炎黄在线物流股份有限公司副总裁、财务负责人等职。现任本公司副总裁兼财务总监。

    卢珊，女，1971 年3 月出生，大学学历，统计师、人力资源管理师(二级)。

    历任江苏常州制药厂统计主管；柯尔集团公司办公室副主任；江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会证券代表、董事会办公室主任、公司副总裁等职。现任公司董事会秘书。

    附件3：

    江苏炎黄在线物流股份有限公司独立董事提名人声明

    公司董事会现就提名武丽霞为江苏炎黄在线物流股份有限公司第六董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏炎黄在线物流股份有限公司不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任江苏炎黄在线物流股份有限公司6 届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江苏炎黄在线物流股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏炎黄在线物流股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、除江苏炎黄在线物流股份有限公司外，被提名人未兼任其他上市公司独立董事。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会

    二00 六年十一月三十日

    附件4：

    江苏炎黄在线物流股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人武丽霞，作为江苏炎黄在线物流股份有限公司6 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏炎黄在线物流股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，除江苏炎黄在线物流股份有限公司外，本人未在别的上市公司兼任独立董事。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：武丽霞

    2006 年11 月 28 日

    附件5：

    江苏炎黄在线股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1. 上市公司全称：江苏炎黄在线物流股份有限公司(以下简称本公司)

    2. 本人姓名： 武丽霞

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否■

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否■

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否■

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否■

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否■

    如是，请详细说明。

    本人武丽霞郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：武丽霞

    2006 年11 月28 日

    附件6：

    独立董事意见

    一、关于提名董事、独立董事及聘任高管人员意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为江苏炎黄在线物流股份有限公司的独立董事，现就提名董事、独立董事及聘任高管人员发表如下独立意见：本次会议议案的提名方式、聘任程序合法；同意增补何为民先生、王云先生、陈晓锋先生为公司第六届董事会董事候选人，另增补武丽霞女士为独立董事候选人。同意聘任何为民先生为公司总裁；聘任肖昌先生为公司副总裁；聘任陈晓锋先生为公司副总裁兼任财务负责人；聘任李世界先生为公司副总裁兼财务总监；聘任卢珊女士为公司董事会秘书。

    二、关于聘请会计师事务所的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为江苏炎黄在线物流股份有限公司的独立董事，现就聘请公司会计师事务所发表如下独立意见：本次聘请会计师事务所的提名方式、决策程序合法，同意聘请厦门天健华天有限责任会计师事务所作为公司的审计机构。

    

独立董事：孙盘兴、朱亚琼

    二零零六年十一月三十日

    附件7：

    《江苏炎黄在线物流股份有限公司股东大会议事规则》

    第一章 总则

    第一条 为规范江苏炎黄在线物流股份有限公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定，制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第二章 股东大会的召集

    第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

    股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。

    第三章 股东大会的提案与通知

    第十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

    第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    (三)披露持有上市公司股份数量；

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

    第四章 股东大会的召开

    第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

    第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

    第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

    第二十五条 召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第五章股东大会的表决和决议

    第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

    第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊20原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决21方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (六)律师及计票人、监票人姓名；

    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

    第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

    第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

    第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

    第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

    第六章 附则第四十七条 本规则经股东大会通过后生效。

    第四十八条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会批准。

    第四十九条 本规则的解释权归董事会。

    第五十条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

    第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

    附件8：

    《江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会议事规则》

    第一章 总则

    第一条为规范江苏炎黄在线物流股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所的《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规定，特制定本董事会议事规则。

    第二章 董事

    第二条凡有《公司章程》第一百零七条规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

    第三条董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。

    董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

    第四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (二)不得挪用公司资金；

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

    (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    (八)不得擅自披露公司秘密；

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

    (二)应公平对待所有股东；

    (三)及时了解公司业务经营管理状况；

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

    第三章 董事会及职权

    第九条 董事会由九名董事组成，设董事长和副董事长各一名。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

    第十条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

    (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司高管人员。

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司总裁的工作汇报，并检查其工作；

    (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第十一条以下事项经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

    (一)董事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)公司增加或者减少注册资本；

    (七)公司的分立、合并、解散和清算；

    (八)公司章程的修改；

    (九)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

    (十)法律、行政法规或本章程规定的，以及需要股东大会通过的其他事项。

    第十二条董事会应当严格控制公司对外担保风险。董事会审议公司对外担保事项时，应当遵守以下规定：

    (一)公司不得为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (二)公司为上述规定以外的他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，应当采取反担保等必要措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    (三)公司对外提供担保的，应经董事会全体成员三分之二以上签署同意；

    (四)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (五)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (六)公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司独立董事应当在年度报告中，根据年度审计报告情况，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第十三条董事会可以设立专门委员会，协助董事会行使其职权。

    第十四条公司董事会应当就财务会计报告被注册会计师事务所出具非标准无保留的审计意见涉及事项向股东大会作出说明。

    第十五条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    具体风险投资管理办法由董事会根据公司实际情况按照深圳证券交易所股票上市规则的有关条款另行制定。

    第四章 董事会会议制度

    第十六条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第十七条董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)董事会授予的其他职权。

    第十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。公司监事、高级管理人员可列席董事会会议。

    第十九条董事会会议由董事长召集，公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第二十条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

    第二十一条公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10 日以前书面通知全体董事、监事和公司高级管理人员。董事会临时会议的召开，应于会议召开3个工作日以前以传真/邮件/信函方式通知全体董事、监事和公司高级管理人员。

    第二十二条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

    第二十三条董事会会议通知包括以下内容：

    (一)会议日期和地点；

    (二)会议期限；

    (三)事由及议题；

    (四)发出通知的日期。

    第二十四董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第五章 董事会决议的表决第二十五条出席会议的董事每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议表决方式为：现场签名、传真、委托表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场签名、传真、委托表决进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第二十六条公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。

    第二十七条在公司董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会和深圳证券交易所有关上市公司信息披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定报刊上进行披露。

    第二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。

    第二十九条 董事会会议记录包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    (三)会议议程；

    (四)董事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)第三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第六章 董事会决议的实施

    第三十一条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总裁组织经营班子全体成员贯彻落实，由具体负责人落实并就实施情况和存在的问题及时向总裁汇报，总裁将反馈的执行情况及时向董事会汇报。

    第三十二条 召开董事会，董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

    第三十三条 对董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。

    第七章 附 则第三十四条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。

    第三十五条 本规则由公司董事会负责解释。
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江苏炎黄在线物流股份有限公司五届十九次董事会决议公告
公告日期:2005-04-15

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江苏炎黄在线物流股份有限公司五届董事会十九次会议于2005年4月13日在公司召开。会议通知于2005年4月4日以传真、电子邮件、电话落实等方式送达全体董事、监事、高管人员。会议由董事长陆兆祥先生主持，会议应到董事9人，实际参加董事及授权董事8人（陆兆祥先生、陈犀先生、肖昌先生、王宏先生、朱建忠先生、孙盘兴先生、朱亚琼女士；邵明先生委托陆兆祥先生代为出席会议并表决，独立董事吴文军先生因工作原因未出席会议），公司监事及高管人员列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事审议，以签字表决方式逐项表决通过了以下议案：

    一、会议以7票同意、1票弃权、0票反对审议并通过了《关于计提大额资产减值准备的议案》。

    二、会议以7票同意、1票弃权、0票反对审议并通过了《2004年年度报告正文及摘要》。

    三、会议以7票同意、1票弃权、0票反对审议并通过了《2004年度董事会工作报告》。该议案提交公司2004年度股东大会审议。

    董事会对会计师事务所无法表示意见的审计报告涉及事项的说明见“附件一”；董事会对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况的意见见“附件二”。

    四、会议以7票同意、1票弃权、0票反对审议并通过了《2004年度财务决算报告》。该议案提交公司2004年度股东大会审议。

    五、会议以7票同意、1票弃权、0票反对审议并通过了《2004年度利润分配预案》。该议案提交公司2004年度股东大会审议。

    经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，公司2004年实现净利润－373,851,855.64元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，因2004年度亏损，公司2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    六、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议并通过了《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》，见“附件三”。该议案提交公司2004年度股东大会审议。

    七、会议以7票同意、1票弃权、0票反对审议并通过了《公司股票交易实施退市风险警示特别处理的议案》。

    由于本公司2003年度和2004年度连续两年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，自2005年4月18日起实行退市风险警示的特别处理。

    八、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议并通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》。

    公司决定于2005年5月17日（星期二）召开2004年度股东大会。

    董事王宏先生因无法表示意见，对以上议案一至五项、第七项投弃权票。

    特此公告。

    

江苏炎黄在线物流股份有限公司

    董事会

    二零零五年四月十三日

    附件一：

    江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会对会计师事务所无法表示意见的审计报告涉及事项的说明

    厦门天健华天有限责任会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会对相关事项（内容详见审计报告）的说明如下：

    经自查发现，公司在2002年11月至2004年1月期间存在重大违规担保事项，截止2004年12月31日，公司对外担保总额28,542.57万元。担保事项没有经过董事会审批和决定，没有履行正常的审议和决策程序，也未按规定履行信息披露义务。截至本报告日止，涉及担保的债权银行均已向法院起诉，大部分债权银行向法院申请对借款人及担保人实行了财产保全。债权银行起诉后，本公司聘请了两家律师事务所积极应诉，在庭审过程中对原告出具的借款和担保证据进行了认真质证，围绕担保合同无效的观点进行了答辩，但原告方面提供了借款合同、担保合同、借据等充分的证据，借款人对于所有借款事实予以承认，法院的判决没有采纳公司的答辩意见，部分案件法院判决减少了利息、诉讼费及原告追索债权的费用，但所有担保的本金部分没有减少，需要本公司承担连带责任。案件事实清楚、证据确凿，法院判决符合《合同法》、《担保法》、《民事诉讼法》和最高人民法院的司法解释，上诉没有实际意义。目前公司所有担保案件判决已经发生法律效力。通过对上述被担保企业现状的分析，充分估计担保可能对本公司所造成的损失，依据稳健谨慎的原则，报告期，公司全额计提或有负债2.85亿元。

    从2002年起，公司进入资讯产品通路业的分销领域，由于行业的固有特征，为了降低经营风险，同时也是在托普集团支持下，公司利用托普成员企业平台从事业务。受“托普风波”的影响，托普成员企业财务状况进一步恶化，所欠公司款项基本无法收回，公司依据财务谨慎稳健的原则，对可能造成的损失做了最大的估计。2004年，对托普成员有关企业所欠本公司货款全额计提了坏帐准备，对台州托普软件、上海炎黄在线网络、上海托普数据通讯3家托普成员企业的投资提取了长期投资减值准备。

    报告期，竞争压力、资金压力及信用危机等严重威胁着公司的正常经营。公司原有业务已严重萎缩，银行借款均已到期且未能续借，可供经营支出的货币资金严重短缺，主要房产及土地使用权均处于被查封状态，公司目前的持续经营状况堪忧，公司对此给予了足够的认识。因公司已连续两年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司股票交易将实施退市风险警示特别处理。公司董事会将在2005年通过强化公司管理，开源节流，控制资金风险，进一步清理债权债务，协调好与合作伙伴、相关部门及债权人的关系，努力保持公司发展。

    

江苏炎黄在线物流股份有限公司

    董事会

    二00五年四月十三日

    附件二：

    江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况的意见

    2004年，公司的会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况：

    一、公司本年度未发生重要会计政策变更。

    二、本公司本年度的会计估计变更情况如下：

    本公司原按账龄分析法计提坏账准备的计提比例为：

    账龄       1年以   1～2年   2～3年   3～4年   4～5年   5年以上
                  内
    计提比例      5%       8%      12%      40%      50%       80%

    经五届董事会第十八次会议决定，将坏账准备的计提比例变更为：

    账龄       1年以内   1～2年   2～3年   3～4年   4年以上
    计提比例        5%      30%      50%      80%      100%

    上述会计估计变更减少了本年度净利润877.47万元。

    三、本公司重大会计差错更正事项如下：

    本公司2002年末预付常州市新区土地管理局土地款1700万元，上年末在资产负债表的“在建工程”项目列示，本年度将其调至“预付账款”项目列示。

    2003年3月本公司将积压的计算机设备一批以成本价10,648,406.90元（含税）售予上海东部软件园有限公司，货物已经发出并经对方验收，发出时作为发出商品在存货中列示，因未开具销售发票也未确认收入，本年予以更正，并追溯调整上年数。该会计差错更正，调增应收账款年初数10,648,406.90元，调减存货年初数9,101,202.48元，调增应交税金年初数1,547,204.42元，调增上年主营业务收入9,101,202.48元，调增上年主营业务成本9,101,202.48元。

    指标名称       2003年（追溯前）   2003年（追溯后）
    应收帐款          30,264,722.82      52,661,114.91
    预付帐款             601,222.40      17,601,222.40
    存货              17,994,346.23       8,893,143.75
    在建工程          17,000,000.00               0.00
    应交税金           4,803,561.71       6,350,766.13
    主营业务收入      94,020,897.54     103,122,100.02
    主营业务成本      78,035,137.60      87,136,340.08

    四、董事会意见

    1、因本公司原制定的坏账计提比例相对较低，依据会计制度稳健性原则，经五届董事会第十八次会议决定，对公司坏帐损失计提比例调整，符合公司目前实际状况；

    2、董事会认为上述两项的重大会计差错更正对公司财务成果不会造成重大影响。

    

江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会

    二零零五年四月十三日

    附件三：

    江苏炎黄在线物流股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案

    为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》的有关规定，结合我公司实际情况，对《公司章程》作如下修改：

    1、原第三十六条：“股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。”

    现修订为：“公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。”

    2、原第四十三条：“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

    现修订为：“控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    3、原第五十三条：“上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”

    现修订为：“上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    4、原第五十五条：“为充分反映和保护中小股东的利益，控股股东持股比例达30％以上时，股东大会在董事、监事选举时，应当采取累计投票制。”

    现修订为：“为充分反映和保护中小股东的利益，股东大会在董事、监事选举时，应当采用累积投票制。

    累积投票制是指在选举两个以上董事、监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。”

    5、原第五十七条第（一）点：“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时（公司董事若为七人，低于五人时；公司董事若为九人，低于六人时）；”

    现修订为：“ （一）公司董事会成员或独立董事成员低于法定或者公司章程规定的最低人数时（公司董事若为七人，低于五人时；公司董事若为九人，低于六人时；董事会成员中独立董事应占三分之一以上）；”

    6、原第六十一条：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）通知登记公司股东。

    会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，并保证至少有十五天的间隔期。”

    现修订为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。公司股东大会审议本章程第八十一条所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出的新提案。对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告，否则，会议召开日期应当顺延，并保证至少有十五天的间隔期；对原有提案的取消及因故延期或取消股东大会，公司应当在股东大会召开日的前五个交易日公告。”

    7、原第六十二条增加内容：

    “（七）公司在召开股东大会时，除现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台的，通知中还需包括：公司股东大会网络投票系统的网址、网络投票的时间、期限以及投票程序。”

    8、原第七十二条增加内容：

    “公司年度股东大会采用网络投票方式的， 提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”

    9、原第八十条后增加内容：

    “第八十一条 股东大会审议下列事项时，须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    第八十二条 公司召开股东大会审议第八十一条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台；股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，股东应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票，有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。”

    10、原第八十四条：“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”

    现修订为：“股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”

    11、原第一百条：“董事、董事的亲属（《深圳证券交易所股票上市规则》第7.3.3条所列范围）所任职的其他企业与公司或公司的控股子公司发生深交所《上市规则》规定的有关关联交易行为时，该董事为关联董事。”

    现修订为：“董事、董事的关系亲密的家庭成员（《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条所列范围）直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的其他企业与公司或公司的控股子公司发生深交所《上市规则》规定的有关关联交易行为时，该董事为关联董事。”

    12、原第一百零三条增加内容：

    “有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

    关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

    13、原第一百一十三条：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”

    现修订为：“独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”

    14、原第一百一十八条：“（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    （四）独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    现修订为：“（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    （六）独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    15、原第一百一十九条：“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    （一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

    如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。”

    现修订为：“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询。

    如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。”

    16、原第一百二十条第（四）点后增加内容：

    “（五）公司董事会未做出现金分配预案的；

    （六）公司财务会计报告被注册会计师事务所出具非标准无保留的审计意见涉及事项；”

    17、原第一百二十条后增加内容：

    “第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

    18、原第一百二十一条：“（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。”

    现修订为：“（一）公司应当建立独立董事工作制度并保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。”

    19、原第一百二十三条：“董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。”

    现修订为：“董事会由九名董事组成，设董事长一名。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。”

    20、原第一百三十四条：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真／邮件／专人送出；通知时限为会议召开十日前。”

    现修订为：“董事会召开临时会议，应于会议召开三日前以传真／邮件／信函方式通知所有董事。”

    21、原第一百四十三条：“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”

    现修订为：“董事会设董事会秘书。作为公司与本所之间的指定联络人。董事会秘书为上市公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”

    22、原第一百四十四条：“董事会秘书应当具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任，由董事会委任。

    董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

    本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

    现修订为：“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。

    本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

    23、原第一百四十五条：“董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所有关规定；

    （五）协助董事会行使职权；在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和深圳证券交易所；

    （六）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （七）办理公司与深圳证券交易所及投资人之间的有关事宜；

    （八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关的文件和记录；

    （九）公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其它职责。”

    现修订为：“（一）负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证本所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向本所报告；

    （十）本所要求履行的其他职责。”

    24、原第一百四十六条：“公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”

    现修订为：“有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

    25、原第一百六十八条后增加：

    “第一百六十九条 公司监事会应对董事会关于被注册会计师事务所出具非标准无保留的审计意见涉及事项的有关说明发表监事会意见。”

    26、原第一百八十五条后增加：

    “第一百八十六条 在公司盈利、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实施积极的利润分配办法：

    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

    （三）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

    27、原第二百零二条：“公司指定《证券时报》等为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

    现修订为：“公司在中国证监会指定的网站和报刊上披露公司公告。”

    28、原第二百二十六条后增加：

    “第二百二十七条 公司应当制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，并做为本章程的附件。”

    29、本次《公司章程》修改增加部分条款后，其后面条款的序号相应顺延。

    30、对《公司章程》附件一《江苏炎黄在线物流股份有限公司股东大会议事规则》部分条款的改订：

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