京山轻机(000821)_公司章程

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湖北京山轻工机械股份有限公司章程
湖北京山轻工机械股份有限公司五届六次董事会会议决议公告
湖北京山轻工机械股份有限公司2004年5月15日
湖北京山轻工机械股份有限公司2004年年度股东大会决议
湖北京山轻工机械股份有限公司四届十三次董事会会议决议公告
湖北京山轻工机械股份有限公司2003年年度股东大会决议公告
湖北京山轻工机械股份有限公司四届九次董事会会议决议公告
关于修改《公司章程》的议案
湖北京山轻工机械股份有限公司《公司章程修正案》
湖北京山轻工机械股份有限公司章程

湖北京山轻工机械股份有限公司章程
公告日期:2006-05-27
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《股份公司规范意见》成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。公司经湖北省经济体制改革委员会鄂改[1993]15 号文批准，以募集方式设立，在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号： 4200001000092。 1996 年公司按照国务院国发[1995]17 号文“关于原有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共共和国公司法》进行规范的通知”，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。第三条公司于1998 年5 月5 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5500 万股。于1998 年6 月26 日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：湖北京山轻工机械股份有限公司英文名称：HUBEL JINGSHAN LIGHT INDUSTRY MACHZNERY STOCK CO.，LTD 第五条公司住所：中国湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园邮政编码：431800 第六条公司注册资本为人民币34,524 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：致力于成为世界纸制品包装机械行业的领先者，展示一流的企业文化，提供优质的产品，以及良好的售后服务，塑造国际一流品牌。通过不断的改革创新，提升包装行业的发展水平，创造最大的经济效益，以此来回报客户、股东、合作伙伴、员工、社区和政府。第十三条经依法登记，公司的经营范围：纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制造、销售；配件销售；原辅材料供应；造纸机械：房地产开发；高新技术开发；技术服务。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条 1993 年2 月成立公司设立时经批准发行的股份总数为12,963.26 万股。其中发起人湖北省京山轻工机械厂、湖北省第一轻工包装公司、京山县呢绒服装厂共计认购股份8,126 万股，占公司成立时股份总数的62.68%。发起人中，湖北省京山轻工机械厂以实物出资，其它发起人以现金出资。第十九条公司现有股份总数为：普通股34,523.88 万股。第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足7 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司认为必要的情况下，可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。召开股东大会公司采用其他参加股东大会方式的，必须按照公司要求提供相关书面证明材料，包括身份证、证券代码、持有股份证明；如为法人单位的，还应提供加盖公章或工商部门印章的营业执照等。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司可以根据实际情况，在股东大会召开3 日前发布召开股东大会的提示性公告。第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东大会通知和补充通知中的内容按照深交所的有关规定予以披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应同时披露独立董事的意见及理由。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本公司股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，出席股东大会的非关联股东按公司章程规定对关联交易事项进行表决。关联股东的回避情况，载入会议记录。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会换届或更换、增补董事时，本届董事会、连续180 日以上单独或合计持有公司股份3%以上的股东，可提出董事候选人。监事会换届或更换、增补监事时，本届监事会、连续180 日以上单独或合计持有公司股份3%以上的股东，可提出监事候选人。每届董事会任职期间，改选(包括免职、增补、更换等情形)的董事人数不得超过章程规定的董事会人数的1/3。但在此期间，因董事辞职、依法不能再担任公司董事的人数之和超过前述比例的情形除外。董事会换届、每届董事会任职期间改选董事(包括免职、增补、更换等情形) 时，单独或合计持有公司股份3%以上至10%以下的股东只能提名一名董事候选人；单独或合计持有公司发行股份10%以上的股东提名的董事候选人不得超过董事会人数的1/3。独立董事候选人的提名方式和程序按有关规定执行。公司同时选举两名及以上的董事或监事时，可实行累积投票制。公司第一大股东的持股比例达到公司股份总额的30%以上时，公司应当采取累积投票制。累积投票相关事宜在股东大会议事规则中规定。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条规定情形的，公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，,应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在选举产生新的董事或董事会前仍然有效。董事对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。第一百零六条董事会由11 名董事组成，其中两名为公司职工代表。设董事长1 人，副董事长1 至2 人。非由职工代表担任的董事，由股东大会选举和更换；职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举和更换。第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十条公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序。重大项目应当经过董事会下设的专业委员会评审后提交董事会审议。法律、法规、规章、公司章程规定应经股东大会审批的，报股东大会批准。本章程所称“交易”包括下列事项： (一)购买或出售资产； (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (三)提供财务资助； (四)提供担保； (五)租入或租出资产； (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七)赠与或受赠资产； (八)债权或债务重组； (九)研究与开发项目的转移； (十)签订许可协议； (十一)证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。本章程所称“关联交易”，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括； 1、本条第二款所指的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、与关联人共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。公司关于交易的审议程序、审批权限按如下规定执行： (一)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，公司除应及时披露外，还应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元； 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (二)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)未达到本条第五款第(一) 项规定的任一标准的，董事会有权决定。 (三)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)未达到下列任一标准的，董事长可以批准(提供担保除外)： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5％以上，且绝对金额超过1000 万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元； 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5％以上，且绝对金额超过1000 万元。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元。 (四)公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经董事会审议通过。公司关联交易未达上述标准的，董事长可以批准(提供担保除外)。但董事长为关联人的，该交易须经董事会批准。公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审批。 (五)公司对其他企业投资，单项投资额不得超过本公司净资产的百分之八十；累计投资额不得超过本公司的净资产总额。 (六)公司对外担保(包括对控股子公司的担保)还须遵守以下规定： 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 2、除适用深圳证券交易所《股票上市规则》9.3 条和9.10 条规定外，下述担保事项也应当提交股东大会审批： (1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； (2)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； (3)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； (4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％。 3、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％以后的任何担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 4、公司对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产的70%。其中关于单笔担保的担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的30％，为单一对象担保的担保额不得超过最近一期经审计净资产的20%。 5、公司不得为非法人单位或个人提供担保。 6、公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保。 7、公司为他人提供担保时，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 8、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 9、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 10、公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 11、对于已实施的担保事项，出现以下情形之一时，公司应当及时向董事会或股东大会报告： (1)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； (2)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 12、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。第一百一十一条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他取权。第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议可以实地召开，也可以采取通讯表决方式(包括传真、邮件等方式)进行。但关于年度报告的董事会会议和应股东、独立董事和监事会的要求和提议召开的董事会会议，不得采取通讯表决方式。第一百一十五条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达、邮递、 E-mail、传真、手机短信等；通知时限为会议召开3 日前。第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十条董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席，或者经董事长批准以电话或现代通信方式出席。董事因故不能出席，可以书面委托另一出席会议的董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。出席会议的任何一名董事，可以接受不超过二名董事的委托并代理其出席董事会。通过电话或者现代通信方式出席董事会会议的董事，必须在会议结束后的两日内，通过传真方式签署董事会决议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10 年。第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第六章经理及其他高级管理人员第一百二十四条公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司可根据需要，设立多名副经理，由董事会聘任或解聘。第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百二十七条经理每届任期3 年，经理连聘可以连任。第一百二十八条经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第一百二十九条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十条经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十二条公司副经理由经理提名，经董事会提名委员会审查，提交董事会讨论通过，决定聘任或解聘。公司副经理协助经理工作。具体职权由经理与副经理约定。第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百三十七条监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十三条公司设监事会。监事会由五名监事组成, 其中两名为公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百四十五条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10 年。第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第二节内部审计第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十三条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以在公司指定的信息披露报纸上进行公告。第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以书面送达、传真、邮件、E —mail 等进行。第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以书面送达、传真、邮件、E —mail 等进行。第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、E—mail 等送出的，自发出之日起第1 个工作日为送达日期。第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十条公司指定《中国证券报》和《证券时报》和巨潮网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。也可根据需要和深交所的要求进行调整。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在公司指定的信息披露报纸或当地报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内, 未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在公司指定的信息披露报纸或当地报刊上公告。第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在公司指定的信息披露报纸或当地报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百七十八条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在公司指定的信息披露报纸或当地报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关,申请注销公司登记，公告公司终止。第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。第十二章附则第一百九十二条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以最近一次股东大会通过的或在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十五条本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、" 以外"、"低于"、"多于"不含本数。第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第一百九十八条本章程自股东大会通过之日起施行。修改时亦同。湖北京山轻工机械股份有限公司董事会二○○六年五月

湖北京山轻工机械股份有限公司章程

公告日期:2006-05-27

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份公司规范意见》成立的股份有限公司(以下简称
“公司”)。公司经湖北省经济体制改革委员会鄂改[1993]15 号文批准，以募集方
式设立，在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：
4200001000092。
1996 年公司按照国务院国发[1995]17 号文“关于原有限责任公司和股份有
限公司依照《中华人民共共和国公司法》进行规范的通知”，对照《公司法》进
行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于1998 年5 月5 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行
人民币普通股5500 万股。于1998 年6 月26 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：湖北京山轻工机械股份有限公司
英文名称：HUBEL JINGSHAN LIGHT INDUSTRY MACHZNERY STOCK CO.，LTD
第五条 公司住所：中国湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园
邮政编码：431800
第六条 公司注册资本为人民币34,524 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：致力于成为世界纸制品包装机械行业的领先
者，展示一流的企业文化，提供优质的产品，以及良好的售后服务，塑造国际一
流品牌。通过不断的改革创新，提升包装行业的发展水平，创造最大的经济效益，
以此来回报客户、股东、合作伙伴、员工、社区和政府。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：纸箱、纸盒包装机械、印刷机械
的制造、销售；配件销售；原辅材料供应；造纸机械：房地产开发；高新技术开
发；技术服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 1993 年2 月成立公司设立时经批准发行的股份总数为12,963.26
万股。其中发起人湖北省京山轻工机械厂、湖北省第一轻工包装公司、京山县呢
绒服装厂共计认购股份8,126 万股，占公司成立时股份总数的62.68%。发起人
中，湖北省京山轻工机械厂以实物出资，其它发起人以现金出资。
第十九条 公司现有股份总数为：普通股34,523.88 万股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相
应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时
股东大会：
(一)董事人数不足7 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中
确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司认为必要的情况下，可以提
供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
召开股东大会公司采用其他参加股东大会方式的，必须按照公司要求提供相关
书面证明材料，包括身份证、证券代码、持有股份证明；如为法人单位的，还应提
供加盖公章或工商部门印章的营业执照等。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
公司可以根据实际情况，在股东大会召开3 日前发布召开股东大会的提示性公
告。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现
场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中的内容按照深交所的有关规定予以披露。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，应同时披露独立董事的意见及理由。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本公司股东大会议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。
股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员
姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，出席股东大会的非关联股
东按公司章程规定对关联交易事项进行表决。关联股东的回避情况，载入会议记
录。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会换届或更换、增补董事时，本届董事会、连续180 日以上单独或合计
持有公司股份3%以上的股东，可提出董事候选人。
监事会换届或更换、增补监事时，本届监事会、连续180 日以上单独或合计
持有公司股份3%以上的股东，可提出监事候选人。
每届董事会任职期间，改选(包括免职、增补、更换等情形)的董事人数不
得超过章程规定的董事会人数的1/3。但在此期间，因董事辞职、依法不能再担
任公司董事的人数之和超过前述比例的情形除外。
董事会换届、每届董事会任职期间改选董事(包括免职、增补、更换等情形)
时，单独或合计持有公司股份3%以上至10%以下的股东只能提名一名董事候选
人；单独或合计持有公司发行股份10%以上的股东提名的董事候选人不得超过
董事会人数的1/3。
独立董事候选人的提名方式和程序按有关规定执行。
公司同时选举两名及以上的董事或监事时，可实行累积投票制。公司第一大
股东的持股比例达到公司股份总额的30%以上时，公司应当采取累积投票制。
累积投票相关事宜在股东大会议事规则中规定。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股
东大会结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条规定情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，,应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在选举产生新的董
事或董事会前仍然有效。
董事对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息；
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由11 名董事组成，其中两名为公司职工代表。设董事
长1 人，副董事长1 至2 人。
非由职工代表担任的董事，由股东大会选举和更换；职工代表担任的董事由
公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举和更换。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序。重大项目应
当经过董事会下设的专业委员会评审后提交董事会审议。法律、法规、规章、公
司章程规定应经股东大会审批的，报股东大会批准。
本章程所称“交易”包括下列事项：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或租出资产；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
本章程所称“关联交易”，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括；
1、本条第二款所指的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、与关联人共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
公司关于交易的审议程序、审批权限按如下规定执行：
(一)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，公
司除应及时披露外，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)未达到本条第五款第(一)
项规定的任一标准的，董事会有权决定。
(三)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)未达到下列任一标准的，
董事长可以批准(提供担保除外)：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的5％以上，且绝对金额超过1000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
5％以上，且绝对金额超过1000 万元。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且
绝对金额超过100 万元。
(四)公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，与关
联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5％以上的关联交易，应当经董事会审议通过。公司关联交易未达上述标准
的，董事长可以批准(提供担保除外)。但董事长为关联人的，该交易须经董事
会批准。
公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交
股东大会审批。
(五)公司对其他企业投资，单项投资额不得超过本公司净资产的百分之八
十；累计投资额不得超过本公司的净资产总额。
(六)公司对外担保(包括对控股子公司的担保)还须遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
2、除适用深圳证券交易所《股票上市规则》9.3 条和9.10 条规定外，下述
担保事项也应当提交股东大会审批：
(1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
(2)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
(3)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
(4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％。
3、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30％以后的任何担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
4、公司对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产的70%。其中关于单
笔担保的担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的30％，为单一对象担保
的担保额不得超过最近一期经审计净资产的20%。
5、公司不得为非法人单位或个人提供担保。
6、公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的
企业方可提供担保。
7、公司为他人提供担保时，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方
应当具有实际承担能力。
8、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股
东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子
公司提供担保的总额。
9、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行
上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
10、公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。公司控股子公司应在
其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
11、对于已实施的担保事项，出现以下情形之一时，公司应当及时向董事会
或股东大会报告：
(1)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
(2)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
12、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第一百一十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他取权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议可以实地召开，也可以采取通讯
表决方式(包括传真、邮件等方式)进行。但关于年度报告的董事会会议和应股
东、独立董事和监事会的要求和提议召开的董事会会议，不得采取通讯表决方式。
第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达、邮递、
E-mail、传真、手机短信等；通知时限为会议召开3 日前。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决等方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席，或者经董事长批准以电话
或现代通信方式出席。董事因故不能出席，可以书面委托另一出席会议的董事代为
出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。出席会议
的任何一名董事，可以接受不超过二名董事的委托并代理其出席董事会。通过电话
或者现代通信方式出席董事会会议的董事，必须在会议结束后的两日内，通过传真
方式签署董事会决议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。
公司可根据需要，设立多名副经理，由董事会聘任或解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 经理每届任期3 年，经理连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告
制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司副经理由经理提名，经董事会提名委员会审查，提交董
事会讨论通过，决定聘任或解聘。公司副经理协助经理工作。具体职权由经理与副
经理约定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成, 其中两名为公司职
工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举
产生。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月
和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以在公司指定的信息披露报
纸上进行公告。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面送达、传真、邮件、E
—mail 等进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面送达、传真、邮件、E
—mail 等进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以传真、E—mail 等送出的，自发出之日起第1 个工作日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》和巨潮网为刊登公司
公告和和其他需要披露信息的媒体。也可根据需要和深交所的要求进行调整。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内
在公司指定的信息披露报纸或当地报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,
未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于30 日内在公司指定的信息披露报纸或当地报刊上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在
公司指定的信息披露报纸或当地报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，
未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以
上通过。
第一百八十条公司 因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内
在公司指定的信息披露报纸或当地报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关,申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以最近一次股东大会通过的或在湖北省工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"
以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。修改时亦同。
湖北京山轻工机械股份有限公司
董 事 会
二○○六年五月

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湖北京山轻工机械股份有限公司五届六次董事会会议决议公告
公告日期:2006-04-20
本公司董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。湖北京山轻工机械股份有限公司(以下简称“公司”)五届六次董事会会议通知于2006 年4 月9 日前以亲自送达或电子邮件的方式发出，会议于2006 年4月19 日在公司总部行政办公楼二楼会议室召开，应到董事11 人，实到10 人，独立董事李德军先生因出差未参会，委托独立董事谭力文先生与会，并行使表决权。3 名监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。会议由董事长孙友元先生主持，会议逐项审议并一致通过了如下议案：一、《2006 年第一季度报告》；二、《京山轻机公司章程(修改案)》；(详见巨潮资讯网和深交所网站) 三、《京山轻机股东大会议议事规则(修改案)》；(详见附件一) 四、《京山轻机董事会议事规则(修改案)》；(详见附件二) 五、《关于召开2005 年度股东大会的议案》；公司拟定于2006 年5 月26 日上午9 时在湖北京山县经济技术开发区轻机工业园公司总部办公楼二楼会议室召开2005 年年度股东大会，内容详见《关于召开2005 年年度股东大会的通知》。以上二、三、四项需提交股东大会审议。特此公告。湖北京山轻工机械股份有限公司董事会二○○六年四月二十日附件一湖北京山轻工机械股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，制定本规则。第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。公司章程第四十条规定的股东大会职权不得授予董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会可以以决议的形式将公司章程第四十条规定的股东大会职权之外的具体职权，授予董事会代为行使。第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足7 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第二章股东大会的召集第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第三章股东大会的提案与通知第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十五条召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份的数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第十八条股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第十九条股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。第二十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第二十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第四章股东大会的召开第二十二条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第二十三条公司股东大会采用网络或其他方式的，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十五条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。第二十六条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。第二十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第二十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第二十九条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。第三十条董事会召集股东大会，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。第三十一条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。第三十二条股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。第三十三条召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，各独立董事也应分别作出述职报告。第三十五条除涉及公司商业秘密不能公开的情形外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。第三十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三十七条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： (一)交易对方； (二)拥有交易对方直接或间接控制权的； (三)被交易对方直接或间接控制的； (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； (六)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。关联股东的回避情况，载入会议记录。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第三十八条公司持有自己的股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第三十九条公司同时选举两名及以上的董事或监事时，可实行累积投票制。公司第一大股东持股比例达公司股份总数的30%以上时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第四十条股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，大会主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式。董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票。股东大会表决前，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。累积投票操作办法： (一)股东可以将其拥有的表决票集中投给一人，也可以均等或不均等地分散投给数人。股东累计投出的票数可以少于其所拥有的总票数，但不得超过其所拥有的总票数。 (二)股东对候选人所投反对票、弃权票以及其他形式的无效选票不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会股东所持股份表决权总数中。 (三)股东委托他人进行投票的，委托书应明确所持股份数量、董事或监事候选人数以及对候选人所投选举票数。 (四)采用累积投票的方式选举董事或者监事，在股东大会通知中除应按有关规定对候选人情况等事项予以披露外，还应对候选人数、股东拥有选举票数的计算方法、选举的程序和要求等事项予以说明。 (五)采用累积投票的方式选举董事或监事，股东大会决议公告中应详细披露出席会议股东(代理人)人数、所持(代理)股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、股东大会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举结果等事项。第四十一条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第四十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第四十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第四十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，股东按累积投票操作办法规定的方式投票。第四十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第四十六条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场、网络或其他方式的投票表决结果，方可予以公布。会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。第四十七条在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。第四十八条股东大会公布表决结果时，涉及股东提案的，应当说明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。第四十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。股东大会的通知或公告，在公司指定的报刊上刊登有关信息披露内容。通知或公告篇幅较长的，可以对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券交易所或其指定的网站上公布。股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一报刊上公告。第五十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第五十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。第五十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第五十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第五十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。第五十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。第五章附则第五十六条有下列情形之一的，应当修改本规则： (一)公司章程修改后，本规则的规定与修改后的公司章程不一致； (二)股东大会决定修改本规则。第五十七条本规则未尽事宜，适用于有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。第五十八条本规则为公司章程附件，由公司董事会负责解释。第五十九条本规则自公司股东大会通过之日起生效。修改时亦同。湖北京山轻工机械股份有限公司董事会二○○六年四月附件二湖北京山轻工机械股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会议事和决策的程序，切实保障广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。第二章董事会组织机构第二条公司设董事会，董事会对股东大会负责。董事会按照法律、法规和公司章程的有关规定，在其职权范围内行使权利。在公司章程规定的股东大会授权范围内，董事会可以根据股东大会决议，代为行使股东大会的职权。第三条董事由股东大会选举产生或更换。董事会换届或更换、增补董事时，本届董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可提名董事候选人。董事候选人名单由董事会以提案形式提交股东大会审议。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。独立董事候选人的提名方式和程序按有关规定执行。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。第四条董事长或副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长为公司法定代表人。第五条公司设立董事会秘书一名。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任，对董事会负责。第六条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，经董事长提名可另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。第七条公司董事会根据股东大会的决议设立战略、审计、提名等专门委员会。专门委员会对董事会负责，成员全部由董事组成。提名委员会中独立董事应占多数，且召集人应由独立董事担任。第三章董事会会议议事内容第八条董事会会议审议下列事项： (一)董事会工作报告； (二)公司定期报告； (三)公司经营计划和投资方案； (四)公司年度财务预算方案、决算方案； (五)公司利润分配方案和弥补亏损方案； (六)公司增加或减少注册资本方案； (七)发行公司债券或其他证券及上市方案； (八)公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (九)公司章程修改案； (十)公司聘请、更换为公司审计的会计师事务所的议案； (十一)董事候选人提案、关于董事报酬的议案； (十二)公司对外担保的议案； (十三)公司章程规定须经董事会审议决定或须经股东大会批准交易事项； (十四)公司内部管理机构的设置方案； (十五)公司的基本管理制度； (十六)聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的议案及关于该等人员的报酬和奖惩的事项； (十七)总经理工作报告； (十八)股东大会在其授权范围内授予董事会代为行使职权的有关事项； (十九)法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定应由董事会审议的其他事项。上述事项涉及须经股东大会批准的，应提请股东大会审议通过后方可实施。第九条公司章程规定董事会有权决定的事项、或股东大会在其授权范围内授予董事会代为行使职权的有关事项，经董事会后审议通过后即可实施。第四章董事会会议类型第十条董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。董事会会议由董事长召集，公司董事出席会议，公司监事及董事会要求列席会议的高级管理人员列席会议。第十一条董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10 日前以书面方式通知全体董事和监事以及董事会要求列席会议的高级管理人员。第十二条董事长认为必要时，可以召集董事会临时会议。代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。第十三条前条提议召开董事会临时会议者，应签署一份要求提议召开董事会临时会议的书面文件，并提出会议议题和内容完整的议案。董事会临时会议于会议召开3 日前以书面送达、邮递、E-mail、传真、手机短信等方式通知全体董事和监事以及董事会要求列席会议的高级管理人员。第十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第五章参会人员第十五条董事会会议应由董事本人出席，董事不得无故缺席会议，董事因故不能出席的，应事先以口头或书面形式向董事长报告。缺席董事可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事只能委托其他独立董事，不能委托非独立董事代为出席。委托书应载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应独立承担法律责任。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利，董事未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十六条独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项，要求独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。第十七条公司监事、董事会秘书及证券事务代表、非董事总经理和其他高级管理人员列席董事会会议。第六章会议的通知第十八条董事会会议通知由董事长签发，会议通知应包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。第十九条遇特殊情况需董事会立即作出决议的，有过半数董事在场时，可当即召开董事会会议。第七章会议主持人第二十条董事会会议由董事长召集并主持。第二十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第八章会议决议和记录第二十二条董事会会议召开具体程序： (一)与会人员签到。 (二)董事会会议主持人在会议规定的召开时间宣布与会董事、委托董事及缺席董事情况，列席会议的监事及高级管理人员情况。若符合《公司法》和公司章程的规定，则本次会议的召开合法有效，可进行会议后续程序；否则，董事会会议将另行召开。 (三)会议主持人宣读或指定有关人员宣读董事会议案。 (四)会议所有议案宣读完毕后，董事对所有议案进行酝酿、讨论、发表意见；与会监事、高级管理人员亦可发表自己的看法，公司高级管理人员有义务回答董事、监事的有关咨询与问题。 (五)会议决定是否对有关议案进行修改、变更或终止。 (六)董事对所有的议案进行表决。 (七)董事会秘书将表决结果及时记录在案。 (八)若有必要，可请具有证券从业资格的律师到会见证。 (九)董事会会议主持人宣布会议表决结果及董事会决议(若有律师见证，律师宣读法律意见书)。 (十)董事会秘书或授权代表对会议全过程进行记录，并将会议记录及会议表决结果提交各位与会董事签名。 (十一)董事会会议主持人宣布会议结束。第二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过。第二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第二十五条前条所称与董事会会议决议事项有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一)交易对方； (二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的； (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定)； (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定)； (六)中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第二十六条董事会审议的议案应有明确的议题及具体事项，由董事长或提议召开董事会临时会议的提议人提出议案。涉及投资、董监事及高级管理人员薪酬方案、任免董、监事及高级管理人员、发展规划、经营计划或会计政策等事项的议案，应附有董事会相关专门委员会的工作报告。第二十七条涉及重大关联交易的事项(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易)，应由全体独立董事的1/2 以上认可后，提交董事会讨论。第二十八条涉及下列以下事项，独立董事应向董事会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六)公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第二十九条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。第三十条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。公司董事会无论采取何种形式召开，与会董事对会议审议的各项议案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议记录和决议上签字。第三十一条出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期为10 年。第三十二条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数以及每位董事的表决意见)。第三十三条董事会秘书负责准备和递交国家有关部门要求的董事会出具的报告和文件，负责公司信息披露事务，应按照有关规定在董事会会议结束后二日内将董事会决议在公司指定报刊上予以公告。公告内容应真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。董事会决议公告应当包括以下内容： (一)会议通知发出的时间和方式； (二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明； (三)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； (四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由； (五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； (六)需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见； (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。公告前须送交深圳证券交易所进行审查。在指定报刊公告前，公司不得向公共传媒披露相关信息，亦不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。第三十四条公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第三十五条与会董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第九章会议纪律第三十六条根据法律、法规和公司章程的要求，在董事会上议论以及决议的事项，董事会全体成员及其它知情人，对公告内容在正式披露前负有保密义务。第三十七条参会人员应遵守会议纪律： (一) 准时到会； (二) 发言简明扼要，针对会议议案； (三) 保证有足够的时间和精力参加会议。第十章董事会决议的执行和反馈第三十八条董事会作出决议后，属于总经理职责范围内的事项，由总经理组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。不属于总经理职责范围内的事项，由董事会安排有关部门组织实施和听取其汇报。第三十九条董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席有关的经理办公会议，以了解贯彻情况和指导工作。第四十条每次召开董事会，应听取前次董事会议决议实施情况的报告。董事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评价，并载入会议记录。第四十一条董事会秘书在董事会、董事长的领导下，协助董事长、总经理督办、落实会议决议和决定。应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，应及时向董事会和董事长报告并提出建议。第十一章其他规定第四十二条董事会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会的意见，必要时邀请工会或者职工代表列席有关会议。第四十三条公司董事会在股东大会召开、召集过程中，应遵守中国证监会及公司章程的有关规定，认真履行董事会职责。第四十四条董事会审议投资、担保等有关事项时，应遵守中国证监会和公司章程的有关规定。第十二章附则第四十五条有下列情形之一的，应当修改本规则： (一)公司章程修改后，本规则的规定与修改后的公司章程不一致； (二)股东大会决定修改本规则。第四十六条本规则未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。第四十七条本规则为公司章程附件，由公司董事会负责解释。本规则自公司股东大会通过之日起生效。修改时亦同。湖北京山轻工机械股份有限公司董事会二〇〇六年四月

湖北京山轻工机械股份有限公司五届六次董事会会议决议公告

公告日期:2006-04-20

本公司董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北京山轻工机械股份有限公司(以下简称“公司”)五届六次董事会会议通知于2006 年4 月9 日前以亲自送达或电子邮件的方式发出，会议于2006 年4月19 日在公司总部行政办公楼二楼会议室召开，应到董事11 人，实到10 人，独立董事李德军先生因出差未参会，委托独立董事谭力文先生与会，并行使表决权。3 名监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。会议由董事长孙友元先生主持，会议逐项审议并一致通过了如下议案：

一、《2006 年第一季度报告》；

二、《京山轻机公司章程(修改案)》；(详见巨潮资讯网和深交所网站)

三、《京山轻机股东大会议议事规则(修改案)》；(详见附件一)

四、《京山轻机董事会议事规则(修改案)》；(详见附件二)

五、《关于召开2005 年度股东大会的议案》；

公司拟定于2006 年5 月26 日上午9 时在湖北京山县经济技术开发区轻机工业园公司总部办公楼二楼会议室召开2005 年年度股东大会，内容详见《关于召开2005 年年度股东大会的通知》。

以上二、三、四项需提交股东大会审议。

特此公告。

湖北京山轻工机械股份有限公司

董事会

二○○六年四月二十日

附件一

湖北京山轻工机械股份有限公司股东大会议事规则

第一章总则第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共

和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

公司章程第四十条规定的股东大会职权不得授予董事会或其他机构和个人代为行使。

股东大会可以以决议的形式将公司章程第四十条规定的股东大会职权之外的具体职权，授予董事会代为行使。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足7 人时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份的数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第二十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开第二十二条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中确定的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第二十三条公司股东大会采用网络或其他方式的，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十六条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第二十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。

第三十条董事会召集股东大会，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第三十一条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

第三十二条股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

第三十三条召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，各独立董事也应分别作出述职报告。

第三十五条除涉及公司商业秘密不能公开的情形外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十七条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

(一)交易对方；

(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；

(三)被交易对方直接或间接控制的；

(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

(六)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

关联股东的回避情况，载入会议记录。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第三十八条公司持有自己的股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十九条公司同时选举两名及以上的董事或监事时，可实行累积投票制。

公司第一大股东持股比例达公司股份总数的30%以上时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十条股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，大会主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式。

董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票。股东大会表决前，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。

累积投票操作办法：

(一)股东可以将其拥有的表决票集中投给一人，也可以均等或不均等地分散投给数人。股东累计投出的票数可以少于其所拥有的总票数，但不得超过其所拥有的总票数。

(二)股东对候选人所投反对票、弃权票以及其他形式的无效选票不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会股东所持股份表决权总数中。

(三)股东委托他人进行投票的，委托书应明确所持股份数量、董事或监事候选人数以及对候选人所投选举票数。

(四)采用累积投票的方式选举董事或者监事，在股东大会通知中除应按有关规定对候选人情况等事项予以披露外，还应对候选人数、股东拥有选举票数的计算方法、选举的程序和要求等事项予以说明。

(五)采用累积投票的方式选举董事或监事，股东大会决议公告中应详细披露出席会议股东(代理人)人数、所持(代理)股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、股东大会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举结果等事项。

第四十一条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，股东按累积投票操作办法规定的方式投票。

第四十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十六条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场、网络或其他方式的投票表决结果，方可予以公布。

会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第四十七条在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十八条股东大会公布表决结果时，涉及股东提案的，应当说明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。

第四十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

股东大会的通知或公告，在公司指定的报刊上刊登有关信息披露内容。通知或公告篇幅较长的，可以对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券交易所或其指定的网站上公布。

股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一报刊上公告。

第五十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。

第五十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第五十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第五章附则第五十六条有下列情形之一的，应当修改本规则：

(一)公司章程修改后，本规则的规定与修改后的公司章程不一致；

(二)股东大会决定修改本规则。

第五十七条本规则未尽事宜，适用于有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。

第五十八条本规则为公司章程附件，由公司董事会负责解释。

第五十九条本规则自公司股东大会通过之日起生效。修改时亦同。

湖北京山轻工机械股份有限公司

董事会

二○○六年四月

附件二

湖北京山轻工机械股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会议事和决策的程序，切实保障广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

第二章董事会组织机构第二条公司设董事会，董事会对股东大会负责。董事会按照法律、法规和公司章程的有关规定，在其职权范围内行使权利。

在公司章程规定的股东大会授权范围内，董事会可以根据股东大会决议，代为行使股东大会的职权。

第三条董事由股东大会选举产生或更换。

董事会换届或更换、增补董事时，本届董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可提名董事候选人。

董事候选人名单由董事会以提案形式提交股东大会审议。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

独立董事候选人的提名方式和程序按有关规定执行。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

第四条董事长或副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长为公司法定代表人。

第五条公司设立董事会秘书一名。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任，对董事会负责。

第六条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，经董事长提名可另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

第七条公司董事会根据股东大会的决议设立战略、审计、提名等专门委员会。专门委员会对董事会负责，成员全部由董事组成。提名委员会中独立董事应占多数，且召集人应由独立董事担任。

第三章董事会会议议事内容

第八条董事会会议审议下列事项：

(一)董事会工作报告；

(二)公司定期报告；

(三)公司经营计划和投资方案；

(四)公司年度财务预算方案、决算方案；

(五)公司利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)公司增加或减少注册资本方案；

(七)发行公司债券或其他证券及上市方案；

(八)公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(九)公司章程修改案；

(十)公司聘请、更换为公司审计的会计师事务所的议案；

(十一)董事候选人提案、关于董事报酬的议案；

(十二)公司对外担保的议案；

(十三)公司章程规定须经董事会审议决定或须经股东大会批准交易事项；

(十四)公司内部管理机构的设置方案；

(十五)公司的基本管理制度；

(十六)聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的议案及关于该等人员的报酬和奖惩的事项；

(十七)总经理工作报告；

(十八)股东大会在其授权范围内授予董事会代为行使职权的有关事项；

(十九)法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定应由董事会审议的其他事项。

上述事项涉及须经股东大会批准的，应提请股东大会审议通过后方可实施。

第九条公司章程规定董事会有权决定的事项、或股东大会在其授权范围内授予董事会代为行使职权的有关事项，经董事会后审议通过后即可实施。

第四章董事会会议类型第十条董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。董事会会议由董事长召集，公司董事出席会议，公司监事及董事会要求列席会议的高级管理人员列席会议。

第十一条董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10 日前以书面方式通知全体董事和监事以及董事会要求列席会议的高级管理人员。

第十二条董事长认为必要时，可以召集董事会临时会议。

代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第十三条前条提议召开董事会临时会议者，应签署一份要求提议召开董事会临时会议的书面文件，并提出会议议题和内容完整的议案。

董事会临时会议于会议召开3 日前以书面送达、邮递、E-mail、传真、手机短信等方式通知全体董事和监事以及董事会要求列席会议的高级管理人员。

第十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第五章参会人员

第十五条董事会会议应由董事本人出席，董事不得无故缺席会议，董事因故不能出席的，应事先以口头或书面形式向董事长报告。缺席董事可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事只能委托其他独立董事，不能委托非独立董事代为出席。

委托书应载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应独立承担法律责任。

代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利，董事未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项，要求独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。

第十七条公司监事、董事会秘书及证券事务代表、非董事总经理和其他高级管理人员列席董事会会议。

第六章会议的通知

第十八条董事会会议通知由董事长签发，会议通知应包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第十九条遇特殊情况需董事会立即作出决议的，有过半数董事在场时，可当即召开董事会会议。

第七章会议主持人

第二十条董事会会议由董事长召集并主持。

第二十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第八章会议决议和记录

第二十二条董事会会议召开具体程序：

(一)与会人员签到。

(二)董事会会议主持人在会议规定的召开时间宣布与会董事、委托董事及缺席董事情况，列席会议的监事及高级管理人员情况。若符合《公司法》和公司章程的规定，则本次会议的召开合法有效，可进行会议后续程序；否则，董事会会议将另行召开。

(三)会议主持人宣读或指定有关人员宣读董事会议案。

(四)会议所有议案宣读完毕后，董事对所有议案进行酝酿、讨论、发表意见；与会监事、高级管理人员亦可发表自己的看法，公司高级管理人员有义务回答董事、监事的有关咨询与问题。

(五)会议决定是否对有关议案进行修改、变更或终止。

(六)董事对所有的议案进行表决。

(七)董事会秘书将表决结果及时记录在案。

(八)若有必要，可请具有证券从业资格的律师到会见证。

(九)董事会会议主持人宣布会议表决结果及董事会决议(若有律师见证，律师宣读法律意见书)。

(十)董事会秘书或授权代表对会议全过程进行记录，并将会议记录及会议表决结果提交各位与会董事签名。

(十一)董事会会议主持人宣布会议结束。

第二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过。

第二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十五条前条所称与董事会会议决议事项有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)交易对方；

(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定)；

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定)；

(六)中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十六条董事会审议的议案应有明确的议题及具体事项，由董事长或提议召开董事会临时会议的提议人提出议案。

涉及投资、董监事及高级管理人员薪酬方案、任免董、监事及高级管理人员、发展规划、经营计划或会计政策等事项的议案，应附有董事会相关专门委员会的工作报告。

第二十七条涉及重大关联交易的事项(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易)，应由全体独立董事的1/2 以上认可后，提交董事会讨论。

第二十八条涉及下列以下事项，独立董事应向董事会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(六)公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十九条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

第三十条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。

公司董事会无论采取何种形式召开，与会董事对会议审议的各项议案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议记录和决议上签字。

第三十一条出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期为10 年。

第三十二条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数以及每位董事的表决意见)。

第三十三条董事会秘书负责准备和递交国家有关部门要求的董事会出具的报告和文件，负责公司信息披露事务，应按照有关规定在董事会会议结束后二日内将董事会决议在公司指定报刊上予以公告。公告内容应真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

董事会决议公告应当包括以下内容：

(一)会议通知发出的时间和方式；

(二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；

(三)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

(四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

(六)需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

公告前须送交深圳证券交易所进行审查。

在指定报刊公告前，公司不得向公共传媒披露相关信息，亦不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。

第三十四条公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十五条与会董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第九章会议纪律第三十六条根据法律、法规和公司章程的要求，在董事会上议论以及决议的事项，董事会全体成员及其它知情人，对公告内容在正式披露前负有保密义务。

第三十七条参会人员应遵守会议纪律：

(一) 准时到会；

(二) 发言简明扼要，针对会议议案；

(三) 保证有足够的时间和精力参加会议。

第十章董事会决议的执行和反馈

第三十八条董事会作出决议后，属于总经理职责范围内的事项，由总经理组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。不属于总经理职责范围内的事项，由董事会安排有关部门组织实施和听取其汇报。

第三十九条董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席有关的经理办公会议，以了解贯彻情况和指导工作。

第四十条每次召开董事会，应听取前次董事会议决议实施情况的报告。

董事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评价，并载入会议记录。

第四十一条董事会秘书在董事会、董事长的领导下，协助董事长、总经理督办、落实会议决议和决定。应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，应及时向董事会和董事长报告并提出建议。

第十一章其他规定

第四十二条董事会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会的意见，必要时邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第四十三条公司董事会在股东大会召开、召集过程中，应遵守中国证监会及公司章程的有关规定，认真履行董事会职责。

第四十四条董事会审议投资、担保等有关事项时，应遵守中国证监会和公司章程的有关规定。

第十二章附则

第四十五条有下列情形之一的，应当修改本规则：

(一)公司章程修改后，本规则的规定与修改后的公司章程不一致；

(二)股东大会决定修改本规则。

第四十六条本规则未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。

第四十七条本规则为公司章程附件，由公司董事会负责解释。

本规则自公司股东大会通过之日起生效。修改时亦同。

湖北京山轻工机械股份有限公司

董事会

二〇〇六年四月

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湖北京山轻工机械股份有限公司2004年5月15日
公告日期:2005-05-18
目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会秘书第六章经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《股份公司规范意见》成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经湖北省经济体制改革委员会鄂改[1993]15 号文批准，以募集方式设立，在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1996 年公司按照国务院国发[1995]17 号文“关于原有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共共和国公司法》进行规范的通知”，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。第三条公司于1998 年5 月5 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5500 万股。于1998 年6 月26 日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：湖北京山轻工机械股份有限公司英文名称：HUBEL JINGSHAN LIGHT INDUSTRY MACHZNERY STOCK CO，LTD. 第五条公司住所：中国湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园邮政编码：431800 第六条公司注册资本为人民币34,524 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司、公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：“充分发挥股份制企业的优势，实施科学管理。合理利用公司的人、财、物资源，实施开拓性、创造性经营，使公司逐步发展成为跨行业、跨地区、跨国经营现代化、集团化、集约化的经营企业，获得良好的经济效益和社会效益，为社会创造财富，使股东获得满意的投资回报。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制造、销售；配件销售；原辅材料供应；房地产开发；高新技术开发；技术服务。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司的股票，在中国证券登记结算公司深圳分公司集中托管。第十九条公司经批准发行的现有普通股总数为34,524 万股。在成立时向发起人湖北省京山轻工机械厂、湖北省第一轻工包装公司和京山县呢绒服装厂发行 9,808 万股,占公司成立时可发行普通股总数的75.66% 。第二十条公司的现有股本结构为：普通股34,523.88 万股，其中发起人持有 17,898.55 万股，其他内资股股东持有16,625.33 万股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人�

湖北京山轻工机械股份有限公司2004年5月15日

公告日期:2005-05-18

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第三节董事会秘书
第六章经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本
章程。
第二条公司系依照《股份公司规范意见》成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。公司经湖北省经济体制改革委员会鄂改[1993]15 号文批准，以募集
方式设立，在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1996 年公司按
照国务院国发[1995]17 号文“关于原有限责任公司和股份有限公司依照《中华
人民共共和国公司法》进行规范的通知”，对照《公司法》进行了规范，并依法
履行了重新登记手续。
第三条公司于1998 年5 月5 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行
人民币普通股5500 万股。于1998 年6 月26 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：湖北京山轻工机械股份有限公司
英文名称：HUBEL JINGSHAN LIGHT INDUSTRY MACHZNERY
STOCK CO，LTD.
第五条公司住所：中国湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园
邮政编码：431800
第六条公司注册资本为人民币34,524 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据
公司章程起诉公司、公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他
高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公
司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责
人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：“充分发挥股份制企业的优势，实施科学管理。
合理利用公司的人、财、物资源，实施开拓性、创造性经营，使公司逐步发展成
为跨行业、跨地区、跨国经营现代化、集团化、集约化的经营企业，获得良好的
经济效益和社会效益，为社会创造财富，使股东获得满意的投资回报。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：纸箱、纸盒包装机械、
印刷机械的制造、销售；配件销售；原辅材料供应；房地产开发；高新技术开发；
技术服务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同
股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的股票，在中国证券登记结算公司深圳分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的现有普通股总数为34,524 万股。在成立时向发
起人湖北省京山轻工机械厂、湖北省第一轻工包装公司和京山县呢绒服装厂发行
9,808 万股,占公司成立时可发行普通股总数的75.66% 。
第二十条公司的现有股本结构为：普通股34,523.88 万股，其中发起人持有
17,898.55 万股，其他内资股股东持有16,625.33 万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分
股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人�

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