本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东海化股份有限公司第三届董事会2006 年第一次会议通知于2006 年3月27 日以书面方式下发给公司八名董事，以电子邮件方式下发给公司四名独立董事。会议于2006 年4 月6 日在公司二楼会议室召开，应到董事12 人，实到12 人。会议由公司董事长刘景孟先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、财务总监列席了本次会议。

    会议经过认真审议，通过了如下决议：

    一、公司董事会二○○五年度工作报告

    该项议案表决结果为同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    二、公司二○○五年度报告(正文及摘要)

    该项议案表决结果为同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    三、公司总经理二○○五年度业务工作报告

    该项议案表决结果为同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    四、公司二○○五年度财务决算报告

    该项议案表决结果为同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    五、公司二○○五年度利润分配和资本公积金转增股本预案

    根据公司控股股东山东海化集团在股权分置改革中的承诺及提议，结合公司实际情况，董事会拟定二○○五年度利润分配预案为：

    以2005 年底总股本712,602,120 股为基数，向全体股东实施如下分配：每10 股派息1.0 元(含税)，即向全体股东派息总金额为71,260,212 元，占2005年实现可分配利润的30.52％。若在实施分配方案时公司股本总数发生变化，所派股息将以股权登记日股本数为基数，按上述总金额摊薄计算。资本公积金转增股本预案为:不分配不转增。

    该项议案表决结果为同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    六、关于确定财务审计机构二○○五年度报酬及续聘公司二○○六年度财务审计机构的议案

    公司董事会拟继续聘请中瑞华恒信会计师事务所担任公司二○○六年度财务审计机构。

    根据历年支付额及二○○五年度工作情况，同意支付的二○○五年度财务审计费用为55万元。

    该项议案表决结果为同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    七、关于公司与山东海化集团签订相互提供产品及综合服务协议的补充协议的议案

    补充协议主要是对部分关联交易产品的价格进行了调整，具体调整如下表：

                 原盐(元/吨)   蒸汽(元/吨)   电(元/KWH)   水(元/立方)
    原来价格             160            80         0.41          2.03
    现调整价格           120            90        0.427        2.3036

    该项议案关联董事肖庆周、韩星三、刘景孟、王军、姜国铭回避表决，表决结果同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    八、公司2006 年度日常关联交易情况预计(具体情况详见2006 年4 月8日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《山东海化股份有限公司日常关联交易公告》)

    该项议案关联董事肖庆周、韩星三、刘景孟、王军、姜国铭回避表决，表决结果同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    九、关于修改公司章程的议案(包括股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度等三个公司章程的附件)

    根据新的《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》(2005 年修订)以及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司股东大会规则》(2006 年修订)和《上市公司章程指引》(2006 年修订)等法律法规的规定和要求，对《公司章程》进行了全面修改。

    详细内容见修改后新的《公司章程》，全文(包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度)详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

    该项议案逐条审议表决，表决结果为同意票12 票，反对票0 票，弃权票0票。

    十、关于修改总经理工作细则部分条款的议案(详见附件一)

    该项议案表决结果为同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    十一、关于修改关联交易管理制度部分条款的议案(详见附件二)

    该项议案表决结果为同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    十二、关于修改担保管理制度部分条款的议案(详见附件三)

    该项议案表决结果为同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    十三、关于设立董事会专门委员会的议案

    根据国务院转发的证监会《关于提高上市公司质量的意见》以及中国证监会山东监管局“关于贯彻落实《关于提高上市公司质量的意见》的通知”，为进一步完善法人治理结构，拟设立“董事会薪酬与考核委员会”、“董事会审计委员会”、“董事会提名委员会”和“董事会战略委员会”四个专门委员会，拟定的四个专门委员会的人员组成如下：

    (一)董事会薪酬与考核委员会由3 名董事组成(其中2 名独立董事)：

    主任委员(召集人，下同)：赵树元 成员：邢乐成、肖庆周

    (二)董事会审计委员会由3 名董事组成(其中2 名独立董事)：

    主任委员：刘丹萍 成员：颜庆迪、姜国铭

    (三)董事会提名委员会由3 名董事组成(其中2 名独立董事)：

    主任委员：邢乐成 成员：肖庆周、颜庆迪

    (四)董事会战略委员会由5 名董事组成：

    主任委员：肖庆周 成员：韩星三、刘景孟、曹希波、邢乐成

    该项议案表决结果为同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    十四、关于设立董事及高级管理人员激励基金的议案

    本公司拟设立 “董事及高级管理人员激励基金”，用于奖励当年度公司的董事(非独立董事)及高管人员。凡公司加权计算的净资产收益率超过6%的年度，以超过6%部分的净利润为基数，按照10％的比例计提激励基金。董事及高级管理人员激励基金从2005 年度开始计提，在公司管理费用中列支。

    董事及高级管理人员激励基金的使用应充分体现激励与约束相结合的宗旨，由董事会薪酬与考核委员会制订有关方案并报董事会审议。

    十五、关于聘任王振平先生为公司副总经理的议案(详见附件四)该项议案表决结果为同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    以上一、二、四、五、六、七、八、九、十三、十四项议案尚需经公司二○○五年度股东大会审议通过。

    十六、关于提议召开二○○五年度股东大会的议案

    会议决定于2006 年5 月9 日上午8：30 点，召开公司二○○五年度股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票方式进行。

    该项议案表决结果为同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    特此公告。

    附件一：关于修改总经理工作细则部分条款的议案

    1、原“第四条 总经理负责召集并主持召开总经理办公会议，会议由总经理、财务总监、副总经理、办公室主任以及相关部门负责人参加。”修改为：

    “第四条 总经理负责召集并主持召开总经理办公会议，会议由总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总经济师、办公室主任以及相关部门负责人参加。”

    2、原第九条中“(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；”修改为：

    “(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济师；”

    3、原“第十一条 总经理办公会有权决定达到以下标准之一的交易：

    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的1.5%以下；该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估价值的，以较高者作为计算数据。

    (二)交易的标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的1.5%以下；

    (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的1.5％以下；

    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的1.5％以下；

    (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的1.5％以下；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    本条所指的交易内容与公司章程中第一百五十三条内容相同。”修改为：

    “第十三条 总经理办公会有权决定公司发生的以下标准的交易：

    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以下；该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估价值的，以较高者作为计算数据。

    (二)交易的标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%以下；

    (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以下；

    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的5％以下；

    (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以下；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    本条所指的交易内容与公司章程中第一百一十六条内容相同。

    4、原“第十条 总经理办公会有权决定一次性投资金额5000 万元以下的新建项目投资、7000 万元以下的技改项目投资。总经理应当在上述确定的投资权限内谨慎决策，对于投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审。

    上述连续12 个月累计投资金额达到公司最近一期经审计的净资产10%时的单项投资总额超过3000 万元的投资项目需报董事会批准。”修改为：

    “第十四条 总经理办公会有权决定一次性投资总额占公司最近一期经审计的总资产比例10%以下的新建、技改项目投资等投资项目；当投资额超过上述标准时，则还须经董事会批准。

    当新建、技改项目投资连续12 个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产20%时，须报董事会批准。”

    5、增加一条作为“第十五条 总经理办公会有权决定金额占公司最近一次经审计总资产10%以下的资产处置事项。超过上述限额的资产处置事项须报董事会批准。

    当资产处置行为连续12 个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产20%时，须报董事会批准。”

    6、原“第十三条 公司总经理有对公司持股50%以上(含50%)的子公司担保额度在公司最近经审计净资产5%以下的决策权。”修改为：

    “第十八条 总经理办公会议无权决定对外担保事项。

    总经理办公会议有权决定担保金额占公司最近一次经审计净资产20%以下的对内担保，超过该比例的担保，应提交董事会批准。”

    7、原第十五条-第十七条予以删除。

    8、增加一条作为“第二十三条 公司设总工程师、总经济师各一名，在总经理授权范围内，开展有关专业性工作。”

    附件二：关于修改关联交易管理制度部分条款的议案

    1、原第十二条中“(四)公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。”予以删除。

    2、原第十七条(八)款中“关联交易涉及收购、出售资产的，还应当参照《深圳证券交易所股票上市规则》7.2.9 条的要求披露；”

    修改为：“关联交易涉及收购、出售资产的，还应当参照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定予以披露。”

    3、原“第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。”修改为：

    “第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。关联交易涉及对外担保等事项，依公司章程及担保管理制度等特别规定。”

    附件三：关于修改担保管理制度部分条款的议案

    1、原“第一条 为了维护投资者的利益，规范山东海化股份有限公司 (以下简称：公司)的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国担保法》和中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》以及国家相关规定和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，制定本制度。”修改为：

    “为了维护投资者的利益，规范山东海化股份有限公司 (以下简称：公司)的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国担保法》等法律法规和《公司章程》的规定，制定本制度。”

    2、原“第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为公司持股50%以上(含50％)的子公司以及与公司无关联关系的法人单位提供的保证、抵押或质押。” 修改为：

    “第二条 本制度所称担保是指公司为自身(即母公司)以及以第三人身份为他人提供的担保。”

    3、原“第三条公司以第三人身份为与公司无关联关系的法人单位提供的担保为对外担保；为公司持股50%以上(含50％)的子公司提供的担保为对内担保。”修改为：

    “第三条 公司以第三人身份为他人提供的担保为对外担保，包括公司对控股子公司的担保；为公司自身提供的担保为对内担保。”

    4、原第四条、第五条删除，以后各条依次顺改。

    5、原“第六条 股东大会和董事会是决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。”修改为：

    “第四条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。”

    6、原第八条予以删除，以后各条依次顺延。

    7、增加一条作为“第五条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。”

    8、增加一条作为“第六条 公司控股子公司的对外担保，比照本制度规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。”

    9、原第十条修改为第七条，以后各条依次顺延。

    10、原第十二条中“(1)－(9)”所有内容修改为：

    “第九条 (1) 产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    (2) 提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

    (3) 公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

    (4) 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

    (5) 经营状况已经恶化，信誉不良的；

    (6) 未能落实用于反担保的有效财产的；

    (7)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。”

    11、增加一条作为“第十条 申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。”

    12、增加一条作为“第十一条 总经理办公会有权决定担保金额占公司最近一次经审计净资产20%以下的对内担保。”

    13、增加一条作为“第十二条 董事会有权决定担保金额占公司最近一次经审计净资产50%以下的对内担保，超过该比例的担保，应提交股东大会批准。”

    14、增加一条作为“第十三条 股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。”

    15、增加一条作为“第十四条 公司对外担保事项均须经董事会审议批准方可实施，董事会审议对外担保事项时，应经三分之二以上董事审议通过；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。”

    16、增加一条作为“第十五条 以下对外担保由董事会审议通过后提交股东大会批准：

    1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；以上所称 “公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，有关股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过，需以特别决议通过的除外。”

    17、原第十六条、第十七条予以删除。

    18、增加一条作为“第十六条 股东大会在审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的对外担保事项时，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。”

    附件四：王振平个人简历

    王振平，男，43 岁，大学学历，高级工程师，历任潍坊纯碱厂技术处信息开发室副主任、技术处技术管理科副科长、科长、技术处技改科科长、重灰车间副主任、石灰车间主任、书记、运行三部主任、调度室主任、纯碱厂副厂长、山东海化华龙硝铵有限公司副总经理、总经理、副书记等职，现任山东海化股份有限公司纯碱厂厂长。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东海化股份有限公司第二届董事会2005年第二次会议通知于2005年4月3日以书面方式下发给公司八名董事，以电子邮件方式下发给公司四名独立董事。会议于2005年4月14日在公司二楼会议室召开，应到董事12人，实到12人，会议由公司董事长刘景孟先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、财务总监列席了本次会议。

    会议经过认真审议，通过了如下决议：

    一、公司2005年第一季度报告

    该项议案表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

    二、关于投资建设10万吨/年醋酸乙酯项目和5万吨/年苯胺项目的议案

    在充分调研市场的基础上，公司拟投资建设10万吨/年醋酸乙酯项目和5万吨/年苯胺项目。预计该项目总投资为72224万元，项目建设周期2年，项目建成后，预计年均销售收入95348万元，年均利润11426万元。项目建设资金来源：拟由公司自筹解决。

    该项议案表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

    三、关于投资建设4万吨/年甲烷氯化物项目的议案

    公司拟投资建设4万吨/年甲烷氯化物项目。预计该项目总投资19357万元，项目建设周期2年，项目建成后，预计年均销售收入22184万元，年均利润3035万元。项目建设资金来源：拟由公司自筹解决。

    该项议案表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

    四、关于聘任公司2005年度财务审计机构的议案

    鉴于原财务审计机构已为公司审计多年，双方合同已经到期。为便于发现问题，根据公司发展需要，拟聘任中瑞华恒信会计师事务所为公司二○○五年度财务审计机构。

    该项议案表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

    五、关于修改公司章程部分条款的议案（详见附件一）

    该项议案表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

    六、关于修改独立董事制度部分条款的议案（详见附件二）

    该项议案表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

    七、关于公司董事会换届及非独立董事候选人提名的议案

    公司第二届董事会任期已经届满，将根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，进行换届选举。

    董事会逐一审议通过：提名肖庆周、韩星三、刘景孟、姜国铭、王军、刘建华、曹希波、迟庆峰为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历见附件三）。

    该项议案表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

    八、关于公司独立董事候选人提名的议案

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会逐一审议通过：提名刘丹萍、赵树元、邢乐成、颜庆迪为公司第三届独立董事候选人（简历见附件四）。

    独立董事候选人资格尚需深圳证券交易所审核。

    该项议案表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

    九、关于公司独立董事津贴的议案

    董事会拟定公司独立董事津贴为每人每年3万元（税后）,独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用，均可在公司据实报销。

    该项议案表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

    十、关于提议召开公司2005年第一次临时股东大会的议案

    会议决议于2005年5月21日上午8：30,召开公司2005年第一次临时股东大会，本次会议将采用现场投票的方式进行。

    该项议案表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

    以上二、三、四、五、六、七、八、九项议案尚需经公司2005年第一次临时股东大会审议通过。有关二、三项议案项目的详细情况，公司将在召开本次临时股东大会之前，另行公告。

    特此公告。

    附件一：

    关于修改公司章程部分条款的议案

    1、原第四十条中“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”修改为：

    “控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    2、原第一百三十八条增加一款作为第三款

    “在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    3、原第一百三十九条中在“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”之后，增加“经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

    附件二：

    关于修改独立董事制度部分条款的议案

    1、原第十二条增加一款作为第三款“在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    2、原第十三条中在“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”之后，增加“经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

    附件三：非独立董事候选人简历如下：

    肖庆周，男，56岁，大专学历，历任寿光县(市)政府办公室副主任、经委主任、市长助理、副市长等职，现任山东海化集团有限公司董事长、党委书记，公司董事。

    韩星三，男，42岁，研究生学历，高级经济师，历任山东海化集团有限公司企业管理处处长、证券管理处处长，公司董事会秘书、副总经理、总经理，现任山东海化集团有限公司副董事长、党委副书记、总经理，公司董事。

    刘景孟，男，53岁，大专学历，历任寿光上口镇党委副书记、侯镇党委副书记、书记、潍坊海洋化工高新技术开发区管委会副主任、现任山东海化集团有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理，公司董事长。

    王军，男，50岁，大学学历，经济师，历任潍坊化工贸易公司副经理、潍坊纯碱厂经营处副处长、潍坊纯碱厂经营处处长、副厂长等职，现任山东海化集团有限公司副总经理，公司董事。

    姜国铭，男，58岁，大专学历，高级会计师，历任山东羊口盐场财务副科长、副场长等职，现任山东海化集团有限公司总会计师，公司董事。

    刘建华，男，53岁，大学学历，高级工程师，历任潍坊纯碱厂生产处副处长、总调副主任、主任、厂长助理、总工程师、副总经理等职务，现任山东海化集团有限公司副总经理、总工程师，公司董事。

    曹希波，男，40岁，大学学历，高级工程师，历任潍坊纯碱厂车间副主任、主任、潍坊天成化工机械有限公司副经理、潍坊化工阀门厂厂长，山东海化魁星化工有限公司、山东海化金星化工有限公司、山东海化盛兴化工有限公司董事长，公司副总经理等职，现任公司董事、总经理。

    迟庆峰，男，40岁，大学学历，高级工程师，历任潍坊纯碱厂煅烧车间副主任、技术改造办公室副主任、重碱车间主任、重灰车间主任、公司重点项目办公室主任、纯碱厂副厂长、厂长等职，现任公司董事、副总经理。

    附件四：独立董事候选人简历如下：

    刘丹萍,女,1957年8月出生，经济学教授，现供职于首都经济贸易大学理论部 ，研究方向证券、国有企业改革。主要工作简历：1980年9月至1984年8月在北京经济学院经济系学习；1984年9月至今在首都经济贸易大学任教，公司独立董事。

    赵树元，男，1946年12月2日出生，中共党员，大专学历，历任济南陆军学院教员、教研室副主任，山东省体制改革委员会处长，中国证监会济南证券监督管理办公室处长、助理巡视员等职务。现为离休干部，公司独立董事。

    邢乐成，男，1962年11月出生，博士、研究生导师，研究员。山东省十届人大代表，十三届济南市人大常委，中国民主建国会会员，民建中央经济委员会委员，民建济南市委副主委。先后在中国投资银行、中国建设银行山东分行、济南社会科学院等单位工作。历任副主任科员、省建行《山东投资》编辑部主任、《山东证券市场报》副社长、总编辑、建行山东省分行资产重组办公室副主任、高级经济师，济南社会科学院金融研究所所长、副院长、研究员等职。

    主要社会兼职：中国金融学会会员、山东省社会科学院兼职研究员、山东大学经济学院兼职教授、山东经济学院客座教授、山东省青协会长、山东省经济管理学会副会长、山东省创业投资协会副会长、山东省中青年经济研究会常务理事, 现任将军控股有限公司董事、总裁，济南百货大楼股份有限公司董事长，公司独立董事。

    颜庆迪，男，1964年5月出生，中共党员, MBA金融硕士。经济师、高级会计师。历任建行青岛保税区办事处副主任、主任，建行胶州支行副行长，中国光大银行青岛分行公司部总经理助理、中国光大银行青岛香港东路支行副行长、中国光大银行青岛分行信管部副总经理、总经理，现任中国光大银行青岛分行信贷控制部总经理，公司独立董事。

目录
第一章总则..................................................................4
第二章经营宗旨和范围..............................................5
第三章股份..................................................................5
第一节股份发行......................................................5
第二节股份增减和回购...........................................6
第三节股份转让......................................................7
第四章股东和股东大会..............................................7
第一节股东..............................................................7
第二节股东大会....................................................11
第三节股东大会提案.............................................18
第四节股东大会的召开...........................................21
第五节股东大会决议.............................................23
第五章董事会............................................................28
第一节董事............................................................28
第二节独立董事....................................................31
第三节董事会.......................................................36
第四节董事会秘书................................................43
第五节投资者关系管理.........................................47
第六章总经理............................................................52
第七章监事会............................................................57
第一节监事............................................................57
第二节监事会........................................................58
第三节监事会决议................................................60
第八章信息披露........................................................61
第一节信息披露的基本原则.................................61
第二节信息披露的内容.........................................62
第三节信息披露的程序.........................................64
第四节公司信息披露的权限和责任划分.............64
第五节保密措施....................................................67
第六节公司信息披露常设机构和联系方式.........67
第七节责任............................................................67
第九章绩效评价与激励约束机制.............................67
第一节董事、监事、经理人员的绩效评价......67
第二节经理人员的聘任......................................68
第三节经理人员的激励与约束机制..................68
第十章利益相关者....................................................69
第十一章财务会计制度、利润分配和审计.............69
第一节财务会计制度.............................................69
第二节内部审计....................................................71
第三节会计师事务所的聘任.................................71
第十二章通知和公告................................................72
第一节通知............................................................72
第二节公告............................................................73
第十三章合并、分立、解散和清算.........................73
第一节合并或分立................................................73
第二节解散和清算................................................74
第十四章修改章程....................................................76
第十五章附则............................................................77
第一章总则
第一条为规范山东海化股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，
维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经山东省人民政府鲁政字[1997]85 号文件批准，以社会募集方式设立；在
山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于1998 年5 月12 日经中国证券监督管理委员会以证监发字[1998]
第108 号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股12000 万股，于1998 年7 月3
日在深圳证券交易所上市；公司于2001 年7 月19 日经中国证券监督管理委员会以证
监公司字[2001]77 号文件核准，向社会公众配售发行人民币普通股3600 万股，于2002
年1 月11 日在深圳证券交易所上市流通。
第四条公司注册名称：山东海化股份有限公司
英文名称： Shan Dong Haihua Co.Ltd.
第五条公司住所：山东省潍坊海洋化工高新技术产业开发区
邮政编码：262737
第六条公司注册资本为人民币45870 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起
诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；
股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董
事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：充分发挥公司所拥有的人才、科技、资源优势，
以发展海洋化工高新技术为主导，以提高经济效益为中心，不断壮大公司实力，使全
体股东获得满意的投资回报。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：纯碱、工业溴及溴素、氯
化钙、白炭黑、水玻璃系列产品、硫酸钾、氢氧化镁等苦卤系列产品的生产、销售。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股
同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1 元。
第十八条公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托
管。
第十九条公司经批准于1998 年5 月18 日向社会公开发行的普通股总数为
12000 万股；成立时向发起人山东海化集团有限公司发行30,000 万股，占公司可发行
普通股总数的71.43%。公司经核准于2001 年11 月14 日向公司社会公众股东公开配
售发行普通股3600 万股，向发起人山东海化集团有限公司配售发行270 万股。
第二十条公司的股本结构为：普通股45870 万股，其中发起人持有国有法人
股30270 万股，占股本总额的65.99%；社会公众股15600 万股，占股本总额的34.01%。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关
主管机构批准后，可以购回公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不得进行买卖公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份股份，
并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为抵押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职其间内，定期向公司
申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的
本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司
股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获
得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十二条公司应当与证券登记机构签订股份托管协议，依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股
东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，依法享有发言权；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股东结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）公司配股时，按持股比例享有配股权；
（九）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与
权。
（十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合
法权益的，股东可向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监
事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，
应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
3、由（三）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管
理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有公司5％以上股份的法人；
5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司具有
特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
（二）公司与（一）条第2项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形
成（一）条第2项所述的关联关系的，可以向深交所申请豁免有关交易按照关联交易
履行相关义务，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于（三）项第2条
所列情形者除外。
（三）公司的关联自然人包括：
1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、由（一）项第1条所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4、由本项第1、2条所述人士的关系密切的家庭成员、包括配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母。
5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（四）具有下列情形之一的法人或自然人视同为上市公司关联人：
因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个
月内，具有第（一）项或第（三）项规定情形之一的；
过去十二个月内，曾经具有第（一）项或第（三）项规定情形之一的。]
第四十条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合
法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程
规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、
监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批
准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干
预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第四十一条公司应保持独立性。与控股股东应实行人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
（一）公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责
人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理
人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
（二）控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性
资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立
登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经
营管理。
（三）公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独
立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
（四）公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能
部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及
其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营
管理的独立性。
（五）公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从
事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
本章程所称“控股股东”是指发起人山东海化集团有限公司，持有国有法人股
30270 万股，占股本总额的65.99%。
第二节股东大会
第四十二条股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司发行股票、可转换债券、普通债券及其他融资工具作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所及其报酬事项作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提
案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会不得干涉股东对自身权利的处分。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明
原因并公告。董事会应当承担相应的责任。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五名，或者少于章程所规
定人数的三分之二八名时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
13
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（持股股数按股东提
出书面要求日计算，不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事书面提议时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第四十五条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊
原因不能履行职务时，由董事长指定的董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未
指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席
会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当
由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第四十六条当公司在股东大会审议以下五种事项时，实行社会公众股股东表
决制，即除经全体股东大会审议表决通过外，还需参加表决的社会公众股股东所持表
决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。
五种事项具体包括：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前
承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到或超过20％的；
3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方
式通知各股东。
公司发布股东大会通知后，当审议事项涉及到第四十六条所列的五种事项时，应
当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第四十八条年度股东大会和应股东、监事会或二分之一以上独立董事的要求提
议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取
通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）对发行股票、可转换债券、普通债券及其他融资工具作出决议；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）须股东大会审议的关联交易；
（九）须股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第四十九条股东大会的通知公告应包括以下内容：
一、召开会议基本情况
主要说明本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间、会议地点和会议召开
方式。
二、会议审议事项
应逐一列明须提交股东大会表决的提案，涉及须逐项表决的提案，予以强调；
应详细介绍所有提案的具体内容，如果有关内容已经披露的，应说明披露时间、
报刊和公告名称。同时在指定的网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理的判
断所必需的其他材料。
三、会议出席对象
在股权登记日登记在册的全体股东和其他出席对象。
以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
四、会议登记方法
主要说明登记方式（现场或是网络投票）、登记时间和登记地点。
公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例，当公司召开
股东大会审议事项包括第四十六条所列的五种事项时，应当向股东提供网络形式的投
票平台，实行网上投票制度。
对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求。
五、其他
主要说明会议联系方式和会议费用情况。
六、备查文件
第五十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，
两者具有同样的法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十一条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露信息。
第五十二条股东出席股东大会应按照会议通知中规定的时间进行登记。会议
登记可采用传真或信函、网络方式进行。
1、股东参加现场进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书和出
席人身份证以及法人股股东有效持股凭证。
（二）个人股股东：本人身份证和有效持股凭证或委托代理人身份证、授权委
托书和有效持股凭证。
当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第四十八条年度股东大会和应股东、监事会或二分之一以上独立董事的要求提
议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取
通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）对发行股票、可转换债券、普通债券及其他融资工具作出决议；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）须股东大会审议的关联交易；
（九）须股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第四十九条股东大会的通知公告应包括以下内容：
一、召开会议基本情况
主要说明本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间、会议地点和会议召开
方式。
二、会议审议事项
应逐一列明须提交股东大会表决的提案，涉及须逐项表决的提案，予以强调；
应详细介绍所有提案的具体内容，如果有关内容已经披露的，应说明披露时间、
报刊和公告名称。同时在指定的网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理的判
断所必需的其他材料。
三、会议出席对象
在股权登记日登记在册的全体股东和其他出席对象。
以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
四、会议登记方法
主要说明登记方式（现场或是网络投票）、登记时间和登记地点。
公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例，当公司召开
股东大会审议事项包括第四十六条所列的五种事项时，应当向股东提供网络形式的投
票平台，实行网上投票制度。
对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求。
五、其他
主要说明会议联系方式和会议费用情况。
六、备查文件
第五十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，
两者具有同样的法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十一条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露信息。
第五十二条股东出席股东大会应按照会议通知中规定的时间进行登记。会议
登记可采用传真或信函、网络方式进行。
1、股东参加现场进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书和出
席人身份证以及法人股股东有效持股凭证。
（二）个人股股东：本人身份证和有效持股凭证或委托代理人身份证、授权委
托书和有效持股凭证。
2、股东参加网络投票进行会议登记的，应按中国证监会发布的《上市公司股东
大会网络投票工作指引（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司公布的《上市公
司股东大会网络投票业务实施细则》及深圳证券交易所《投资者网络身份认证业务实
施细则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》有关实施办法办理。
第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名、身份证号码、持股数、股东账号和被委托人姓名、身份
证号码；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表
决。
第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议。
第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十六条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称
“提议股东”）、监事会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时，
应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国
证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、监事会或者二分之一以上独立董事应
当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会在收到监事会或者二
分之一以上独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程
序应符合本章程相关条款的规定。
第五十七条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法
律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提
议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第五十八条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再
提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推
迟。
第五十九条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规
定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可
在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东
大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构
和证券交易所。
第六十条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通
知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会
提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第六十一条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘
书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承
担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出
席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者
其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第七十八条的规定，
出具法律意见；
（三）召开程序应当符合本章的规定。
第六十二条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国
证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律
师，按照本章程第七十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。
第六十三条董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取
消；因特殊原因确需延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五个
工作日发布延期或取消通知，董事会在延期或取消召开通知中应说明延期或取消原
因，并公布延期后的召开日期。
延期召开股东大会的，不得变更原通知中规定的有权出席股东大会股东的股权
登记日。
第六十四条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程
规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在
规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者单独或者合并持有公司有表决权总数百
分之十以上的股东可以按照本章程第六十条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第六十五条股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在
股东大会召开的前十五天发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增
加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发
布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深
交所报告，说明原因并披露相关情况。
第六十六条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之
五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
新的提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本
章程第四十七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并
由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事
会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配
提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以
直接在年度股东大会上提出。
第六十七条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十八条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有
直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提
交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行
解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案
进行分拆或合并表决，须征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议
主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨
论。
第六十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。
任何持有或合并持有公司发行在外有表决权的股份总数百分之五以上的股东，
有权提出董事或监事候选人名单；董事会、监事会有权提出董事、监事候选人名单；
职工代表监事候选人由工会委员会提名，由职工代表大会选举产生。
董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
控股股东对董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的
条件和程序，董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东
不得对股东大会董事、监事选举决议履行任何批准手续。
第七十条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事
项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、
审批情况等。如果按照有关规定须进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，
董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财
务顾问报告。
第七十一条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知
中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第七十二条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为
专项提案提出。
第七十三条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并
作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增
原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转
前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第七十四条会计师事务所的聘任及其报酬事项，由董事会提出提案，股东大
会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计
师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师
事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计
师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第七十五条董事会需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当
完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提
案，股东大会不得进行表决。
第七十六条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东
大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会
决议一并公告。
第七十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决
定持有异议的，可以按照本章程规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会的召开
第七十八条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益。
第七十九条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以
下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司
章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第八十条股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章
程的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第八十一条公司董事会负责落实召开股东大会的各项准备工作。
第八十二条股东大会应按照预定的日期和程序进行，在大会主持人宣布会议
开始后，应首先报告出席本次会议的股东人数和所代表的股份数。
第八十三条公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍
股东大会依法履行职权。
公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，
除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律
师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩
序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第八十四条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大
会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第八十五条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专
项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报
告。
第八十六条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表
示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利
润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本
预案。
第八十七条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股
东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原
因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说
明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第五节股东大会决议
第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会在选举两名以上的董事或监事时，采取累积投票方式。具体实施方式
为：
1、股东所持的每一股份拥有与应选出的董事或监事人数相等的表决权，即股东
在选举董事或监事时所拥有的全部表决权数等于其所拥有的股份数与应选出的董事
或监事人数的乘积。
2、股东可以用所有的表决权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人。
3、股东所投出的表决权总数超过其所应拥有的全部表决权时，该股东的投票无
效，视为放弃该次表决；股东所投出的表决权总数等于或小于其所应拥有的全部表决
权时，该股东的投票有效；小于的情况时，差额部分视为放弃该次表决。
4、由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事，当选董事或监事所获表决
权数应当超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。
前款所称所选出的监事人数，仅限于股东代表出任的监事人数。
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股东大会在对董事或监事进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事
候选人实行累积投票表决方式，并对其做出说明和解释；董事会应当制备适合实行累
积投票表决方式的选票。
第八十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第九十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第九十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行股票、可转换债券、普通债券及其他融资工具；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司的股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第九十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十三条股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会在对程序性事项进行表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可
以采用其他简易表决方式。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统
行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的
一种表决方式。
第九十四条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以
任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的
时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第九十五条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表
决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第四十七条所列事项
的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会
上进行表决。
第九十六条股东应按照要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、
错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃本次表决权利，其所代表的股份不
计入该项表决有效票总数内。
第九十七条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事
出任监票人参加清点。
股东大会表决内容涉及关联事项时，关联股东不得出任监票人。
第九十八条监票人负责监督表决过程，并当场清点统计表决票，将清点结果
填写在表决结果统计表上。
监票人应当在表决结果统计表上签名。
表决票和表决结果统计表应当一并存档。
第九十九条股东大会表决结果由大会主持人当场宣布。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第一百条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候
选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之
后立即就任。
第一百零一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东因特殊情况无法回
避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出
详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前，主动
提出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前，向股东大会提
出关联股东回避申请。股东提出的回避申请，应当以书面形式并注明关联股东应回避
的理由，股东大会在审议有关关联交易事项前，应首先对非关联股东提出的回避申请
予以审查。
上述特殊情况是指：
1、出席股东大会的股东只有该关联股东；
2、关联股东无法回避的其他情形。
第一百零二条股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。
股东大会发言包括口头发言和书面发言。
要求发言的股东应保证发言内容符合法律、法规和公司章程的规定。
第一百零三条股东要求发言时，应在会议登记时说明，如果是书面发言，应
同时提交书面发言材料。
第一百零四条股东发言顺序应按照所持股份数多者在先、书面发言在先的原
则安排。
第一百零五条股东发言时，应先报告其所持有的股份数额。
第一百零六条在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题
提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。
股东要求临时发言时不得打断会议报告人正在进行的报告或其他股东的发言。
第一百零七条每一股东发言一般不得超过两次，每次不得超过十分钟。
第一百零八条股东在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对影响其判断和表
决的问题可提出质询和建议。
对股东提出的质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事和监事或者其他有
关人员做出答复或说明。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答，但应说明理由：
1、涉及商业秘密不能在股东大会上公开；
2、质询与议题无关；
3、质询事项有待进一步调查；
4、回答质询将显著损害股东共同利益；
5、其他重要理由。
第一百零九条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百一十条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档
案由董事会秘书保存。
股东大会记录，在公司存续期间保存期不得少于三十年。
第一百一十一条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规
定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。
第一百一十二条股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法
律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权
总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案
同意、反对、弃权的股份数。对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓
名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明股东回避表决情况；对于
需要流通股股东单独表决的提案，应当专门做出说明；
提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中做出说明。
第一百一十三条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第五章董事会
第一节董事
第一百一十四条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百一十五条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第一百一十六条董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法
律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。
第一百一十七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，严格遵守其公
开做出的承诺，忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。当其自身的利益与
公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）有足够的时间和精力履行其应尽的职责，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的
活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信
息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百一十八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保
证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对持所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百一十九条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该
合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
公司董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应当提出回避申请。非关联董
事有权在董事会审议有关关联交易事项前向董事会提出关联董事回避申请。董事提出
的回避申请应以书面的形式，并注明某关联董事应回避的理由。董事会在审议有关关
联交易事项前，应首先对非关联董事提出的回避申请予以审查。
如因关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将
该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出
相关决议。
第一百二十一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披
露。
第一百二十二条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。
第一百二十四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应
当受到合理的限制。
第一百二十五条董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十六条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义
务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的
补偿等内容。
董事离职，要实施离职审计，因其工作失职使公司造成损失，应当承担赔偿责
任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百二十七条公司不以任何形式为董事纳税。
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公
司章程规定而导致的责任除外。
第一百二十八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他
高级管理人员。
第二节独立董事
第一百二十九条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系的董事。
第一百三十条公司董事会按照有关规定聘任独立董事。本章第一节的规定适
用于独立董事，本节另有规定的除外。
第一百三十一条独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百三十一条规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百三十二条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）深圳证券交易所认定的其他人员。
第一百三十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%
以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事会推荐），并
经股东大会选举决定。
第一百三十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百三十五条在发布召开选举独立董事的股东大会召开通知的同时，公司
应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，同时报送中国证监会和山东证监
局。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立
董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳
证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百三十六条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百三十七条独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免
职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百三十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于1/3 的最低要求
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百三十九条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的
关联交易，与关联法人发生的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百四十条公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控
制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审议
表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。
第一百四十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的自然人股东、实际控制人对公司现有或新发生的总额高于30 万元，
或者公司的非自然人股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）当公司董事会未做出现金利润分配预案时；
（七）当公司变更募集资金项目的投向时；
（八）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百四十二条公司独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，
包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事对履职过程中遇到的阻力和困
难应主动和监管部门联系，并主动向监管部门获取与公司有关的监管信息；独立董事
应主动加强与监事会的沟通和联系。
公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会的情况、发表独立意
见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、
履职过程中遇到的困难等。
第一百四十三条公司应当为独立董事有效行使职权提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
公司董事会秘书应每个季度向独立董事通报公司的生产、财务、市场及重大事项
和变动情况，每年至少组织一次独立董事对公司生产经营现场实地考察活动。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第一百四十四条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务。
第一百四十五条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和本章程的要
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第一百四十六条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。
第三节董事会
第一百四十七条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百四十八条：董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一
人。
董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能
和素质，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第一百四十九条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，
确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相
关者的利益。董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事
项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的收购、出售资产事项；
（十）在股东大会授权范围内，签订关联交易协议；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制定公司章程的修改方案；
（十五）制订公司独立董事津贴标准；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百五十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意
见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百五十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科
学决策。
第一百五十二条董事会应当正确运用其投资权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事
会有权决定一次性投资总额占公司最近一期经审计的净资产比例20%以下新建或技改
项目等投资，对于超过此比例的须报股东大会批准。
当上述投资连续12 个月累计金额达到公司最近一期经审计的净资产40%时，总
额超过5000 万元的单项投资须报股东大会批准。
第一百五十三条公司发生的交易达到以下标准之一时，须经董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以下；该交易涉
及的资产总额同时存在账面价值和评估价值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的20%以下；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的20％以下；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的20％以下；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以下；
当交易超过以上标准之一时，则还须经股东大会批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
〔本条中所称“交易”包括以下事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保（反担保除外）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、深交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。〕
第一百五十四条公司董事会有权决定与关联人签订关联交易总额占公司最近
一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易，超过此项标准，应将该交易提交股东
大会审议。
第一百五十五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
对外担保是公司以第三人身份为与公司无关联关系的法人单位提供的担保；对
内担保是公司为公司持股50%以上（含50％）的子公司提供的担保。
控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
公司担保应当遵守以下规定：
（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保。
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
50%。
（三）董事会具有每次对外担保额度在公司最近经审计净资产10%以内的决策
权，当对外担保总额达到公司经审计净资产35%时，公司再对外提供担保须经股东大
会批准。
公司总经理具有对内担保额度在公司最近经审计净资产5%以下的决策权，超过
此比例的须经董事会批准。
（四）公司每次对外担保超过公司最近经审计净资产10%以上的，须经股东大会
批准。
（五）公司应当制定对外担保管理制度，对对外担保的审批程序、被担保对象
的资信标准等做出规定，严格控制公司对外担保风险。对外担保应当取得董事会全体
成员2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%
的被担保对象提供债务担保。
（六）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力。
（七）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行
对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保
事项。
（八）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行
上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百五十六条董事会享有对非正常使用未到使用年限而报废的价值在300
万元至3000 万元之间的固定资产处置权；价值在3000 万元以上的须报股东大会批准。
第一百五十七条董事会享有对闲置的价值在300 万元至3000 万元之间的固定
资产、低值易耗品、备品备件等的处置权；价值在3000 万元以上的须报股东大会批
准。
第一百五十八条董事会有权决定价值在300 万元至3000 万元之间的单项资产
的核销；价值在3000 万元以上的单项资产的核销须报股东大会批准。
第一百五十九条董事会以及股东大会在审议第一百五十三条至第一百五十五
条规定事项时，总经理及财务总监应提供相关资料，说明情况。
第一百六十条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百六十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百六十二条董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职
权。
第一百六十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。
公司董事会会议应有事先拟定的议题，严格按照规定的程序进行。董事会应按
规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和
有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
董事会召开会议时，董事会秘书必须通知所有监事列席会议；董事会采用通讯
方式召开时，董事会秘书应将会议材料在送达董事的同时送达每一位监事，并将表决
结果及时通报所有监事。
第一百六十四条有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事
会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第一百六十五条召开临时董事会会议应以书面方式进行通知，包括信函、传
真等；并应于会议召开二日以前通知全体董事。
如有本章第一百六十二条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董
事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履
行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名
董事负责召集会议。
第一百六十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百六十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一
董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百六十八条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百六十九条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确
的同意、反对或放弃的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其
他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，如无明确授权，视为
全权委托；超出授权范围部分视为委托人放弃在该次会议上该项权利的投票权。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百七十条董事会会议对所讨论的议题必须逐项进行，并实行记名投票或
者举手表决。每名董事有一票表决权。在按第一百六十五条以传真等通讯方式作出决
议时，表决采用签字方式，决议的生效以收到董事签字的传真件为准。
第一百七十一条董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项
要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。
董事会会议记录应作为公司重要档案妥善由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责
任的重要依据。
董事会会议记录在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第一百七十二条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第一百七十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第一百七十四条列席董事会会议的公司监事、总经理及其他高级管理人员对
董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表
决权。
第四节董事会秘书
第一百七十五条董事会设董事会秘书，负责股权管理、投资者关系管理和信
息披露事务。
董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书的政治待遇、福利待遇和薪酬必须与其高级管理人员的职位相对应。
董事会秘书的办公设施（包括办公场所、用具配备、交通工具等）应不低于公
司高级副职管理人员。
公司应配备必要的工作人员协助董事会秘书工作，相关培训由董事会秘书负责。
与董事会秘书职责关系较密切的有关重要会议，如生产经营、资本运作、财务
分析等专题会议，应通知董事会秘书列席参加。
董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得
干预董事会秘书的工作。
第一百七十六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合下列条件：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行
职责；
（三）董事会秘书可以由公司董事或者其他高级管理人员兼任，也可兼任与其
职责相关部门的负责人，公司监事不得兼任董事会秘书；
（四）有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会
秘书。
第一百七十七条董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书接受证券监管部门的监管，组织完成证券监管部门布置的任
务；董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深圳证券交
易所要求的文件；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，
保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、建立投资者
关系管理制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东，
向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披
露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信
息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董
事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，建立信息披露制度，制订保密措施。内幕信息泄
露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券监管部门和深圳证券交易所；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持
股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；建立公司有
关会议记录、文书制作、文档保管与使用制度，未经董事会秘书同意，不得随便将上
述资料借阅他人。
（八）协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳证
券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟做出的决议违反法律、法规、规
章以及深交所有关规定的决议时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发
表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人意见记载
于会议记录上，并立即向深交所报告。
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）证券监管部门和深圳证券交易所要求其履行的其他职责。
公司董事、监事及其他高级管理人员应当知晓董事会秘书职责。
第一百七十八条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有
关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
董事会秘书对下列情形承担相应责任：
（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给上市公司或投资者造成重大损失的；
（二）违反国家法律法规、公司章程、证券监管部门和证券交易所有关规定，给
上市公司或投资者造成重大损失的；
（三）利用职权为自己或他人谋取利益的；
（四）董事会秘书工作规则不健全或经常不按规则办事，会议记录不完善，文书
制作不规范，文档保管较混乱的；
（五）不能保证证券监管部门和证券交易所与其联系的畅通，给监管工作造成较
大障碍或使公司利益受到损失的。
（六）证券监管机构或者证券交易所认定的其他情形。
对负有上述责任的董事会秘书，董事会可视情给予处分。
第一百七十九条董事会秘书必须经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核
并取得合格证书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘，报深圳证券交易所备案并公
告；对于没有合格证书的，经深圳证券交易所认可后由董事会聘任。
公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董
事会秘书。在此之前，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书
的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书
职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事或者其他高级管理人员兼任董事会秘书的，如某一行为应当由董事或
其他高级管理人员及董事会秘书分别做出时，则该兼任公司董事会秘书只能以一种身
份做出。
第一百八十条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘
书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
第一百八十一条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，
将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在
聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直
至有关信息公开披露为止。
第一百八十二条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董
事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事
务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核
并取得合格证书。
第五节投资者关系管理
第一百八十三条公司建立投资者关系管理制度，以加强公司与投资者及潜在
投资者（以下统称“投资者”）之间的信息交流，帮助投资者全面、完整、真实、准
确、及时地了解和掌握公司的经营状况，在公司与投资者之间建立起有效的沟通渠道，
增进投资者对公司的了解和信任，促进投资者对公司的进一步关心和理解，倡导理性
投资，实现公司价值最大化和股东利益最大化。
第一百八十四条投资者关系管理是指公司通过充分地信息披露，并运用金融
和资本市场推介的原理，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对
公司的了解和认同，实现公司价值最大化的长期的战略管理行为。
第一百八十五条公司的投资者关系管理实行董事长负责制，董事会是投资者
关系管理的决策机构，负责制定公司投资者关系管理的制度，并负责检查考核投资者
关系管理工作的落实、运行情况。
第一百八十六条公司监事会是投资者关系管理的监督机构，负责监督公司是
否按有关法律法规有效地开展投资者关系管理。
第一百八十七条公司投资者关系管理部是投资者关系管理的职能部门，在公
司董事会秘书的领导下，负责组织实施公司的投资者关系管理工作。
第一百八十八条公司董事、监事和其他高级管理人员以及公司的其他职能部
门、各分子公司、全体员工应积极参与并主动配合公司董事会及投资者关系管理部搞
好投资者关系管理工作。
第一百八十九条公司开展投资者关系管理工作的载体主要包括但不限于以下
各项：
1、按《证券法》、中国证监会颁布的信息披露准则、深圳证券交易所《上市规
则》规定的要求进行的公开信息披露（包括定期报告和临时报告），《中国证券报》
和《证券时报》是信息披露指定报纸，巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 是信
息披露指定网站，根据法律、法规和深圳证