本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东汕头超声电子股份有限公司第四届董事会第十一次会议通知于2007年10月24日以电子文件方式发给董事会成员,并电话确认；会议于2007年10月30日上午以通讯表决方式召开,本次董事会应有9名董事参加,实际参加会议表决董事9名。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：

    一、广东汕头超声电子股份有限公司2007年第三季度报告(内容见公告编号：2007－029)

    该项议案表决情况：9票同意,获得全票通过。

    二、关于修改公司章程的议案

    根据证监公司字[2006]92号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》及广东证监局[2007]565号《关于通报广东汕头超声电子股份有限股份公司加强公司治理专项活动检查情况的函》的有关规定,公司拟在原章程做如下修订：

    1、在第三十九条二款后增加一款：公司控股股东、实际控制人及其附属企业非法侵占公司资产的,公司应依据事实和证据提起相关民事诉讼程序,并对侵占方所持公司股份及资产提出相应的诉讼保全申请；

    2、在第一百四十四条一款三项后增加一点：1、董事、高级管理人员对公司控股股东、实际控制人及其附属企业非法侵占公司资产的损害结果负有直接责任或协助、纵容的,监事会应依据事实和证据向股东大会、董事会提出罢免其董事任职的股东大会提案、罢免其高级管理任职或给予其公司内部处分的建议。

    上述修订尚须提交股东会审议,股东会召开时间另行通知。

    该项议案表决情况：9票同意,获得全票通过。

    三、广东汕头超声电子股份有限公司关于治理专项活动的整改报告(内容附后)

    独立董事意见：本次治理专项活动,公司能够扎实开展各项工作,认真开展自查并接受公众评议,积极配合现场检查,落实各项整改。公司的整改报告实事求是,符合公司实际,符合中国证监会相关文件的要求。三名独立董事一致同意该项整改报告。

    该项议案表决情况：9票同意,获得全票通过。

    特此公告。

    广东汕头超声电子股份有限公司董事会

    二○○七年十月三十日

    附：广东汕头超声电子股份有限公司关于治理专项活动的整改报告

    根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和广东证监局[2007]第48号《关于做好上市公司治理专项活动有关的通知》,公司于2007年4月至9月期间开展了公司治理专项活动,历经自查、公众评议、落实整改等阶段,目前已基本完成了治理专项活动的既定目标和任务。现将本次治理专项活动的过程和整改情况报告如下：

    一、 公司治理专项活动期间主要工作

    根据相关文件对上市公司治理专项活动的要求,公司董事会负责公司治理专项工作,董事长李大淳先生作为主要责任人,直接领导该项工作的开展,董事会秘书陈东屏先生具体负责工作的组织、安排与落实。公司各相关部门积极配合参与本次专项活动,落实相关具体工作。

    (一)第一阶段：公司治理专项活动自查阶段

    2007年4月至5月期间,公司各相关部门对照公司治理有关规定及自查事项,开始查找本公司治理结构方面存在的问题和不足,于2007年5月形成《广东汕头超声电子股份有限公司关于上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》并提交2007年5月29日上午召开的公司第四董事会第九次会议审议通过。

    (二)第二阶段：社会公众评议阶段

    经中国证监会广东证监局审核,公司于2007年7月17日在《证劵时报》、《中国证劵报》及巨潮网披露了《广东汕头超声电子股份有限公司关于上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》。

    7月17日-8月1日期间,《广东汕头超声电子股份有限公司关于上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》在深圳证劵交易所网站公布,接受社会公众评议。同时,公司设置了电话专线供投资者评议,并在公司网站设置“公司治理”专栏"。

    8月6日和8月7日,中国证监会广东监管局于派出检查组对公司进行了现场检查,并于8月31日出具了《关于通报广东汕头超声电子股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函》『广东证监(2007)565号』。

    (三)第三阶段：落实整改阶段

    公司根据广东监管局提出的整改建议和投资者提出的意见建议落实整改责任,切实进行整改,提高治理水平。整改报告经董事会讨论通过后,报送广东监管局、深圳证劵交易所,并在中国证监会指定的互联网网站上予以公布。

    二、 公司治理专项活动期间发现的问题

    1、公司自查发现的问题

    公司经过自查发现存在如下问题：

    (1)公司信息披露曾经存在"打补丁"的情况,信息披露工作尚需改进。

    (2)公司内审工作尚存在薄弱环节。公司制订了较为完善的内审制度,实际执行中也能根据公司实际情况开展审计工作。但还存在薄弱环节,比如：在针对公司单一业务活动和管理方面进行调查并出具审计意见及建议方面的工作尚有欠缺。

    (3)激励机制尚未完善。

    2、广东证监局在检查中发现的问题

    广东证监局对本公司现场检查后认为：公司能够按照中国证监会和广东证监局的要求进行自查,自查报告基本反映了公司治理运作的实际情况,提出的整改计划措施到位、责任明确,有一定的针对性和可操作性。公司与控股股东在业务人员资产机构和财务方面基本分开,拥有独立完整的业务经营系统,“三会”及经营班子运作正常,各项治理制度和内控制度基本建立健全,投资者关系有序开展,总体上看,公司近年来法人治理结构不断完善,规范水平逐步提高。

    广东证监局在检查中发现,除在公司自查报告披露的问题外,还存在以下问题：

    (1)公司董事会专门委员会未能充分发挥作用。

    (2)公司未对子公司进行例行性全面内部审计,内部控制有待进一步健全。

    (3)公司将旧厂区内的厂房出售给控股股东有利于增强其独立性,但目前相关产权变更工作进展较慢。

    (4)公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》【证监公司字(2006)92号】的要求制订制止股东及实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及相关责任人的追究制度,未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,章程部分条款需进一步完善。

    三、对发现的问题的整改及落实情况

    1、关于公司信息披露工作存在不足的问题：公司将在以后的工作中将切实履行相关信息披露制度,严格按照信息披露格式指引要求进行披露、细心工作,做好编制、审核校对工作,防止上述情况发生。该项整改措施的组织落实由陈东屏董秘负责。

    2、关于公司内审工作存在不足的问题：公司于2007年5月29日召开第四届董事会第九次会议审议通过完成对《内审制度》的修订,主要是针对公司内控运行情况的检查监督、对募集资金使用情况的专项内审方面的内容加以制度化。目前,该制度已开始严格执行,公司将按制度的要求定期对子公司进行例行性全面内部审计,以强化公司对子公司的控制,健全内部控制机制。该项整改措施的组织落实由李大淳董事长负责。

    3、关于公司股权激励机制尚未完善的问题：目前,公司正以积极的态度认真讨论研究,制订即符合政策法规又符合公司实际、并且行之有效的股权激励方案,力争在今年底前拟订方案,逐步建立健全以股权激励为主的长效激励机制,以促进企业长期、健康、稳定发展。该项整改措施的组织落实由李大淳董事长负责。

    4、关于公司董事会专门委员会未能充分发挥作用的问题：公司董事会责成下设两个专门委员会切实履行职责,充分发挥各专业委员会的作用,要求其定期针对公司的战略规划、经营中的重大决策事项、薪酬体系、内部控制制度等研究讨论,提出专业意见,为公司的决策提供参考,以提高公司整体决策水平。该项整改措施的组织落实由李大淳董事长负责。

    5、关于公司将旧厂区内的厂房出售给控股股东相关产权变更工作进展较慢的问题：由于公司旧厂区内的厂房出售手续较为繁琐,同时转让土地使用权需要征收增值税造成出售成本提高,考虑以上因素,公司经理会议决定向董事会反映上述情况,并就是否中止该项交易提交董事会决议。该项整改措施的组织落实由莫少山总经理负责。

    6、关于公司章程部分条款需进一步完善的问题：公司已拟订章程修订案增加制止股东及实际控制人侵占公司资产的具体措施及相关责任人的追究制度的相关条款,即：在公司章程第三十九条二款后增加一款：“公司控股股东、实际控制人及其附属企业非法侵占公司资产的,公司应依据事实和证据提起相关民事诉讼程序,并对侵占方所持公司股份及资产提出相应的诉讼保全申请”；在公司章程第一百四十四条一款三项后增加一点：“1、董事、高级管理人员对公司控股股东、实际控制人及其附属企业非法侵占公司资产的损害结果负有直接责任或协助、纵容的,监事会应依据事实和证据向股东大会、董事会提出罢免其董事任职的股东大会提案、罢免其高级管理任职或给予其公司内部处分的建议”。上述修订将提交公司第四届董事会第十一次会议审议通过,并提交最近一次股东会审议后实施。该项整改措施的组织落实由陈东屏董秘负责。

    通过开展本次治理专项活动,健全建立公司内部管理制度,完善公司治理结构,使得公司内部控制体系更加规范、完整。总之,公司将以此为契机,严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规文件及公司章程的要求,切实加强公司治理结构和内部制度的建设健全,完善公司内部控制机制,充分发挥公司董事会各委员会的作用,积极推进公司整体治理水平的提高。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    四届八次董事会,刁美萍女士因公未能出席会议,委托莫少山董事行使表决权。

    广东汕头超声电子股份有限公司第四届董事会第八次会议通知于2007年4月30日以电子文件方式发给董事会成员,并电话确认；会议于2007年5月10日上午在本公司三楼会议室召开,应到董事9人,实到董事8人,1名董事因公未能出席,委托到会董事行使表决权,3位监事及董秘列席会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议由董事长李大淳主持,经审议通过了以下议案：

    一、关于公司出售部分房产的议案(内容见公告编号：2007－015)

    该项议案表决情况：李大淳董事作为关联董事回避表决,8票同意,获得通过。

    二、关于本公司为汕头超声印制板公司向中国进出口银行申请人民币9600万元贷款提供信用担保的议案(内容见公告编号：2007－016)

    该项议案表决情况：9票同意,获得通过。

    三、关于本公司为汕头超声印制板公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请人民币3000万元贷款提供信用担保的议案 (内容见公告编号：2007－016)

    该项议案表决情况：9票同意,获得通过。

    四、关于本公司为汕头超声显示器有限公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请人民币1000万元贷款提供信用担保的议案(内容见公告编号：2007－016)

    该项议案表决情况：9票同意,获得通过。

    五、关于本公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请贸易融资综合额度800万元的议案

    为促进经营业务的不断发展,保证本公司进口开证业务及票据业务正常开展。在与中国银行股份有限公司汕头分行协商一致的基础上,双方本着平等互利、诚信守信的原则达成协议。本公司拟向中国银行股份有限公司汕头分行申请800万元的贸易融资综合额度,用于为本公司减免保证金开立跟单信用证业务,期限壹年,在限期内可周转使用。此笔融资额度将由汕头超声电子(集团)公司提供信用担保。

    该项议案表决情况：9票同意,获得通过。

    六、关于刘永锴先生辞去公司副总经理职务的议案

    鉴于刘永锴先生已届退休年龄,同意其提出辞去公司副总经理职务的申请,决定免去其副总经理职务,并对其任职期间为公司所做的贡献表示感谢。

    该项议案表决情况：9票同意,获得通过。

    七、关于聘任许统广先生为公司副总经理的议案

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,聘任许统广先生为公司运营副总经理,任期自2007年5月10日至2009年10月8日。

    该项议案表决情况：9票同意,获得通过。

    八、关于聘任吕佳鹏先生为公司总工程师的议案

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,聘任吕佳鹏先生为公司总工程师,任期自2007年5月10日至2009年10月8日。

    该项议案表决情况：9票同意,获得通过。

    独立董事发表意见：公司聘任的高级管理人员具备法律、行政法规所规定的公司高级管理人员的任职资格和条件,具备履行公司高级管理人员所必需的工作经验,符合公司《章程》规定的其他条件；提名和聘任程序合法、有效。

    三位独立董事一致同意关于聘任高级管理人员的议案。

    九、关于公司变更注册资本的议案

    鉴于公司2006年度分红派息方案已于2007年3月27日实施完毕,总股本由原来的35920万股增至为38793.6万股。为保持注册资本与总股本一致,公司拟将注册资本由35920万元变更为38793.6万元。

    该项议案表决情况：9票同意,获得通过。

    十、关于修改公司章程的议案

    鉴于公司2006年度分红派息方案已于2007年3月27日实施完毕,公司总股本由原来的35920万股增至为38793.6万股。为此公司章程第十九条“公司股份总数为35920万股,全部为普通股。”修改为“公司股份总数为38793.6万股,全部为普通股。”

    该项议案表决情况：9票同意,获得通过。

    十一、关于召开2007年第二次临时股东大会的议案

    根据《公司法》及《公司章程》的规定,结合本公司的实际情况,拟定出本公司2007年第二次临时股东大会的议案。

    (一)召开会议的基本情况

    1、会议时间：2007年5月29日(星期二)上午9:00

    2、会议地点：公司三楼会议室

    3、召集人：公司董事会

    4、召开方式：现场表决方式

    5、出席对象：

    (1)截止2007年5月23日下午3:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人；

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    (二)会议审议事项

    议案1：关于本公司为汕头超声印制板公司向中国进出口银行申请人民币9600万元贷款提供信用担保的议案(见董事会决议第二项)

    议案2：关于公司变更注册资本的议案(见董事会决议第九项)

    议案3：关于修改公司章程的议案(见董事会决议第十项)

    (三)现场股东大会会议登记办法

    1、登记方式：①法人股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记。②个人股东需持证券账户卡、出席人身份证(委托人身份证复印件、授权委托书)办理登记。

    2、登记时间：2007年5月28日

    3、登记地点：公司证券部

    (四)其它事项

    1、会议联系方式：

    联系人：陈东屏 郑创文

    地 址：广东省汕头市兴业路21号

    邮 编：515041

    电 话：(0754)8610992

    传 真：(0754)8628027

    E-mail：goworld@pub.shantou.gd.cn

    2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

    (五)授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席广东汕头超声电子股份有限公司2007年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东账号：

    受托人签名： 身份证号码：

    受托日期：

    该项议案表决情况：9票同意,获得通过。

    特此公告。

    广东汕头超声电子股份有限公司董事会

    二OO七年五月十日

    附：个人简历

    许统广先生 1964年出生,硕士学位,工程师；历任汕头超声印制板公司营业代表、市场部副经理、经理,汕头超声印制板公司副总经理兼汕头高威电子有限公司总经理。现任本公司运营副总经理兼印制板事业部副总经理。

    吕佳鹏先生 1957年出生,硕士学位,高级工程师；历任汕头超声显示器有限公司副主任、部门经理、副总经理、总经理。1994年获汕头市科技进步突出贡献特等奖,1996年获汕头市科技进步一等奖,2004年被评为汕头市优秀拔尖人才。现任本公司总工程师。

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三届二十二次董事会，刁美萍董事、张建中董事因公请假，分别委托李大淳董事、许统邦董事行使表决权。

    广东汕头超声电子股份有限公司第三届董事会第二十二次会议通知于2006年5月2日以电子文件方式发给董事会成员，并电话确认；会议于2006年5月12日上午在本公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事7人，刁美萍董事、张建中董事因公请假，分别委托李大淳董事、许统邦董事行使表决权，3位监事及董秘列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长李大淳主持，经审议通过了以下议案：

    一、关于本公司为汕头超声印制板公司向中国进出口银行申请人民币9600万元贷款提供信用担保的议案

    1、担保情况概述

    该项担保系本公司为汕头超声印制板公司向中国进出口银行申请出口卖方信贷人民币9600万元贷款提供信用担保。此笔贷款的担保协议于本次董事会决议后签署，当日生效。

    2、被担保人基本情况

    汕头超声印制板公司是本公司控股(75%)子公司，注册地点：汕头市；法定代表人：李大淳；经营范围：双面及多层印制板；截止2006年3月31日资产总额：72628万元；负债总额：49773万元(其中贷款总额20600万元，一年内到期的负债为20600万元)；资产负债率：68.53％(本次贷款后，资产负债率为68.53％)；净资产22855万元；盈利情况：2006年1－3月公司实现净利润576万元。

    3、担保协议的相关主要内容

    本公司同意为汕头超声印制板公司向中国进出口银行申请出口卖方信贷人民币9600万元贷款提供信用担保，担保期限为壹年，自《借款合同》签订之日起至该合同执行完毕为止。

    4、关于本次担保的意见

    汕头超声印制板公司是经营情况良好的企业，2006年1-3月实现销售收入14220万元，净利润576万元。现因资金周转需要，该公司需向中国进出口银行申请出口卖方信贷借款人民币9600万元。贷款性质为贷款性质为续贷(上次担保到期日为2006年7月25日)。截止2006年3月31日，该公司流动比率为1.06、速动比率为0.89，结合目前该公司经营状况及资产结构看，该公司短期偿债能力一般。因此该笔担保有一定风险。

    5、本公司对外担保累计情况

    本公司对外不存在逾期担保。截止目前，累计对外担保总金额37200万元(含本次担保)，占公司2005年度末净资产的40.50％。

    二、关于本公司为四川超声印制板有限公司向中国建设银行江油市支行申请贷款人民币300万元提供信用担保的议案

    1、担保情况概述

    该项担保系本公司为四川超声印制板有限公司向中国建设银行申请流动资金贷款人民币300万元提供信用担保。此笔贷款的担保协议于本次董事会决议后签署，当日生效。

    2、被担保人基本情况

    四川超声印制板有限公司是本公司控股(62%)子公司，注册地点：江油市；法定代表人：莫少山；经营范围：单、双面及多层印制板；截止2006年3月31日资产总额：3745万元；负债总额：1478万元(其中贷款总额400万元，一年内到期的负债为400万元)；资产负债率：39.46％(本次贷款后，资产负债率为37.8％)；净资产2267万元；盈利情况：2006年1－3月公司实现净利润40万元。

    3、担保协议的相关主要内容

    本公司同意为四川超声印制板有限公司向中国建设银行申请流动资金贷款人民币300万元提供信用担保，担保期限为壹年，自《借款合同》签订之日起至该合同执行完毕为止。

    4、关于本次担保的意见

    四川超声印制板有限公司是经营情况良好的企业，2006年1-3月实现销售收入614万元，净利润40万元。现因资金周转需要，该公司需向中国建设银行申请流动资金贷款人民币300万元。贷款性质为还旧借新(原借款人民币400万元)。截止2006年3月31日，该公司流动比率为1.62、速动比率为1.11，结合目前该公司经营状况及资产结构看，该公司短期偿债能力较强。因此该笔担保风险较小。

    5、本公司对外担保累计情况

    本公司对外不存在逾期担保。截止目前，累计对外担保总金额37100万元(含本次担保)，占公司2005年度末净资产的40.39％。

    该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

    三、关于修改公司章程的议案

    根据中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引(2006年修订)〉的通知》证监公司字[2006]38号文件的要求，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》(2006年修订)等有关法律、法规，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。修订后的《公司章程》全文刊登于巨潮互联网(www.cninfo.com.cn)。

    本次修改以《章程指引》为蓝本，根据公司需要，增加和修改《章程指引》规定的部分必备内容，根据中国证监会证监公司字[2006]38号文件要求，做如下特别提示：

    1、修订后《公司章程》第九十七条增加一款：(十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    2、修订后《公司章程》第一百零七条增加一款：(十)选举董事长并决定其报酬；在(十一)“聘任或者解聘公司经理.?”文字表述前加上“根据董事长提名”的表述；

    3、修订后《公司章程》第一百一十八条：在“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”后加上“但本章程另有规定的情形除外”的表述；

    4、修订后《公司章程》第一百三十三条增加两款：(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；(九)提议召开董事会临时会议；

    5、修订后《公司章程》第一百四十四条增加两款：(九)列席董事会会议；(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

    四、关于召开2006年度第一次临时股东大会的议案

    根据《公司法》及《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，拟定出本公司2006年度第一次临时股东大会的议案。

    (一)召开会议的基本情况

    1、会议时间：2006年6月13日(星期二)上午9:00

    2、会议地点：公司三楼会议室

    3、召集人：公司董事会

    4、召开方式：现场表决方式

    5、出席对象：

    (1)截止2006年6月6日下午3:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人；

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    (二)会议审议事项

    议案1：关于本公司为汕头超声印制板公司向中国进出口银行申请人民币9600万元贷款提供信用担保的议案；(内容详见董事会决议第一项)

    议案2：关于修改公司章程的议案。(内容详见董事会决议第三项)

    (三)现场股东大会会议登记办法

    1、登记方式：①法人股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记。②个人股东需持证券账户卡、出席人身份证(委托人身份证复印件、授权委托书)办理登记。

    2、登记时间：2006年6月12日

    3、登记地点：公司证券部

    (四)其它事项

    1、会议联系方式：

    联系人：陈东屏 郑创文

    地 址：广东省汕头市兴业路21号

    邮 编：515041

    电 话：(0754)8610992

    传 真：(0754)8628027

    E-mail：goworld@pub.shantou.gd.cn

    2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

    (五)授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席广东汕头超声电子股份有限公司2006年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东账号：

    受托人签名： 身份证号码：

    受托日期：

    该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

    特此公告。

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券
监督管理委员会制定的《上市公司章程指引》的有关规定，修订了本章程。
第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经广东省人民政府粤府函[1997] 123 号文批准，以募集方式设
立，在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于1997 年8 月4 日经中国证券监督管理委员会证监发
字（1997）412 号文和证监发字（1997）413 号文批准，首次向社会公众
发行人民币普通股6500 万股（含职工股650 万股）。其中，公司向境内投
资人发行的以人民币认购的内资股为5850 万股，于1997 年10 月8 日在
深圳证券交易所上市，职工股650 万股于1998 年4 月8 日在深圳交易所
上市。
第四条公司注册名称：
中文名称：广东汕头超声电子股份有限公司
英文名称：GUANGDONG GOWORLD CO., LTD.
第五条公司住所：广东省汕头市兴业路21 号,邮政编码515041。
第六条公司注册资本为人民币叁亿伍仟玖佰贰拾万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、
监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东
可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财
务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：采用现代企业管理制度和先进的经营管
理方法，积极开发新技术、新产品，发展生产，最大限度地保障全体股
东的合法权益和取得最佳的经济效益。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：制造、加工、销
售超声电子仪器、仪器仪表、电子元器件、电子材料、家用电器、通讯产
品（不含通信终端）、电子计算机，超声电子仪器的技术服务。
经营本企业及属下控股企业自产产品的出口业务、生产所需机械设
备、零配件及原辅材料的进口业务，未经外经贸部批准，不得经营国家组
织统一联合经营的出口商品的出口业务及国家实行核定公司经营的进口
商品的进口业务（按[2000]汕贸管登证字第006 号文经营）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公平、公开、公正的原则，同股同
权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为20500 万股，成立时向发
起人汕头超声电子（集团）公司发行14000 万股，占公司可发行普通股
总数的68.29%。公司1998 年中期实施每10 股送3 股和每10 股转增3 股
后，总股本变更为叁亿贰仟捌佰万股，发起人股份仍占总股本68.29%。
公司2000 年实施每10 股配3 股的方案后（其中发起人放弃配股），总股
本变更为叁亿伍仟玖佰贰拾万股，发起人股份占总股本62.36%。
第二十条公司的股本结构为：普通股35920 万股，其中发起人持有
22400 万股，其他内资股股东持有13520 万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向社会公众发行股份；
（二） 向现有股东配售股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办
理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报
国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票。
（一） 为减少公司资本而注销股份；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 通过公开交易方式购回；
（三） 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销
该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内
不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定
期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内
不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的
公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内
又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、
监事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结
束时的在册股东为公司股东。
法人持有的股份，应由其法定代表人行使权利，如法定代表人授权
代理人代为行使权利时，应出具法定代表人的书面授权委托书。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得权利和其他形式的利益分配；
（二） 参加或者委派股东代理人参加股东大会；
（三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四） 对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知
情权和参与权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（六） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1） 本人持股资料；
（2） 股东大会会议记录；
（3） 季度报告、中期报告和年度报告；
（4） 公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东有权按照国家法律、法规的规定，通过民事诉讼或
者其它法律手段保护其合法权利。
股东大会、董事会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法利益的，股
东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要
求赔偿的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一） 遵守公司章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有股份
进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报
告。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和公司社会公众股股东的利益。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的
表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控
制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不
论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以
达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；
（四） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事
项；
（五） 审议批准董事会的报告；
（六） 审议批准监事会的报告；
（七） 审议批准公司年度预算方案、决算方案；
（八） 审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；
（九） 对公司增加或减少注册资本作出决议；
（十） 对发行公司债券作出决议；
（十一） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十二） 修改公司章程；
（十三） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上
的股东的提案；
（十五）审议法律、法规、规章和公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十三条股东大会可以在法律法规允许的范围内授权公司董事
会行使股东大会的部分职权。授权由公司董事会以提案方式提出，由股东
大会以决议方式作出。授权应遵循合法性、合规性原则，授权范围和期限
应明确具体。
涉及下列情形的事项，股东大会可以对公司董事会进行授权：
（1） 根据国家法律、法规及规章的规定，必须按照一定的程序和方
式做出的事项；
（2） 当国家法律、法规及规章发生变化时，公司必须做出相应调整
的事项；
（3） 因市场因素或者涉及政府审批手续等非公司内部原因，股东大
会无法在股东大会结束时针对具体工作作出决议的事项；
（4） 法律法规允许的其他事项。
第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年
召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十五条有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东大会：
（一） 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
本章程所定人数的三分之二（六人）时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代
理权）以上的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 全体独立董事二分之一以上同意提议召开时；
（六） 监事会提议召开时；
（七） 公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会
讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次
股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入其他事项，但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得
进行表决。
第四十七条临时股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议
通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前
十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第四十八条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十九条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事
长因故不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持会议；董事长未指定
人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，
由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无
法主持会议，应当由出席会议的持最多表决权股份的股东（或股东代理人）
主持。
第五十条上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向
上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方
式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第五十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日以前
通知登记公司股东。
第五十二条股东大会会议的通知包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 投票代理委托书的送达时间和地点；
（六） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委
任的代理人签署。
第五十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股
凭证；受托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股
凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有
表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第五十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备
置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十八条召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一） 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东
（下称提议股东）或者监事会或者全体独立董事二分之一以上同意提议董
事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完
整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。提议股东或者监事或者提议独立董事会应当保证提案内容符合法律、
法规和本章程的规定。
（二） 董事会在收到监事会或者全体独立董事二分之一以上同意
召开的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知。
（三） 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依
据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前
述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机
构和证券交易所。
（四） 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，
董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会
召开的时间进行变更或推迟。
（五） 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》
的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股
东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，
或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会
派出机构和证券交易所。
（六） 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事
会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临
时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向
董事会提出召开股东大会的请求；
2、会议地点应当为公司所在地。
（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会
秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理
开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
1、会议由董事会负责召集，董事、监事、高级管理人员应当出席会
议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由者其他
董事主持；
2、董事会应当聘请具有证券从业资格的律师，按照相关规定出具法
律意见；
3、召开程序应当符合相关的规定。
（八）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中
国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券
从业资格的律师，按照本章程第八十九条的规定出具法律意见，律师费用
由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符
合本规范意见相关条款的规定。
第五十九条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无
故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召
开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原
因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会
股东的股权登记日。
第六十条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
本章程所定人数的三分之二，或者公司未弥补的亏损达股本总额的三分之
一，监事会提议召开，全体独立董事二分之一以上同意提议召开，董事会
未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会和股东以及提议的独立董事
可以按本章程第五十八条规定的程序自行召集临时股东大会。
监事会或者股东和独立董事自行召集并举行会议的，由公司给予监事
会或者股东和独立董事必要的协助，并承担会议费用。
第三节股东大会提案
第六十一条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权
总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
股东大会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规和章程不相抵触，并且属于公司经营范围
和股东大会职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项；
（三） 以书面形式提交或送达董事会。
第六十二条临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事
项，同时这些事项是公司增加或减少注册资本；发行公司债券；公司的分
立、合并、解散和清算；公司章程的修改；利润分配方案和弥补亏损方案；
董事会和监事会成员的任免；变更募集资金投向；需股东大会审议的关联
交易；需股东大会审议的收购或出售资产事项；变更会计师事务所；法律、
法规规定的不得通讯表决的其他事项的，提案人应当在股东大会召开前十
天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天
提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股
东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公
告，也可以直接在年度股东大会上提出。
第六十三条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以
下原则对提案进行审核：
（一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事
项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东
大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交
股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在
该次股东大会上进行解释和说明。
（二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变
更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按
照股东大会决定的程序进行讨论。
第六十四条条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应
当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产
的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评
估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少
五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第六十五条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东
大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来
的影响。
第六十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事
项，应当作为专项提案提出。
第六十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做
出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方
案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或
资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以
及对公司今后发展的影响。
第六十八条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会
表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通
知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大
会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其
他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞
聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说
明公司有无不当。
第六十九条股东大会对所有列入议事日程的提案应进行逐项表
决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提
案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。
第四节股东大会决议
第七十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项；
第七十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 公司章程的修改；
（五） 回购本公司股票；
（六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的
社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质
的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权
的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面
净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司债务的；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议前款所列事项的，应当向股东提供网络形式的
投票平台。
具有前款规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记
日后三日内再次公告股东大会通知。
公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人
数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参
加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第七十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，积极采
取措施，除现场会议外，通过各种方式和途径，包括向股东提供网络形式
的投票平台等现代化信息技术手段，提高和扩大社会公众股股东参加股东
大会的比例。
第七十六条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向
上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方
式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第七十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第七十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决
议。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
责。
董事、监事选聘程序如下：
（一） 第一届董事、监事候选人由发起人提名；
（二） 以后各届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名；
持有或合并持有公司百分之五以上有表决权股份的股东可以提名董事和
监事候选人;
（三） 由公司上届董事会将董事、监事候选人名单以提案方式交由
股东大会表决。
（四） 公司职工代表的监事由公司职工代表大会选举产生。
董事、监事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
百分之五以上的股东以书面推荐的方式提名的，该推荐函须附有候选人简
历和基本情况，并应于股东大会召开前十五日提交送达董事会。董事会在
审查确认提名候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后，将其列入候
选人名单，提请股东大会审议表决。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应对每一个董事、监事候选人
逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议
结束之后立即就任。
第七十九条股东大会选举董事采取累积投票制。
累积投票制度实施细则为：
（一） 在公司股东大会选举两名或两名以上董事时，采用累积投票
制度。
（二） 出席股东大会的股东所持的每一表决权股份拥有与待选董
事总人数相等的投票权；每个股东所拥有的投票权总数，等于该股东持有
的股份数乘以待选董事人数。
（三） 参加公司股东大会的股东所代表的股份总数与待选董事总
人数的乘积为有效投票权总数。
（四） 股东既可以将其所有的投票权集中投给一位董事候选人，也
可以分散投给几位董事候选人。依照董事候选人所得票数多少决定董事人选。
（五） 公司制作格式选票。出席股东大会的股东及授权表决的委托
代理人，应持有公司制作的选票进行选举。
（六） 凡已投的选票中显示该名股东投票总数大于其所持股份数
与待选董事人数乘积的，该选票为无效选票，视为该名股东本轮弃权。
（七） 如果出现最后几名候选人得票总数相等而无法选出最后一
名董事时，应由出席股东大会的全部股东对最后几名候选人进行再次投票
选举，直至选举出全部董事。
（八） 独立董事和非独立董事应当分别选举和计算，以保证独立董
事在董事会的比例。
第八十条为保障社会公众股股东选择董事、监事的权利，股东大
会选举监事时采取累积投票制，本章程第七十九条的规定适用监事的选
举。
第八十一条股东大会采取记名投票表决或通讯表决方式。
年度股东大会和应股东或监事的要求提议召开的股东大会不得采取
通讯表决方式。
临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一） 公司增加或减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 公司章程的修改；
（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 董事会和监事会成员的任免；
（七） 变更募集资金投向；
（八） 需股东大会审议的关联交易；
（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十） 变更会计师事务所；
（十一） 法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。
第八十二条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表
和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第八十三条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否
通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代表人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十五条股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法
律、法规及规章的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理
人）可以出席股东大会，但在投票表决时必须回避。关联股东因特殊情况
无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股
东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统
计，并在决议公告中予以披露。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉
及本章程第七十三条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的
非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第一款所称特殊情况，是指下列情形：
1、出席股东大会的股东只有该关联股东；
2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东
大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
3、关联股东无法回避的其他情形。
第八十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事
会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十七条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二） 召开会议的日期、地点；
（三） 会议主持人姓名、会议议程；
（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五） 每一表决事项的表决结果；
（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内
容；
（七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第八十八条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作
为公司档案由董事会秘书在公司住所保存，保存期限为10 年。
第八十九条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股
东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否
符合《公司章程》；
（二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；
（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同
时聘请公证人员出席股东大会。
第九十条公司在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议
公告文稿、会议记录和全套会议文件报送深圳证券交易所，经深圳证券交
易所审查后在指定报纸上刊登决议公告。
第五章董事会
第一节董事
第九十一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十二条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中
国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的
董事。
第九十三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权
利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司
因故提前解除合同的补偿等内容。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为
止。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
第九十四条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履
行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，
应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得
同本公司订立合同或者进行交易；
（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本
公司利益的活动；
（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司
的商业机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有
关的佣金；
（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户
储存；
（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担
保；
（十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间
所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他
政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第九十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，
以保证：
（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业
务经营管理状况；
（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将
其处置权转授他人行使；
（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。
第九十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公
司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董
事会披露关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并
且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了
该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人
的情况下除外。
第九十八条关联关系董事的回避和表决程序为：
（一） 关联关系董事或其它董事提出回避申请；
（二） 由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联
关系董事，并决定其是否回避；
（三） 关联关系董事不得参与审议和列席审议有关关联交易事项；
（四） 董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董
事所代表的有表决权后，由出席董事会的非关联关系董事按本章程第一百
三十六条规定表决。
第九十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达
成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关
董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告。
第一百零二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能
生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职
产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董
事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百零三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的
义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的
合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
第一百零四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的
损失，应当承担赔偿责任。
第一百零五条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零六条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理
和其他高级管理人员。
第一百零七条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，
以降低董事正常履行职责可能引致的风险。但董事违反法律法规和公司
章程的规定而导致的责任除外。
第二节独立董事
第一百零八条公司在董事会中设独立董事。独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进
行独立客观判断的关系的董事。
第一百零九条本公司独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二） 不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四） 具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五） 最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董
事：
（一） 在公司或者其他附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者
是公司前五名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 公司章程规定的其他人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。
第一百一十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公
司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举后当选。
第一百一十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照规定，公布上述内容。
第一百一十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所
有被提名人的资料同时报送中国证监会、广东证监局和深圳交易所，对
深圳交易所持有异议的被提名独立董事候选人，不得作为独立董事候选
人选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候
选人是否被深圳交易所提出异议的情况进行说明。
第一百一十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
第一百一十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,
独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司
的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
第一百一十七条独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的或者
因其失职，对公司重大损失负有责任的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的，不得担任董事的情形外，独
立董事在任期届满以前，不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以做出公开声明。
第一百一十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会成员低于法
定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应
当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月
内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不
再履行职务。
第一百一十九条独立董事除行使董事的职权外，公司还赋予独立
董事以下特别职权：
（一） 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
重大关联交易依据证监会发布的规范性文件、《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定界定。
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和
咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
除本条前款另有规定外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。
第一百二十条独立董事除履行上述职责时外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于300 万元或高于公司最近审计净资产值的5%的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及
其理由、反对意见其理由、无法发表意见及其障碍；
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第一百二十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向
独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分时，可以要求补充。当
2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5
年。
（二）公司应当建立独立董事工作制度，公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证
券交易所办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构及其行使职权时所需的合理费用由公司
承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险；
（七）除本节规定外，本章程关于董事的规定同样适用于独立董事，
除非法律、法规及规章另有规定。
第三节董事会
第一百二十二条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十三条董事会由九名董事组成，董事会成员中独立董事应
当有三分之一以上，其中至少有一名会计专业人士。设董事长一人。
第一百二十四条董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其
他担保事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职
权。
第一百二十五条董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有多数
并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
（一） 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
（二） 审计委员会的主要职责是：
1. 提议聘请或更换外部审计机构；
2. 监督公司的内部审计制度及其实施；
3. 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4. 审核公司的财务信息及其披露；
5. 审查公司的内控制度。
（三）提名委员会的主要职责是：
1. 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
2. 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
3. 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
1. 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2. 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。在董事会
或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回
避。
（五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
（六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百二十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作
效率和科学决策。
第一百二十八条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投
资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十九条董事会有权决定不超过公司净资产15%的风险投
资，超过该比例的属于重大投资，应报股东大会批准。
第一百三十条董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举
产生和罢免。
第一百三十一条董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 提名经理人选；
（七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
（八） 董事会授予的其他职权。
第一百三十二条董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事
代行其职权。
第一百三十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十四条有下列情形之一的，董事长应在30 个工作日内召
集临时董事会会议：
1、董事长认为必要时；
2、三分之一以上董事联名提议时；
3、二分之一以上独立董事同意提议时；
4、监事会提议时；
5、经理提议时。
第一百三十五条董事会召开临时董事会会议应于召开十日前书面
通知全体董事并载明事由。
如有本章第一百三十四条第（二）、（三）、（四）、(五)规定的情形，
董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董
事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一
的董事共同推举一名董事召集会议。
第一百三十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百三十七条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事
会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题
的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第一百三十八条董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行。
每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
第一百三十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委
托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十一条董事会决议表决方式为：举手或书面投票表决。每
名董事有一票表决权。
第一百四十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录
人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书
保存。董事会会议记录保存期限为10 年。
第一百四十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
第一百四十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百四十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理
人员，对董事会负责。
第一百四十六条董事会秘书应当具有大学专科以上学历，从事秘
书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任,年龄不低于25 周岁。
本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十七条董事会秘书必须具有良好的文字能力，应当掌握财
务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和
职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良
好的处理公共事务的能力。
董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，
对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百四十八条董事会秘书的主要职责是：
（一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报
告和文件；
（二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、
记录的保管；
（三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、
合法、真实和完整；
（四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和
记录；
（五） 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其
他职责。
第一百四十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董
事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师
不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十一条董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董
事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告、
说明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档
案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司
在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持
续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第六章经理
第一百五十二条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受
聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其
他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。
第一百五十三条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中
国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的
经理。
第一百五十四条经理每届任期3 年，经理连聘可以连任。
第一百五十五条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和
解聘；
（九） 提议召开董事会临时会议；
（十） 公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十六条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有
表决权。
第一百五十七条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会
或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情
况。经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十八条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，
应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十九条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百六十条经理工作细则包括下列内容：
（一） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规
定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十二条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职
的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百六十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代
表担任的监事不得少于监事人数的1/3。
第一百六十四条《公司法》第57 条、条58 条规定的情形以及被中
国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十五条监事每届任期3 年。股东担任的监事由股东大会选
举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可
以连任。
第一百六十六条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不
能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十七条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有
关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百六十八条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保
密义务。
第一百六十九条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百七十条公司设监事会。监事会由3 名监事组成，设监事会主
席一名。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其
职权。
第一百七十一条监事会行使下列职权：
（一） 检查公司的财务；
（二） 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、
法规或者公司章程及股东大会决议的行为进行监督；
（三） 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四） 提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十二条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、
会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百七十三条监事会每年至少召开2 次会议。会议通知应当在
会议召开十日以前书面送达全体监事。
第一百七十四条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、
地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百七十五条监事会的议事方式为：
(一) 监事会由监事会召集人负责召集；
(二) 监事会会议由监事会召集人主持，监事会召集人因特殊原因不
能履行职务时，由其指定的监事负责主持；
(三) 监事会会议由监事本人出席，监事因故不能出席时，可以书面
委托其他监事代为出席监事会会议，委托书应载明授权范围；
(四) 监事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事在会议记录上签名；
(五) 在三分之一的监事提议时，可以召开临时监事会；
(六) 临时监事会会议的表决方式与普通监事会会议相同。
第一百七十六条监事会的表决程序为：监事会会议应有二分之一
以上监事出席方可举行，会议决议应由全体监事二分之一以上投票赞成方
为有效。
第一百七十七条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，
应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成
为对董事、经理和其它高级管理人员绩效评价的重要依据。监事会会议记
录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保存期限为10 年。
第八章对外担保
第一百七十八条公司不得为控股股东及公司持股50％以下的其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
第一百七十九条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并
会计报表净资产的50％。
公司对外单次担保或为单一对象担保的数额不得超过最近一个会计年
度合并会计报表净资产的40％。
第一百八十条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的
提供方应当具有实际承担能力。
第一百八十一条公司应对担保对象的资信进行评审，不得直接或间
接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保。
第一百八十二条公司对外担保，应履行如下程序：
（一）在公司最近一期经审计净资产20％以下的对外担保，提交公司
董事会审议，审议时须取得董事会全体成员2/3 以上成员同意。
（二）在公司最近一期经审计净资产20％以上的对外担保，提交股东
大会审议。
第一百八十三条公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务，
必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第一百八十四条公司独立董事在年度报告中，应对上市公司累计和
当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百八十五条公司董事应严格控制对外担保产生的债务风险，并
对违规造成的损失依法承担连带责任。
第九章投资者关系管理制度
第一百八十六条公司实施投资者关系管理制度，确立尊重投资者的
管理理念，建立与投资者互相理解、尊重的良性互动关系，通过充分的信
息披露加强与投资者的沟通，提高公司透明度，完善公司的治理结构，促
进公司规范运作。在投资者对公司的了解和认同的基础上，促进公司与投
资者之间形成长期稳定的良性关系，实现公司价值最大化和股东利益最大
化。
公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。投资者关系管理
制度由公司董事会依据法律、法规、证监会发布的规范性文件和《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定及其不时的修改，进行制定、修订及实施。
第十章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百八十八条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三
十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十
日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内
编制公司年度财务报告。
第一百八十九条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期
财务报告，包括下列内容：
（一） 资产负债表；
（二） 利润表；
（三） 利润分配表；
（四） 现金流量表；
（五） 会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款第（三）项以外
的会计报告及附注。
第一百九十条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的
规定进行编制。
第一百九十一条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十二条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1） 弥补上一年度的亏损；
（2） 提取法定公积金10%；
（3） 提取法定公益金5—10%；
（4） 提取任意公积金；
（5） 支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百九十三条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股
份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少
于注册资本的25%。
第一百九十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百九十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百九十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期一年，可以续聘。
第一百九十九条公司聘用会计师事务所由股东大会决定
第二百条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、
经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二） 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的
资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其
他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发
言。
第二百零一条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会
召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第二百零二条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填
补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百零三条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决
定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会
和中国注册会计师协会备案。
第二百零四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天
事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师
事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和
中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情事。
第十一章劳动人事和社会保险
第二百零五条公司的部门设置、职责划分、人员配备，本着精简
高效的原则，由公司总经理提出方案，报董事会批准实施。
第二百零六条公司实行聘任制。公司招聘职工，按国家有关规定
由公司自行考核，择优录用。
第二百零七条公司有权对违犯公司规章制度和劳动纪律的职工给
予处罚和处分，情节严重者，公司可以解除劳动合同。
第二百零八条公司职工有辞职的自由。但须按《劳动法》及公司
有关规定履行相应的程序并办理必要手续。
第二百零九条职工的工资、福利、奖金、劳动保护、劳动保险等
事宜，公司将按国家有关规定在各项规章制度中加以明确，以确保职工在
正常条件下从事生产和经营。
第二百一十条公司按照国家有关规定，提取职工养老、失业保险
基金，上缴有关部门，公司职工享受相应的保险待遇。
第十二章通知和公告
第一节通知
第二百一十一条公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 以传真方式进行；
（五） 公司章程规定的其他形式。
第二百一十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第二百一十三条公司召开股东大会的会议通知由董事会于开会日
的三十日以前，但不得超过六十日公告通知各股东，该通知应载明会议日
期、地点和议题。
第二百一十四条公司召开董事会的会议通知于召开会议的十日前
书面通知全体董事，并载明事由。
第二百一十五条公司召开监事会的会议通知于召开会议的十日前
书面通知全体监事，并载明事由。
第二百一十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的
自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十七条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百一十八条公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需
要披露信息的报刊。
第十三章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百一十九条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百二十条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一） 董事会拟订合并或者分立方案；
（二） 股东大会依照章程的规定作出决议；
（三） 各方当事人签订合并或者分立合同；
（四） 依法办理有关审批手续；
（五） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六） 办理解散登记或者变更登记。
第二百二十一条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资
产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告三次。
第二百二十二条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百二十三条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的
措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百二十四条公司合并或者分立各方资产、债权、债务的处理，
通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百二十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立
新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百二十六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清
算：
（一） 营业期限届满；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因合并或者分立而解散；
（四） 不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五） 违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百二十七条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，
应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选
定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立
各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律
的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，
有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百二十八条清算组成立事，董事会、经理的职权立即停止。清
算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百二十九条清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知或者公告债权人；
（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百三十一条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其
债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
第二百三十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百三十三条公司财产按下列顺序清偿：
（一） 支付清算费用；
（二） 支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三） 交纳所欠税款；
（四） 清偿公司债务；
（五） 按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百三十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清
算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三
十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百三十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十四章修改章程
第二百三十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百三十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
第二百三十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改公司章程。
第二百四十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十五章附则
第二百四十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第二百四十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 、“以前”，
都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第二百四十四条章程由公司董事会负责解释。

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东汕头超声电子股份有限公司第三届董事会第十七次会议通知于8月1日以电子文件方式发给董事会成员，并电话确认；会议于2005年8月11日上午在本公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，3位监事及董秘列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长李大淳主持，经审议通过了以下议案：

    一、关于计提资产减值准备的报告

    根据《企业会计制度》和董事会《关于会计政策变更的决议》和公司《计提各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定，对公司各项资产的潜在损失计提必要的减值准备。

    本期增提的资产减值准备总额2,722,448.19元，其中坏账准备增提2,606,623.00元，存货跌价准备增提115,825.19元，全部计入本期损益，致使利润减少。

    该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

    二、公司2005年半年度报告及2005年半年度报告摘要（附件一）

    该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

    三、关于本公司实施高密度多层印制板二期扩产建设项目的议案

    由于公司高密度多层印制板（HDI板）订单急增，公司生产线目前已处于超负荷运作状态。只有通过扩产增加设备提升产能，缩短生产周期，才有能力接受更多用户订单，并进一步提升公司的市场竞争力。因此公司决定对下属汕头超声印制板（二厂）有限公司生产线进行技术改造，增加先进工艺设备，扩大生产规模和提高产品档次。本项目投资17095万元，其中5095万元由企业自筹，银行贷款12000万元。

    项目完成后，预计年新增印制板（HDI）产量6万平方米、新增销售收入20660万元、销售利润率15.97%, 所得税前静态投资回收期5.2年(不含建设期), 所得税后静态投资回收期6.3年（不含建设期）。

    该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

    四、关于本公司向交通银行汕头长平支行借款12000万元用于高密度多层印制板二期扩产建设项目的议案

    公司决定对下属汕头超声印制板（二厂）有限公司生产线进行技术改造。该项目计划投资17095万元，项目完成后，预计年新增印制板（HDI）产量6万平方米、新增销售收入20660万元、销售利润率15.97%、所得税前静态投资回收期5.2年(不含建设期), 所得税后静态投资回收期6.3年（不含建设期）。该项目资金来源：公司自筹5095