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| 合加资源发展股份有限公司第五届十次董事会决议公告 |
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公告日期:2007-08-11 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 合加资源发展股份有限公司第五届十次董事会会议通知于2007年7月30日以传真、邮件方式向全体董事发出,本次会议于2007年8月9日上午9:30在北京市通州区中关村科技园金桥科技产业基地公司会议室召开,本次会议应到会董事7名,公司董事胡新灵先生因公务原因未能出席本次会议,授权委托公司董事张景志先生代为出席并全权表决,实到会董事6名,公司监事和高级管理人员列席了本次会议,会议由公司董事长文一波先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议经与会董事认真审议,通过了如下决议： 一、审议通过了关于公司符合向不特定对象公开发行人民币普通股(A股)条件的议案： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定,公司对实际经营情况及相关事项进行逐项检查后,认为公司符合现行法律、法规规定中关于向不特定对象公开发行人民币普通股(A股)条件。 本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。 该议案尚须提请公司股东大会审议通过。 二、逐项审议并通过了关于公司申请向不特定对象公开发行人民币普通股(A股)方案的议案： 1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A)股。 2、每股面值：人民币1.00元。 3、发行数量：本次公司向不特定对象公开发行股份的总数不超过3000万股,最终发行数量授权公司董事会与保荐机构根据具体情况协商确定。 4、发行对象：在公司本次公开发行股票股权登记日收市后登记在册的本公司全体A股股东以及在深圳证券交易所开设A股股东账户的自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。 5、向公司原股东配售的安排：公司原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。 6、发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。公司原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。 7、定价方式和发行价格：本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发行价格授权公司董事会与保荐机构协商后确定。 若证券监督管理部门对增发新股政策有新的规定,具体发行价格将遵照新的政策规定,并授权公司董事会与保荐机构协商后确定。 8、募集资金用途及数额：扣除发行费用后,本次公开发行募集资金拟全部投资于环境资源设备研发、设计、制造基地建设项目。 该项目计划总投资45,680万元,其中：固定资产投资40,940万元,铺底流动资金4,740万元。 本次公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部投入到上述项目,若实际募集资金不能满足上述项目投资需要,资金缺口将通过公司自筹解决；若募集资金满足上述投资项目后尚有剩余,则将剩余资金用于补充公司流动资金。 9、本次公开发行决议的有效期：本次公开发行议案将提请公司2007年第一次临时股东大会审议,上述决议自公司股东大会批准之日起一年内有效。 本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。 本次向不特定对象公开发行人民币普通股(A股)的方案需经公司股东大会逐项审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 三、逐项审议并通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象公开发行人民币普通股(A股)具体事宜的议案。 为便于开展申请公司向不特定对象公开发行人民币普通股(A股)的有关工作并根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项,特提请股东大会授权董事会在公开发行人民币普通股(A股)决议范围内全权办理公开发行人民币普通股(A股)有关事宜,包括但不限于以下事项： 1、授权董事会相关中介机构,办理本次公开发行的申报事项； 2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开发行的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网下申购的机构投资者类型、网上/网下申购比例、具体申购办法、原股东的优先认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项； 3、授权董事会签署与本次公开相关的、与本次募集资金投资项目相关的重大合同、协议及其他相关法律文件； 4、授权董事会根据相关证券监督管理机构对本次公开发行的审核反馈意见,在股东大会决议范围内对本次公开发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整； 5、授权董事会在本次股票公开发行完成后,办理本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市流通事宜； 6、授权董事会根据本次实际发行结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜； 7、如证券监管部门对上市公司公开增发股票的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会根据证券监管部门新的规定,对本次公开发行具体方案等相关事项进行相应调整； 8、在法律、法规允许的前提下,授权董事会办理与本次公开发行有关的其他事宜； 9、本授权自股东大会通过后一年内有效。 本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。 该议案尚须提请公司股东大会审议通过。 四、审议通过了《关于申请向不特定对象公开发行人民币普通股(A股)募集资金计划投资项目可行性》的议案； 公司公开发行人民币普通股(A股)募集资金在扣除发行费用后,拟全部投资于环境资源设备研发、设计、制造基地建设项目。 项目总投资为45,680万元,其中固定资产投资40,940万元,铺底流动资金4,740万元。建设期为24个月,达产后将形成年产162台套环保设备的生产能力。 项目建成达产后,年可实现销售收入68,260万元、利润总额12,608.45万元,年投资利润率为21.10%,财务内部收益率(税前)为23.81%,投资回收期(税前)是5.85年。 本次募集资金项目已经过市场调研和科学论证,并由专业机构编制了可行性研究报告,本项目符合国家产业政策、投资政策和行业准入标准以及公司发展战略需要,可以进一步加强公司在固体废弃物无害化、资源化处置技术的深度研发能力,延伸企业产业链条,优化企业产品结构,提高企业的核心竞争力,实现企业可持续发展的战略目标。项目建成达产后,各项财务评价指标良好,投资是可行的。 本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。 该议案尚须提请公司股东大会审议通过。 五、审议通过了关于申请向不特定对象公开发行人民币普通股(A股)完成前公司未分配利润由发行后公司全体股东享有的议案； 为平等对待公司所有股东,兼顾新老股东的利益,体现“同股同权、同股同利”的原则,本次公开发行人民币普通股(A股)完成后,由公司全体新老股东共同享有公司本次发行完成前滚存的未分配利润。 本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。 该议案尚须提请公司股东大会审议通过。 六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的说明》的议案； 《关于公司前次募集资金使用情况的说明》全文刊载于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站。 本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。 该议案尚须提请公司股东大会审议通过。 七、审议通过了《合加资源发展股份有限公司募集资金专项存储和使用管理制度》的议案。 《公司募集资金专项存储和使用管理制度》全文刊载于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站。 本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。 该议案尚须提请公司股东大会审议通过。 八、审议通过了关于修改公司章程的议案。 本次修改后的《公司章程》全文刊载于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站。具体修改条款如下： 1、经公司2006年度股东大会批准,公司于2007年5月24日实施了每10股送1股(含税)、每10股派发现金红利0.2元(含税)的利润分配方案,公司总股本由18,149.3万股增至19,964.23万股,根据《公司章程》的有关规定,拟对《公司章程》的相关条款进行相应修改： (1)《公司章程》第一章总则第六条原为： 公司注册资本为人民币18,149.3万元。 现修改为：公司注册资本为人民币19,964.23万元。 (2)《公司章程》第三章股份第一节股份发行第十八条原为： 经中国证监会证监发字【1997】497号文、证监发字【1997】498号文批准,公司于1998年1月在深圳证券交易所公开发行人民币普通股3,500万元,股本总额为13,961万元。 1996年6月,经公司1998年年度股东大会审议通过,公司现有股本13,961万元为基数,向全体股东实施利润分配方案：每10股送3股,公司股本总额由13,961万股变更为18,149.3万股。 截止目前,北京桑德环保集团有限公司持有本公司有限售期流通股9,374.3万股,为本公司第一大股东。 现修改为： 经中国证监会证监发字【1997】497号文、证监发字【1997】498号文批准,公司于1998年1月在深圳证券交易所公开发行人民币普通股3,500万元,股本总额为13,961万元。 1996年6月,经公司1998年年度股东大会审议通过,公司现有股本13,961万股为基数,向全体股东实施利润分配方案：每10股送3股,公司股本总额由13,961万股变更为18,149.3万股。 2007年5月,经公司2006年度股东大会审议通过,以公司现有股本18,149.3万股为基数,向全体股东实施利润分配方案：每10股送1股、每10股派发现金红利0.2元,公司股本总额由18,149.3万股变更为19,964.23万股。 截止目前,北京桑德环保集团有限公司持有本公司有限售期流通股10,311.73万股,为本公司第一大股东。 (3)《公司章程》第三章股份第一节股份发行第十九条原为： 公司股份总数为18,149.3万股,股本结构为：普通股18,149.3万股。 现修改为：公司股份总数为19,964.23万股,股本结构为：普通股19,964.23万股。 2、《公司章程》第一百一十二条第(六)款第1项第(5)目原为： (5)交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%(该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据)。 现修改为： (5)交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的40%(该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据)。 3、《公司章程》第一百三十七条第(八)款第1项第(5)目原为： (5)交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%(该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据)。 现修改为： (5)交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的30%(该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据)。 本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。 该议案尚须提请公司股东大会审议通过。 九、审议通过了关于设立募集资金专项存储帐户的议案； 公司同意在宜昌市商业银行西陵支行设立募集资金专项帐户,该专户仅用于募集资金的储存和使用,不得用于其他用途。 本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。 十、审议通过了合加资源发展股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划； 按照中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会湖北省监管局关于开展上市公司治理专项活动的有关规定及相关工作部署,公司治理专项工作如期开展,具体内容详见公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划及自查报告附件,上述文件全文刊载于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站。 本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。 十一、 审议通过了《关于召开公司二OO七年第一次临时股东大会的议案》。 公司决定于2007年8月27日(星期一)下午14：00-12：00在湖北省宜昌市东山大道95号清江酒店八楼会议室召开公司二OO七年第一次临时股东大会,公司本次股东大会采用现场表决与网络表决相结合的方式。 本次股东大会具体事宜详见公司《关于召开二OO七年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2007-19)。 本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。 特此公告。 合加资源发展股份有限公司董事会 二OO七年八月九日 |
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| 合加资源：公司章程（2007年8月） |
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公告日期:2007-08-11 |
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| 合加资源发展股份有限公司章程 |
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公告日期:2006-06-06 |
第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范合加资源发展股份有限公司(下称“公 司”)的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(下称“证券法”)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司是依据《股份有限公司规范意见》于1993年3月26日经湖北省经济体制改革委 员会鄂改[1993]30号文件批准，以定向募集方式设立，并于1993年10月11日在湖北省宜昌市工商 行政管理局注册登记的股份有限公司。公司现注册登记机关变更为湖北省工商行政管理局，营业 执照号码为：4200001000350。 第三条 公司于1998年1月15日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)批准向 社会公众发行人民币普通股3,500万股，于1998年2月25日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中文名称：合加资源发展股份有限公司 英文名称：EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO., LTD 第五条 公司注册地址：湖北省宜昌市沿江大道114号。邮政编码：443000。 第六条 公司注册资本为人民币18,149.3万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家的法律、法规，充分运用各种生产要素，按专业化 分工协作原则组织生产经营，发挥技术及管理优势，积极开拓国内国际市场，实施全方位的发展 战略，向社会提供一流的产品和服务，为全体股东和公司职工谋取合法利益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市 垃圾、工业固体废弃物及危险废弃物处置及回收利用相关设施设计、建设、投资、运营管理、相 关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口(不含 国家禁止或限制进出口的货物或技术)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十八条 经中国证监会证监发字【1997】497号文、证监发字【1997】498号文批准，公 司于1998年1月在深圳证券交易所公开发行人民币普通股3500万元，股本总额为13961万元。 1999年6月，经公司1998年年度股东大会审议通过，公司现有股本13961万元为基数，向全体 股东实施利润分配方案：每10股送3股，公司股本总额由13961万元变更为股18149.3万股。 截止目前，北京桑德环保集团有限公司持有本公司有限售期流通股9374.3万股，为本公司第 一大股东。 第十九条 公司股份总数为18,149.3万股，股本结构为：普通股18,149.3万股。 第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注 销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任 何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司召开股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项议案的表决，该项议案需由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过方可实施。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的6个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3(即不足五人)时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议召开所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日(不包括会议召开当日，包括通知召开会议 的公告日)前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日(不包括会议召开当日， 包括通知召开会议的公告日)前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午3：00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3：00。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集人向股东征集投票权应遵守以下规定： (一) 征集投票权行为以自愿、无偿方式进行，违背该原则的，征集人在该次股东大会上 的表决权无效。征集人全体成员应保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺 诈行为。 公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。 征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权，股东应当将不同的表决事项的投 票权委托给相同的人。 征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式有效性等事项发表 法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书在股东大会召开前十五日一并发布在本公司指 定信息披露媒体上，所发布的信息不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 (二) 征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必须在向股 东发送前10天向证券监管部门报送。监管部门在5个工作日内提出异议的，应在修改后向股东发 送；监管部门在5个工作日结束后未提异议的，可直接向股东发送。 (三) 征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按确定的格式和内容逐项填写本 公司相关股东会议投票委托书，并按要求提交以下相关文件： 1、委托投票的股东为法人的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照原件、股东账 户卡原件、授权委托书原件、法定代表人身份证明原件及身份证。 提供复印件的由法定代表人对上述文件逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)，并到法人主要 工作场所所在地办理公证，每个法人股东出具一份公证书； 2、委托投票的股东为非法人的单位或组织机构的，应提交通过最近年度工商年检的营业执 照原件、股东账户卡原件、授权委托书原件、负责人人身份证明原件及身份证。 提供复印件的由负责人对上述文件逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)，并到主要工作场所 所在地办理公证，每个非法人股东出具一份公证书； 3、委托投票的股东为自然人的，应提交本人身份证、股东账号卡原件、授权委托书原件。 提供复印件的，复印件应能清晰辨认，并对上述文件和证明到户口所在地办理公证，每个自然人 股东出具一份公证书； 4、投票委托书为股东授权他人签署的，该投票委托书应当经公证机关公证，并将公证书连 同投票委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的投票委托书不需要公证。 (四) 征集人应在规定的征集时间内将投票委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或 特快专递方式，在股东会召开前一天的15：00之前送达到本公司董事会。 董事会收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权 处理；由于投寄差错，造成信函未能于股东会召开前一天的15：00之前送达董事会，视作弃权。 未在本通知规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按 有关规定自行行使相关股东会议的投票权。 (五) 股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并确认。经审核确认有效 的授权委托人将提交征集人并由征集人行使投票权。 经审核，全部满足下述条件的授权委托将确定为有效： 1、按本通知征集程序要求，将投票委托书及相关文件送达指定地点； 2、在征集时间内提交投票委托书及相关文件； 3、股东已按规定的格式填定并签署投票委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有 效； 4、提交投票委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符； 5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。 (六) 股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后 一次签署的投票委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的投票委托书为有效；无法判 断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认；通过该种方式仍无法确 定授权内容的，该项授权委托无效。 (七) 授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理： 1、股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤 销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。 2、股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召 开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，则征集人将对其授权委托视为唯一有效的授权 委托。 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中 选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和《深圳 证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判 断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知 关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示 不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。 该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投 票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明， 该股东也有权依照大会程序向到会股东阐明其观点。如有上述情形的，股东大会会议记录员应在 会议记录中详细记录上述情形。 关联股东对前款规定的特别决议程序的表决结果有异议，有权向有关证券主管部门反映，也 可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法 及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司 其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分 之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别事项时，股东大会决议必 须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 在股东大会表决关联交易事项时，公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东大会说明并 回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决， 然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事 项逐项表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，在选举两名及以上的董事或监事时，采取累积投票 制度。 上述所指的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会在选举两名以上的董事或监事时，采取累积投票方式。具体实施方式为： (一)股东持有的每一股份拥有与应选出的董事或监事人数相等的表决权，即股东在选举董 事或监事时所拥有的全部表决权数等于其拥有的股份数与应选出的董事或监事人数的乘积。 (二)股东可以用所有的表决权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人。 (三)独立董事与董事会其他成员分别选举，具体方式为： 1、选举非独立董事时，出席股东所拥有的表决权数等于其所持有股份总数乘以该次股东大 会应选非独立董事人数之积。该部分表决权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人(监事 的选举适用本款规定)。 2、选举独立董事时，出席股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大 会应选出的独立董事人数之积，该部分表决权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。 (四)股东所投出的表决权总数超过其所拥有的全部表决权时，该股东的投票无效，视为放 弃该次表决；股东所投出的表决权总数等于或小于其所拥有的全部表决权时，该股东的投票有效； 出现小于的情况时，差额部分视为放弃该次表决。 (五)由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事，当选董事或监事所获表决权数应超 过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。 (六)如果两名或两名以上董事、监事候选人数获得表决权数相等，则按以下情形区别处理： 1、两名或两名以上董事、监事候选人全部当选不超过该次股东大会应选出董事、监事人数 的，全部当选。 2、两名或两名以上董事、监事候选人全部当选超过该次股东大会应选出董事、监事人数的， 该次股东大会应就上述获得表决权数相等的董事、监事候选人按公司规定的累积投票制进行再次 选举，直至选出符合公司章程规定的董事、监事人数。 (七)如果当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数且达到法定或公司章程规定的最 低董事、监事人数，则已选举的董事、监事自动当选。对不够本次股东大会与会股东所持有效股 份总数的二分之一的董事、监事候选人，该次股东大会应按累积投票制再次投票表决。 经过该次股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数，原任董 事、监事不能离任，并且董事会应在15天内再次召集股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人， 前次股东大会选举产生的新当选董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事、监事人数 达到法定或公司章程规定的人数时方可就任。 董事、监事提名的方式和程序： (一)任何持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数3%以上的股东以及董事会、 监事会有权分别提名董事或监事候选人。单独或合并持有公司股份3%的股东可以提名一名董事候 选人或独立董事候选人，董事会提名董事候选人不得少于五人，其中至少有二名独立董事候选人。 公司董事候选人采取差额选举的方式由出席股东大会的股东(包括股东代理人)以普通决议通过， 其中独立董事当选人数不少于二名，普通董事与独立董事分别表决。 董事会、监事会任期届满需要换届时，新更换人数不超过董事会、监事会组成人数的1/3。 (二)监事会提名监事候选人不得少于二人，职工代表监事候选人由职工代表大会选举，不 得少于监事会成员的1/3。由股东、股东单位和监事会提名的监事候选人采取差额选举的方式由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)以普通决议通过，职工代表出任的监事直接进入监事会。 (三)有关提名董事、监事候选人的简历及候选人表明愿意接受提名的书面通知要在股东大 会召开10日前提交股东大会。若股东提名的公司董事、监事候选人人数不足公司章程规定人数， 则差额部分由公司现任董事会、监事会提名。 (四)对于董事、监事违反法律、法规、公司章程的规定，损害公司的利益或不履行董事、 监事职责的，任何持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数百分之三以上的股东以及 董事会、监事会有对董事或者监事提出罢免提案的权利，有关罢免董事或者监事的提案要在股东 大会召开十日前提交股东大会。公司董事、监事的罢免提案由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)以普通决议通过。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束之 后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事 总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会不设职工代表担任董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其离职后的一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事二人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 对于上述超过股东大会对董事会授权范围的事项，应由董事会提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 在股东大会授权范围内，公司董事会有权自行决定未超过如下标准的交易事项： 1、下列任一标准范围内的公司对外投资、非因日常经营活动收购或者出售资产(包括股权)、 提供财务资助、非因日常经营活动租入或者租出资产(包括股权)、签订管理方面的合同(含委 托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(包括股权)、债权或债务重组等非日常经营性交易事 项： (1) 交易金额(含承担债务、费用等)不超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对 金额不超过5000万元； (2) 交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元； (3) 交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的50%，或绝对金额不超过5000万元； (4) 交易行为本身产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对 金额不超过500万元； (5) 交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%(该交易涉及的资产总 额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据)。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、董事会对外担保的权限： (1) 金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%单笔担保； (2) 总额不超过公司最近一期经审计净资产50%或不超过公司最近一期经审计总资产的 30%(以低者为最先触发标准)的公司及控股子公司对外担保； (3) 为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，无论数额大小，董事会审议通过后 均须提交股东大会审议。 公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行 对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 3、董事会委托理财的权限：一年内累计委托理财金额不得超过公司最近一期经审计净资产 的10%。 4、董事会资产抵押的权限：公司以资产抵押的方式进行长短期借款，一年内累计资产抵押 不得超过公司最近一期经审计净资产的50%；超过公司最近一期经审计净资产的50%以上，董事会 审议通过后还须提交股东大会审议。 5、董事会审议关联交易的权限：公司与关联人发生的交易(除公司受赠现金资产和提供担 保外)金额超过3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司 董事会审议通过后，还须提交股东大会审议。 6、董事会重大项目投资的权限：公司董事会有权决定一次投资总额占公司最近一期经审计 的总资产比例30%以下的新建、技改项目等投资项目；当投资额超过上述标准时，还需由股东大 会批准。 当新建、技改项目等投资连续12个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产比例50%时， 须报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署董事会重要文件或其它应由公司法定代表人签署的其他文件； (四) 行使法定代表人的职权； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (六) 在董事会授权范围内，董事长有权自行决定未超过如下标准的交易事项： 1、下列任一标准范围内的公司对外投资、非因日常经营活动收购或者出售资产(包括股权)、 提供财务资助、非因日常经营活动租入或者租出资产(包括股权)、签订管理方面的合同(含委 托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(包括股权)、债权或债务重组等非日常经营性交易事 项： (1) 交易金额(含承担债务、费用等)不超过公司最近一期经审计净资产的40%，或其绝 对金额不超过4000万元； (2) 交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经 审计净利润的40%，或绝对金额不超过400万元； (3) 交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的40%，或绝对金额不超过4000万元； (4) 交易行为本身产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的40%，或绝对 金额不超过400万元； (5) 交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%(该交易涉及的资产总 额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据)。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%的委托理财。 3、一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的40%的、以向金融机构申请长短期借 款为目的的资产抵押行为。 4、公司与关联人发生的交易(除公司受赠现金资产和提供担保外)金额不超过2000万元， 或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值4%的关联交易。 5、一次投资总额占公司最近一期经审计的总资产比例20%以下或连续12个月累计金额不超过 公司最近一期经审计的总资产比例40%的新建、技改项目等投资项目。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事长应当指定一名董事代履行 职务。董事长不指定的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或传真方式通知。通知时 限为：会议召开5日前，最晚不得晚于会议召开2日前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由 参加会议董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百二十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第一百二十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有 良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。由公司董事会 作出聘任其任职的决议，并经过深圳证券交易所对其任职资格进行审核无异议后方可正式就任。 第一百二十七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； (三) 最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的； (四) 本公司现任监事； (五) 交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百二十八条 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于 勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百二十九条 董事会秘书的主要职责是： (一) 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及证券监管机构之间的及时沟通和联络， 保证交易所可以随时与其取得工作联系； (二) 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理 定期报告和临时报告的披露工作； (三) 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披 露的资料； (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会 的文件； (五) 参加董事会会议，制作会议记录并签字； (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及 相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳 证券交易所报告； (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公 司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章及《股票上市 规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； (九) 促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章及《股票 上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当及时提醒与会董事，并提请列席会议 的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见 记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告； (十) 《公司法》、证券监管机构及深圳证券交易所要求履行的其它职责。 第一百三十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司制定投资者关系管理制度，加强与股东之间的沟通及交流，公司的投资者关系管理工作 由公司董事会秘书具体负责。 第一百三十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重 身份作出。 第一百三十二条 除本节的规定外，董事会秘书的任职资格还应遵照《深圳证券交易所股票 上市规则》的规定执行。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理3至5名，由董 事会聘任或解聘；公司总经理、执行总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理 人员。董事可受聘兼任总经理或副经理或者其他高级管理人员。但兼任总经理、副总经理或者其 他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于总经理、副总经 理或者其他高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)在董事会授权范围内，自行决定未超过如下标准的交易事项： 1、下列任一标准范围内的公司对外投资、非因日常经营活动收购或者出售资产(包括股权)、 提供财务资助、非因日常经营活动租入或者租出资产(包括股权)、签订管理方面的合同(含委 托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(包括股权)、债权或债务重组等非日常经营性交易事 项： (1) 交易金额(含承担债务、费用等)不超过公司最近一期经审计净资产的30%，或其绝 对金额不超过3000万元。 (2) 交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经 审计净利润的30%，或绝对金额不超过300万元。 (3) 交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的30%，或绝对金额不超过3000万元。 (4) 交易行为本身产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%，或绝对 金额不超过300万元。 (5) 交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%(该交易涉及的资产总 额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据)。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的3%的委托理财。 3、一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%的、以向金融机构申请长短期借 款为目的的资产抵押行为。 4、公司与关联人发生的交易(除公司受赠现金资产和提供担保外)金额不超过1000万元， 或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值3%的关联交易。 5、一次投资总额占公司最近一期经审计的总资产比例10%以下或连续12个月累计金额不超过 公司最近一期经审计的总资产比例30%的新建、技改项目等投资项目。 第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和财务盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十三条 总经理等公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监 事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一人。监事会召 集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议；监事会召集人不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案保存10年以上。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司采取现金或股票方式分配股利。 为体现对投资者的合理投资回报，公司将采取积极的现金分配方式，公司董事会根据实际盈 利状况和公司发展需要，以经审计后净利润的一定比例向全体股东进行分配，在每次定期报告中 对利润分配方案进行详细披露，经股东大会批准后实施。公司董事会未做出现金利润分配预案的， 在定期报告中披露原因，独立董事对此发表意见。公司股东占用公司资金的，公司在实施现金分 配时扣减该股东所分配的现金红利，以偿还所占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十九条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并 两种形式。 第一百八十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： (一)董事会拟订合并或者分立方案； (二)股东大会依照章程的规定作出决议； (三)各方当事人签订合并或者分立合同； (四)依法办理有关审批手续； (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百八十二条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债和财产清单。公 司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日以内通知债权人，并于三十日以内在《中国证券 报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公 告之日起四十五日以内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提 供相应担保的，公司不得进行合并或者分立。 第一百八十三条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并 或者分立的股东的合法权利。 第一百八十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，应当通过签订合同加 以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并存续的公司或者新设的公司承继。公 司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更 登记。公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》 和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》 和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程记载的事项与修改后的法律、法规的 规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会通过修改章程的事项应经主管机关的审批的，须报原审批的主管 机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零二条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与公司章程的规 定相抵触。 第二百零四条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与公司章程有歧义 时应以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以前”，都含本数；“以下”、“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零八条 本章程自发布之日起实施。 |
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| 合加资源发展股份有限公司第四届第二十五次董事会决议公告 |
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公告日期:2006-02-28 |
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 合加资源发展股份有限公司第四届二十五次董事会会议通知于2006年2月21日以传真、邮件及专人送达方式向全体董事发出，本次会议于2006年2月25日上午9:00在公司总部会议室召开，会议应参加表决董事7名，公司董事周希安先生因公务原因未能出席本次会议，会议实际参加表决董事6名。本次会议由公司董事长文一波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，经过与会董事认真审议通过了以下决议： 一、 公司二○○五年董事会工作报告； 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 二、 公司二○○五年年度报告及摘要； 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 三、 公司二○○五年度利润分配预案： 经大信会计师事务有限公司审计，公司2005年度实现净利润28,086,404.72元，本年度末可供股东分配的利润为-8,732,876.93元。由于公司本年利润用于弥补上年亏损，2005年度无可供分配的利润，也不进行资本公积金转增股本。 公司独立董事同意将本议案提交董事会审议并就本利润分配预案发表独立意见：认为本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定。提请公司股东大会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 四、关于修改公司章程的议案：公司根据2006年1月1日正式实施的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，结合公司实际情况，现提出对《公司章程》条款作相关修改(详见附件1“公司章程修改案”)。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 五、关于公司董事会进行换届选举的议案：鉴于公司第四届董事会任期于2006年3月届满，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等的有关规定，北京桑德环保集团有限公司作为本公司持股10%以上的的合法股东，提出对公司董事会进行换届的提案。现提名文一波先生、杨建宇先生、胡新灵先生、张景志先生、骆泓瑾女士、樊行健先生、刘延平先生为公司第五届董事会候选人，其中：樊行健先生、刘延平先生为独立董事候选人(候选人简历详见附件2)。公司独立董事候选人的任职资格和独立性需经中国证监会等有关证券监管机构审核，无异议后作为独立董事候选人提请公司股东大会进行选举(公司独立董事提名人及候选人声明详见附件3)。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权1票，其中：公司董事卞于贵先生对本项议案投弃权票。 六、关于续聘大信会计师事务有限公司为公司二○○六年度审计机构的议案：公司决定聘聘大信会计师事务有限公司为公司二ＯＯ六年度审计机构，二ＯＯ六年公司支付给大信会计师事务有限公司的审计费用为人民币肆拾万元整。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票以上一至六项议案须提交公司2005年度股东大会讨论通过。 七、关于召开公司二○○五年年度股东大会的议案；公司决定于2006年3月25日上午9：00-12：00在北京市通州区马驹桥国家环保产业园北京桑德环保集团有限公司学术交流中心召开公司2005年年度股东大会，本次股东大会具体事宜详见《合加资源发展股份有限公司关于召开2005年年度股东大会的通知》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 合加资源发展股份有限公司董事会 二ＯＯ六年二月二十五日 附件一：合加资源发展股份有限公司章程修改案 合加资源发展股份有限公司根据2006年1月1日正式实施的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，结合公司实际情况，现提出对《公司章程》作如下修改： 一、将原公司章程第十条、第十一条进行修改： 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条公司章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人。 修改成： 第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事及高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事及高级管理人员。 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 二、将原公司章程第二十九条进行修改： 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期内定期向公司申报其所持有的本公司股份，在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。 修改为： 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事以及公司高级管理人员应当在其任职期间及时向公司申报其所持有的本公司股票情况，其买卖公司股票的行为遵守证券法相关法律、法规的规定。 三、将原公司章程第三十八条进行修改： 第三十八条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 修改为： 第三十八条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程的规定，股东有权依法提起相应的诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 若有上述情况发生，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依法书面请求监事会或董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前述规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前款规定的股东可以依照前款的规定向人民法院提起诉讼。 四、将原公司章程第四十四条进行修改： 第四十四条第(九)款：“对发行公司债券作出决议；” 修改为： “对向社会公众增发新股、向原有股东配售股份或定向发行新股、发行公司债券或其他金融工具作出决议；”第(十三)款：“审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案”； 修改为： “审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；” 五、将原公司章程第四十八条进行修改 第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其它董事主持。董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 修改为： 第四十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或合并持有百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 六、将原公司章程第四十九条进行修改： 第四十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 修改为： 第四十九条 公司召开股东大会会议，董事会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 七、将原公司章程第六十条进行修改： 第六十条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 修改为： 第六十条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案。 八、将原公司章程第六十二条进行修改： 第六十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十九条的规定对股东大会提案进行审查。 修改为： 第六十二条 董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 九、将原公司章程第六十三条进行修改： 第六十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 修改为： 第六十三条 董事会认为临时提案不符合公司章程第六十二条规定而决定不将该提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 十、将原公司章程第六十八条进行修改： 第六十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的合并、分立、解散和清算； (四) 公司章程的修改； (五) 回购本公司股票； (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 修改成： 第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的合并、分立、解散和清算； (四) 公司章程的修改； (五) 回购本公司股票； (六) 变更公司形式； (七) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 十一、将原公司章程第九十二条进行修改： 第九十二条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行动准则，并保证： (一)厖 (二)(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易。 厖 (六)(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； (七)(七)不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； (八)(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； (十)(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十一)厖 修改为： 第九十二条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行动准则，并保证： (一)厖 (二)(二)不得违反公司章程规定，未经股东大会同意，同本公司订阅合同或者进行交易； (六)(六)不得挪用公司资金； (七)(七)未经股东大会同意，不得利用职务之便为自己或者他人谋取属于公司的商业机会； (八)(八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (十)(十)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 并增加第(十二)不得有违反对公司忠实义务的其他行为。 (十一)厖 十二、将原公司章程第一百一十三条进行修改： 第一百一十三条 董事会由七名董事组成，其中设董事长一名，副董事长一名，独立董事二名。董事的选聘程序如下： (一)公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。 (二)《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 (三)董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 (四)股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。 修改为： 第一百一十三条董事会由七名董事组成，其中设董事长一名，独立董事二名。董事的选聘程序如下： (一)公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。 (二)《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 (三)董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 (四)股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。 十三、将原公司章程第一百二十二条进行修改： 第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应在三十个工作日内召集临时董事会议： (一)(一)董事长认为必要时； (二)(二)三分之一以上董事联名提议时； (三)(三)监事会提议时； (四)经理提议时。 修改成： 第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应在三十个工作日内召集临时董事会议： (一)董事长认为必要时； (二)代表十分之一以上表决权的股东联名提议时； (三)三分之一以上董事联名提议时； (四)监事会提议� |