本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加或变更提案,其中关于公司章程修正案中第四条、第六条被否决。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2007年04月13日上午9：00

    2、召开地点：公司二楼会议室

    3、召开方式：现场投票方式

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：董事长张金成先生

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    股东(代理人)30人、代表股份 445137322股,占上市公司有表决权总股份42.55％。

    四、提案审议和表决情况

    1、审议通过了《2006年年度报告全文及其摘要》;

    同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。

    2、审议通过了《2006年董事会工作报告》；

    同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。

    3、审议通过了《2006年监事会工作报告》；

    同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100 ％；反对0股,弃权0股。

    4、审议通过了《2006年年度财务决算报告》；

    同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。

    5、审议通过了《2006年年度利润分配及资本公积转增股本的议案》；

    经中和正信会计师事务所有限公司审计,公司2006年实现净利润148,330,053.15元,提取法定盈余公积金22,259,529.96元后,加年初未分配利润381,124,396.93元,减去2006年4月份分配现金股利40,561,666.40元,分派股票股利121,684,999.20元后,截至2006年12月31日未分配利润为344,948,254.52元。

    公司2006年利润分配议案为：以2006年末公司总股本1,046,233,328股为基数,每10股派现金股利1.00元(含税),共计分配股利104,623,332.8元,可供分配的利润余额结转下一年度。

    2006年资本公积金转增股本的议案：本次不进行资本公积金转增股本。

    同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。

    6、经逐项表决,审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》;

    张金成 同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股；

    焦延滨 同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股；

    杜凤莲 同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股；

    林义相 同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股；

    帅天龙 同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股；

    梁建敏 同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股；

    夏冬林 同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股；

    7、经逐项表决,审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》;

    白晓林 同同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股；

    杨本华 同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股；

    董书国 同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。

    8、审议通过了《修订公司股东大会议事规则议案》；

    同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。

    9、审议通过了《修订公司董事会议事规则议案》；

    同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。

    10、审议通过了《修订公司监事会议事规则议案》；

    同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。

    11、审议通过了《关于独立董事薪酬的议案》；

    根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等制度的相关规定,结合本公司实际情况,决定自2007年起,公司每年支付的独立董事报酬,拟定为每位独立董事薪酬人民币5万元(含税)。

    同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。

    12、经逐项表决,审议了《关于修改公司章程的议案》；

    (1)、原第六条：公司注册资本为人民币811,233,328元。修改为：公司注册资本为人民币1,046,233,328元。

    同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股；

    (2)、原第十三条 经依法登记,公司的经营范围是：

    尿素、碳酸氢铵化肥的生产及本公司产品销售；合成氨、复合肥、工业盐酸、工业硫酸、复混肥的生产、销售(限分支机构凭许可证经营)；批准范围内的电量上网销售；资格证书范围内自营进出口业务。

    修改为：尿素、碳酸氢铵化肥的生产及本公司产品销售；合成氨、复合肥、复混肥的生产、销售；工业盐酸、工业硫酸、烧碱、液氯、次氯酸钠、氯化苄、氯化橡胶的生产、销售(限分支机构凭许可证经营)；批准范围内的电量上网销售；资格证书范围内自营进出口业务。

    同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股；

    (3)、原原第十九条：公司股份总数为811,233,328股,全部为普通股。修改为：公司股份总数为1,046,233,328股,全部为普通股。

    同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股；

    (4)、原第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。在后面增加以下内容：任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内,向中国证监会和证券交易所作出书面报告,书面通知本公司,并予公告。在上述期限内,不得再行买卖本公司股票。

    任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%后,其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内,不得再行买卖本公司的股票。

    任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发行股份10%的股东,应在达到10%后3日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份计划,并向董事会请求召开临时股东大会,由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。相关信息披露不及时、不完整或不真实,或未经股东大会审议批准的,不具有提名公司董事、监事候选人的权利。”

    同意164412股,占出席会议所有股东所持表决权0.036％；反对444972910股,占出席会议所有股东所持表决权99.96％；弃权0 股。

    (5)、原第一百四十三条 公司设监事会。监事会由4名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。

    修改为：公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。

    同意 445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股；

    (6)、原第一百九十二条 释义增加第(四)连续持股时间,股东连续持股时间的计算方法。该时限的计算起始日为自其持有的股份数量依法达到规定数量之日起计算,期间不得间断；如有间断,从间断后重新持有之日起计算。

    同意164412股,占出席会议所有股东所持表决权0.036％；反对444972910股,占出席会议所有股东所持表决权99.96％；弃权0 股。

    13、审议通过了《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；

    2007年公司续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构,聘期为一年。2007年度支付会计师事务所的报酬为36万元人民币,其报酬均为年度审计和专项审计费用,本公司承担其差旅费用。

    同意445137332股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。

    14、审议通过了《关于公司对外投资的议案》；

    根据当前的证券市场和企业的实际情况,在确保资金安全,且不影响公司正常经营的前提下,尝试证券投资,搞好资本运作,提高闲置资金的利用率和收益率,拟设立投资机构,进入资本市场进行长短期投资,投资总额不超过5亿元人民币。其短期投资方向主要是:参与A股IPO申购、国债回购和其他低风险短期证券等产品。

    同意445137332股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：山东同心达律师事务所

    2、律师姓名：邢建枢

    3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规以及公司章程的规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。

    六、备查文件

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、山东同心达律师事务所关于山东鲁西化工股份有限公司2006年年度股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    山东鲁西化工股份有限公司

    董事会

    二○○七年四月十三日

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东鲁西化工股份有限公司第三届董事会第十二次会议通知于2006年2月11日以书面形式发出，会议于2006年2月22日上午8:00在本公司二楼会议室召开，应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长张金成先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司全体监事列席了会议。会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过了2005年年度报告全文及其摘要；

    表决结果:同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

    二、审议通过了2005年董事会工作报告；

    表决结果:同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

    三、审议通过了2005年年度财务决算报告；

    表决结果:同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

    四、审议通过了2005年年度利润分配及资本公积转增股本的预案；

    经中和正信会计师事务所有限公司审计，公司2005年实现净利润142,259,120.14元，提取法定盈余公积金25,459,303.44元、法定公益金25,459,303.44元后，加年初未分配利润320,985,165.57元，减去2005年4月份分配现金股利31,201,281.90元后，截至2005年末分配利润为381,124,396.93元。

    公司2005年利润分配方案为：拟以2005年末公司总股本405，616，664股为基数，向全体股东每10股分配3股股票股利和1.00元(含税)现金股利，剩余可供分配的利润结转下一年度。

    2005年度进行资本公积金转增股本预案:拟以2005年末总股本405,616,664股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

    表决结果:同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

    五、审议通过了关于调整独立董事薪酬的议案；

    根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等制度的相关规定，结合本公司实际情况，决定自2005年起，公司支付独立董事报酬，拟定为每位独立董事年薪3万元(含税)。

    表决结果:同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

    六、审议通过了关于修改公司章程的议案；(详见附件一)

    表决 结果:同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

    七、审议通过关于2006年公司日常关联交易的议案；

    本着互利互惠、优势互补、共同发展、公平交易的原则，公司与关联方发生日常关联交易, 预计2006年全年公司与关联方发生交易额不超过4500万元。此项议案表决时关联董事张金成进行了回避。

    表决结果:同意票6票，反对票及弃权票均为0票。

    八、审议通过了关于续聘会计师事务所及报酬的议案；

    2006年公司续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘期为一年。2006年度支付会计师事务所的报酬为36万元人民币，其报酬均为年度审计和专项审计费用，本公司承担其差旅费用。

    表决结果:同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

    九、审议通过关于召开2005年年度股东大会的通知。

    表决结果:同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

    上述除第五、九项议案外，其它议案均提交2005年年度股东大会审议。

    特此公告。

    关于修改公司章程的议案

    因新修订的《公司法》、《证券法》已于2006 年1 月1 日实施，公司于2005 年8 月实施了股权分置改革，股份比例发生变化，《公司章程》中部分条款已不适应,拟对《公司章程》部分条款进行修改。

    修改条款如下：

    一、原第二十九条：“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。”修改为：“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。”

    二、原第三十条：“持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。”修改为：“公司董事、监事、经理、高级管理人员、持有公司百分之五以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。但是，证券公司因包销购入剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出公司股票不受六个月时间的限制。”

    三、原第五十二条中：“(十四)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易事项；”

    修改为：“(十四)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易事项；”

    四、原第五十八条：“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。”

    修改为：“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持；董事长因故不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事推举一名董事主持会议。

    董事会不能履行职务或不履行召集股东大会会议的，监事会应及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”五、原第五十九条：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。

    股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”修改为：“公司召开股东大会会议，董事会应当将股东大会时间、地点和审议的事项在会议召开二十日以前通知公司各股东；临时股东大会应当在会议召开十五日以前通知公司各股东。”

    六、原第七十三条中：“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第五十七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会并由董事会审核后公告。”修改为：“单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东或者监事会可以在股东大会召开十天前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内由董事会审核后公告，并将临时提案提交股东大会审议。”

    七、原第一百九十八条: “公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”修改为：“公司选定至少一家由中国证监会指定的媒体刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

    另外，2005 年年度利润分配和资本公积金转增股本预案如经公司2005 年年度股东大会批准并实施完成后，公司注册资本、股本结构将发生变化。公司章程将作以下修改：

    一、原第六条为：“公司注册资本为人民币405,616,664 元。”修改为：“公司注册资本为811,233,328 人民币元。”

    二、原第十九条：“公司经批准发行的普通股总数为405,616,664股，主发起人山东聊城鲁西化工集团有限责任公司持有271,619,963股，占可发行普通股总数的66.96%。”修改为：“公司经批准发行的普通股总数为811,233,328 股，主发起人山东聊城鲁西化工集团有限责任公司持有444,921,056 股，占可发行普通股总数的54.85%。”

    三、原第二十条：“公司的股本结构为：普通股405,616,664 股，其中国有法人股271,619,963 股(主发起人持有)，占可发行普通股总数的66.96%；募集国家股7,432,880 股，占可发行普通股总数的

    1.83%；募集社会法人股208,000 股，占可发行普通股总数的0.05%；社会公众股股126,355,822 股，占可发行普通股总数的31.16%。”修改为：“公司的股本结构为：普通股811,233,328 股，其中国有法人股444,921,056 股，占可发行普通股总数的54.85%；国家股12,175,264 股，占可发行普通股总数的1.50%；社会法人股340,710股，占可发行普通股总数的0.04%；社会公众股股327,479,952 股，占可发行普通股总数的40.37%。”

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章总经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司是经山东省人民政府以（鲁政字[1997]95 号）文批准，以向社会公众
公开募集的方式设立的股份有限公司；在山东省工商行政管理局注册登记，取得
营业执照。
第三条公司于一九九八年五月十八日经中国证券监督管理委员会批
准,，于一九九八年五月二十五日在深圳证券交易所首次向中国境内投资人公开
发行以人民币认购的内资股普通股5,000 万股,并于一九九八年八月七日在深圳
证券交易所上市交易。
第四条公司注册名称：山东鲁西化工股份有限公司
第五条公司住所：山东省聊城市鲁化路68 号
邮政编码：252000
第六条公司注册资本为405,616,665 人民币元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依
据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理及
其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起
诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章经营宗旨和经营范围
第十二条公司的经营宗旨：建立现代企业制度，明确产权关系，以市场为
导向，开拓融资渠道，发展生产能力，以质量为中心，以效益为目的，使先进科
学管理与灵活的经营方针相结合，提高企业经济效益，确保公司股东获得合理经
济收益。
第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
尿素、碳酸氢铵化肥的生产及本公司产品销售；合成氨、复合肥、工业盐酸、
工业硫酸、复混肥的生产、销售；批准范围内的电量上网销售；经营本公司自产
产品及技术的出口业务（国家统一联合经营的商品除外）；经营本公司生产、科
研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家实行
核定公司经营的进口商品除外）；经营本公司的进料加工和“三来一补”业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同
股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为405,616,665 股，主发起人山东
聊城鲁西化工集团有限责任公司持有271,619,963 股，占可发行普通股总数的
66.96%。
第二十条公司的股本结构为：普通股405,616,665 股，其中国有法人股
271,619,963 股（主发起人持有），占可发行普通股总数的66.96%；募集国家股
7,432,880 股，占可发行普通股总数的1.83%；募集社会法人股208,000 股，占
可发行普通股总数的0.05%；社会公众股股126,355,822 股，占可发行普通股总
数的31.16%。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；
(二)向现有股东配售股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公司减少的
注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家
有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部
分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公
司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所
持有的本公司股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的
公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，
由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、
监事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东作为公司的所有者，按其所持股份的种类，享有法律、行政法规和公
司章程规定的合法权利，并承担相应义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为
公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(六)依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)季度报告、中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
(七)股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和
参与权；
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合
法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董
事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损害的，需承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股
东合法权益的决定。
第四十一条控股股东、公司及其他股东相互间负有诚信义务。控股股东对
公司应依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
第四十二条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，建立有
效激励的各项制度。
第四十三条控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决
议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第四十四条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。公司任何股
东均不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其
他股东的权益。
第四十五条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十六条公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控
股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董
事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第四十七条公司资产应独立登记、建帐、核算、管理，控股股东以非货币
性资产出资的，应办理产权变更手续，做到权属明确。控股股东不得占用、支配
该资产或干预公司对该资产的经营管理。
第四十八条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理
制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会
计活动。
第四十九条公司的董事会、监事会及其他内部机构与控股股东及其职能部
门之间没有上下级关系，控股股东及其下属机构不得以任何形式影响公司经营管
理的独立性。
第五十条控股股东有责任采取有效措施在公司关联企业之间避免同业竞
争，减少关联交易。
第五十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表
决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头
或书面)达成一致，通过行使对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的
的行为。
第二节股东大会
第五十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十)对公司发行债券作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的
提案；
(十四)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或高
于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易事项；
（十五）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况、绩效评价结果
的报告；
（十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十三条股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照
谨慎授权原则，授予董事会近期公司净资产百分之十五以内的包括项目风险投资
（债券、股票、基金等）、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限，
并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准，董事会一年内投资项目运用资金占公司近期资产的比
例低于10%。。但有关法律、法规中特别规定的事项除外。
第五十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。
第五十五条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召
开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定
人数的三分之二时；
(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权的股份百分之十(不含投票代理权)以
上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)二分之一以上的独立董事提名召开时；
(七)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。董事会依据法律、法规
和本章程，可对前述第（三）项和第（六）项提议予以否决，作出不同意召开股
东大会的决定。
第五十六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十七条股东大会可以通讯表决方式进行，但年度股东大会和应股东或
监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下
列事项时，不得采取通讯表决方式：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十)变更会计师事务所；
(十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故
不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事主持；董事长和副董事长
均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董
事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果
因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
(或股东代理人)主持。
第五十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登
记公司股东。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充
分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点
的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
第六十条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。
董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事
会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，
提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原
有提案的修改应当在股东大会召开十五天前公告。否则，会议召开日期应当顺延，
保证至少有十五天的间隔期。
第六十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。两者具有同样的法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委
托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置
于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托
书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第六十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人的姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股
东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内
容包括：
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
本章程及股东大会决议的执行情况；
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立
报告。
第六十七条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
第六十八条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下
称“提议股东”)、或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式
向董事会提出会议议题和内容完整的提案。股东或监事会的书面提案报所在地中
国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。提议股东、或者监事会应当保证提案
内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。监事会、或者股东要求召集临时股
东大会的，应当按照下列程序办理：
董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开临时股东大会
的通知，召开程序应符合本章程的规定。
对提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和
本章程决定是否召开临时股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五
日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当发出召开临时股东大会的
通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不
得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对临时股东大会召开的时间
进行变更或推迟。
董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不
同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，提议股东可在收到
通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大
会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和深圳证券交易所。
提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通
知的内容应符合以下规定：
(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会
提出召开临时股东大会的请求；
(二)会议地点应当为公司所在地。
对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履
行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支应由公司承担。
会议召开程序应当符合以下规定：
1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出
席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职责时，由副董事长
或者其他董事主持；
2、董事会应当聘请律师，按照本章程第八十一条的规定，出具法律意见；
3、召开程序应当符合本章程的规定。
董事会未能指定董事主持临时股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会
派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照本章程第八
十一条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实
履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
第六十九条董事会发布召开临时股东大会的通知后，临时股东大会不得无
故延期。公司因特殊原因必须延期召开临时股东大会的，应在原定股东大会召开
日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布
延期后的召开日期。
公司延期召开临时股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股
东的股权登记日。
第七十条公司股票应当在临时股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保
证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其
他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向
证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大
会。
第七十一条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章
程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事
会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第六十八
条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第七十二条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的
具体议案，股东大会应当对具体的议案作出决议。
第七十三条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分
之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属
于本章程第五十七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交
董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董
事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会上提出
新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可
以直接在年度股东大会上提出。
第七十四条股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第七十五条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本
节第七十四条的规定对股东大会的提案进行审查。
对于第七十三条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案
进行审核：
(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提
交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决
定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大
会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程
序进行讨论。
第七十六条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股
东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股
东大会决议一并公告。
第七十七条提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定持有异议的，可以按照本章程第六十八条的规定程序要求召集临时股东大
会。
第四节股东大会决议
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。公司董事会、独立董事和符合有关条件的
股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进
行，并应向被征集人充分披露信息。
第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东或代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条在公司董事及独立董事的选举过程中，股东大会应采取累积投票
制度。
前款所述的累积投票制度系指，任一股东所持有对应选出董事人数的全部投
票（其持有的股份数与应选出董事人数的乘积）可合并施加于一名董事候选人或
分别施加于多名董事候选人。其操作细则如下：
（一）股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人
数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有
的股份数乘以待选董事人数。
（二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将
其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，由所得选票代表表决票数
较多者当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视
为弃权。
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的
得票情况。依照董事候选人所得票数多少（至少达到到会股东代表股份数的二分
之一以上），确定最终董事人选。
第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)回购本公司的股票；
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条依照法律、行政法规和本章程规定，下列事项须实施网络投票，
并经股东大会表决通过，且经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上
通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会
议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
股东大会审议上述事项时，应向股东提供网络形式的投票平台，实行网上
投票制度。公司股东大会实施网络投票，按证监会、交易所有关实施办法办理。
股东大会审议上述事项时，在发布股东大会通知后，在股权登记日三日内应
再次公告股东大会通知。
公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持
股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大
社会公众股股东的持股和表决情况。
第八十四条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事的提名方式和程序如下：
（一）首届董事候选人由发起人提名，并由股东大会选举决定董事人选。
（二）董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提出，并
以提案方式提交股东大会表决。
（三）公司董事会和单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之五以上的
股东，有权提出新的董事候选人的提案。
（四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之
五以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
监事会提名方式和程序如下：
（一）首届监事候选人由发起人和发起人职工代表大会分别提名，然后分别
由股东大会和发起人职工代表大会选举决定监事人选。
（二）由股东代表担任的监事，监事会换届，下一届监事会成员候选人名单
由上一届监事会提出，并以提案方式提交股东大会表决。
（三）公司监事会和单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之五以上的
股东，有权提出新的监事候选人的提案。
（四）由职工代表担任的监事，由公司职工民主选举产生或更换。
第八十六条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得
以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案
提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股
东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第四十六条所列事项的提案
内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上
进行表决。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立
即就任。
会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应
在股东大会决议公告中做出说明。
第八十七条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监
事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第八十八条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当及时点票。
第九十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在
征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作
出详细说明。
第九十一条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十二条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；参加表决的
社会公众股股东人数、所持股份总数及占公司社会公众股股份的比例；以及参加
表决的前十大社会公众股股东的持股数。
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人的姓名、会议议程；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五) 每一表决事项的表决结果，非流通股股东和社会公众股股东对每项议
案的表决情况，以及参加表决的前十大社会公众股股东的表决情况。
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十三条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司
档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。
第九十四条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见
并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章
程；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应公司要求对其他问题出具法律意见。
第九十五条公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。
对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决
事项的表决结果、会议记录、会议议程的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第九十六条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。董事需保证有足
够时间和精力履行其应尽的职责。
第九十七条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未结束的人员不得担任公司的董事。
第九十八条董事由股东大会从董事会或代表公司发行在外有表决权股份
百分之五以上的股东提名的候选人中选举产生或更换。
董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举，每一股份在
选举每一董事时有一票表决权。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确
定。
前款所称累积投票是指在选举两个以上的董事席位时，股东所持的每一股
都拥有与应选董事位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，
也可以分散选举数人。
董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十九条董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和
责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第一百条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东
的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职权范围内行使权利，不得越权；
(二)除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或为他人经营与公司同类的营业或从事损害本公司利益的活
动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用资金或将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机
会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得将公司的资产以其个人名义开立账户储存；
(十)不得以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或其他政府主管机关披露
该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百零一条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保
证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
(四)亲自行使被合法赋予的公司的管理处置权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他
人行使；
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百零二条未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
或身份。
第一百零三条董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤消该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列之一情形时，不
得参加表决：（1）董事个人与公司的关联交易；（2）其他法人单位与公司的关
联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议的董事；（3）按国家有关法律规
定或公司章程规定应当回避的其他情形。该项决议应由三分之二以上没有利害关
系的董事表决同意方为有效。
第一百零四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、
交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前
条所规定的披露。
第一百零五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。
第一百零七条如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的
空缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事
会的职权应当受到合理的限制。
第一百零八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百一十条公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可
以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除
外。
第一百一十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其
他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百一十二条公司设独立董事，人数为董事会成员的三分之一以上,其
中至少有一名会计专业人士，建立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
第一百一十三条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程前条所述的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十四条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十五条独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有
公司已发行股份百分之一以上的股东提名的并经中国证监会审核未被提出异议
的候选人中选举生产或更换。
独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
第一百一十六条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，还具有以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产
值的5%的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交
董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、提议召开董事会；
4、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
第一百一十七条独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或新发生的总额高
于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或聘请有
证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；
（六）、在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及是否符合公司章
程及有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）本章程规定的其他事项。
第三节董事会
第一百一十八条公司设董事会，对股东大会负责。董事会应认真履行有关
法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第一百一十九条董事会由七名董事组成，其中独立董事三名；董事会设董
事长一人，可以设副董事长一人。
第一百二十条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保
事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六）根据公司经营发展需要设立战略决策委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会，并制定相应的工作细则。有关专业委员会由独立董事
和有关方面的专家组成，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比
例，委员会主任可以由独立董事担任，有关专业委员会是董事会决策咨询机构。
(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标
准无保留审计意见的审计报告向股东大会做出说明。
第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和
科学决策。
第一百二十三条董事会确定其运用公司近期净资产百分之十五以内的包
括项目风险投资（债券、股票、基金等）、资产处置、贷款及其他担保等事项的
资金运作权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准，董事会一年内投资项目运用资金占公司
近期资产的比例低于10%。但有关法律、法规中特别规定的事项除外。
第一百二十四条董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百二十五条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百二十六条董事长不能履行职权时，应当指定副董事长代行其职权。
第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十八条有下列情形之一时，董事长应在十五个工作日内召开临时
董事会会议：
(一)董事长认为必要；
(二)三分之一(含三分之一)以上董事联名提议；
(三）二分之一以上独立董事联名提议时；
(四)监事会提议时；
(五)总经理提议时。
第一百二十九条董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前十天通知，
如有本章第一百二十六条第(二)、(三)、(四)、（五）项规定的情形，董事长不
能履行其职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会
议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长
或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百三十条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由和议题；
(四)发出通知的日期。
第一百三十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举
行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
其中，对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意。
第一百三十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十三条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，
可以书面形式委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名、
代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条董事会会议可采取书面表决方式或举手表决方式，每名董
事有一票表决权。
第一百三十五条董事会会议应当有记录，会议记录应完整、真实。董事会
秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期
限为十年。
第一百三十六条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第一百三十七条董事应当在董事会会议记录上签字并对董事会决议承担
责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百三十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人
员，对董事会负责。
第一百三十九条董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备下列条
件：
(一)具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠
诚地履行职责；
本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十条董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和保管会议文件和记
录；
(三)依法负责公司有关信息披露事宜，并保证公司信息披露的及时、准确、
合法、真实和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解其所承担的责任及应遵守的
法律、法规及公司章程的有关规定；
(六）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规及公司章程做出
决议时，及时提出异议，并报告中国证监会及深圳证券交易所；
(七）为公司重大决策提供咨询和建议；
(八)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。
第一百四十一条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百四十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼
任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章总经理
第一百四十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。董事可兼任
总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级
管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百四十四条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百四十五条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百四十七条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上无表决
权。
第一百四十八条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。
第一百四十九条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职代会的意见。
第一百五十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条总经理工作细则包括以下内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务。
第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百五十四条公司应和总经理等经理人员签订聘任合同，明确经理人员
的职责及其双方的权利义务关系。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致
使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百五十六条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十七条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
股东担任的监事候选人由监事会和单独或合并持有公司5%以上股份的股东
提名。
第一百五十八条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十九条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事
辞职的规定适用于监事。
第一百六十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。
公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，
任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第二节监事会
第一百六十一条公司设监事会，监事会向全体股东负责，对公司财务以
及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护
公司及股东的合法权益。监事会由四名监事组成，设监事会召集人一名。监事
会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百六十二条监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者公司章程的行为进行监督；
(三)监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司
章程的行为，可以要求其停止该等行为，也可以向董事会、股东大会反映，并可
以直接向证券监管机构及其他有关部门报告；
(四)提议召开临时股东大会；
(五)列席董事会会议；
(六)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十三条监事会行使职权时，必要时可以独立聘请律师事务所、会
计师事务所等中介机构提供专业意见。因此发生的费用由公司承担。
第一百六十四条监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开
十日以前书面送达全体监事。
第一百六十五条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百六十六条监事会会议应当有三分之二以上监事出席时方可举行。
监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出
席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百六十七条监事会的表决程序为：每名监事有一票表决权。监事会决
议应由二名以上(含二名)监事表决通过。监事会会议可采用书面方式或举手方式
表决。
第一百六十八条监事会会议应当有会议记录，出席会议的全体监事和记
录人应当在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
监事会会议记录保管的期限为十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本
公司的财务会计制度。
第一百七十条公司在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季
度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报
告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百七十一条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
告包括以下内容：
(一)资产负债表；
(二)利润表；
(三)利润分配表；
(四)现金流量表；
(五)会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表
及附注。
第一百七十二条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法
律、法规的规定进行编制。
第一百七十三条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百七十四条公司缴纳有关税收后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取公司法定公积金百分之十；
(三)提取公司法定公益金百分之五至百分之十；
(四)根据股东大会的决议提取任意公积金；
(五)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提
取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不
在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百七十五条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例
派送新股。但法定公积金转为股本时，所存留的该项公积金不得少于注册资本的
百分之二十五。
第一百七十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十七条公司可以现金或股票方式分配股利。
第二节对外担保的审批程序及担保原则
第一百七十八条公司对外担保应遵循以下原则：
（一）公司不得为控股股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司
持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
50%。
（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担
保。
第一百七十九条公司对外担保审批程序为：
（一）公司对外提供担保须经董事会或股东大会批准后生效。
（二）被担保人向公司财务主管部门提出书面申请，财务主管部门对被担保
人的资信标准进行审查并出具调查报告，将符合资信标准且确有必要对其提供担
保的被担保人资料上报公司财务负责人审核，报总经理审定后报公司董事长签
批，提交董事会审核签署。
(三)公司对外提供担保必须要求被担保单位提供反担保，且反担保的提供方
应当具有实际承担能力。反担保协议须在领取本公司董事会担保决议时出具。
(四)对外担保额度不超过最近一个会计年度合并会计报表中净资产的20%
的，应当取得董事会全体成员2/3 以上同意，超过净资产的20%但小于净资产的
50%的担保，必须报经股东大会批准。”
第一百八十条被担保对象的资信标准
被担保人的资产负债率不得高于70%；
被担保人在银行不得有不良信用记录；
被担保人的信用等级不得低于AA。
第三节关联方的以资抵债方案
第一百八十一条当关联方以非现金资产清偿占用公司资金的情况发生时，
公司应按照以下规定办理：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账
面净值的资产。
（二）公司要聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
（三）独立董事要就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，并由董事
会聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东要回避
投票。
（五）公司关联方的以资抵债方案须报中国证监会批准。
第四节内部审计
第一百八十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第五节会计师事务所的聘任
第一百八十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘。
第一百八十五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百八十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或其
他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
之前可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百八十八条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空
缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百八十九条公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在
有关的报刊上予以披露，必要时说明更换的原因，并报中国证监会和中国注册会
计师协会备案。
第一百九十条公司解聘或不再续聘会计师事务所时提前三十天事先通知
会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为对其
解聘或不再续聘的理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申
诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百九十一条公司的通知以下列方式发出：
(一)以专人送出；
(二)以航空邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)公司章程规定的其他形式。
第一百九十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百九十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以第一百八十五条规定的方
式及传真、电报、电传方式进行。
第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，以第一百八十五条规定的方
式及传真、电报、电传方式进行。
第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以航空邮件送出的，自交付
邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十八条公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告
和其他需要披露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第一百九十九条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一)董事会拟订合并或者分立方案；
(二)股东大会依照章程的规定作出决议；
(三)各方当事人签订合并或者分立合同；
(四)依法办理有关审批手续；
(五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜；
(六)办理解散登记或者变更登记。
第二百零一条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表
及财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在《中国证券报》上至少公告三次。
第二百零二条债权人自接到通知书之日起三十日内、未接到通知书的自第
一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不
能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。
第二百零三条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护
反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百零四条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签
订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百零五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法
办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百零六条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
(一)营业期限届满；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
(五)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。
第二百零七条公司因有本节前条第(一)、(二)项规定解散的，应当在十五
日之内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方
当事人依照合并或者分立时签定的合同办理。
公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规
定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条第(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关
机关及有关专业人员成立清算组进行清算。
第二百零八条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，
公司不得开展新的经营活动。
第二百零九条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三)处理公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在《中国证券报》上公告三次。
第二百一十一条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债
权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百一十三条公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用；
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项的规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期间
收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，
依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百一十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百一十七条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百一十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第二百二十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章附则
第二百二十一条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不
满”、“以外”不含本数。
第二百二十四条本章程由公司董事会负责解释。

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 总经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务会计制度利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知和公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并分立解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    第一条 为维护公司股东和债权人的合法利益规范公司的组织和行为根据中华 人民共和国公司法以下简称公司法和其他有关规定制订本章程

    第二条 公司系依照公司法和其他有关规定设立的股份有限公司以下简称公司

    公司是经山东省人民政府以鲁政字[1997]95 号文批准以向社会公众公开募集 的方式设立的股份有限公司在山东省工商行政管理局注册登记取得营业执照

    第三条 公司于一九九八年五月十八日经中国证券监督管理委员会批准,于一九 九八年五月二十五日在深圳证券交易所首次向中国境内投资人发行人民币认购的内 资股普通股5,000 万股,并于一九九八年八月七日在在深圳证券交易所上市交易

    第四条 公司注册名称山东鲁西化工股份有限公司

    第五条公司住所山东省聊城市鲁化路68 号

    邮政编码252000

    第六条 公司注册资本为人民币24911.5350 万元

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司

    第八条 董事长为公司的法定代表人

    第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公 司以其全部资产对公司的债务承担责任

    第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东股 东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司章程起诉 股东股东可以依据公司章程起诉公司的董事监事总经理和其他高级管理人员

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理董事会秘书财务 负责人

    第十二条公司的经营宗旨建立现代企业制度明确产权关系以市场为导向开拓融 资渠道发展生产能力以质量为中心以效益为目的使先进科学管理与灵活的经营方针 相结合提高企业经济效益确保公司股东获得合理经济收益

    第十三条 经公司登记机关核准公司的经营范围是主营合成氨尿素碳酸氢铵复 合肥盐酸硫酸产品的生产与销售

    第十四条 公司的股份采取股票的形式

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股

    第十六条 公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同股同利

    第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值

    第十八条 公司的内资股在深圳证券登记有限公司集中托管

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为24911.5350 万股主发起人山东聊城 鲁西化工集团总公司持有17411.5361 万股占可发行普通股总数的69.89%

    第二十条 公司的股本结构为普通股24911.5350 万股,其中主发起人持有17411. 5361 万股,其他内资股股东7499.9989 万股

    第二十一条 公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与垫资担保补偿 或贷款等形式对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定经股东大会分别 作出决议可以采用下列方式增加资本

    （一）向社会公众发行股份

    （二）向现有股东配售股份

    （三）向现有股东派送红股

    （四）以公积金转增股本

    （五）法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式

    第二十三条 根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公司减少的注册资本 按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理

    第二十四条 公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管 机构批准后可以购回本公司的股票

    （一）为减少公司资本而注销股份

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并除上述情形外公司不进行买卖本公司 股票的活动

    第二十五条 公司购回股份可以以下列方式之一进行

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约

    （二）通过公开交易方式购回

    （三）法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形

    第二十六条 公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分股份 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记

    第二十七条 公司的股份可以依法转让

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

    第二十九条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年内不得转让

    董事监事总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其 所持有的本公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司 股份

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月内又买入的由此获得的利 润归公司所有

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事监事经 理和其他高级管理人员

    第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人股东按其所持股份的种类享有权 利承担义务持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务

    第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册

    第三十四条 公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的行为 时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司股东

    第三十五条 公司股东享有下列权利

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权

    （四）对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询

    （五）依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份

    （六）依照法律公司章程的规定获得有关信息包括

    1 缴付成本费用后得到公司章程

    2 缴付合理费用后有权查阅和复印

    1 本人持股资料

    2 股东大会会议记录

    3 中期报告和年度报告

    4 公司股本总额股本结构

    （七）公司终止或者清算时按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配

    （八）法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供

    第三十七条 股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼

    第三十八条 公司股东承担下列义务

    （一）遵守公司章程

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金

    （三）除法律法规规定的情形外不得退股

    （四）法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行 质押的应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定

    第四十一条 本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东

    （一）此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事

    （二）此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使

    （三）此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以上的股份

    （四）此人单独或者与他人一致行动时可以以其他方式在事实上控制公司

    本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式不论口头或书面达 成一致通过其中任何一人行使对公司的投票权以达到或者巩固控制公司的目的的行 为

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权

    (一)决定公司的经营方针和投资计划

    (二)选举和更换董事决定有关董事的报酬事项

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项

    (四)审议批准董事会的报告

    (五)审议批准监事会的报告

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案决算方案

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议

    (九)对公司合并分立解散和清算等事项作出决议

    (十)对公司发行债券作出决议

    (十一)修改公司章程

    (十二)对公司聘用解聘会计师事务所作出决议

    ( 十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案

    （十四）审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项

    第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年召开一次并应 于上一会计年度完结之后的六个月之内举行

    第四十四条 有下列情形之一的董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会

    (一)董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于公司章程所定人数的三 分之二即六人时

    (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时

    (三)单独或者合并持有公司有表决权的股份百分之十不含投票代理权以上的股 东书面请求时

    (四)董事会认为必要时

    (五)监事会提议召开时

    (六)公司章程规定的其他情形

    前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算

    第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议

    第四十六条股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持董事长因故不能履行 职务时由董事长指定副董事长或者其他董事主持董事长和副董事长均不能出席会议 董事长也未指定人选的由董事会指定一名董事主持会议董事会未指定会议主持人的 由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议如果因任何理由股东无法主持会议应 当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代理人主持

    第四十七条 公司召开股东大会董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公 司股东

    拟出席股东大会的股东,应于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公 司公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复, 计算拟出席会议的股东所代 表的有表决权的股份数拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司表决 权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会达不到的,公司在五日内将会 议拟审议的事项开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召 开股东大会

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容

    （一）会议的日期地点和会议期限

    （二）提交会议审议的事项

    （三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席 会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点

    （六）会务常设联系人姓名电话号码

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决

    股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署委托人为法人的应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署

    第五十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证委托代理他 人出席会议的应出示本人身份证代理委托书和持股凭证法人股东应由法定代表人或 者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的应出示本人身份证能证 明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证委托代理人出席会议的代理人应出 示本人身份证法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容

    （一）代理人的姓名

    （二）是否具有表决权

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示

    （五）委托书签发日期和有效期限

    （六）委托人签名或盖章委托人为法人股东的应加盖法人单位的印章

    委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署的授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权委托书或者其他授权文 件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

    委托人为法