本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法规的要求，结合公司实际情况，拟对《天津天大天财股份有限公司公司章程》进行补充和修改，具体修改内容如下：

    一、原《公司章程》第四十六条修改为：临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

    临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    二、原《公司章程》第五十七条修改为：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    每持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五的股东有权向公司以提案方式推举一名董事候选人和一名监事候选人，同时将该候选的简历和基本情况提交董事会。

    股东大会提案应在召开股东大会前二十日内提交公司董事会。

    年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    三、原《公司章程》第九十七条修改为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会具有不超过公司最近一期经审计净资产值40%以下的对外投资、担保和抵押的权限，超过须报请公司股东大会批准。

    公司对外担保须遵循以下原则：

    1.公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2.公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    3.对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    4.公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    5.公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    6.公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。"

    四、原《公司章程》第九十八条修改为：董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。副董事长协助董事长工作，董事长为公司的法定代表人。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    天津天大天财股份有限公司第三届董事会第三十九次会议于2005年4月8日（星期五）在公司本部会议室召开，会议通知于2005年4月4日以书面形式发出，应到董事9名，亲自出席董事8名，董事王静康书面委托董事长寇纪淞代为表决。本次董事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，全票通过如下决议：

    一、2005年1季度报告；

    二、2005年上半年业绩预测公告；

    三、《天津天大天财股份有限公司公司章程修正案》。

    上述第三款议案将报公司股东大会讨论通过，股东大会具体时间另行决定。

    特此公告。

    天津天大天财股份有限公司公司章程修正案（草案）

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布执行的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布执行的《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》以及其它有关法律、法规的要求，结合公司实际情况，拟对《天津天大天财股份有限公司公司章程》进行补充和修改，具体修改内容如下：

    一、原《公司章程》第十九条修改为：

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为122,754,552股，成立时发起人认购的股份数额为63,754,552股。

    2001年8月30日至9月4日，经中国证券监督管理委员会核准，公司向社会公众公募增发人民币普通股20,000,000股及国有股存量发行2,000,000股，发起人股东所持股份由63,754,552股变更为61,754,552股。

    2002年4月25日，经中华人民共和国财政部、教育部批复，公司发起人股东天津大学将其所持本公司41,007,856股国有法人股中的11,020,226股转让。目前，公司各发起人股东持股比例如下：

                 持股单位                   持股数（股） 占公司发行普通股
                                                         总数百分比（%）
                  天津大学                   29,987,630           24.43
           天津大学实业发展总公司             7,847,887            6.39
 中国船舶重工集团公司第七研究院第七○七研究所 7,842,209            6.39
         天津经济建设投资集团总公司           3,147,500            2.56
        海南万泉热带农业投资有限公司            650,100            0.53
        开益国际咨询研究中心（天津）            629,500            0.51
          天津华泽（集团）有限公司              629,500            0.51

    二、原《公司章程》第二十条修改为：

    第二十条 公司的股本结构为：普通股122,754,552股，其中发起人持有50,734,326股，其他内资股股东持有72,020,226股。

    三、原《公司章程》第四十条修改为：

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    四、增加第四十二条：

    第四十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    原《公司章程》第四十二条及其后条目依次顺延。

    五、原《公司章程》第四十九条修改为：

    第五十条 股东可以亲自或通过网络出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东通过网络参加股东大会的，应按中国证监会发布的《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司公布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、深交所的《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《投资者网络服务身份认证业务实施细则》有关实施办法办理。

    股东委托代理人出席的，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当由该法人的法定代表人签署并加盖法人公章或者由该法人正式委任的代理人签署并加盖法人公章。

    六、增加第六十七条、第六十八条、第六十九条、第七十条：

    第六十七条 股东大会审议下列事项时，须经股东大会表决通过，同时应当向股东提供网络形式的投票平台，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1.公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2.公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3.股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4.对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5.在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第六十八条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第六十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参加股东大会的比例。

    第七十条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应采取无偿的方式，并向被征集人充分披露信息。

    原《公司章程》第六十六条及其后条目依次顺延。

    七、原《公司章程》第六十七条修改为：

    第七十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    股东大会在选举董事、监事时，应积极推行累积投票制度。

    实行累计投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当当选的董事或监事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积，股东拥有的表决权可以集中使用。投票结果确定后，按照赞同与反对比例决定是否当选。

    八、原《公司章程》第一百一十三条修改为：

    第一百一十八条 公司设立独立董事制度。

    本章程所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及本公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    九、增加第一百二十一条：

    第一百二十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    原第一百一十六条及以后条目依次顺延。

    十、原《公司章程》第一百二十二条修改为：

    第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    十一、原《公司章程》第一百二十五条修改为：

    第一百三十一条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司董事会人数三分之一时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    十二、原《公司章程》第一百三十条修改为：

    第一百三十六条 公司应当建立独立董事工作制度。独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。

    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准在股东大会授权的情况下,由公司董事会薪酬与考核委员会制订预案及实施，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    十三、原《公司章程》第一百三十六条修改为：

    第一百四十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职条件如下：

    （一）具备财务、管理、法律专业知识，能够忠诚地履行职责，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章、能够忠诚地履行职责，并具有在较强的处理公共事务的能力。

    （二）经深交所组织的专业培训并取得深圳深交所颁发的合格证书。

    自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士、最近三年受到深交所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任公司董事会秘书。本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    十四、原《公司章程》第一百三十七条修改为：

    第一百四十三条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深交所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、深交所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深交所报告；

    （十）深交所要求履行的其他职责。

    十五、原《公司章程》第一百三十九条修改为：

    第一百四十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内续聘董事会秘书。公司应于正式聘任董事会秘书召开五个交易日之前向深交所提交相关材料，深交所审查后未提出异议方可聘任。

    董事可兼任董事会秘书。但如某一行为需由董事和董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的董事不得以董事会秘书身份作出。

    董事会在聘任董事会秘书的同时，应由董事长提名另外委任一名符合本章程第一百四十二条规定的人员为授权代表，在董事会秘书不能履行职责时代行董事会秘书的权力及职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。对该授权代表的管理适用董事会秘书的规定。

    十六、增加第一百四十六条、第一百四十七条：

    第一百四十六条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书工作。

    董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第一百四十七条 公司董事会秘书空缺后三个月内，公司应指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责。超过三个月或者指定前，由董事长代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    原第一百四十条及以后条目依次顺延。

    十七、原《公司章程》第六章更名为：“总经理及其他高级管理人员”

    十八、增加第一百五十九条、第一百六十条：

    第一百五十九条公司的高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为给上市公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

    第一百六十条 公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、经理情形的人员，被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，被深交所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司高级管理人员职务。

    原第一百五十一条及以后条目依次顺延。

    十九、原《公司章程》第一百七十一条修改为：

    第一百八十一条 公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定：

    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及其他法律、法规的具体要求，本公司现将公司章程修正如下：

    一、将公司章程第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机软件、硬件、信息系统集成、信息处理与服务；光机电一体化；仪器仪表、计算机外围设备、文化办公用机械；家用电器、家用电子产品；计算机修理；安全技术防范工程设计、施工、维修、其他印刷品印刷（含复印）；自有房屋出租业务；保安监控、防盗器材生产与销售；无线通信终端设备经销、计算机知识培训；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）、经营进料加工和“三来一补”业务；纸张批发与零售；机械、电器及制冷设备的安装、施工、智能建筑（系统集成其中消防系统除外）、有线电视系统设计安装（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。”修改为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机软件、硬件、信息系统集成、信息处理与服务；光机电一体化；仪器仪表、计算机外围设备、文化办公用机械；家用电器、家用电子产品；计算机修理；安全技术防范工程设计、施工、维修、其他印刷品印刷（含复印）；自有房屋出租业务；保安监控、防盗器材生产与销售；无线通信终端设备经销、计算机知识培训；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）、经营进料加工和“三来一补”业务；纸张批发与零售；机械、电器及制冷设备的安装、施工、智能建筑（系统集成其中消防系统除外）、有线电视系统设计安装（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

    二、根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，现将公司章程中第九十七条“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”修改为“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    公司董事会具有不超过公司净资产值15%以下的对外投资与担保的权限，超过须报请公司股东大会批准。

    公司对外担保须遵循以下原则：

    1.公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2.公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    3.进行净资产值15%以下的对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；超过须报请公司股东大会批准。

    不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    4.公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    5.公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    6.公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

    特此公告。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规的规定，现将本公司公司章程修改如下：

    将公司章程原第四条修改为：公司注册登记名称：天津天大天财股份有限公司，英文全称：Tianjin Tiandatiancai Company Limited。

    将公司章程原第十三条修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机软件、硬件、信息系统集成、信息处理与服务；光机电一体化；仪器仪表、计算机外围设备、文化办公用机械；家用电器、家用电子产品；计算机修理；安全技术防范工程设计、施工、维修、其他印刷品印刷（含复印）；自有房屋出租业务；保安监控、防盗器材生产与销售；无线通信终端设备经销、计算机知识培训；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）、经营进料加工和“三来一补”业务；纸张批发与零售；机械、电器及制冷设备的安装、施工、智能建筑（系统集成其中消防系统除外）、有线电视系统设计安装（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

    将公司章程原第四十四条修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。

    （一）董事人数不足六名；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项股东持股股数按股东提出书面要求日计算。

    将公司章程原第四十七条修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）通知各股东。

    将公司章程原第九十三条修改为：董事会由九名董事组成。设董事长一人，副董事长一人，由全体董事过半数选举产生。

    将公司章程原第九十七条修改为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第三节独立董事
第四节董事会专门委员会
第五节董事会秘书
第六章总经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
天津天大天财股份有限公司章程
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
天津天大天财股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本
章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。公司经天津市证券管理办公室津证办字（1997）57 号文批准，
以募集方式设立，在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于1997 年8 月28 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股30,000,000 股。
公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股30,000,000 股，于1997
年9 月29 日在深圳证券交易所上市。
公司于1999 年7 月30 日至8 月12 日，经中国证券监督管理委员会核准，
向全体社会公众股东配售人民币普通股9,000,000 股。
公司于2001 年8 月30 日至9 月4 日，经中国证券监督管理委员会核准，
向社会公众公募增发人民币普通股20,000,000 股及国有股存量发行2,000,
000 股。"
第四条公司注册登记名称：天津天大天财股份有限公司，英文全称：
GENIUS CO.,LTD.
第五条公司注册地址：中国天津新技术产业园区8 号路A14-1 号，邮政
编码：300384
第六条公司注册资本为人民币122,754,552 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
天津天大天财股份有限公司章程
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为以及公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以
依公司章程起诉公司；公司可以依公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经
理、财务负责人。
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第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：充分发挥天津大学的技术和人才优势，促进
产、学、研相结合，使公司成为国内软件行业规模最大的企业之一，为发展我国
信息产业做出贡献。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机软件、硬件、信
息系统集成、信息处理与服务；光机电一体化；仪器仪表、计算机外围设备、文
化办公用机械；家用电器、家用电子产品；计算机修理；安全技术防范工程设计、
施工、维修、印刷、复印；自有房屋出租业务；保安监控、防盗器材生产与销售；
自营进出口；纸张批发与零售；机械、电器及制冷设备的安装、施工；建筑智能
化系统工程设计、施工及系统集成。
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第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同
股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在深圳证券登记公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为102,754,552 股，成立时发起
人认购的股份数额为63,754,552 股，其中：
持股单位                            认购数（万股）       占公司发行普通股总数的百分比
天津大学                            42，350，056 股      41.21%
中国船舶工业总公司第七研究院第
七0 七研究所                        8，098，909 股       7.88%
天津大学实业发展总公司              8，104，787 股       7.89%
天津经济建设投资集团总公司          3，250，500 股       3.16%
开益国际咨询研究中心                650，100 股          0.63%
天津华泽（集团）有限公司            650，100 股          0.63%
琼海市农贸产品交易中心有限责任      650，100 股          0.63%
公司
第二十条公司的股本结构为：普通股122,754,552 股，其中发起人持有
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61,754,552 股，其他内资股股东持有61,000,000 股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内销该部分股
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份，并向工商行政管理部门审请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股标作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转
让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职其间内，定期向
公司申报其所持有本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所
持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公
司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，
由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
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第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法拥有公司股份的人。
股东按其所拥有股份的种类享有权利，承担义务；拥有用一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东拥有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为
公司的股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三） 依照其所持有的股份份额行使表决议；
（四）对公司的行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（六） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.缴付成本费用后得到公司章程；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：
本人持股资料；股东大会会议记录；中期报告和年度报告；公司股
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本总额、股本结构；
（七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
重任财产的分配；
（八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法
权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股
东合法权益的决定。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此股东单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此股东单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的
表决或者可以控制百分之三十以上表决权的行使；
（三）此股东单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此股东单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公
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司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口
头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩
固控制公司的目的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报
酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五
以上的股东的提案；
（十四） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
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时股东大会。
（一）董事人数不足九名；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前条第（三）项股东持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。
第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。
董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董
事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董
事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东
主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多
表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包
括会议召开当日）通知各股东。
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回
复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会
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议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股
份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达
不到的，公司在五日内将会议拟审议事项，开会日期和地点以公告形式再次通知
股东。经公告通知，公司可以召开股东大会。
第四十八条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的。应当由该法人的法定代表人签署并加盖法人公章或
者由该法人正式委任的代理人签署并加盖法人公章。
第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托
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代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股
凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大公议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思
表决。
第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置
于公司住所，或者召集在会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司股东会议。
第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序
办理；
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股
东大会，并阐明会议议题。董事公在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临
时股东大公的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通
告，提出召集会议的监事会或者股东在经上市公司所在地的地方证券主管机关同
意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序
应当尽可以与董事会召集股东会议的程度相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议
的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外
事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大
会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
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第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章
程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到总额的三分之一，董事会未
在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规
定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第五十七条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
每持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五的股东有
权向公司以提案方式推举一名董事候选人和一名监事候选人，同时将该候选的简
历和基本情况提交董事会。
股东大会提案应在召开股东大会前二十日内提交公司董事公。
第五十八条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和
股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本
节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
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第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东
大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东
大会决议一并公告。
第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的
决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大
会。
第四节股东大会决议
第六十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持有表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持有表决权的三分之二以上通过。
第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定公对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第六十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
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第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第六十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监
事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所述关联股东应在股东大会审议有关关联交易事项前主动向公司董事
会或股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避，董事会应及时将关联股东
披露的有关关联事宜提供给股东大会；
公司董事会有责任要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜；其他股东有
权要求董事公要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜。对于关联股东和关联
交易的认定，由股东大会以普通决议通过。由股东大会决议认定的关联股东必须
向股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避。
由于有关关联股东未披露有关关联事宜而通过的关联交易事项的股东大会
决议无效。由此给公司、公司其他股东或者其他善意第三人造成的损失由该关联
股东负责赔偿。
有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
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会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司永
久性档案由董事会秘书保存。
第七十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书，
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
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第五章董事会
第一节董事
第七十七条公司董事为自然人。董事可以不持有公司股份。
第七十八条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第七十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年，自股东大会决议通过
之日起计算。董事任期届满，经股东大会选举可连任。在董事任期届满以前，股
东大会不得无故解除其职务。
由于董事空缺而补选的董事的任期至本届董事会改选产生新一届董事之日
止。
第八十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维
护公司利益。当其自身的利益与公司或股东的利益相冲突时，应当以公司和股东
的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的工农业或者从事损害本公司利
益的活动。
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
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（八）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（九）不得以公司资产为本公司的股东或者其他人个人债务提供担保；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息；
①.法律有规定；
②.公众利益有要求；
③.该董事本身的合法利益有要求。
第八十一条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置公，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第八十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当在董事会就有关的事项表决前
尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会亦有权要求有关董事在董事
会就有关的事项表决前尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
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在董事会就有关事项进行表决时，前款所述董事无表决权，其不计入参加
表决的董事人数。但计算出席懂事会董事人数时，该董事应被计入。
除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董
事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第八十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内、有关董事视为做了本章前条所规
定的披露。
第八十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交局面辞职报告。
第八十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事辞职产生空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
第八十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第八十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应
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当承担赔偿责任。
第九十条公司不得以任何形式为董事纳税。
第九十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高
级管理人员。
第二节董事会
第九十二条公司设董事会，由公司董事组成，对股东大会负责。
第九十三条董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，由
全体董事过半数选举产生。
第九十四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和
解散方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵
押及其他担保事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
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（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第九十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留
意见的审计报告向股东大会作出说明。
第九十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学
决策。
第九十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
公司风险投资范围：化工填料和工业结晶设备；珍稀动物养殖技术和产品的
开发、生产和销售。
第九十八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
第九十九条董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法代表人签署的其
他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
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（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务地使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告；
（七） 有关法律、法规、本章程规定的其他职权和董事会授予
的其他职权。
第百条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第百一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前局面通知全体董事。
第百二条有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时。
第百三条董事会召开临时董事会会议可采取传真或电子邮件方式通知；通
知时限为：自董事长作出召开临时董事会会议或自董事长接到第一百零二条第
（二）、（三）、（四）项所述董事、监事、总经理提议之时起两个工作日。
如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）项规定的情形，董事长不能履
行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事
长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分
之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第百四条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期。
第百五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第百六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以由董事
长决定并经二分之一以上的董事的书面同意，通过传真方式进行。
第百七条采用传真方式进行临时会议作出决议，参会董事必须对是否同意
通过决议作出明确的书面表示，放弃投票视为未参加临时会议，意思表达不明确
视为反对通过决议。
第百八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第百九条董事会决议表决方式为举手表决或记名投票。每名董事有一票表
决权。
第百十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。董事会会议记录作为公司永久性档案由董事会秘书保存。
第百十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第百十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾明确表明异议并记载于会议记录的，该董事
可免除责任。
第三节独立董事
第百十三条公司设立独立董事制度。
本章程所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第百十四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。独
立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
第百十五条独立董事的任职资格：
（一）根据法律、行政法规、公司章程及其他有关规定，具备担任公司董事
的资格；
（二）具有本章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）公司章程规定的其他条件。
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第百十六条下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第百十七条独立董事最多在5 家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第百十八条上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行
股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第百十九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第百二十条独立董事提名后，在选举独立董事的股东大会召开前，公司将
所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会天津特派办和深圳证
券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面
意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，该被提名人则不能作为独立董事候选
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人，但可作为公司董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会将对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。
第百二十一条独立董事每届任期3 年，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。
第百二十二条独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
第百二十三条除公司法、公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司将其作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第百二十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
第百二十五条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于公司董事会人数三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。
第百二十六条公司独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还拥有以下特别职权：
1.重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3.向董事会提请召开临时股东大会；
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4.提议召开董事会；
5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披
露。
第百二十七条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
1.提名、任免董事；
2.聘任或解聘公司高级管理人员；
3.公司董事、高级管理人员的薪酬；
4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6.公司章程规定的其他事项。
第百二十八条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第百二十九条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第百三十条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
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公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准在股东大会授权的情况下,由公
司董事会薪酬与考核委员会制订预案及实施，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四节董事会专门委员会
第百三十一条公司董事会下设薪酬与考核委员会。
第百三十二条公司董事会薪酬与考核委员会由公司股东大会授权设立，其
具体成员由公司董事会指定。
公司董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。其中一
名独立董事为该委员会召集人。
第百三十三条公司董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：
1.研究公司董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议
2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
3.在股东大会授权的情况下，负责实施董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案。
第百三十四条公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事会负责。董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案实施完毕后，应向公司董事会汇报，并由公司董事
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会审查实施结果。
第五节董事会秘书
第百三十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
第百三十六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职条件如
下：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，
业经深圳证券交易所组织的专业培训并取得深圳证券交易所颁发的合格证书；
（二）掌握财务、税收、法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，具有良
好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章、能够忠诚地履行职责，
并具有在较强的处理公共事务的能力。
本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第百三十七条董事会秘书的主要职责是：
（一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和
文件；
（二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录工作及会议的记录
会议文件的保管；
（三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、
真实、规范和完整；
（四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五） 为董事会的重大决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时切
实遵守国家法律、法规、公司章程和深圳证券交易所的有关规章制度。在董事会
作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，如实向中国证券监督管理委员会、
天津市证券管理部门及深圳证券交易所反映情况；
（六） 负责公司咨询服务，协调处理公司与股东、与证券管理部门和与深
圳证券交易所之间的有关事宜；
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（七） 使公司董事、监事和高级管理人员明确他们应当担当的责任，遵守
国家法律、法规、规章、政策、公司章程和深圳证券交易所的有关规章制度；
（八） 有关法律法规、规定的和董事会授予的其他职权。
第百三十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，
但是监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师
不得兼任公司董事会秘书。
第百三十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事可兼任董事会秘书。但如某一行为需由董事和董事会秘书分别作出时，
则该兼任公司董事会秘书的董事不得以董事会秘书身份作出。
董事会在聘任董事会秘书的同时，应由董事长提名另外委任一名符合本章程
第百三十六条规定的人员为授权代表，在董事会秘书不能履行职责时代行董事会
秘书的职责。对该授权代表的管理适用董事会秘书的规定。
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第六章总经理
第百四十条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事
可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高
级管理售货员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第百四十一条《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第百四十二条总经理每届任期三年，总经理经董事会聘任可以连任。
第百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 提议召开董事会临时会议；
（十） 公司章程或董事会授予的其他职权。
第百四十四条总经理列席董事会会议，没有担任董事的总经理在董事会上
没有表决权。
第百四十五条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必
须保证该报告的真实性。
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第百四十六条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职工代表大会的意见。
第百四十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准会实施。
第百四十七条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第百四十八条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务。
第百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
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第六章监事会
第一节监事
第百五十条监事由公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于
监事人数的三分之一。
第百五十一条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
第百五十二条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事经选举可以连任。
由于监事空缺而补选的监事的任期至本届监事会改选产生新一届监事之日
止。
第百五十三条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能发行职
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第百五十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第二节监事会
第百五十五条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中两名监事由股
东代表出任，由股东大会选举和罢免，一名监事由公司职工代表出任，由公司职
工选举和罢免。
设监事会召集人一名，由全体监事三分之二以上通过选举产生。监事会召
集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
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第百五十六条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司时违反法律、法规或者
章程的行为进行监督；
（三） 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利
益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四） 提议召开临时股东大会；
（五） 列席董事会会议；
（六） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第百五十七条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第百五十八条监事会每半年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开
十日前书面送达全体监事。
第百五十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会
议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第百六十条监事会的议事方式为：召开监事会议。
第百六十一条监事会的表决程序为：
（一）监事会所议事项必须经全体监事三分之二以上通过方可作出决议。
（二）监事会实行一人一票表决权制度。
第百六十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司永久性档案由董事会秘书保存。
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第六章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第百六十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第百六十四条公司会计年度采用公历年度，自每年的一月一日起至十二月
三十一日止。
公司的每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；
在第一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
公司应将财务会计报告及其他有关文件刊登于本章程规定的报刊。
第百六十五条公司年度财务报告以及进行中期期利润分配的中期财务报
告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表（或现金流量表）；
（五）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会
计报表及附注。
第百六十六条中期财务报告和年度报告按照有关法律、法规的规定进行编
制。
第百六十七条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
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第百六十八条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金5％－10％；
（三）提取法定公益金5％－10％；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金、公益金之后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司
不在弥补公司亏损和提取法公积金、公益金之前向股东分配利润。
第百六十九条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派
送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百
分之二十五。
第百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节内部审计
第百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第百七十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第百七十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘。
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第百七十四条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第百七十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第百七十六条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第百七十七条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺
的会计师事务所填补该空缺。
第百七十八条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会决定，并在有关
的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协
会备案。
第百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会
计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对
其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出
申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
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第九章通知和公告
第一节通知
第百八十条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第百八十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第百八十二条公司召开股东大会以公告方式进行会议通知。
第百八十三条公司召开董事会以信函或传真方式进行会议通知。
第百八十四条公司召开监事会以信函或传真方式进行会议通知。
第百八十五条公司通知专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节公告
第百八十七条公司指定中国证券报和证券时报为刊登公告和其他需要披
露信息的报刊。
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第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第百八十八条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合
并和新设合并两种形式。
第百八十九条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决定；
（三）各方当事人签定合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第百九十条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和
财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在中国证券报和证券时报上公告三次。
第百九十一条债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自第一
次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能
清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。
第百九十二条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护
反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第百九十三条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签
定合同加以规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后继续存在的公司或者新设的
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公司继承。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第百九十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的依法办
理公司设立登记。
第二节解散和清算
第百九十五条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算；
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第百九十六条公司因有本节前列条（一）、（二）项情形而解散的，应当在
十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前列条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方
当事人依照合并或者分立时签定的合同办理。
公司因有本节前列条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规
定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前列条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有
关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第百九十七条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，
公司不得开展新的经营活动。
第百九十八条清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知或者公告债权人；
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（二） 清理公司财产、编制资产负债和财产清单；
（三） 处理公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第百九十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在至少一种中国证监会指报刊上公告三次。
第二百条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申
报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百零二条公司财产按下列顺序清偿：
（一） 支付清算费用；
（二） 支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三） 交纳所欠税款；
（四） 清偿公司债务；
（五） 按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产表财产清单后，认为公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零四条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支
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报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十是内，
依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百零五条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第十一章修改章程
第二百零六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百零七条股东大会决议通过的章程修改事项应主管机关审批的，须报
原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零八条董事会依照股东大会修改章程的决议和腾主管机关的审批
意见修改公司章程。
第二百零九条章程改事面属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
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第十二章附则
第二百一十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程
为准。
第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、
“以外”不含本数。
第二百一十三条章程由公司董事会负责解释。

    公司2002年3月14日（星期四）召开第二届董事会第三十次会议， 决定修改本 公司《公司章程》：

    将《公司章程》第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机软 件、硬件、信息系统集成、信息处理与服务；光机电一体化；化工填料和工业结晶 设备；珍稀动物养殖技术和产品的研制、开发、生产、销售（国家有专项规定的除 外）；仪器仪表、计算机外围设备、文化办公用机械；家用电器、家用电子产品； 计算机修理；安全技术防范工程设计、施工、维修、印刷、复印；自有房屋出租业 务；保安监控、防盗器材生产与销售；自营进出口；纸张批发与零售；机械、电器 及制冷设备的安装、施工；建筑智能化系统工程设计、施工及系统集成。”修改为 “计算机软件、硬件、信息系统集成、信息处理与服务；光机电一体化；化工填料 和工业结晶设备；仪器仪表、计算机及外围设备、文化办公用机械；家用电器、家 用电子产品；计算机维修；安全技术防范工程设计、施工、维修；其他印刷品印刷 （含复印）；自有房屋出租业务；保安监控、防盗器材生产与销售；无线通信终端 设备经销、计算机知识培训；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业 生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定 公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；纸 张批发与零售；机械、电器及制冷设备的安装、施工、智能建筑（系统集成，其中 消防系统除外）、有线电视系统设计安装（以上经营范围内国家有专营专项规定的 按规定办理）。”

    特此公告。

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 总经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并分立解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    第一条 为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的织和行为根据中华人 民共和国公司法以下简称公司法和其他有关规定制订本章程

    第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司以下简称公司 公司经天津市证券管理办公室津证办字1997 57 号文批准以募集方式设立在天津市 工商行政管理局注册登记取得营业执照

    第三条 公司于1997 年8 月28 日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会 公众发行人民币普通股30 000 000 股公司向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股30 000 000股于1997 年9 月29 日在深圳证券交易所上市

    公司于1999 年7 月30 日至8 月12 日经中国证券监督管理委员会核准向全体 社会公众股东配售人民币普通股9 000 000 股

    第四条 公司注册登记名称天津天大天财股份有限公司

    英文全称GENIUS CO.,LTD.

    第五条 公司注册地址中国天津新技术产业园区8 号路A14-1号

    邮政编码300384

    第六条 公司注册资本为人民币102 754 552 元

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司

    第八条 董事长为公司的法定代表人

    第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公 司以其全部资产对公司的债务承担责任

    第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为以及公司与股 东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依公司章程起诉 公司公司可以依公司章程起诉股东董事监事总经理和其他高级管理人员

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书副总经理财务 负责人

    第十二条 公司的经营宗旨充分发挥天津大学的技术和人才优势促进产学研相 结合使公司成为国内软件行业规模最大的企业之一为发展我国信息产业做出贡献

    第十三条 经公司登记机关核准公司经营范围是计算机软件硬件信息系统集成 信息处理与服务光机电一体化化工填料和工业结晶设备珍稀动物养殖技术和产品的 研制开发生产销售国家有专项规定的除外仪器仪表计算机外围设备文化办公用机械 家用电器家用电子产品计算机修理安全技术防范工程设计施工维修印刷复印自有房 屋出租业务保安监控防盗器材生产与销售自营进出口纸张批发与零售机械电器及制 冷设备的安装施工建筑智能化系统工程设计施工及系统集成

    第十四条 公司的股份采取股票的形式

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股

    第十六条 公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同股同利

    第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值

    第十八条 公司的内资股在深圳证券登记公司集中托管

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为102 754 552 股成立时发起人认购 的股份数额为63 754 552 股其中

        持股单位             认购数万股     占公司发行普通股总数的百分比

    天津大学                 42 350 056 股        41.21%

    中国船舶工业总公司                           

    第七研究院第七0 七研究所  8 098 909 股        7.88%

    天津大学实业发展总公司    8 104 787 股        7.89%

    天津经济建设投资集        3 250 500 股        3.16%

    团总公司                                     

    开益国际咨询研究中                           

    心 天津华泽集团有限公司     650 100 股        0.63%

    琼海市农贸产品交易                           

    中心有限责任公司            650 100 股        0.63%

    第二十条 公司的股本结构为普通股102 754 552 股其中发起人持有 63 754 552 股其他内资股股东持有39 000 000股

    第二十一条 公司或公司的子公司包括公司的附属企业不得以赠与垫资担保补 偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要依照法律法规和规定经股东大会分别 作出决议可以采用下列方式增加资本

    （一）向社会公众发行股份

    （二）向现有股东配售股份

    （三）向现有股东派送红股

    （四）以公积金转增股本

    （五）法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式

    第二十三条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本按照公司法以及其他有 关规定和公司章程规定的程序办理

    第二十四条 公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管 机构批准后可以购回本公司的股票

    （一）为减少公司资本而注销股份

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并除上述情形外公司不得进行买卖本公 司股票的活动

    第二十五条 公司购回股份可以下列方式之一进行

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约

    （二）通过公开交易方式购回

    （三）法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形

    第二十六条 公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内销该部分股份并 向工商行政管理部门审请办理注册资本的变更登记

    第二十七条 公司的股份可以依法转让

    第二十八条 公司不接受本公司的股标作为质押权的标的

    第二十九条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转让

    董事监事总经理以及其他高级管理人员应当在其任职其间内定期向公司申报其 所持有本公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的 股份

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的由此获得的 利润归公司所有前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的 董事监事总经理和其他高级管理人员

    第三十一条 公司股东为依法拥有公司股份的人股东按其所拥有股份的种类享 有权利承担义务拥有用一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务

    第三十二条 股东名册是证明股东拥有公司股份的充分证据

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册公司应当与证券 登记机构签订股份保管协议定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更包括股 权的出质情况及时掌握公司的股权结构

    第三十四条 公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的行为 时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司的股东

    第三十五条 公司股东享有下列权利

    （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配

    （二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决议

    （四）对公司的行为进行监督提出建议或者质询

    （五）依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份

    （六） 依照法律公司章程的规定获得有关信息包括

    1.缴付成本费用后得到公司章程

    2.缴付合理费用后有权查阅和复印

    本人持股资料

    股东大会会议记录

    中期报告和年度报告

    公司股本总额股本结构

    （七） 公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司重任财产的分配

    （八） 法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供

    第三十七条 股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的股 东有权向人民法院提起要求停止该违法和侵害行为的诉讼

    第三十八条 公司股东承担下列义务

    （一）遵守公司章程

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金

    （三）除法律法规规定的情形外不得退股

    （四）法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行 质押的应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定

    第四十一条 本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东

    （一）此股东单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事

    （二）此股东单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以上的表决 或者可以控制百分之三十以上表决权的行使

    （三）此股东单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以上的股份

    （四）此股东单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实上控制公司

    本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式不论口头或者书面 达成一致通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控制公司的目的行 为

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构行使下列职权

    （一）决定公司经营方针和投资计划

    （二）选举和更换董事决定有关董事报酬事项

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项

    （四）审议批准董事会的报告

    （五）审议批准监事会的报告

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议

    （九）对发行公司债券作出决议

    （十）对公司合并分立解散和清算等事项作出决议

    （十一）修改公司章程

    （十二）对公司聘用解聘会计师事务所作出决议

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案

    （十四）审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年召开一次并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行

    第四十四条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会

    （一）董事人数不足九名

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十不含投票代理权以上 的股东书面请求时

    （四）董事会认为必要时

    （五）监事会提议召开时

    （六）公司章程规定的其他情形

    前条第三项股东持股股数按股东提出书面要求日计算

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议