本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中信国安信息产业股份有限公司第三届董事会第三十九次会议通知于2006年11月20日以书面方式向全体董事发出，会议于2006年11月27日在公司会议室召开，会议应到董事15名，实到董事15名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    与会董事审议并通过了如下决议：

    一、会议审议并通过了关于转让香河国安建设开发有限公司51%股权的议案。(详见关联交易公告)

    上述事项属于关联交易。事前独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。

    本次参会的10名关联董事(包括李士林、孙亚雷、夏桂兰、罗宁、李雄、鄢钢、李建一、张建昕、秦永忠、李恒发)全部回避表决，5名非关联董事(全部为独立董事)同意上述议案。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合规、合法。

    二、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案，并提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记等相关事宜。

    公司于2006年8月完成了非公开发行12,000万股A股，股本由原来的659,999,989股增加到779,999,989股，公司拟对《公司章程》有关条款进行修改。

    1、将原章程第六条 “公司注册资本为人民币659,999,989元。”修改为：“公司注册资本为人民币779,999,989元。”

    2、将原章程第十九条“公司股份总数为659,999,989股，均为普通股。”修改为：“公司股份总数为779,999,989股，均为普通股。”

    上述两项议案均须经公司股东大会审议通过。其中第一项议案与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    三、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于召开2006年第二次临时股东大会的议案。(详见股东大会通知)

    特此公告。

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中信国安信息产业股份有限公司第三届董事会第二十七次会议通知于2006年3月6日以书面形式发出。会议于2006年3月16日在公司会议室召开，会议应到董事15名，实到董事12名，罗宁董事、李建一董事、张建昕董事因公务未能亲自出席，已分别委托孙亚雷董事、李恒发董事、秦永忠董事代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    一、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司2005年度董事会工作报告。

    二、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司2005年度财务决算报告。

    三、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司2005年度利润分配预案。

    公司2005年度共实现净利润224,612,808.66元，在提取10%法定公积金22,461,280.87元、5%法定公益金11,230,640.43元后为190,920,887.36元，加上2004年度未分配利润472,819,288.46元，减已分配2004年股利65,999,998.90元，2005年度可供股东分配的利润共为597,740,176.92元。考虑到公司各项业务发展的需要，公司2005年度利润分配预案为：以2005年末公司总股本659,999,989股为基数，向全体股东每10股派1元(含税)，共计派65,999,998.90元，尚余未分配利润531,740,178.02元，结转以后年度。

    四、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司2005年年度报告及摘要。

    五、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修改《公司章程》的议案。(详见附件1"关于修改《公司章程》的议案")

    六、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案。(详见附件2"关于修改《股东大会议事规则》的议案")

    七、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于设立董事会专门委员会的议案。

    为进一步完善公司法人治理结构，拟成立董事会下设的战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。

    上述1-7项议案均需经股东大会审议通过。

    八、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于召开2005年年度股东大会的议案。(详见股东大会通知)

    特此公告。

    附件1：

    关于修改公司章程的议案

    根据新修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)，及其他法律、法规和规范性意见的规定，以及公司本身相关规定，结合本公司的实际情况，现对公司章程的有关内容进行如下修订：

    1、将原章程第十一条修改为："本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人"。

    2、将原章程第十六条修改为："公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权，同股同利"。

    3、将原章程第二十条修改为："公司的股本结构为：普通股659,999,989股，其中中信国安有限公司持有324,697,669股，其他内资股股东持有335,302,320股"。

    4、在原章程第二十二条第(一)项下增加"向特定对象发行股份"一项作为第(二)项，同时，将原第(二)项至第(五)项的规定依次顺延。

    5、在原章程第二十四条第(二)项下增加"将股份奖励给本公司职工"和"股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的"两项规定，作为第(三)项和第(四)项。

    6、将原章程第二十六条修改为："公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条第(一)项所述的情形收购本公司股份的，应当自收购之日起十日内注销；公司依照本章程第二十四条第(二)、(四)项所述的情形收购本公司股份的，应当在六个月内转让或者注销；公司依照本章程第二十四条第(三)项所述的情形收购的本公司股份，不得超过有关法律、法规规定的比例，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工"。

    7、将原章程第二十九条修改为："公司发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。董事、监事以及高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份"。

    8、将原章程第三十条修改为："董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员"。

    9、在原章程第三十五条第(六)项中增加"(3)董事会和监事会会议决议"、"(4)财务会计报告"和"(7)公司债券存根"的规定，有关序号相应进行调整。

    10、将原章程第三十七条修改为："股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应该承担赔偿责任。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应该承担赔偿责任。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒不提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼"。

    11、在原章程第三十八条中增加："遵守法律、行政法规和公司章程"，"不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益"和"不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益"的规定，作为该条第(一)项至第(三)项的规定，该条中的其他条目编号相应顺延。

    12、将原章程第四十一条修改为："本章程所称"控股股东"是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者其持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东"。

    13、将原章程第五十一条第(十六)项修改为："审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案"。

    14、将原章程第五十五条修改为："股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持"。

    15、将原章程第五十六条修改为："公司召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东"。

    16、将原章程第六十九条修改为："公司召开股东大会，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前向公司提出临时提案。临时提案应该符合本节第七十条的规定"。

    17、将原章程第七十五条第二款修改为："股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过"。

    18、在原章程第七十七条中增加"法律、法规规定的应以特别决议通过的其他事项"作为第(七)项。

    19、删除原章程第七十八条、第七十九条，并将原第八十条变更为第七十八条，其后各条款的顺序编号进行相应调整。

    20、删除原章程第八十一条第2段，并将其变更为第七十九条。

    21、将原章程第八十三条第(二)项修改为："采用累积投票的方式选举或者更换董事或监事，以所得选举票数较多并且所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权过半数以上者当选"。

    22、将原章程第九十四条修改为："《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事"。

    23、将原章程第一百条修改为："董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得有下列行为：

    (一)挪用公司资金；

    (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

    (三)违反公司章程的规定，未经股东大会同意或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (四)违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

    (五)未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

    (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；

    (七)擅自披露公司秘密；

    (八)利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

    (九)侵占公司的财产；

    (十)违反对公司忠实义务的其他行为。"

    24、将原章程第一百三十一条修改为："董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务"。

    25、将原章程第一百三十三条修改为："有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：(一)董事长认为必要时；(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时；(三)三分之一以上董事联名提议时；(四)二分之一以上独立董事联名提议时；(五)监事会提议时"。

    26、将原章程第一百三十四条第二款修改为："如有本章第一百三十一条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务"。

    27、将原章程第一百三十六条修改为："董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过"。

    28、将原章程第一百五十一条第三款第(一)项修改为："有《公司法》第147条规定情形之一的"。

    29、将原章程第一百六十条修改为："《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理"。

    30、将原章程第一百七十一条第一款修改为："《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事"。

    31、将原章程第一百八十条改为："公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名"。

    32、将原章程第一百八十五条修改为："监事会行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

    (四)提议召开临时股东大会会议；在董事会不履行《公司法》和公司章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

    (五)向股东大会会议提出提案；

    (六)依据法律、行政法规以及公司章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (七)列席董事会会议；

    (八)向股东大会提名独立董事候选人；

    (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权"。

    33、将原章程第一百八十九条修改为："监事会会议由监事会主席主持，每个监事拥有一个表决权。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会议"。

    34、将原章程第一百九十条修改为："监事会会议决议应当经半数以上的监事通过生效"。

    35、将原章程第一百九十七条修改为："公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (一)弥补上一年度的亏损；

    (二)提取法定公积金百分之十；

    (三)提取任意公积金；

    (四)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润"。

    36、删除原章程第二百零二条、第二百零三条和第二百零四条的规定，并将原第二百零五条变更为第二百条，此后章程条款的顺序编号相应进行调整。

    37、将原章程第二百零七条修改为："公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意"，并将该条规定与原第二百零六条进行合并，变更为第二百零一条，即"公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，被担保方必须符合以下资信标准：(一)具有良好的银行融资信誉；(二)近三年生产经营状况良好"。此后章程条款的顺序编号相应进行调整。

    38、将原章程第二百零八条第(六)项修改为："经董事会全体董事2/3以上通过后，根据本章程的规定办理对外担保相关手续；根据法律、法规和公司章程的规定需经股东大会批准的对外担保事项，在经公司股东大会审议通过后，根据本章程的规定办理对外担保相关手续"。

    39、将原章程第二百三十一条修改为："公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告"，并将其变更为第二百二十五条。

    40、将原章程第二百三十二条修改为："债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的第一次公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保"，并将其变更为第二百二十六条。

    41、将原章程第二百三十六条修改为："有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    (一)股东大会决议解散；

    (二)因公司合并或者分立需要解散；

    (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    (四)人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散；

    (五)法律、法规规定的其他解散事由出现。"

    42、将原章程第二百三十七条修改为："公司因有本节前条第(一)、(三)、(四)和(五)项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成"。

    43、将原章程第二百四十条修改为："清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告"，并将其作为第二百三十四条。

    44、将原章程第二百四十一条修改为："债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的应当自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记"，并将其作为第二百三十五条。

    45、将原章程第二百四十四条修改为："清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院"，并将其变更为第二百三十八条。

    附件2：

    关于修改《股东大会议事规则》的议案

    根据新修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)，及其他法律、法规和规范性意见的规定，以及公司本身相关规定，结合本公司的实际情况，现对《股东大会议事规则》(以下简称"规则")的有关内容进行如下修订：

    1、规则第四条原为："公司股票自股东大会召开当日起应向深圳证券交易所申请停牌，直至公告股东大会决议当日上午开市时复牌；如果股东大会决议公告的内容涉及增加、变更或否决议案的，直至股东大会决议公告当日下午开市时复牌；公告日为非交易日，则公告后第一个交易日复牌。"

    现改为："公司股票自股东大会召开当日起应向深圳证券交易所申请停牌，直至公告股东大会决议当日上午开市时复牌；如果股东大会决议公告的内容涉及增加、变更或否决议案的，直至股东大会决议公告当日上午十点三十分复牌；公告日为非交易日，则公告后第一个交易日复牌。"

    2、规则第十九条原为："本规则所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东：(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称"一致行动"是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的行为。"

    现改为："本规则所称"控股股东"是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者其持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东"。

    3、规则第二十七条第三款原为："(三)决定公司拟与其关联人达成总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易事项；"现改为："(三)决定公司有关重大关联交易，具体按证监会、证券交易所相关规定执行；"

    规则第二十七条第十六款原为："(十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提案；"现改为："(十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提案；"

    4、规则第三十九条原为："股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会北京证管办备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第三条的规定，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。"

    现改为："股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。"

    5、规则第四十一条原为："公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日之前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。会议召开通知上应列明下列事项"

    现改为："公司召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。"

    6、规则第五十六条原为："年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于下列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：

    (一)增加或减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购和出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)《公司章程》规定的不得采取通讯表决的其他事项。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。"

    现改为："年度股东大会，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前向公司提出临时提案。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。"

    7、规则第八十二条原为："股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东大会要求监事会实施的事项，直接由监事会召集人组织实施。"

    现改为："股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东大会要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。"

    8、规则第八十八条原为："股东大会决议公告在《公司章程》规定的《中国证券报》和《证券时报》上刊登。"

    现改为："股东大会决议公告在公司指定的信息披露报刊上刊登。"

    9、规则第八十九条原为："本规则未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。"

    现改为："本规则未尽事宜，或有与现行法律法规、《公司章程》的规定不一致之处，按照现行法律法规及《公司章程》的有关规定执行。"

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中信国安信息产业股份有限公司第三届董事会第十四次会议通知于2005年4月1日以书面形式发出。会议于2005年4月8日以通讯方式表决，应参加表决的董事15名，实际参加表决的董事15名，分别为董事李士林、孙亚雷、夏桂兰、罗宁、李雄、鄢钢、李恒发、李建一、张建昕、秦永忠，独立董事江平、崔建民、付洋、刘晓光、高潮。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于对"修改公司章程部分条款的议案"进行修改的议案。

    公司于2005年3月11日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了"关于修改公司章程部分条款的议案"，并将提交公司年度股东大会审议。现根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求，对上述提交股东大会审议的"关于修改公司章程部分条款的议案"进行修改，修改后的议案内容如下：

    一、对原章程第四十二条进行如下修改：

    原章程第四十二条为"公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东对公司应该严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益"。

    现改为："公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益"。

    二、对原章程第五十一条第三款进行修改：

    原章程第五十一条第三款为："决定公司拟与其关联人达成总额高逾3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易；"

    现修改为："决定公司有关重大关联交易，具体按证监会、证券交易所相关规定执行；"

    三、在原章程第六十条后新增加一条，新增加的条款内容如下：

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    四、在原章程第七十六条后新增加三条，新增加的条款内容如下：

    增加的第一条："下列事项需经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％；

    （三）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。"

    增加的第二条："具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"

    增加的第三条："董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。"

    五、在原章程第七十八条后新增加一条，新增加的条款内容如下：

    股东大会选举或更换两名或两名以上董事、监事应实行累积投票制度。股东大会选举董事、监事时，应对每一名董事、监事候选人逐个进行表决。

    （一）本条所称累积投票，是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数，股东拥有的选举票可以集中使用，也可以分散投向数人。

    （二）采用累积投票的方式选举或者更换董事或监事，以所得选举票数较多并且所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选。

    （三）董事或监事候选人数可以多于应当选人数。对董事或监事

    候选人所得选举票数相同，无法确定当选人的，公司应当另行及时召开股东大会，对前述无法确定是否当选的候选人进行再次选举。

    （四）董事或监事当选人数少于法定或公司章程规定的最低人数的，公司应当另行及时召开股东大会进行补选。

    （五）公司同时选举或更换独立董事和其他董事的，应当一并进行累积投票，但应按得票数量，分别排名选举。

    （六）公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其所投选举票无效。

    （七）公司股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权票以及无效选票不计入选举票数，但其所持股份的表决权应当计入出席股东大会股东所持股份表决权总数中。

    （八）公司股东就董事或监事选举事项委托他人进行投票的，应明确所持股份数量、董事或监事候选人数以及对候选人所投选举票数。当董事或监事候选人发生增、减变化时，股东应在重新明确对候选人所投票数的基础上，重新委托投票。

    （九）采用累积投票的方式选举董事或者监事，除应按有关规定在股东大会通知中对候选人情况等事项予以披露外，还应对候选人数、股东拥有选举票数的计算方法、选举的程序和要求等事项予以特别说明。

    （十）采用累积投票的方式选举董事或监事，股东大会决议公告中应详细披露出席会议股东（和代理人）人数、所持（代理）股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、股东大会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举结果等事项。

    六、对原章程第七十九条进行修改：

    原章程第七十九条为："股东大会采取记名方式投票表决。"

    现修改为："股东大会采取记名方式投票表决。在实行网络投票的情况下，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。"

    七、删除原章程第五章董事会第二节独立董事的规定，并对其进行整体修改：

    第二节 独立董事

    第1条，公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第2条，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第3条，公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第4条，独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第5条，公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第6条，独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第7条，独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    八、对原章程第一百五十二条第三款进行修改：

    原章程第一百五十二条第三款为："本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。"

    现修改为："有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。"

    九、对原章程第一百五十三条进行修改：

    原章程第一百五十三条为："董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五）保管股东名册和董事会印章；（六）董事会授权的其他事务；（七）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。"

    现修改为："董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）证券交易所要求履行的其他职责。"

    十、在原章程第二百零一条后面新增加一条，新增加的条款内容如下：

    股东存有违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    原章程中各章节条款的编号根据上述修改情况按递增顺序进行

    相应顺延。

    以上议案需经股东大会审议通过。

    特此公告。

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中信国安信息产业股份有限公司第三届董事会第十一次会议通知于2005年3月1日以书面形式发出。会议于2005年3月11日在公司会议室召开，会议应到董事15名，实到董事10名，分别为李士林、孙亚雷、夏桂兰、鄢钢、李恒发、秦永忠、江平、崔建民、付洋、高潮。刘晓光独立董事、罗宁董事、李雄董事、李建一董事、张建昕董事因公务未能亲自出席本次董事会会议，已分别委托崔建民独立董事、李恒发董事、夏桂兰董事、孙亚雷董事、秦永忠董事代为出席会议并行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了如下决议：

    一、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了公司2004年度董事会工作报告。

    二、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了公司2004年度财务决算报告。

    三、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了公司2004年度利润分配预案。

    公司2004年度共实现净利润215,961,853.85元，在提取10%法定公积金21,596,185.39元、5%法定公益金10,798,092.69元后为183,567,575.77元，加上2003年度未分配利润355,251,711.59元，减已分配2003年股利65,999,998.90元，2004年度可供股东分配的利润共为472,819,288.46元。公司2004年度利润分配预案为：以2004年末公司总股本659,999,989股为基数，向全体股东每10股派1元（含税），共计派65,999,998.90元，尚余未分配利润406,819,289.56元，结转以后年度。

    四、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了公司2004年年度报告及摘要。

    五、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于修改公司章程部分条款的议案。（详见附件《关于修改公司章程部分条款的议案》）

    上述议案均需经股东大会审议通过，股东大会召开事项另行通知。

    特此公告。

    附件：

    关于修改公司章程部分条款的议案

    根据《上市公司治理准则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等相关规范性文件的规定，及公司的具体情况，公司拟对章程有关条款进行修改，具体如下：

    一、对原章程第五十一条第三款进行修改：

    原章程第五十一条第三款为：“决定公司拟与其关联人达成总额高逾3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易；”

    现修改为：“决定公司有关重大关联交易，具体按证监会、证券交易所相关规定执行；”

    二、在原章程第六十条后新增加一条，作为第六十一条。新增加的条款内容如下：

    第六十一条 公司在召开股东大会时，除现场会议外，可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会在审议第七十八条所列事项时，应向股东提供网络形式的投票平台。

    三、在原章程第七十六条后新增加一条，作为第七十八条。新增加的条款内容如下：

    第七十八条 下列事项需经股东大会表决通过，并需由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    四、对原章程第七十九条进行修改：

    原章程第七十九条为：“股东大会采取记名方式投票表决。”

    现修改为：“股东大会采取记名方式投票表决。在实行网络投票的情况下，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。”

    五、对原章程第一百一十七条第一款进行修改：

    原章程第一百一十七条第一款为：“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”

    现修改为：“重大关联交易（具体按证监会、证券交易所相关规定执行）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”

    六、对原章程第一百一十八条第四款进行修改：

    原章程第一百一十八条第四款为：“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

    现修改为：“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大关联借款或者其他重大关联资金往来（具体按证监会、证券交易所相关规定执行），以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

    七、对原章程第一百五十二条第三款进行修改：

    原章程第一百五十二条第三款为：“本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

    现修改为：“有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

    八、对原章程第一百五十三条进行修改：

    原章程第一百五十三条为：“董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五）保管股东名册和董事会印章；（六）董事会授权的其他事务；（七）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

    现修改为：“董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）证券交易所要求履行的其他职责。”

    九、在原章程第二百零一条后面新增加一条，作为第二百零四条。新增加的条款内容如下：

    第二百零四条 股东存有违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    原章程中各章节条款的编号根据上述修改情况按递增顺序进行相应顺延。

目录
第一章总则.................... 2
第二章经营宗旨和范围............... 3
第三章股份.................... 4
第四章股东和股东大会............... 6
第五章董事会...................19
第六章总经理...................37
第七章监事会...................39
第八章财务会计制度、对外担保、利润分配和审计...42
第九章通知和公告.................47
第十章合并、分立、解散和清算...........48
第十一章修改章程..................52
第十二章附则....................53
中信国安信息产业股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。
公司经中国国际信托投资公司资安字〖1997〗14 号文和国家经
济体制改革委员会体改生〖1997〗128 号文批准，以社会募集方式
设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于1997 年9 月10 日经中国证券监督管理委员会
批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000 万股，于1997 年10
月31 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：中信国安信息产业股份有限公司。
英文全称：CITIC Guoan Information Industry Co., Ltd.。
第五条公司住所：北京市海淀区海淀南路32 号，邮政编码
100080。
第六条公司注册资本为人民币659,999,989 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约
束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司
章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可
以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘
书、财务负责人
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：倡导“国安永远争第一”的企业
风格，以信息产业为主向，其他产业为辅助，开拓创新，努力进
取，为社会主义市场经济建设做贡献，为全体股东创造满意的回
报。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：
信息产业、广告行业项目的投资；卫星通讯工程、计算机信息
传输网络工程、有线电视网络工程的施工、设备安装及技术服务；
移动通讯的技术开发、技术服务、技术咨询；房地产开发与经营；
物业管理；装饰装修；电子计算机、办公设备、五金交电、机械设
备、电子设备的销售。
公司可根据自身发展能力和业务需要，依法适时调整经营范围
和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同股同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中托管。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为20000 万股，成立
时向发起人中信国安总公司发行15000 万股，占公司可发行普通股
总数的75%。
第二十条公司的股本结构为：普通股659,999,989 股，其中
中信国安有限公司持有411,627,900 股，其他内资股股东持有
248,372,089 股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其
他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程
规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通
过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它
情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日
内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变
更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条公司发起人持有的公司股票，自公司成立之日起
三年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间
内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离
职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将
其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之
日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股
东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人，是公司的所
有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权
登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息，
包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事
诉讼或者其他手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反
法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起
要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职
务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害
的，应该承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉
讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日
内，向公司作出书面报告。
第四十条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。
控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活
动，损害公司和其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权
时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一
的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的
董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之
三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行
使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十
以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事
实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方
式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司
的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第四十二条公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义
务。公司的控股股东对公司应该严格依法行使出资人的权利，不得
利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其
特殊地位谋取额外的利益。
第四十三条公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提
名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股
东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能
力。公司的控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘
任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的
高级管理人员。
第四十四条公司的控股股东与公司应该实行人员、资产、财
务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十五条公司人员应独立于控股股东，公司的经理人员、
财务负责人、董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其
他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的
时间和精力承担公司的工作。
第四十六条公司的控股股东投入公司的资产应独立完整、权
属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，
明确界定该资产的范畴。公司对该资产独立登记、建帐、核算、管
理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管
理。
第四十七条公司按照有关法律、法规的要求建立健全的财
务、会计管理制度，独立核算。公司的控股股东应尊重公司财务的
独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第四十八条公司的董事会、监事会及其它内部机构独立运
作。公司的控股股东及其职能部门与公司及公司下属职能部门之间
没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公司及其下
属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形
式影响公司经营管理的独立性。
第四十九条公司业务应完全独立于公司的控股股东。公司的
控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第五十条控股股东应支持上市公司深化劳动、人事、分配制
度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，
职工择优录取、能进能出，收入分配能增能减，有效激励的各项制
度。
第二节股东大会
第五十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）决定单项投资总额超过公司总资产10%以上的投资计划，
包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、
承包、租赁等）、投资引进等；
（三）决定公司拟与其关联人达成总额高逾3000 万元或高于公
司最近经审计净资产值的5%的关联交易；
（四）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（五）审议独立董事提名议案，决定独立董事津贴标准；
（六）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报
酬事项；
（七）审议批准董事会的报告；
（八）审议批准监事会的报告；
（九）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（十）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十一）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（十二）对发行公司债券作出决议；
（十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十四）修改公司章程；
（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五
以上的股东的提案；
（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第五十二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年
会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之
内举行。
第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少
于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不
含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）两名以上独立董事要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十四条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十五条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主
持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它
董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人
选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人
的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理
由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的
股东（或股东代理人）主持。
第五十六条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十
日以前（不含会议当日）通知登记公司股东。
第五十七条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十八条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与
股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多
的股东参加会议。
第五十九条公司董事会、独立董事和单独或合并持有公司5%
以上股份的股东可向股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征
集应该采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。
第六十条股东可以亲自出席股东大会并投票，也可以委托代
理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或
者由其正式委任的代理人签署。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和
持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委
托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面委托书和持股凭证。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如
果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十
四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证，经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十五条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当
按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事
会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要
求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召
集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所
在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个
月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集
股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并
举行会议的，由公司给予股东或者监事必要协助，并承担会议费
用。
第六十六条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力
或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；
因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登
记日。
第六十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人
数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达
到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会
的，监事会或者股东可以按照本章第六十五条规定的程序自行召集
临时股东大会。
第三节股东大会提案
第六十八条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行
在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新
的提案。
第六十九条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公
司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第七十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准
则，按照本节第六十九条的规定对股东大会提案进行审查。
第七十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，
应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的
说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第七十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大
会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十五条的规定
程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第七十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
出席股东大会的股东所代表的股份达不到公司股份总额的50%
时，股东会议应延期二十天举行，并将会议通知进行公告。延期召
开的股东会议，出席股东所代表的股份仍达不到公司股份总额的
50%时，视为已达到法定人数，依第七十四条、第七十五条、第七十
六条规定的比例通过股东大会决议有效。
第七十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
首届董事会董事、监事由公司筹委会提名。下一届董事会候选
董事由上一届董事以过半数表决通过提名，下一届监事会候选监事
由上一届监事会以过半数表决通过提名。
第七十九条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代
表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第八十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是
否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记
录。
第八十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应即时点票。
第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详
细说明。
第八十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，
董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十五条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内
容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份比
例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明
等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第八十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，
并作为公司档案由董事会秘书保存，十年内不得销毁。
第八十七条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数
额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序
的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第八十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第八十九条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被
中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担
任公司的董事。
第九十条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除
其职务。
独立董事可以在公司最多可当选两任。超过两任后，可以继续
当选董事，但不为独立董事。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会届满
时为止。
第九十一条公司应该在股东大会召开前披露董事候选人的详
细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第九十二条董事候选人应在公司股东大会召开前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事职责。
第九十三条在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意
见。
第九十四条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之
间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任
以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠
实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益
相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，
不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损
害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的商业机会；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于
公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交
易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立
帐户存储；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供
担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职
期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法
院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
（十二）保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（十三）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确
的意见。确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事
按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；
（十四）遵守有关法律法规及《公司章程》的规定，严格遵守
其公开作出的承诺；
（十五）积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务、
责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应该具备的相关知识。
第九十六条董事会决议违反法律、法规的规定，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第九十七条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保
险，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第九十八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的
权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公
司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操
纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批
准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九十九条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担
连带责任。
第一百条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间
接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘
任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披
露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会
议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对
方是善意第三人的情况下除外。
董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表
决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；董事会决议中应当充
分披露非关联董事表决情况。如有特殊情况关联董事无法回避时，
董事会在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并
在董事会决议中作出明确说明。
第一百零二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、
交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，
公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明
的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。
第一百零三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告。
第一百零五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺
额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事
辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出
辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百零六条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东
负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及
任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系，在何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司
造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零八条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零九条本节有关董事义务的规定。适用于公司监事、
总经理和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百一十条公司建立独立的外部董事(以下简称独立董事)
制度，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关
法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事
应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十一条公司董事会成员中的独立董事人数和人选标
准应该符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的
相关规定。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到上述人数时，公司应当按
照本章程的有关规定补足独立董事人数。
第一百一十二条担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
(二)具有中国证券监督管理部门所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
须的工作经验；
(五)公司章程规定的其他条件。
第一百一十三条下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等，主要社会关系指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证券监督管理部门认定的其他人员。
第一百一十四条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规
范地进行。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被提名人
的有关资料同时报送中国证券监督管理委员会、中国证监会北京证
管办和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证券监督管理部门持有
异议的被提名人，符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件
的，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开公
司股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
被中国证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。
第一百一十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》中
规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立
董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的
最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。
第一百一十七条独立董事除应当具有公司法、其他相关法
律、法规和本章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特
别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万或
高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可
后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构或咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常运行，公司应将有
关情况予以披露。如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会
的，独立董事应当占有二分之一以上的比例。
第一百一十八条独立董事应当对公司重大事项发表独立意
见。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或
者他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有
关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
第一百一十九条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存5 年。
第一百二十条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独立董
事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其
他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百二十一条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行
披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百二十二条公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能导致的风险。
第三节董事会
第一百二十三条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十四条董事会由十五名董事组成，设董事长一人，
副董事长两人。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行
职务所必需的知识、技能和素质。
第一百二十五条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章
程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平
对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第一百二十六条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和
解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵
押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）制定独立董事津贴标准预案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。
第一百二十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百二十八条公司授权董事会制定董事会议事规则，并提
交股东大会审议通过，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百二十九条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风
险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，经全体董事半数以上通过，并报股
东大会批准。本条第七款规定的对外担保应当取得董事会全体成员
2/3 以上表决通过。
依前款规定由董事会确定的其运用公司资产所作的单项投资总
额不超过公司总资产的10%，其风险投资范围包括且不限于：
（一）对其它有限责任公司的股权长期投资；
（二）购买其它上市公司的公司股票，可转换债券和其它企业
债券；
（三）为其它企业融资提供财产保证；
（四）与其它企业合作开发投资项目；
（五）兼并其他企业；
（六）订立重要合同（对内担保、抵押、借贷、受托经营、委
托、赠与、承包、租赁、投资引进等）；
（七）订立担保金额不超过公司总资产10%的对外担保合同；
（八）法律、法规或本章程规定，以及股东大会确定属于风险
投资的其他投资项目。
第一百三十条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董
事的过半数选举产生和罢免。
第一百三十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并有事后向公司
董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副
董事长代行其职权。
第一百三十三条董事会每年至少召开四次定期会议，分别在
公司公布上一年度报告、本年度季报、中报前召开，审议相关报告
和议题。
董事会会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体
董事。并提供足够资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董
事理解公司业务进展的信息和数据。当二名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开
董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百三十四条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作
日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第一百三十五条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召
开七日前以口头或书面方式通知全体董事。
如有本章第一百三十三条第（二）、（三）、（四）、（五）
规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者
一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未
指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的
董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百三十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席
方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
第一百三十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故
不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事可以书面
委托其他独立董事参加董事会会议。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百四十条董事会决议表决方式为举手表决方式，每名董
事有一票表决权。
第一百四十一条董事会会议应当有记录，董事会秘书对会议
所议事项要认真组织记录和整理，确保董事会会议记录完整、真
实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管
期限为十年。
第一百四十二条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第一百四十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十四条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，
设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名
独立董事是会计人士。
第一百四十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十六条审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百四十七条提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出议案；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百四十八条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员的考核标准，进行考核并提出建
议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十九条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
第一百五十条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的
提案应提交董事会审查决定。
第四节董事会秘书
第一百五十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高
级管理人员，对董事会负责。
第一百五十二条董事会秘书应掌握（或经培训后掌握）有关
财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的
个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行
职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
董事会秘书由董事会委任。董事会秘书可由公司董事兼任。但
如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事
会秘书的人士不得以双重身份作出。
本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会
秘书。
第一百五十三条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具
的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议
文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准
确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文
件和记录；
（五）保管股东名册和董事会印章；
（六）董事会授权的其它事务；
（七）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定
的其他职责。
第一百五十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公
司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务
所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书不得以双重身份作
出。
第六章总经理
第一百五十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司
董事总数的二分之一。
第一百五十七条公司经理人员的聘任，应严格按照有关法
律、法规和《公司章程》的规定进行，任何组织和个人不得干预公
司经理人员的正常选聘程序。
第一百五十八条公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境
内外人才市场选聘经理人员，并充分发挥中介机构的作用。
第一百五十九条公司和经理人员应签订聘任合同，明确双方
权利义务。
第一百六十条经理的任免应符合法定程序，并予以公告。
第一百六十一条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以
及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不
得担任公司的总经理。
第一百六十二条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连
任。
第一百六十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘
用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十四条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董
事会上没有表决权。
第一百六十五条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，
向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运
用情况和盈利情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百六十六条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产
以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切
身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百六十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。
第一百六十八条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十九条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司
章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百七十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百七十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司
职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百七十二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以
及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担
任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十三条公司监事应具有法律、会计等方面的专业或
工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他公司管理人员及公司财务的监督和检查。
第一百七十四条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东
大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更
换，监事连选可以连任。
第一百七十五条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相
应的保密义务。
第一百七十六条公司保障监事的知情权，为监事正常履行职
责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的
合理费用应由公司承担。
第一百七十七条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，
视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百七十八条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第
五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百七十九条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的
规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百八十条公司监事会应向全体股东负责，对公司财务及
公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监
督，维护公司及股东的合法权益。
第一百八十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设
监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指
定一名监事代行其职权。
第一百八十二条监事会可以要求公司董事、经理及其他高级
管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注问
题。
第一百八十三条监事会的纪录以及进行财务或专项检查的结
果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第一百八十四条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员
存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会
反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。
第一百八十五条公司授权监事会制订监事会议事规则，以确
保监事会的工作效率和科学性，监事会议事规则经股东大会通过后
实施。
第一百八十六条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违
反法律、法规或者章程的行为进行监督；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关
报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）向股东大会提名独立董事候选人；
（七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十七条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事
务所、会计师事务所等专业性机构提供专业意见，由此发生的费用
由公司承担。
第一百八十八条监事会每年至少召开两次会议。分别在公司
公布上一年度报告、本年度中报前召开，审议相关报告和议题。会
议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
监事会根据需要召开临时会议，监事会会议因故不能召开，应
公告说明原因。
第一百八十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的
日期、地点和会议期限、事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百九十条监事会会议由监事会召集人主持，每个监事拥
有一个表决权。
第一百九十一条监事会会议决议由二分之一以上的监事会成
员通过生效。
第一百九十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记
录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董
事会秘书保存，十年内不得销毁。
第八章财务会计制度、对外担保、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百九十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百九十四条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束
后三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月
结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束
后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百九十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的
中期财务报告，包括以下内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）现金流量表；
（5）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）
项以外的会计报表及附注。
第一百九十六条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报
告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百九十七条公司除法定的会计账册外，不另立会计账
册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十八条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分
配：
（1）弥补上一年度的亏损；