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| 承德露露：章程修正案 |
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公告日期:2008-04-18 |
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| 承德露露：章程修正案 |
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公告日期:2007-10-31 |
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| 承德露露：公司章程 |
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公告日期:2007-07-14 |
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| 河北承德露露股份有限公司2007年第一次临时董事会决议公告 |
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公告日期:2007-02-02 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 河北承德露露股份有限公司2007年1月27日发出了召开2007年第一次临时董事会的通知,会议于2007年1月31日在公司证券部以通讯表决方式召开,会议应到董事9人,实际出席会议的董事8人,符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议由王宝林董事长主持,监事列席了会议,该次会议审议并通过了以下决议： 一、审议通过了公司第四届董事会董事候选人的议案 鉴于公司第三届董事会任期已届满,经万向三农有限公司推荐,公司第四届董事会由九人组成,董事候选人为王宝林、管大源、王秋敏、陈跃鹏、赵斌、李兆军、余维佳、杨百千、龚兴隆,其中余维佳、杨百千、龚兴隆为独立董事候选人,并提请临时股东大会审议。(个人简历见附件1) 表决结果：赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。 二、审议通过了于2007年2月28日召开公司2007年第二届临时股东大会,选举公司第四届董事会和第四届监事会。(个人简历见附件2) 表决结果：赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。 三、审议通过修改公司《章程》的议案 将原公司章程“第一百四十五条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人。”修改为：“第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人”。 表决结果：赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。 河北承德露露股份有限公司 董事会 2007年1月31日 附件1： 河北承德露露股份有限公司 第四届董事会成员候选人简介 王宝林 男 1938年出生 中共党员 大学学历 高级经济师 天津科技大学名誉教授 1984年任原承德市罐头食品厂厂长； 1993年任河北露露企业集团公司董事长兼总经理； 1996年任露露集团有限责任公司董事长兼总经理； 1997年10月被选为公司第一届董事长； 2000年10月当选为公司第二届董事长； 2003年被评为国家五一劳动奖章获得者； 2003年当选全国人大代表。 2003年10月当选为公司第三届董事长。 与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,目前持有公司股票31200股(已冻结),没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 管大源,男,生于1963年12月,浙江萧山人,中共党员,研究生学历,高级经济师。 历任万向集团总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理等职,并曾被评为第四届全国乡镇企业家、杭州市萧山区"十大杰出青年",现任万向集团公司副总裁兼通联资本控股有限公司总裁。在资本经营和企业管理等方面有着较为丰富的经验。 2002年6月当选公司第二届董事。 2003年10月当选公司第三届董事。 与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系,目前未持有公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 王秋敏 男 1954年出生 中共党员 大学学历 高级经济师 1981年任原承德市罐头食品厂车间副主任,后任支部书记、车间主任； 1988年任罐头食品厂副厂长； 1993年任河北露露企业集团公司董事、副总经理； 1996年任露露集团有限责任公司董事； 1997年10月被选为公司第一届董事,并被聘为总经理； 2000年10月当选为公司第二届董事,并被聘为公司总经理； 2003年10月当选为公司第三届董事,并被聘为公司总经理。 与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,目前持有公司股票24960股(已冻结),没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 陈跃鹏 男 1954年出生 中共党员 大学学历 工商硕士 高级工程师 1989年任原承德市罐头食品厂分厂厂长； 1990年任罐头食品厂副厂长； 1993年任河北露露企业集团公司董事、副总经理,兼营销公司经理； 1996年任露露集团有限责任公司董事、副总经理； 1997年被选为公司第一届董事； 2000年10月当选为公司第二届董事。 2003年10月当选为公司第三届董事。 与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,目前持有公司股票24960股(已冻结),没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 赵斌 男 1968年出生 江苏镇江人 大专学历 中共党员 历任江苏镇江饲料有限公司行政科科长、江苏龙山集团发运科科长、万向龙山轴承有限公司副总经理、江苏龙东食品有限公司总经理,现任杭州品向位鳗业有限公司总经理。 与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系,目前未持有公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 李兆军 男,1974年出生,党员,南开大学MBA,中国注册会计师 曾先后在中国(深圳)教育企业总公司,深圳万德莱通讯设备有限责任公司从事企业内部审计、投融资项目管理工作；2001年-2004年12月在深圳市万向投资有限公司投行部工作；2004年12月－2006年9月任黑龙江华冠科技股份有限公司总经理；2002年7月当选公司第二届监事；2003年10月当选为公司第三届监事。 与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系,目前未持有公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 余维佳 男 1964年出生 博士学历 高级经济师 1989年6月—1991年2月在深圳市招商局蛇口工业区发展研究室任研究员； 1991年3月—1993年5月在深圳市招商局蛇口工业区有限公司任企业管理室部长； 1993年5月—1999年3月在深圳市半岛投资基金管理有限公司历任研究员、总经理助理、常务副总经理、总经理； 1999年3月至今招商证券有限公司 历任总裁助理、副总裁、常务副总裁； 2002年7月当选为公司第二届独立董事。 2003年10月当选为公司第三届独立董事。 与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,目前未持有公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 杨百千 男,1965年出生,学历硕士,毕业学校：天津南开大学控制理论专业和清华大学工商管理专业,专业职称：计算机软件工程师、经济师 主要经历： 1987.8—1989.8 交通部计算机应用研究所工作 1989.9—1991.2 深圳市蛇口计划统计局 1991.3—1993.8 招商局蛇口工业区经济发展室 1993.9—1998.7 深圳市半岛投资基金管理公司 1998.8—2000.2 招商局蛇口工业区企业管理部 2000.3—2000.11 招商局蛇口控股股份公司 2000.12—2001.7 招商局集团(香港)有限公司 2001.8—至今 招商局地产控股股份公司 2002.7-2003.10 河北承德露露股份有限公司第二届独立董事 2003年10月 当选公司第三届独立董事。 与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,目前未持有公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 龚兴隆 男,香港特区人士,1948年出生,管理学(会计)博士、教授,研究生导师,执业注册会计师,中国人民大学研究生院招生办顾问,北美华人会计师协会中国顾问,中国人民大学财政金融学院兼职教授,国家会计学院客座教授,中国证监会、清华大学独立董事培训班结业 曾任会计师、税务师事务所专家、高级顾问；各大跨国公司财务总监、首席财务官；中国CFO年度人物评选专家组专家；中共中央组织部领导干部考试与测评中心特聘专家；中国财政经济出版社会计类原版教材推荐评审委员会委员；中国多家上市公司独立董事；吉林省教育厅高校特聘教授,首席教授,会计专家评审会专家。 曾获中国教育部博士研究生奖学金；美国加州州务卿颁发杰出社区贡献奖；淡江大学杰出校友《淡江菁英》金鹰奖获得者；公开发表专业性文章多篇与专著。 2002年7月当选为公司第二届独立董事。 2003年10月当选为公司第三届独立董事。 与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,目前未持有公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 附件2： 河北承德露露股份有限公司 第四届监事会成员候选人简介 莫斐 男 1963年出生,浙江杭州人,经济师,中共党员 现为万向集团公司首席代表 曾历任杭州万向节厂办公室秘书、办公室主任、北京万向贸易公司总经理等职,在行政管理、经营管理方面有在丰富的实践经验和理论水平。 与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系,目前未持有公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 董霄鹏 男 1964年出生 民革党员 大专 工程师 1996年任露露集团有限责任公司杏仁露分厂技术部部长； 1997年10月被选为公司第一届监事； 2000年10月当选为公司第二届监事； 2003年10月当选为公司第三届监事。 与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,目前持有公司股票6240股(已冻结),没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 龚文军 男 1974年出生 浙江财经学院毕业 大专学历 1997年进入万向集团公司,先后在万向集团财务结算中心、万向集团总裁办公室、深圳市万向投资公司工作。现任通联资本控股有限公司投资银行部项目投资高级经理。在企业投资、管理和财务方面有较丰富的实践经验。 与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系,目前未持有公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 |
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| 河北承德露露股份有限公司2006年度第一次临时股东会决议公告 |
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公告日期:2006-04-04 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、重要提示 在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。 二、会议召开的情况 1、召开时间： (1)现场会议召开时间：2006 年4 月3 日下午14：00 (2)网络投票时间：2006 年4 月2 日至2006 年4 月3 日 其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006 年4 月3 日9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2006 年4 月2 日15:00，结束时间为2006 年4 月3 日15：00，中间的任意时间都为投票时间。 2、召开地点：河北省承德市开发区京承公路28 号白楼宾馆 3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 4、召集人：本公司董事会 5、现场会议主持人： 董事长王宝林 6、本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。 三、会议的出席情况 1、出席会议总体情况 参加本次股东会议的股东(代理人)157 人、代表股份224132361 股、占上市公司有表决权总股份的72.05％。其中：流通股股东(代理人)155 人，代表股份22232361股，占公司已流通股份的20.36%；非流通股股东及股东代理人2 人，代表股份201,900,000 股，占公司未流通股份的100%。 2、现场会议出席情况 (1)参加现场投票表决的非流通股股东及股东代理人2 人，代表股份201,900,000股，占公司非流通股股份总数的100%，占公司股份总数的64.9%。 (2)参加现场投票表决的流通股股东及股东代理人37 人、代表股份768194 股，占公司流通股股份总数的0.70%，占公司股份总数的0.25％。 3、网络投票情况 通过网络投票的流通股股东120 人，代表股份21464167 股，占公司流通股股东有表决权股份总数的19.66%。 公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师和嘉宾等出席了本次会议。 四、提案审议和表决情况 本次临时股东会议审议通过了以下议案： 1、在关联股东回避表决情况下，审议通过了公司关于《定向回购国家股议案》其中： (一)回购股份的方式：公司采用协议回购的方式，定向回购控股股东持有的本公司全部非流通国家股，并依法注销。 (1)总的表决情况： 同意102724435 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.76％；反对228430股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.22％；弃权18856 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.02％。 (2)流通股股东的表决情况： 同意21838435 股，占出席本次流通股有表决权股份总数的98.88％；反对228430股，占出席本次流通股有表决权股份总数的1.03％；弃权18856 股，占出席本次流通股有表决权股份总数的0.09％。 (3)现场会议表决情况 29 名股东参加投票。其中：赞成票81507554 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中流通股股东赞成票621554 股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%；反对票0 股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的0%。 (4)网络投票表决情况 120 名股东参加投票。其中：赞成票21216881 股，占网络投票表决权股份总数的98.85%；反对票228430 股，占网络投票表决权股份总数的1.06%；弃权票18856 股，占网络投票表决权股份总数的0.09%。 (二)回购股份的价格和定价原则： ①回购价格是每股2.64 元。 ②定价原则是以公司2005 年8 月31 日为基准日经审计的每股净资产2.27 元/股为基础，按照中发国际资产评估有限公司出具的《河北承德露露股份有限公司估值报告》(中发评资字[2005]11 号)确定的价值每股2.64 元为计算标准。 (1)总的表决情况： 同意102724435 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.88％；反对228466股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.22％；弃权18820 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.02％。 (2)流通股股东的表决情况： 同意21838435 股，占出席本次流通股有表决权股份总数的98.89％；反对228466股，占出席本次流通股有表决权股份总数的1.03％；弃权18820 股，占出席本次流通股有表决权股份总数的0.09％。 (3)现场会议表决情况 29 名股东参加投票。其中：赞成票81507554 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中流通股股东赞成票621554 股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%；反对票0 股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的0%。 (4)网络投票表决情况 120 名股东参加投票。其中：赞成票21216881 股，占网络投票表决权股份总数的98.85%；反对票228466 股，占网络投票表决权股份总数的1.06%；弃权票18820 股，占网络投票表决权股份总数的0.09%。 (三)回购股份的种类、数量及占总股本的比例 ①回购股份的种类：露露集团有限责任公司所持有本公司的全部非流通国家股。 ②回购数量：121,014,000 股。 ③回购比例：公司总股本的38.9%。 (1)总的表决情况： 同意102724435 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.76％；反对228430股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.22％；弃权18856 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.02％。 (2)流通股股东的表决情况： 同意21838435 股，占出席本次流通股有表决权股份总数的98.88％；反对228430股，占出席本次流通股有表决权股份总数的1.03％；弃权18856 股，占出席本次流通股有表决权股份总数的0.09％。 (3)现场会议表决情况 29 名股东参加投票。其中：赞成票81507554 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中流通股股东赞成票621554 股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%；反对票0 股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的0%。 (4)网络投票表决情况 120 名股东参加投票。其中：赞成票21216881 股，占网络投票表决权股份总数的98.85%；反对票228430 股，占网络投票表决权股份总数的1.06%；弃权票18856 股，占网络投票表决权股份总数的0.09%。 (四)用于回购的资金总额及资金来源①回购总金额319,476,960 元。(回购价格×回购股数=319,476,960 元)②资金来源为两部分：自有资金268,580,960.05 元；本公司对露露集团有限责任公司的债权价值50,895,999.95 元。 (1)总的表决情况： 同意102724435 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.76％；反对228430股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.22％；弃权18856 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.02％。 (2)流通股股东的表决情况： 同意21838435 股，占出席本次流通股有表决权股份总数的98.88％；反对228430股，占出席本次流通股有表决权股份总数的1.03％；弃权18856 股，占出席本次流通股有表决权股份总数的0.09％。 (3)现场会议表决情况 29 名股东参加投票。其中：赞成票81507554 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中流通股股东赞成票621554 股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%；反对票0 股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的0%。 (4)网络投票表决情况 120 名股东参加投票。其中：赞成票21216881 股，占网络投票表决权股份总数的98.85%；反对票228430 股，占网络投票表决权股份总数的1.06%；弃权票18856 股，占网络投票表决权股份总数的0.09%。 (五)回购股份的期限 公司在临时股东大会审议通过并取得有关部门批准本次定向回购后10 天内依法办理完毕股份注销手续。 (1)总的表决情况： 同意102724435 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.76％；反对228430股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.22％；弃权18856 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.02％。 (2)流通股股东的表决情况： 同意21838435 股，占出席本次流通股有表决权股份总数的98.88％；反对228430股，占出席本次流通股有表决权股份总数的1.03％；弃权18856 股，占出席本次流通股有表决权股份总数的0.09％。 (3)现场会议表决情况 29 名股东参加投票。其中：赞成票81507554 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中流通股股东赞成票621554 股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%；反对票0 股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的0%。 (4)网络投票表决情况 120 名股东参加投票。其中：赞成票21216881 股，占网络投票表决权股份总数的98.85%；反对票228430 股，占网络投票表决权股份总数的1.06%；弃权票18856 股，占网络投票表决权股份总数的0.09%。 《定向回购国家股议案》需经中国证券监督管理委员会审核批准后方可实施，实施后另行公告。 2、审议通过了《授权董事会实施回购方案的议案》 ①授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次“定向回购”的具体方案； ②授权董事会在“定向回购”方案实施后，办理本公司注册资本变更登记事宜；以上授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。 (1)总的表决情况： 同意219514115 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.94％；反对84897股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.04％；弃权4533349 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的2.02％。 (2)流通股股东的表决情况： 同意17614115 股，占出席本次流通股有表决权股份总数的79.23％；反对84897股，占出席本次流通股有表决权股份总数的0.38％；弃权4533349 股，占出席本次流通股有表决权股份总数的20.39％。 (3)现场会议表决情况 37 名股东参加投票。其中：赞成票202668194 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中流通股股东赞成票768194 股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%；反对票0 股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的0%。 (4)网络投票表决情况 120 名股东参加投票。其中：赞成票16845921 股，占网络投票表决权股份总数的78.48%；反对票84897 股，占网络投票表决权股份总数的0.40%；弃权票4533349 股，占网络投票表决权股份总数的21.12%。 3、审议通过《修改＜公司章程＞的议案》；根据此次定向回购的议案，拟对公司章程做如下修改： 修改前： 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为311,100,000 股，成立时向发起人露露集团有限责任公司发行80,500,000 股，占公司可发行普通股总数的69.70%。 第二十条 公司的股本结构为：普通股311,100,000 股，其中发起人露露集团有限责任公司持有121,014,000 股，占股本总额的38.899%；万向三农有限公司持有80,886,000 股，占股本总额的26.00%；其他内资股股东持有109,200,000 股，占股本总额的35.101%。”修改为： 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为190,086,000 股，成立时向发起人露露集团有限责任公司发行80,500,000 股，占公司可发行普通股总数的69.70%，之后，露露集团有限责任公司持有发起人股以协议转让和本公司回购方式变更。 第二十条 公司的股本结构为：普通股190,086,000 股。万向三农有限公司持有80,886,000 股，占股本总额的42.55%；其他内资股股东持有109,200,000 股，占股本总额的57.45%。” (1)总的表决情况： 同意219497115 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.93％；反对85677股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.04％；弃权4549569 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的2.03％。 (2)流通股股东的表决情况： 同意17597115 股，占出席本次流通股有表决权股份总数的79.15％；反对85677股，占出席本次流通股有表决权股份总数的0.39％；弃权4549569 股，占出席本次流通股有表决权股份总数的20.46％。 (3)现场会议表决情况 37 名股东参加投票。其中：赞成票202668194 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中流通股股东赞成票768194 股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%；反对票0 股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的0%。 (4)网络投票表决情况 120 名股东参加投票。其中：赞成票16828921 股，占网络投票表决权股份总数的78.40%；反对票85677 股，占网络投票表决权股份总数的0.40%；弃权票4549569 股， 五、参与投票的前十大流通股股东的持股表决情况
股东名称 持股数量(股) 投票方式 表决结果
中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 7324499 网络投票 同意
兴和证券投资基金 3246044 网络投票 同意
华夏成长证券投资基金 2018358 网络投票 同意
上海高利科技投资有限公司 1844348 网络投票 同意
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 1602568 网络投票 同意
中国建设银行－宝康消费品证券投资基金 1274640 网络投票 同意
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 1083297 网络投票 同意
中国银行－华夏回报证券投资基金 904688 网络投票 同意
光大证券－光大－光大阳光集合资产管理计划 400000 网络投票 同意
陈正英 148292 网络投票 同意
六、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称：北京市金城同达律师事务所 2、律师姓名：王春刚 3、结论性意见：股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序是否符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定等。 特此公告。 河北承德露露股份有限公司董事会 2006 年4 月3 日 |
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| 河北承德露露股份有限公司三届十次董事会会议决议公告 |
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公告日期:2006-03-03 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 河北承德露露股份有限公司于2006 年2 月11 日以书面方式向公司全体董事发出召开三届十次董事会会议的通知。2006 年2 月18 日三届十次董事会在公司会议室召开，会议应到董事9 名，实到董事9 名，会议由公司董事长王宝林先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议形成以下决议： 一、审议通过公司关于《定向回购国家股议案》 (一)定向回购国家股议案的主要内容 为提高公司质量，完善法人治理结构，建立现代企业制度，创新经营机制，促进公司规范快速发展，公司将与第一大股东露露集团有限责任公司(以下简称露露集团)签订《股权回购合同》，定向回购并注销露露集团持有的本公司全部国家股121,014,000 股，占公司总股本的38.90%。回购价格每股2.64 元，回购总金额319,476,960 元，回购资金主要为公司自有资金。定向回购后，公司控股股东发生变化，露露集团不再持有公司股份，万向三农有限公司将持有公司42.55%的股份，成为公司的第一大股东即控股股东。公司总股本由31,110 万元变为19,008.6 万元。 1、回购股份的目的 (1)响应《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》号召，切实提高上市公司盈利能力和规范运作水平，建立科学规范的公司治理结构，形成规范有效激励约束机制。(2)公司实施定向回购，是公司股权分置改革的有机组成部分，为公司股权分置改革创造了前提条件。(3)优化公司的资本结构，实现国有资本合理退出，引进灵活高效经营模式，强化公司竞争优势，实现公司持续快速发展。(4)彻底解决历史遗留问题，杜绝关联资金不合理占用，减少关联交易，促进上市公司的自主经营和健康发展。 2、回购股份的方式 公司采用协议回购的方式，定向回购控股股东持有的本公司全部非流通国家股，并依法注销。 3、回购股份的价格及定价原则 (1)回购价格是每股2.64 元。 (2)定价原则是以公司2005 年8 月31 日为基准日经审计的每股净资产2.27元/股为基础，按照中发国际资产评估有限公司出具的《河北承德露露股份有限公司估值报告》(中发评资字[2005]11 号)确定的价值每股2.64 元为计算标准。 4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 (1)回购股份的种类：露露集团有限责任公司所持有本公司的全部非流通国家股。 (2)回购数量：121,014,000 股。 (3)回购比例：公司总股本的38.9%。 5、拟用于回购的资金总额及资金来源 (1)回购总金额319,476,960 元。(回购价格×回购股数=319,476,960 元) (2)资金来源为两部分： ①自有资金268,580,960.05 元。 ②本公司对露露集团有限责任公司的债权价值50,895,999.95 元。 6、回购股份的期限 公司在临时股东大会审议通过并取得有关部门批准本次定向回购后10 天内依法办理完毕股份注销手续。 7、预计回购后公司股权结构的变动情况 定向回购完成后公司股本情况变化
定向回购前 定向回购后
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)
露露集团 121,014,000 38.90 ― ―
万向三农 80,886,000 26.00 80,886,000 42.55
公众流通股 109,200,000 35.10 109,200,000 57.45
合计 311,100,000 100.00 190,086,000 100.00
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。 本次定向回购对公司生产经营、财务状况及未来发展都将产生积极影响。 (1)定向回购符合国家政策，顺应我国证券市场的发展趋势，对于提高公司治理水平，建立现代企业制度将产生深远的影响，进而将有效提升公司的管理水平、核心竞争力，达到提高公司盈利能力，实现股东价值最大化的目的。定向回购后比回购前每股收益提高63.87%；净资产收益率也相应提高。 (2)公司资金充裕，具有较强的现金支付能力，负债率较低，依靠自有资金就可完成本次定向回购，不会增加公司财务负担，同时，由于解决了大股东占款这一历史遗留问题，使公司财务状况得到改善，因此定向回购不会对公司财务状况产生不利影响。 (3)定向回购后，公司在竞争领域实现了“国退民进”，有利于形成良好的激励机制，实现企业经营体制的转变。从而可以充分调动经营管理层及全体员工积极性，以应对日益激烈的市场竞争。有利于上市公司的长远、健康、持续的发展。 (二)公司独立董事意见 1、公司独立董事龚兴隆、余维佳、杨百前先生事先审核了此次定向回购全部材料。并一致同意该“定向回购”议案提交公司董事会和股东大会审议批准。 2、公司独立董事认为：本次“定向回购”交易遵循了“公开、公平、公正”的原则，交易定价客观公允。董事会对上述关联交易的表决程序合法，关联董事回避了表决。本议案实施后，有利于提高公司质量和规范运作水平，优化公司资产和资本结构，保护全体股东特别是流通股股东合法利益，促进公司的健康发展， (三)关联关系 由于本次定向回购国家股交易双方为本公司和控股股东露露集团有限责任公司，根据有关规定，属于关联交易。 (四)独立财务顾问 公司聘请广发证券股份有限公司作为独立财务顾问，就回购股份事宜进行尽职调查,并出具了独立财务顾问报告。 (五)表决情况 公司董事长王宝林先生，董事王秋敏、魏继平、陈跃鹏属于关联董事，没有参加该议案的投票表决，在上述四位董事回避表决的情况下，其他参会董事一致同意该议案。 表决结果是：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 其中：独立董事全部投了赞成票。 本方案尚需报国务院国资委、中国证监会批准，并经公司股东大会审议通过后方可实施。 在股东大会审议表决时，控股股东露露集团有限责任公司应回避表决，并经出席会议股东所代表有效表决权的三分之二以上表决同意。 二、审议通过了《河北承德露露股份有限公司定向回购报告书(草案)》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 三、审议通过了修改《公司章程》的议案。 根据此次定向回购的议案，拟对公司章程做如下修改： 修改前： 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为311,100,000 股，成立时向发起人露露集团有限责任公司发行80,500,000 股，占公司可发行普通股总数的69.70%。 第二十条 公司的股本结构为：普通股311,100,000 股，其中发起人露露集团有限责任公司持有121,014,000 股，占股本总额的38.899%；万向三农有限公司持有80,886,000 股，占股本总额的26.00%；其他内资股股东持有109,200,000股，占股本总额的35.101%。” 修改为： 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为190,086,000 股，成立时向发起人露露集团有限责任公司发行80,500,000 股，占公司可发行普通股总数的69.70%，之后，露露集团有限责任公司持有发起人股以协议转让和本公司回购方式变更。 第二十条 公司的股本结构为：普通股190,086,000 股。万向三农有限公司持有80,886,000 股，占股本总额的42.55%；其他内资股股东持有109,200,000股，占股本总额的57.45%。”表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 四、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理“定向回购”相关事宜的议案》 1、授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次“定向回购”的具体方案； 2、授权董事会在“定向回购”方案实施后，办理本公司注册资本变更登记事宜； 以上授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 五、审议并通过了《关于召开公司2006 年第一次临时股东大会的议案》 本次董事会研究决定于2006 年4 月3 日14：00 在河北省承德市白楼宾馆(承德市开发区京承公路28 号)召开2006 年度第一次临时股东大会，审议上述回购国家股相关议案。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 备查资料： (一)审计报告 (二)股份回购合同 (三)定向回购报告书(草案) (四)独立财务顾问报告 (五)修改后的公司《章程》 (六)独立董事意见 河北承德露露股份有限公司董事会 2006 年3 月2 日 |
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| 河北承德露露股份有限公司章程2005年5月16日 |
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公告日期:2005-05-17 |
目录 第一章总则......................... 3 第二章经营宗旨和范围.................... 4 第三章股份 第一节股份发行..................... 4 第二节股份增减和回购.................. 5 第三节股份转让..................... 5 第四章股东和股东大会 第一节股东....................... 6 第二节股东大会..................... 8 第三节股东大会提案...................16 第四节股东大会决议...................17 第五章董事会 第一节董事......................22 第二节独立董事.....................25 第三节董事会......................29 第四节董事会秘书....................35 第六章经理.........................38 第七章监事会 第一节监事.......................39 第二节监事会......................40 第三节监事会决议....................41 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度...................42 第二节内部审计.....................43 第三节会计师事务所的聘任................43 第九章通知和公告 第一节通知.......................44 第二节公告.......................45 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立....................45 第二节解散和清算....................45 第十一章修改章程.......................47 第十二章附则.........................48 河北承德露露股份有限公司 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其它有关规定，制 订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司是经河北省人民政府股份制领导小组以冀股办[1997]26 号《关于批准 设立河北承德露露股份有限公司的批复》文件批准，以募集方式设立，在河北省 工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条公司于1997 年9 月3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次 向社会公众发行人民币普通股35,000,000 股。其中，公司向境内投资人发行 的以人民币认购的内资股为35,000,000 股，于1997 年11 月13 日在深圳证券 交易所上市。 第四条公司注册名称 河北承德露露股份有限公司 He Bei Cheng De LoLo Company Limited 第五条公司住所 河北省承德市高新技术产业开发区（西区8 号） 邮政编码：067000 第六条公司注册资本为人民币311,100,000 元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依 据章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司 河北承德露露股份有限公司 的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是公司的董事会秘书、财务负责 人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：振兴民族饮料工业，发展新技术产品，科学经 营管理，扩大市场占有率，保证全体股东合法权益，使全体股东获得满意的经济 利益，并实现良好的社会效益。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：饮料、罐头食品的开发、 生产与销售；马口铁包装罐的生产和销售。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为311,100,000 股，成立时向发 起人露露集团有限责任公司发行80,500,000 股，占公司可发行普通股总数的 69.70%。 第二十条公司的股本结构为：普通股311,100,000 股，其中发起人露露集 团有限责任公司持有121,014,000 股，占股本总额的38.899%；万向三农有限公 司持有80,886,000 股，占股本总额的26.00%；其他内资股股东持有109,200,000 股，占股本总额的35.101%。” 河北承德露露股份有限公司 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转赠股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有 关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一） 为减少公司资本而注销股份； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以采取下列方式之一进行： （一） 向全体股东按照同比例发出购回要约； （二） 通过公开交易方式购回； （三） 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分 股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 河北承德露露股份有限公司 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转 让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公 司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所 持有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公 司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的， 由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监 事、经理、和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务，持有同一种类股份的股东 享有同等权利，承担同等义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 （包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定其一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； 河北承德露露股份有限公司 （四）公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押所持有的公 司股份； （六）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参 与权； （七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、交付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1） 本人持股资料； （2） 股东大会会议记录； （3） 季度报告、中期报告和年度报告； （4） 公司股本总额、股本结构。 （八）公司终止清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余资产的分配。 （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法 权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、 监事、总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，给公司造成损害，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔 偿的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 河北承德露露股份有限公司 第四十条公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用其特 殊地位谋取额外的利益。 第四十一条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得向公司下达任何 有关经营计划和指令，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性，损害公 司及其他股东的权益。 第四十二条公司的控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管 理人员。 第四十三条公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或 相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十四条公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控 股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董 事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十五条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其 他股东合法权益的决定。 第四十六条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者 书面）达成一致，通过其中任何一个人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控 制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十七条股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权： 河北承德露露股份有限公司 （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具作出决议； （十）对公司收购兼并（含反收购）、合并、分立、解散和清算等事项作出 决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的 提案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十八条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召 开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足五人，或者少于章程所规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理 权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 河北承德露露股份有限公司 第五十条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十一条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故 不能履行时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也没有指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事 会未指定会议主持人的，由出席会议的股东推举一名股东主持主持会议；如果因 任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或 股东代理人）主持。 第五十二条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会 议召开当日）以前以公告方式通知公司股东。 第五十三条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）股票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十四条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； 河北承德露露股份有限公司 第五十五条下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会 表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实 施或提出申请。 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外)； 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的； 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司就上述事项发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告 股东大会通知。 公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持 股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大 社会公众股股东的持股和表决情况。 第五十六条公司在召开股东大会时，除现场会议外，可向股东提供网络形 式的投票平台。公司召开股东大会在审议上述五十五条所列事项的，应当向股东 提供网络形式的投票平台。 公司股东大会实施网络投票，将按照中国证监会和深圳证券交易所发布的有 关规定办理。 第五十七条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下 称“提议股东”）、监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事 会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构 和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规 和本章程的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股 东大会的通知，召开程序应符合本章程的规定。 第五十八条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据 法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提 河北承德露露股份有限公司 议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交 易所。 第五十九条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会 不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进 行变更或推迟。 第六十条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应 当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在 收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股 东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机 构和深圳证券交易所。 第六十一条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事 会，报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召开临时 股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。 第六十二条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会 秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由 公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应 当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董 事长或者其他董事主持； （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第七十八条的规 定，出具法律意见； （三）召开程序应当符合本章的规定。 第六十三条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定 董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提 河北承德露露股份有限公司 议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照第七十四条的规定 出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其 余召开程序应当符合本章程的规定。 第六十四条股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票和其他方式投 票。 股东现场投票的,既可以亲自参加会议进行表决,也可以委托代理人代为出 席和投票表决,两者具有同样的法律效力。股东委托代理人代为表决的,应当以书 面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托 人为法人的,应当加盖法人印章。 按规定方式进行网络投票的,无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投 票,均视为各股东亲自投票并行使表决权。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东 大会上的投票权。 征集人公开征集上市公司股东投票权，应按照中国证监会和深圳证券交易所 发布的有关实施办法办理。 第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证，委 托代理他人出席会议的，应当出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应当出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证 明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 当行使何种表决权的具体指示； 河北承德露露股份有限公司 （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托书应当注明如果股东不做具体表示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第六十八条出席会议的人员的签名册由公司负责制做。签名册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额，被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东 大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第七十条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法 规、本章程及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立 报告。 第七十一条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无 法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意 见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该 事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或 者公积金转增股本预案。 第七十二条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不 河北承德露露股份有限公司 得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提 案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第七十三条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进 行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第五十四条所列事 项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股 东大会上进行表决。 第七十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序 办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股 东大会，并阐明会议议题。董事会收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时 股东大会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关 同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程 序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。 监事会或者股东因董事会为应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的， 由公司给予股东或监事会必要的资助，并承担会议费用。 第七十五条股东大会召开的会议通知发出后，初不可抗力或者其他意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会的召开时间；因不可抗力确需变更股东大会 召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第七十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章 程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第六十 一条规定的程序自行召集临时股东大会。 第七十七条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会 议的股东（或代理人）额外的经济利益。 第七十八条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会， 对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本章 河北承德露露股份有限公司 程； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请 公证人员出席股东大会。 第七十九条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的 严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士 入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三节股东大会提案 第八十条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出 事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则， 会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第八十一条召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数 百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属 于第五十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提 前十天交由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临 时提案,均不得列入股东大会表决事项。 第八十二条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； 河北承德露露股份有限公司 （三）以书面形式提交或送达董事会。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董 事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新 的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可 以直接在年度股东大会上提出。 第八十三条对于第八十一条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下 原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东或监事会的提案进行审核，对于提案涉及事项 与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。提 议股东或监事会可以按照本章第六十一条规定的程序自行召集临时股东大会。 （二）程序性。董事会可以对股东或监事会提案涉及的程序性问题做出决 定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更 的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大 会决定的程序进行讨论。 第八十四条提出涉及投资、财产处置和收购（含反收购）兼并、合并、分 立等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、 资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、 审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日 公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第八十五条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第八十六条涉及公开发行股票、可转换公司债券等需要报送中国证监会核 准的事项，应当作为专项提案提出。 第八十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。 第八十八条董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原 河北承德露露股份有限公司 因。 第八十九条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事 务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计 师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不 当。 第四节股东大会决议 第九十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 第九十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 第九十二条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第九十三条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； 河北承德露露股份有限公司 （二）发行公司债券； （三）公司的收购兼并（含反收购）、分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第九十四条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第九十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 每届董事候选人名单由上届董事会以提案方式提请股东大会决议。出席股东 大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照本章程有 关规定提出新的提案，由董事会按照本章程有关规定审查决定是否提请股东大会 决议。 公司董事会应当向股东提供后选董事的简历和基本情况。 第九十六条公司董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料， 保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第九十七条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。 第九十八条在公司董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见, 公司股东大会在同时选取两名（含两名）以上董事或监事时采用累积投票制。其 操作细则如下： (一)股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董 事或监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票 数,等于其所持有的股份数乘以待选董事（或监事）数之积。 (二)股东大会在选举董事或监事时,对董事、监事候选人逐个进行表决。股 东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出 的票数不超过其所享有的总票数。 河北承德露露股份有限公司 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得 票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少,决定董事、监事人选；当选董事、 监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 (四)在差额选举时,两名董事或监事候选人所得股权数完全相同,且只能有 其中一人当选,股东大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。 第九十九条公司与董事签定聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及因故提前解除合同的补偿 等内容。 第一百条每届监事候选人中由股东代表担任的，由公司第一大股东确定名 单，由公司董事会以提案方式提请股东大会决议。 出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对股东代表担任的监事候选人名 单有异议，有权按照本章程有关规定提出新的提案，由董事会按照本章程有关规 定审查是否提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供由股东代表担任的侯选监事的简历和基本情况。 每届监事候选人中由职工代表担任的，由公司职代会提名，由职工实行民主 选举方式产生。 第一百零一条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第一百零二条大会主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕，未审议 完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。 股东大会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议案经所有与会股东审议 完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。 第一百零三条股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零四条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名 监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第一百零五条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百零六条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表 河北承德露露股份有限公司 决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表 决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的, 还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 第一百零七条股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现 场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。 在正式公布表决结果前,公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义 务。 第一百零八条每一议案经本章程规定的所需票数通过并经大会主持人宣 布后，即成为股东大会决议，未依据法律、法规和本章程规定的合法程序，不得 对已形成的股东大会决议作任何修改或变更。 第一百零九条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能 做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要 措施尽快恢复召开股东大会。 第一百一十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当即时点票。 第一百一十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避的， 公司应征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议 公告中作出详细说明。 第一百一十二条关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动 向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系 并回避的，其他股东可以要求其说明情况和回避，该股东坚持要求参与投票表决 的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交 易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 河北承德露露股份有限公司 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与了与其有关关联交易事项投 票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十 七条规定向人民法院起诉。 第一百一十三条关联股东回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联 交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效 力。 第一百一十四条本章程第一百一十一条所称特殊情况，是指下列情形： （一）出席股东大会的股东只有该关联股东； （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会 的其他股东以特别决议程序表决通过； （三）关联股东无法回避的其他情形。 第一百一十五条除涉及公司公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事 会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百一十六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公 司档案由董事会秘书保存，股东大会记录保存期限为20 年。 第一百一十八条对股东大会到会人数，参会股东持有的股份数额、授权委 托书，每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进 行公证。 第一百一十九条股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使 用容易引起歧义的表述。 河北承德露露股份有限公司 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法 向人民法院提起民事诉讼。 第一百二十条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人 数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案 表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名 或名称、持股比例和提案内容。 第一百二十一条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第五章董事会 第一节董事 第一百二十二条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百二十三条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中 国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事。 第一百二十四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百二十五条董事应遵守法律、法规和公司章程的规定，踏实履行职责， 维护公司利益。当其自身利益与公司股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的 最大利益为行为准则，并保证： （一）遵守有关法律、法规及本章程的规定，严格遵守公开作出的承诺； （二）在其职责范围内行使权利，不得越权； （三）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易； （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动； 河北承德露露股份有限公司 （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （七）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （八）不得利用职务便利为自己或者他人侵占接受本应属于公司的商业机 会； （九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣 金； （十）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存； （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在其任职期间所获得 的本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事的合法利益有要求。 第一百二十六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以 保证： （一）根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责； （二）有足够的时间和精力履行其应尽的职责； （三）公司的商业行为符合公司的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （四）公平对待所有股东； （五）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管 理状况； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情情况下批准，不得将其处置权转受给他人 行使； （七）监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百二十七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行使时，在第三方会合 河北承德露露股份有限公司 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明立场 和身份。 第一百二十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意的三人的情况下除外。 第一百二十九条发生本章程一百二十八条第一款所述情形时，应当召开董 事会会议。有关联关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示 自行回避表决。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表 决，作出决议。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数法 定人数，未参加表决情况。 第一百三十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所 规定的披露。 第一百三十一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。 第一百三十三条如因董事的辞职导致公司董事低于法定最低人数时，该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能有效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 河北承德露露股份有限公司 第一百三十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 离人之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百三十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损 失，应当承担赔偿责任。 第一百三十六条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但因董 事违反法律、法规和本章程的规定而导致的责任除外。 第一百三十七条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百三十八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他 高级管理人员。 第二节独立董事 第一百三十九条公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 第一百四十条公司董事会成员中独立董事的人数应按照有关规定聘任。本 章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。 第一百四十一条独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备本章程第一百四十二条规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作 经验； （五）本章程规定的其他条件。 第一百四十二条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 河北承德露露股份有限公司 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关 机构中任职的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百四十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事 会推荐），并经股东大会选举决定。 第一百四十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一百四十五条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会石家庄特派员办事处及深圳证券 交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独 立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百四十六条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以 河北承德露露股份有限公司 连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百四十七条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章规定的不得担任董事或独立 董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职 独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的，可以作出公开声明。 第一百四十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定限 定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百四十九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产 值的百分之五的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询， 相关费用由公司承担； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第（五）项职权，应经全体独立董事同意，行使上述其他 项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 第一百五十条独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见： 河北承德露露股份有限公司 （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的千分之五的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上 述规定情况进行专项说明，并发表独立意见； （七）公司董事会未做出现金利润分配预案； （八）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百五十一条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供 必要的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告 事宜。 （二）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 河北承德露露股份有限公司 担。 （四）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百五十二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一百五十三条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程 的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。 第一百五十四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行 说明。 第三节董事会 第一百五十五条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百五十六条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一 人，不设副董事长, 第一百五十七条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、公司债券、普通债券或 其他金融工具及再融资方案； （七）拟订公司重大收购、反收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散 方案； 河北承德露露股份有限公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、非风险投资、资产抵 押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、根据经理提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司的信息披露事项； （十四）向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）审议需董事会审议的关联交易； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百五十八条公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公 司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计和外部审计之间的沟通；（4）审 核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提 出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理 人选进行审核并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事和经理人员考核的标准，进 行考核并提出建议；（2）研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承 担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 河北承德露露股份有限公司 第一百五十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百六十条股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高 效的决策原则授权董事会行使部分职权。 第一百六十一条董事会在不违反法律、法规和公司章程并履行了相应的信 息披露前提下，具有5000 万元金额以下的公司资产处置和对外投资决定权。 第一百六十二条董事会运用公司资产进行对外风险投资的范围是： 1.法律、法规允许的对流通股股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融 衍生工具的金融投资； 2.法律、法规允许的对房地产、高新技术产业的投资； 3.法律、法规允许的其他类型的风险投资。 第一百六十三条除前条规定的投资权限外，董事会有权以下述方式处置公 司资产： (一)批准资产的购买、出售、融资租赁； （二）批准债务减免、抵销、重组； （三）批准资产置换、抵押、质押、出租； （四）批准向银行或其他金融机构借款或为第三方提供担保； （五）批准其他资产处置行为； （六）批准公司拥有50%以上权益的子公司作出的上述资产处置行为。 第一百六十四条董事会在规定的风险投资、非风险投资和资产处置权限范 围内，应当建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员先行评审。 第一百六十五条公司与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来中，公 司资金不得被其无偿占用或长期使用。 公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用， 不得互相代为承担成本和其他支出。 第一百六十六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股 东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 河北承德露露股份有限公司 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第一百六十七条公司对外担保应遵循下列原则： 1、公司董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规 或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 2、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保。 3、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 4、对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，或者经股东大会 批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 6、公司财务部门负责对被担保人的资信情况进行审查并出具明确意见，然 后担保方案才可以提交董事会审议。 第一百六十八条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百六十九条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事长在董事会闭会期间有权行使第一百六十二条和第一百六十三条 河北承德露露股份有限公司 规定的风险投资、非风险投资及资产处置权。董事长行使上述权限处置资产的金 额不得超过3000 万元 董事长应在行使上述职权后五个工作日内向董事会报告有关情况并决定是 否召开临时董事会。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百七十条董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职 权。 第一百七十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百七十二条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议时： （五）经理提议时。 第一百七十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知；通知 的时限是会议召开的前七日。 如有本章第一百六十九条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责， 亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事 负责召集会议。 第一百七十四条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百七十五条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的 资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司 河北承德露露股份有限公司 业务进展的其他信息和数据。 当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面 形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并 在十个工作日内作出决定。 第一百七十六条董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。其中，风 险投资、对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意。 第一百七十七条董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以 用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百七十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十九条董事会会议表决方式为举手表决方式。每名董事有一票表 决权。 第一百八十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记 录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事 会记录保存期限为20 年。 第一百八十一条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百八十二条董事应当在会议记录上签字并对董事会的决议承担责任。 河北承德露露股份有限公司 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。 第四节董事会秘书 第一百八十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百八十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委 任。 董事会秘书应当具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作 三年以上。 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具 有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职 责，并具有良好的处理公共事务的能力。 本章程第一百二十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十五条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： (一)《公司法》第五十七条规定的情形； (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚； (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (四)本公司现任监事； (五)中国证监会和交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百八十六条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发 生之日起一个月内将其解聘： (一)不具备或丧失中国证监会、证券交易所及本章程关于董事会秘书的任职 资格之条件时； (二)连续三个月以上不能履行职责； (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失； (四)违反法律、法规、规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程,给 河北承德露露股份有限公司 投资者造成重大损失。 第一百八十七条董事会秘书应当履行如下职责： (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料； (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料； (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字； (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告； (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件、会议记录和董事会 印章等； (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法 律责任的内容； (九)促使董事会依法行使职权：在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事, 并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向中国证监会和证券交易 所报告； (十)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； (十一)为公司重大决策提供咨询和建议； (十二)负责公司推介宣传活动； 河北承德露露股份有限公司 (十三)处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜； (十四)负责公司的咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日 常接待及信访工作； (十五)中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百八十八条董事会秘书享有如下权利： (一)公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董事会秘 书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。 (二)董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易 所提交个人陈述报告。 (三)公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董 事会秘书后续培训。 (四)公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级 管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 (� |