本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    安徽华茂纺织股份有限公司第四届董事会第三次会议于2008年3月18日上午9：00在公司会议室召开。有关本次会议的通知,已于2008年3月18日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。会议应到董事9人,实到董事9人(其中独立董事4名)。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定,会议由董事长詹灵芝女士主持。与会董事经过讨论,以记名投票表决,通过了如下决议：

    1、审议通过了公司2007年度董事会工作报告；

    9票同意,0票反对,0票弃权

    2、审议通过了公司2007年度总经理工作报告；

    9票同意,0票反对,0票弃权

    3、审议通过了关于审计委员会提交的公司2007年年度报告及其摘要；

    9票同意,0票反对,0票弃权

    4、审议通过了关于审计委员会提交的公司2007年度财务决算报告；

    9票同意,0票反对,0票弃权

    5、审议通过了公司2007年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案；

    根据安徽华普会计师事务所“华普审字[2008]第126号”审计报告,公司2007年度实现净利润(归属于母公司股东的净利润)146,616,280.60元。根据《公司法》和《公司章程》的规定,按照母公司税后利润146,870,287.90元,提取10％的法定盈余公积14,687,028.78元,加上上年度转入本年度的可分配利润246,209,128.34元,公司本年度可供股东分配的利润合计为378,392,387.46元,减去上年度应付股利62,911,000.60元,本年度实际可供股东分配的利润为315,481,386.86元。

    2007年度利润分配预案为：以2007年年末总股本629,110,006股为基数,按每10股派送现金1.00元(含税)向全体股东分配红利,共计分配红利62,911,000.60元。剩余利润结转到下年度。

    公司本年度不实施资本公积金转增股本。

    9票同意,0票反对,0票弃权

    6、审议通过了公司2008年度日常关联交易的议案；(见公司公告2008-007)

    在对该项议案进行表决时,詹灵芝、王功著二名关联董事依法回避表决(二名董事均在控股公司担任董事)。公司独立董事同意2008年度日常关联交易的议案,并对该项议案发表了独立意见。(见公司公告2008-006)

    7票同意,0票反对,0票弃权

    7、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；

    公司2008年续聘安徽华普会计师事务所为本公司财务审计机构,拟支付年度报酬41万元。公司独立董事同意该项议案,并对该项议案发表了独立意见。(见公司公告2008-006)

    9票同意,0票反对,0票弃权

    8、审议通过了关于公司2008年度向银行申请贷款授信额度的议案；

    董事会授权公司经营层根据生产经营需要,向银行申请贷款授信额度。

    9票同意,0票反对,0票弃权

    9、审议通过了《安徽华茂纺织股份有限公司高级管理人员薪酬考核办法》；(详见附件一)

    9票同意,0票反对,0票弃权

    10、审议通过了关于第四届董事会独立董事津贴及费用的议案；

    公司第四届董事会于2007年11月15日成立,经与现任独立董事协商确定：本届董事会的每位独立董事津贴定为：每年45000元(含税),独立董因公司事由产生的费用由公司承担。

    9票同意,0票反对,0票弃权

    11、审议通过了关于修改《公司章程》的议案(详见附件二)；

    9票同意,0票反对,0票弃权

    12、审议通过了关于召开公司2007年度股东大会的议案。

    定于2008年6月10日上午9:00在本公司会议室召开公司2007年度股东大会。具体内容详见股东大会会议通知。

    9票同意,0票反对,0票弃权

    上述1、3、4、5、6、7、9、10、11共计九项议案,尚须提请公司2007年度股东大会审议。

    附件一：

    安徽华茂纺织股份有限公司

    高级管理人员薪酬考核办法

    安徽华茂纺织股份有限公司董事会薪酬与考核委员会根据中国资本市场的基本情况和广大股东的要求,为了进一步提升公司法人治理水平,增强公司高级管理人员的履责和诚信意识,完善高级管理人员年薪绩效评价和激励、约束机制,最大限度地调动公司高级管理人员的积极性及创造性,确保公司各项经济指标的完成,促进企业的长远发展,更好维护广大投资者的根本利益,在充分考虑公司的实际情况和两市同行业上市公司的水平的基础上,特制订本办法。

    一、考核对象

    本考核办法指定的“高级管理人员”即考核对象为：本公司董事长、监事会主席、总经理和副总经理。

    二、考核原则

    公司高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

    (一)坚持收入水平与公司经营绩效挂钩的原则；

    (二)实行收入水平与各利益相关者利益挂钩的原则；

    (三)实行个人薪酬与公司长远利益相结合的原则,确保主营业务持续增长,防止短期行为,促进公司的永续经营和发展；

    (四)薪酬标准以公开、公正、公平为原则,参照目前的行业实际收入水平确定,既要有利于强化激励与约束,又要符合企业的实际情况；

    (五)薪酬收入坚持"有奖有罚,奖罚对等"的原则；

    (六)坚持公司的经营绩效由董事会评价考核的原则。

    三、管理机构

    公司董事会薪酬与考核委员会是对高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬分配的管理机构。对高级管理的薪酬分配决定权在董事会,薪酬与考核委员会形成对高级管理的薪酬分配意见后提交董事会审议通过后实施。

    四、年薪的组成及年薪基数的确定

    公司高级管理人员的年薪由基本年薪和效益年薪两个部分组成,其中,基本年薪占60％,效益年薪占40％。

    公司高级管理人员的年薪基数的确定,在确保完成上一年度各项指标基础上,高级管理层各岗位年薪基数为上年度实发年薪总额。考虑行业和企业的实际情况,2008年度董事长的年薪总额基数定为30万元人民币整,其他各类人员按董事会薪酬与考核委员会核定的岗位系数(0.6～0.9)分别计算发放。

    五、考核指标及权重

    (一)销售收入权重28分

    (二)利润总额权重28分

    (三)每股收益权重12分

    (四)每股净资产权重12分

    (五)总市值权重10分

    (六)职工人均收入权重10分

    六、考核方法的计算

    年薪总额＝基本年薪+效益年薪

    基本年薪＝上年度年薪总额×60％

    效益年薪＝上年度年薪总额×40％×效益年薪系数

    其中：效益年薪系数＝∑〔(各指标实际完成值/各指标上年完成值)×权重分〕÷100

    七、其他规定

    (一)因工作需要发生岗位变动的,离任及接任者以任免通知的时间为准,按月计算其当年薪酬。

    (二)公司高级管理人员的个人所得税按税法规定代扣代缴。

    (三)年薪的发放采取“按月发放、年度决算、多退少补”的发放,每年的年度报告披露后,由董事会薪酬与考核委员会进行考核决算。

    八、本考核办法与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突,则以最新的法律、法规和规章规定为准。

    九、本考核办法的修订权及解释权均属本公司董事会。

    十、本考核办法经股东大会审议通过之日起施行。

    安徽华茂纺织股份有限公司董事会

    2008年3月18日

    附件二：

    安徽华茂纺织股份有限公司

    关于修改《公司章程》的议案

    一、原《公司章程》第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    修改为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    非经本章程规定的批准程序,公司不与公司控股股东及实际控制人发生关联交易或资金往来。严禁公司控股股东及实际控制人非经营性占用公司资金。

    公司控股股东及实际控制人依据经本章程规定程序批准的关联交易而与公司产生债权债务关系时,应依据相关合同约定及时清偿债务。

    控股股东侵占公司资产时,公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻结,依法律程序解决所侵占的资产。”

    二、原《公司章程》第四十四条：“本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

    修改为：“本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    网络投票表决的股东应通过深圳证券交易所交易系统或网络投票系统参与投票,其身份由该等系统以其认可的方式确认。以通信方式参与投票的股东,应在股东大会召开当日下午三时之前将对股东大会审议事项的意见(须签名及时间)、本人身份证复印件(签名并注明为该次股东大会专用)、股东帐户卡复印件(签名并注明为该次股东大会专用)以特快专递的方式送达会议通知指定的机构或联系人。材料不全,视为无效投票。”

    三、原《公司章程》第七十九条：“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    公司关联股东的回避和表决程序为：

    (一)关联股东或其它股东提出回避申请；

    (二)关联股东不得参与审议有关关联交易事项；

    (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十五条规定表决。”

    修改为：“公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东大会审议。

    其他关联交易由董事会决定审议权限。应由董事会作出决议,但因董事回避而致董事会不能作出决议的其他关联交易,需提交股东大会审议,由股东大会作出决议。

    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    公司关联股东的回避和表决程序为：

    (一)关联股东或其它股东提出回避申请；

    (二)关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项；

    (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十五条规定表决。如其他股东或股东代表提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的,应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果,并通知全体股东。

    公司与关联人之间的关联交易除了执行本条及本章程其它条款规定的表决程序外,还应当遵照下列规范进行：

    (一)关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

    (二)公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    (三)公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。”

    四、原《公司章程》第一百一十条：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    股东大会授权公司董事会对本款所述的权限限于公司最近一期经审计的净资产的10%以下(含10%)。”

    修改为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    (1)股东大会授权公司董事会对本款所述的权限限于公司最近一期经审计的净资产的10%以下(含10%),且绝对金额不超过10000万元(含10000万元)的对外投资项目。该项权力,不得授权经理行使。

    (2)董事会有权审批根据交易所规则应由股东大会审议决定的资产处置项目以外的其他资产处置项目。但下列项目一般由公司经理决定：

    ①金额3000万元以下的单次资产处置项目；

    ②公司在一年内购买、出售或置换重大资产累计不超过公司资产总额百分之十的,董事会也有权审批。

    对上述项目,董事会在认为必要时也可以决定不由公司经理而由董事会决议。”

    安徽华茂纺织股份有限公司董事会

    二○○八年三月十八日

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会召开
第五节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章总经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护安徽华茂纺织股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经安徽省人民政府皖政秘[1998]83 号文批准，以募集方式设立；在安徽省工
商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条公司于1998 年6 月17 日经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）
169 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000 万股。公司股票于1998 年
10 月在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：安徽华茂纺织股份有限公司
公司英文名称： ANHUI HUAMAO TEXTILE COMPANY LIMITED
第五条公司住所：安徽省安庆市纺织南路80 号
邮政编码：246018
第六条公司注册资本为人民币62911.0006 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起
诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；
股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司经营宗旨：依靠科技进步和现代化的企业管理，有效运用社会资
金，采用先进的生产工艺和制造技术，发展我国的纺织工业，使公司获得良好的社会
经济效益，增加股东的投资收益。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：
棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针织品、服装、印染加工；
纺织设备及配件、家用纺织品销售、棉花收购。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同
利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的股票由中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。
第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为17000 万股，其中向发起人安
徽华茂集团有限公司发行12000 万股，占公司发行的普通股总数的70.59%；向社会公
众发行5000 万股，占公司发行的普通股总数的29.41%。
第二十条公司现股本结构为：普通股62911.0006 万股，其中发起人持有
37746.6005 万股，其他股东持有25164.4001 万股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；
(二)向现有股东配售股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主
管机构批准后，可以购回本公司的股票；
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股
份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董
事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所
持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将所持有的公司股票在
买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利
润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同等义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益
的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合
法权益的决定。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或
者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者
书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司投票权，以达到或者巩固控制公司的
目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三
分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上
的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能
履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出
席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会
议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东
无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通
知股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告
日。公司股东大会审议本章程第八十九条所列事项的，应当在股权登记日后三日内再
次公告股东大会通知。
第四十八条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得
采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十)变更会计师事务所。
第四十九条股东大会会议通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议召开方式及期限；
(二) 提交会议审议的事项，并在指定网站上披露与审议事项相关的其他资料；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提
议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出
会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。
董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程
序应符合公司章程的规定。
第五十一条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法
律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后
十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第五十二条董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提
出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推
迟。
第五十三条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应
当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到
通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的
通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和
证券交易所。
第五十四条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通
知，通知的内容应当符合以下规定：
(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出
召开股东大会的请求；
(二)会议地点应当为公司所在地。
第五十五条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书
应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。
会议召开程序应当符合以下规定：
(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会
议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他
董事主持；
(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照第六十八条的规定，出具法律
意见；
(三)召开程序应当符合本章的规定。
第五十六条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证
监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律
师，按照第六十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘
书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。
第五十七条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件
等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时
间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章
程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未
在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十五条规定
的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第五十九条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事
项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召
开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第六十条召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之
五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第四
十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会
审核后公告。
公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前10
天由董事会公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会
并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提
案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直
接在年度股东大会上提出。
提案人在会议现场提出的临时提案或其他未以公告的临时提案，均不得列入股东
大会表决事项。
第六十一条股东大会取消提案应在股东大会召开日期前五个交易日之前发布
取消提案的通知，并说明取消提案的具体原因。
第六十二条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案
进行审核：
(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接
关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大
会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提
案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行
分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持
人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第六十三条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事
项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、
审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，
董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财
务顾问报告。
董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股
资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第六十四条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专
项提案提出。
第六十五条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作
为年度股东大会的提案。
第六十六条董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。
会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务
所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事
务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师
事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
第一届董事候选人，由发起人提名。以后每届董事候选人由上一届董事会提名。
持有公司股份总额10%以上的股东有权联合提名董事候选人。
第一届监事候选人，由发起人提名。以后每届监事候选人由上一届监事会提名。
持有公司股份总额10%以上的股东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，
其候选人由公司职工民主推荐产生。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第四节股东大会召开
第六十八条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股
东（或代理人）额外的经济利益。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第六十九条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下
问题出具意见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第七十条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和
正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰
股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第七十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。对涉及第八
十九条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东也可选择通过股东
大会网络投票系统投票表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理
人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代
理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面委托书和持股凭证。
第七十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第七十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会议。
第七十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十六条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会
决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第七十七条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项
报告，内容包括：
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司
章程及股东大会决议的执行情况；
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第七十八条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示
意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润
有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
第七十九条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任
何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时
间顺序进行表决，对事项作出决议。
第八十条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第四十八条所列事项的提案内容
不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十一条股东大会审议有关关联交易提案时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权
部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十二条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候
选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之
后立即就任。
第八十三条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决
议的，公司董事会应向证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召
开股东大会。
第八十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应
当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第五节股东大会决议
第八十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的三分之二以上通过。
第八十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)回购本公司股票；
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第八十九条股东大会审议下列事项时，须经股东大会表决通过，并经参加表决
的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前
承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司股东大会审议以上所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司
实施网络投票，应按监管机构规定的有关实施办法办理。
第九十条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条股东大会在董事、监事选举中，实行累积投票制；对选举董事、监
事以外的其他议案，不适用累积投票制。
累积投票制度按下列方式进行表决：
（一）应选出董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式；
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有每一股份均有与董事候选人人数相同
的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候选人
人数计算每一股份拥有的表决权；
（三）股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董
事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董
事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（四）股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一
位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董
事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，但须
在投票之前的十五日内向股东大会通知自己累积投票的意向或对某几位董事候选人
分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权；
（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的
与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
（六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的
全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个
董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投
票有效，差额部分视为放弃表决权；
（七）董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。
第九十二条对涉及第八十九条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决
通过的，股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场
投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，股东应当在股东大会
通知规定的有效时间内参与网络投票，有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投
票结果。
第九十三条股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场
投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决
权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东
的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、
网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票，
应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第九十四条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当及时
点票。
第九十六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七)股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。
第九十七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由
董事会秘书保存，保存期限为十年。
第九十八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每
一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公证。
第九十九条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会
议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起
歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人
民法院提起民事诉讼。
第一百条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代
理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘
请的律师意见。同时应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公
司社会公众股股份的比例和表决结果。对于需要社会公众股股东单独表决的提案，应
当专门作出说明。
对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。
第一百零一条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第五章董事会
第一节董事
第一百零二条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立
董事。
第一百零三条《公司法》第57 条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第一百零四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百零五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维
护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最
大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合
同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活
动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本
公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百零六条董事应当谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，以保证：
(一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
(四) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百零七条董事应当忠实履行诚信勤勉义务，包括：
(一) 原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事
项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
(二) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及
时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其
影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或
者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
(三) 履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。
第一百零八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百一十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程第一百零五条所规
定的披露。
第一百一十一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。由董事会提请股东大会
予以撤换。
第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。
第一百一十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应
当受到合理的限制。
第一百一十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第一百一十六条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高
级管理人员。
第二节独立董事
第一百一十八条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有
一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公
众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（包括配
偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东单位或者在公司前五名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会和公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员。
第一百二十一条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大
会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一
以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨
询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百二十二条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、法规、中国证监会、（深圳）证券交易所、公司章程规定的其他事
项。
第一百二十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股
东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十四条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独
立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百二十五条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连
任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提
前被免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露；被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百二十六条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请
股东大会予以撤换。
第一百二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低
人数时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股
东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第三节董事会
第一百二十八条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十九条董事会由9 名董事组成，其中独立董事为3 名。
董事会设董事长一人，根据需要设副董事长一至二人。
第一百三十条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留
意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百三十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学
决策。
第一百三十三条董事会决定运用公司资产进行风险投资限于公司最近一期经
审计的净资产的10% 以下(含10%)，如有超过，需由股东大会决定。风险投资的范围
主要包括纺织业及相关产业的企业收购、兼并、重组与项目投资，纺织以外的项目投
资，以及金融投资等。董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行论证、评审，权限范围之外的重大投资，需报股东大会批准。
第一百三十四条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
第一百三十五条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百三十六条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或者一名董
事代行其职权。
第一百三十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事。
第一百三十八条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会
会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)总经理提议时。
第一百三十九条董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送达或传真方式，
于会议召开五日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时通知。
如有本章第一百三十三条第(二)、(三)、(四)项规定的情形，董事长不能履行职
责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行
职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共
同推举一名董事负责召集会议。
第一百四十条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百四十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董
事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或
盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十四条董事会决议表决方式为：记名投票表决方式，公司董事会根据
实际情况可以通讯方式表决。每名董事有一票表决权。董事会作出决议应经全体董事
的过半数通过。
第一百四十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第一百四十六条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第一百四十七条董事会决议涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董事应
向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。该董事应计入参加会议的法定人数，
但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表
决的原因。
关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该
交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关
决议。
第一百四十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十九条董事会根据本公司实际情况，可下设投资决策、薪酬等专业委
员会。
第一百五十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
对外担保是公司以第三人身份为与公司无关联关系的法人单位提供的担保。本
公司原则上不对外或对内提供担保，确需担保的应遵守以下原则：
（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保。
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（三）董事会具有每次对外担保额度在公司最近经审计净资产10%以内的决策权，
并且董事会决定的对外担保累计总额不得超过公司经审计净资产的30%。董事会在审
议对外担保事项时，应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，与该担保事项有关
联的董事应当回避表决。
（四） 公司每次对外担保超过公司最近经审计净资产10%以上的或者对外担保
累计总额占公司最近经审计净资产30%—50%的部分，须经股东大会批准。股东大会
在审议对外担保事项时，与该担保事项有关联的股东及授权代表应当回避表决。
（五）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（六）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际
承担能力。
（七）公司应当严格按照《上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行
对外担保的信息披露义务，并按规定向审计、监管部门如实提供全部对外担保事项。
（八）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项
说明，并发表独立意见。
第四节董事会秘书
第一百五十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。
第一百五十二条董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备履行职责所必
需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券
交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会
秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）被深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十三条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通
和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重
大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向
证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提
供公司已披露的资料；
（四）筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文
件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在
有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交
易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员
持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规
则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律法规和公司章
程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作
出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向
证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十四条董事会秘书的主要权利有：
（一）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人
员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
（二）董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。
（三）公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会
秘书后续培训。
第一百五十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十六条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十七条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法
违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督
下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百五十八条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。
证券事务代表应当经过本所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第一百五十九条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘
书：
（一）出现本章程第一百五十二条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、交易所其他规定和公司章程，给投资者造成
重大损失。
第一百六十条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指
定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公
司正式聘任董事会秘书。
第六章总经理
第一百六十一条公司设总经理一名，副总经理四名，由董事会聘任或解聘。董
事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或
者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百六十二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百六十三条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百六十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩等方案和制度，决定公司职工的聘用和解
聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十五条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决
权。
第一百六十六条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证
该报告的真实性。
第一百六十七条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和
职代会的意见。
第一百六十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十九条总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百七十条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
第一百七十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百七十二条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监
事不得少于监事人数的三分之一。
第一百七十三条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十四条监事会每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百七十五条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百七十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞
职的规定，适用于监事。
第一百七十七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
第二节监事会
第一百七十八条公司设监事会。监事会由五名监事（股东3 名、职工2 名）组
成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代
行其职权。
第一百七十九条监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章
程的行为进行监督；
(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以
纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四)提议召开临时股东大会；
(五)列席董事会会议；
(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所
等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百八十一条监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日
以前书面送达全体监事。
第一百八十二条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和事由
及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百八十三条监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行，每一监事
有一票表决权，一名以上监事提出议案，监事会应将监事提出的议案列入会议议程。
监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为
出席，委托书中应载明授权范围。
第一百八十四条监事会的表决程序为：监事会作出决议应经全体监事的过半数
通过。
第一百八十五条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议
记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百八十七条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的
中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百八十八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包
括下列内容：
(1)资产负债表；
(2)利润表；
(3)利润分配表；
(4)现金流量表；
(5)会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表
及附注。
第一百八十九条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行
编制。
第一百九十条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以
任何个人名义开立帐户存储。
第一百九十一条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1)弥补上一年度的亏损；
(2)提取法定公积金10%；
(3)提取法定公益金5%-10%；
(4)提取任意公积金；
(5)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提
取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司
亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百九十二条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送
新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二
十五。
第一百九十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十四条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百九十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百九十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十八条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百九十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他
高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股
东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委
任其他有资格的会计师事务所填补该空缺。
第二百零一条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会
计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百零二条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关
的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备
案。
第二百零三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会
计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解
聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会
计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百零四条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以传真方式进行；
(四)以公告方式进行。
第二百零五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百零六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出和传真方式
进行。
第二百零八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出和传真方式
进行。
第二百零九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
十个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以收发传真当日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百一十一条公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其
他需要披露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百一十二条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百一十三条公司合并或者分立，按照下列程序办理；
(一)董事会拟订合并或者分立方案；
(二)股东大会依照章程的规定作出决议；
(三)各方当事人签订合并或者分立合同；
(四)依法办理有关审批手续；
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六)办理解散登记或者变更登记。
第二百一十四条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和
财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告三次。
第二百一十五条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一
次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿
债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百一十六条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反
对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百一十七条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订
合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百一十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公
司设立登记。
第二节解散和清算
第二百一十九条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)营业期限届满；
(二)股东大会决议解散；
(三)因合并或者分立而解散；
(四)不能清偿到期债务依法宣告破产；
(五)违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百二十条公司因有第二百零八条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十
五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有第二百零八条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当
事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有第二百零八条第(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规
定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有第二百零八条第(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关
机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百二十一条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，
公司不得开展新的经营活动。
第二百二十二条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)通知或者公告债权人；
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三)处理公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
《中国证券报》或《证券时报》上公告三次。
第二百二十四条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人
申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
第二百二十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百二十六条公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用；
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第二百二十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报
表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法
向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百二十九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百三十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百三十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第二百三十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章附则
第二百三十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百三十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”不含本数。
第二百三十七条章程由公司董事会负责解释。
安徽华茂纺织股份有限公司
二○○五年五月二十五日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、安徽华茂纺织股份有限公司三届四次董事会决议公告

    安徽华茂纺织股份有限公司第三届董事会第四次会议于2005年4月17日上午在公司会议室召开。会议应到董事9人（其中3名独立董事），实到董事9人。公司全体监事及高管人员列席了本次会议。会议讨论并一致通过了如下决议：

    1、审议通过了公司2004年度总经理工作报告。

    2、审议通过了公司2004年度董事会工作报告。

    3、审议通过了公司2004年年度报告及其摘要。

    4、审议通过了公司2004年度财务决算报告。

    5、审议通过了公司2004年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案。根据安徽华普会计师事务所"华普审字[2005]第0368号"文，本公司2004年度实现净利润27,681,574.93元。根据《公司章程》的规定，提取10％的法定盈余公积2,822,432.74元、提取5％的公益金1,411,216.37元、提取储备基金204213.85元、提取企业发展基金102106.93元。加上上年度转入本年度的可分配利润177031595.20元，减去2004年已支付的普通股股利6832799.49元、转作股本的普通股股利22775999.00元，公司本年度可供股东分配的利润合计为170,564,401.75元。

    2004年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案：不进行利润分配和资本公积金转增股本。

    因公司未做出现金利润分配预案，独立董事对此发表了独立意见。（见公司公告附件一）

    6、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。（详细内容见公司公告附件二）

    7、审议通过了公司2005年度日常关联交易的议案。（详细内容见公司公告2005-005）

    在对该项议案进行表决时，华冠雄、詹灵芝、王功著三名关联董事依法回避表决（三名董事均在控股公司担任董事）。公司三名独立董事同意2005年度日常关联交易的议案，并对该项议案发表了独立意见。（见公司公告附件一）

    8、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

    公司2005年续聘安徽华普会计师事务所为公司财务审计机构，年度报酬为32万元。

    9、审议通过了公司2005年第一季度报告。

    上述2、3、4、5、6、7 (其中的有关"销售产品或商品"的关联交易)、8共计七项议案尚须提请公司2004年度股东大会审议。

    10、审议通过了关于召开公司2004年度股东大会的议案.

    定于2005年5月25日上午8：30在本公司会议室召开公司2004年度股东大会。具体内容请详见股东大会通知。

    二、关于召开安徽华茂纺织股份有限公司2004年度股东大会通知。

    1、会议议程：

    ⑴、审议公司2004年度董事会工作报告；

    ⑵、审议公司2004年度监事会工作报告；

    ⑶、审议公司2004年年度报告及其摘要；

    ⑷、审议公司2004年度财务决算报告；

    ⑸、审议公司2004年度利润分配和资本公积金转增股本预案；

    ⑹、审议公司关于修改《公司章程》的议案。

    ⑺、审议公司关于2005年度日常关联交易的议案。

    ⑻、审议公司关于续聘会计师事务所的议案。

    2、会议召集人：公司董事会

    3、会议召开方式：现场投票表决

    4、会议召开时间：2005年5月25日上午8：30召开，会期半天。

    5、会议召开地点：本公司办公楼会议室。

    6、出席会议人员：

    ⑴、公司全体董事、监事及高级管理人员；

    ⑵、截止2005年5月17日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其合法委托的代理人。

    7、出席会议股东登记办法：

    ⑴、法人单位持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还须持有书面的股东授权委托书及本人身份证）进行登记，异地股东可用信函和传真方式登记；

    ⑵、登记地点：安徽省安庆市纺织南路80号安徽华茂纺织股份有限公司总经理办公室；

    ⑶、登记时间：2005年5月20日上午9时至11时，下午2时至5时。

    8、其他事项：出席会议人员食宿、交通费自理。

    9、联 系 人：方小平、张建良

    联系电话：（0556）5510810转216

    传 真：（0556）5510166

    联系地址：安徽省安庆市纺织南路80号

    邮 编：246018

    特此公告

    附件三：授权委托书

    兹全权委托     先生/女士代表本单位（本人）出席安徽华茂纺织股份有限公司20
04年度股东大会，并代为行使表决权。
    委托人（签字）：          委托人身份证号码：
    委托人证券帐号：         委托人持股数：
    受托人（签字）：          受托人身份证号码：
    委托日期：

    安徽华茂纺织股份有限公司独立董事关于公司与关联方资金往来及对外担保情况关于对董事会未作出现金利润分配预案关于2005年日常关联交易的意见

    安徽华茂纺织股份有限公司第三届董事会第四次会议于2005年4月17日在公司会议室召开，会议审议通过了2004年度利润分配和资本公积金转增股本预案、2005年度日常关联交易等议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关规定，作为华茂股份公司的独立董事，在认真阅读有关背景资料、财务资料、评估报告等相关资料后，现就上述分配及关联交易等发表如下独立意见，我们认为：

    一、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见：

    根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发 [2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及有关规定，我们对截至2004年12月31日止公司与关联方资金往来及对外担保情况发表意见如下：

    ㈠、截止2004年12月31日，我们没有发现公司与控股股东及其他关联方存在以下情形的资金往来：

    ⑴、公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；

    ⑵、公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    ⑶、公司通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    ⑷、公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    ⑸、公司为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    ⑹、公司代控股股东及其他关联方偿还债务。

    ㈡、截止2004年12月31日，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保情况。

    二、关于对董事会未作出现金利润分配预案的独立意见：

    经安徽华普会计师事务所审计，公司2004年度可供股东分配的利润合计为170,564,401.75元。鉴于公司已于去年中期实施了现金利润分配和资本公积金转增股本方案，因此董事会决定本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

    我们认为，上述分配预案符合公司当前发展要求，亦符合《公司章程》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定，同意上述分配预案。

    三、关于对2005年日常关联交易的独立意见：

    在本次董事会召开之前，我们就公司拟提交会议讨论的2005年日常关联交易议案进行了审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次关联交易的表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，遵循了自愿、有偿、诚信的原则，该交易属于生产经营正常业务往来，有利于公司主营业务的发展；交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项。

    安徽华茂纺织股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、证监公司字[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》的有关规定，为把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落到实处，结合我公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

    本次修订的内容如下：（新增10条、修改20条）

    一、原《公司章程》第四十条修改为：

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、原《公司章程》第四十七条修改为：

    第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。公司股东大会审议本章程第八十九条所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    三、原《公司章程》第四十九条第二款内容修改为："提交会议审议的事项，并在指定网站上披露与审议事项相关的其他资料。"

    四、原《公司章程》第六十条内容修改为：

    第六十条 召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前10天由董事会公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    提案人在会议现场提出的临时提案或其他未以公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    五、原《公司章程》第六十条后增加一条为第六十一条，内容为：

    第六十一条 股东大会取消提案应在股东大会召开日期前五个交易日之前发布取消提案的通知，并说明取消提案的具体原因。

    （其后序号顺延）

    六、原《公司章程》第六十七条（修改后为第六十八条）修改为：

    第六十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    七、原《公司章程》第七十条（修改后为第七十一条）修改为：

    第七十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。对涉及第八十九条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东也可选择通过股东大会网络投票系统投票表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    八、原《公司章程》第八十七条（修改后为第八十八条）后增加一条为第八十九条，内容为：

    第八十九条 股东大会审议下列事项时，须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司股东大会审议以上所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司实施网络投票，应按监管机构规定的有关实施办法办理。

    九、原《公司章程》第八十九条（修改后为第九十一条）中"股东大会在董事选举中，实行累积投票制，对选举董事以外的其他议案，不适用累积投票制。"修改为"股东大会在董事、监事选举中，实行累积投票制；对选举董事、监事以外的其他议案，不适用累积投票制。"

    十、原《公司章程》第八十九条（修改后为第九十一条）后增加一条为第九十二条，内容为：

    第九十二条 对涉及第八十九条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，股东应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票，有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    十一、原《公司章程》第九十条（修改后为第九十三条）修改为：

    第九十三条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。"

    十二、原《公司章程》第九十七条（修改后为第一百条）修改为：

    第一百条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。同时应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果。对于需要社会公众股股东单独表决的提案，应当专门作出说明。

    对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。

    十三、原《公司章程》第一百零三条（修改后为第一百零六条）修改为：

    第一百零六条 董事应当谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，以保证：

    (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (二) 公平对待所有股东；

    (三) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    (四) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    十四、原《公司章程》第一百零三条（修改后为第一百零六条）后增加一条

    为第一百零七条，内容为：

    第一百零七条 董事应当忠实履行诚信勤勉义务，包括：

    (一) 原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

    (二) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

    (三) 履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。

    十五、原《公司章程》第一百一十四条（修改后为第一百一十八）修改为：

    第一百一十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    十六、在原《公司章程》第一百一十四条（修改后为第一百一十八）后增加一条为第一百一十九条，内容为：

    第一百一十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    十七、原《公司章程》第一百一十六条（修改后为第一百二十一条）修改为：

    第一百二十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，

    应由二分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    十八、原《公司章程》第一百一十八条（修改后为第一百二十三条）修改为：

    第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    十九、原《公司章程》第一百一十九条（修改后为第一百二十四条）修改为：

    第一百二十四条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    二十、原《公司章程》第一百二十条（修改后为第一百二十五条）修改为：

    第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露；被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    二十一、原《公司章程》第一百二十二条（修改后为第一百二十七条）修改为：

    第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    二十二、原《公司章程》第一百三十九条（修改后为第一百四十四条）修改为：

    第一百四十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式，公司董事会根据实际情况可以通讯方式表决。每名董事有一票表决权。董事会作出决议应经全体董事的过半数通过。

    二十三、原《公司章程》第一百四十二条（修改后为第一百四十七条）修改为：

    第一百四十七条 董事会决议涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董事应向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。该董事应计入参加会议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。

    关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    二十四、原《公司章程》第一百四十七条（修改后为第一百五十二条）修改为：

    第一百五十二条 董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易