本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、重要提示

    本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

    二、会议召开情况

    1、召开时间：2007年6月28日上午9点

    2、召开地点：公司会议室

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：董事长陈思

    三、会议的出席情况

    出席本次股东大会股东及股东代理人2人,均为有限售条件的流通股股东及股东代理人,共代表股份70,829,421股,占公司有表决权总股份31.2%。

    公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

    本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

    四、提案审议和表决情况

    1、公司2006年年度报告全文及摘要

    经与会股东及股东代理人审议表决,同意70,829,421股,占出席会议所有股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股,全票通过。

    2、《公司2006年度董事会工作报告》

    经与会股东及股东代理人审议表决,同意70,829,421股,占出席会议所有股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股,全票通过。

    3、《公司2006年度监事会工作报告》

    经与会股东及股东代理人审议表决,同意70,829,421股,占出席会议所有股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股,全票通过。

    4、《公司2006年度财务决算报告》

    经与会股东及股东代理人审议表决,同意70,829,421股,占出席会议所有股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股,全票通过。

    5、《公司2006年度利润分配议案》

    经与会股东及股东代理人审议表决,同意70,829,421股,占出席会议所有股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。决定为弥补以前年度亏损,公司2006年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    6、《关于选举陈思为公司第四届董事会董事的议案》

    经与会股东及股东代理人审议表决,同意70,829,421股,占出席会议所有股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股,同意选举陈思为公司第四届董事会董事。

    7、《关于选举孙靖为公司第四届董事会董事的议案》

    经与会股东及股东代理人审议表决,同意70,829,421股,占出席会议所有股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股,同意选举孙靖为公司第四届董事会董事。

    8、《关于选举徐春立为公司第四届董事会董事的议案》

    经与会股东及股东代理人审议表决,同意70,829,421股,占出席会议所有股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股,同意选举徐春立为公司第四届董事会董事。

    9、《关于选举刘刚为公司第四届董事会董事的议案》

    经与会股东及股东代理人审议表决,同意70,829,421股,占出席会议所有股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股,同意选举刘刚为公司第四届董事会董事。

    10、《关于选举董进会为公司第四届董事会董事的议案》

    经与会股东及股东代理人审议表决,同意70,829,421股,占出席会议所有股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股,同意选举董进会为公司第四届董事会董事。

    11、《关于选举李国强为公司第四届董事会董事的议案》

    经与会股东及股东代理人审议表决,同意70,829,421股,占出席会议所有股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股,同意选举李国强为公司第四届董事会董事。

    12、《关于选举张树来为公司第四届董事会董事的议案》

    经与会股东及股东代理人审议表决,同意70,829,421股,占出席会议所有股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股,同意选举张树来为公司第四届董事会董事。

    13、《关于选举陈嘉庚为公司第四届董事会独立董事的议案》

    经与会股东及股东代理人审议表决,同意70,829,421股,占出席会议所有股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股,同意选举陈嘉庚为公司第四届董事会独立董事。

    14、《关于选举金绍钧为公司第四届董事会独立董事的议案》

    经与会股东及股东代理人审议表决,同意70,829,421股,占出席会议所有股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股,同意选举金绍钧为公司第四届董事会独立董事。

    15、《关于选举王甲兴为公司第四届董事会独立董事的议案》

    经与会股东及股东代理人审议表决,同意70,829,421股,占出席会议所有股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股,同意选举王甲兴为公司第四届董事会独立董事。

    16、《关于选举孙淑英为公司第四届董事会独立董事的议案》

    经与会股东及股东代理人审议表决,同意70,829,421股,占出席会议所有股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股,同意选举孙淑英为公司第四届董事会独立董事。

    公司第四届董事会由上述11名董事组成,自股东大会通过之日起任期三年。

    17、《关于选举楚跃华为公司第四届监事会监事的议案》

    经与会股东及股东代理人审议表决,同意70,829,421股,占出席会议所有股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股,同意选举楚跃华为公司第四届监事会监事。

    18、《关于选举刘志贵为公司第四届监事会监事的议案》

    经与会股东及股东代理人审议表决,同意70,829,421股,占出席会议所有股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股,同意选举刘志贵为公司第四届监事会监事。

    19、《关于选举王新智为公司第四届监事会监事的议案》

    经与会股东及股东代理人审议表决,同意70,829,421股,占出席会议所有股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股,同意选举王新智为公司第四届监事会监事。

    上述三名股东代表监事与职工代表监事侯焕荣、刘朝波共同组成公司第四届监事会,自股东大会通过之日起任期三年。

    20、《关于增加公司注册资本的议案》

    经与会股东及股东代理人审议表决,同意70,829,421股,占出席会议所有股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股,同意将注册资本由175,000,000元增至227,00,000元,同时授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

    21、《关于修改公司章程的议案》

    经与会股东及股东代理人审议表决,同意70,829,421股,占出席会议所有股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股,同意对公司章程第六条、第二十条作如下修改：

    原章程第六条：公司注册资本为人民币17500万元。

    现修改为：第六条 公司注册资本为人民币227,000,000元。

    原章程 第二十条 公司的股本结构为：普通股17500万股,其中发起人持有11000万股,其他内资股股东持有6500万股。

    现修改为：第二十条 公司股份总数为227,000,000股,公司的股本结构为：普通股227,000,000股。

    22、《公司关于聘任2007年度审计机构的议案》

    经与会股东及股东代理人审议表决,同意70,829,421股,占出席会议所有股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股,同意聘任中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度财务报告审计机构。

    五、律师出具的法律意见

    (一)律师事务所名称：北京市金诚同达律师事务所

    (二)见证律师：王江涛 徐德彬

    (三)结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

    特此公告。

    唐山陶瓷股份有限公司

    董 事 会

    2007年6月28日

    本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    唐山陶瓷股份有限公司第三届董事会第五次会议于2005年4月10日在本公司会议室召开，2005年3月31日会议通知以书面方式发出，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由董事长陈思主持，审议并通过如下决议：

    一、公司2004年度董事会工作报告

    同意9票，弃权0票，反对0票。

    二、公司2004年度总经理工作报告

    同意9票，弃权0票，反对0票。

    三、公司关于计提资产减值准备的议案

    同意9票，弃权0票，反对0票。

    审议通过公司2004年度计提资产减值准备1876.07万元。其中：

    （一）存货跌价准备

    公司期末按照存货成本与可变现净值孰低计价，对单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备713.90万元。

    （二）固定资产减值准备

    公司期末对固定资产可收回金额低于帐面价值的差额，按单项资产计提固定资产减值准备合计856.59万元。其中对技术陈旧、已停用的机器设备计提减值准备336.97万元，对破损、闲置的房屋建筑物计提减值准备519.62万元。

    （三）长期投资减值准备

    公司已于2002年8月到期的债券，本息合计为611.16万元，虽经公司多次追讨，但至报告期未仍未收回，根据谨慎性原则，公司对该债券按50%计提减值准备305.58万元。

    公司独立董事同意该议案的实施。并发表了如下意见：该议案是依据公司执行的《企业会计制度》关于八项资产减值准备计提的相关要求，结合公司实际情况制订的, 体现了公司谨慎经营的原则。该议案的实施可以有效地防范化解公司资产损失风险,进一步提高资产质量，提升公司生产经营能力，促进公司持续、稳定发展。

    四、公司2004年度财务决算报告

    同意9票，弃权0票，反对0票。

    五、公司2004年年度报告正文及摘要

    同意9票，弃权0票，反对0票。

    六、公司2004年度利润分配预案

    同意9票，弃权0票，反对0票。

    经河北华安会计师事务所审计本公司2004年度实现净利润-53,828,164.12元，加上年初未分配利润-20,241,630.80元，2004年度可供股东分配的利润累计为-74,069,794.92元。鉴于公司2004年度经营亏损，决议本公司2004年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    该预案需提交公司2004年年度股东大会审议通过后实施。

    七、公司董事会关于设立专门委员会的议案

    同意9票，弃权0票，反对0票。

    根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，公司董事会决定设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

    八、《董事会专门委员会实施细则》

    同意9票，弃权0票，反对0票。

    九、关于选举公司董事会专门委员会委员的议案

    同意9票，弃权0票，反对0票。

    根据《董事会专门委员会实施细则》有关规定，经公司董事长提名并经与会董事审议，选举各委员会委员为：

    1、战略发展委员会委员为：陈思、孙靖、荣呈瑞、刘刚、王甲兴（独立董事），董事长陈思为召集人。

    2、 审计委员会委员为：孙靖、徐春立、陈嘉庚（独立董事）、王甲兴（独立董事）、孙淑英（独立董事），孙淑英为召集人。

    3、 提名委员会委员为：陈思、孙靖、陈嘉庚（独立董事）、孙淑英（独立董事）、王甲兴（独立董事），陈嘉庚为召集人。

    4 、薪酬与考核委员会委员为：陈思、张树来、陈嘉庚（独立董事）、王甲兴（独立董事）、孙淑英（独立董事），王甲兴为召集人。

    十、关于修改公司章程的议案（详细内容见附件）

    同意9票，弃权0票，反对0票。

    十一、关于修改公司股东大会议事规则的议案（详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

    同意9票，弃权0票，反对0票。

    十二、关于修改公司董事会议事规则的议案（详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

    同意9票，弃权0票，反对0票。

    十三、《公司投资者关系管理制度》

    同意9票，弃权0票，反对0票。

    十四、关于续聘会计师事务所的议案

    同意9票，弃权0票，反对0票。

    公司2005年继续聘任河北华安会计师事务所有限公司为本公司审计机构。

    公司2004年年度股东大会的召开时间及审议事项另行通知。

    特此公告。

    

唐山陶瓷股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月10日

    附：

    唐山陶瓷股份有限公司章程修正案

    为进一步保障公司中小股东特别是流通股股东的合法权益，根据中国证监会新近出台的各项规定及深圳证券交易所《股票上市规则》的修改情况，拟对公司章程进行修改。具体修改条款如下：

    一、原章程第三十六条第七款第一项第（3）：

    中期报告和年度报告；

    现修改为：季度报告、半年度报告和年度报告；

    二、原章程第四十一条：

    公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，要严格依据法律和本章程规定行使出资人权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益或损害公司和其他股东的合法权益。

    现修改为：

    公司的控股股东及其实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益：

    1、公司的控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来，应当严格限制占用公司的资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    2、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证监会认定的其他方式。

    三、原章程第四十七条增加以下内容作为第二款：

    公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司的控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。股东大会审议为其他方提供担保的提案时，应当遵守以下规定：

    （一）不得通过为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    （二）对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    （三）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    （四）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    （五）公司必须严格按照相关法律、法规、规章和本章程的规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按照规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    四、原章程第五十条增加一段，作为第二款：

    以下事项应当提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元并且绝对金额在100万元以上；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元并且绝对金额在100万元以上。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （六）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。

    五、原章程第五十一条增加一段作为第二款：

    经出席会议的有表决权股份总数的二分之一以上股东通过，股东大会可授权董事会行使部分职权。

    六、原章程第五十六条：

    股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    现修改为：

    股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；确需变更股东大会召开时间的，应在原定股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期,并不应因此而变更股权登记日。

    如公司因特殊原因在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，应当说明取消提案的原因。

    七、原章程第五十七条增加一段，作为第二款：

    股东大会通知应充分、完整的披露所有提案的具体内容。同时，公司可以根据实际需要在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项做出合理判断所必需的其他资料。

    八、原章程第六十五条第一款第二项：

    董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第七十八条的规定，出具法律意见；

    现修改为：

    董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第八十三条及中国证监会相关规范性文件的规定，出具法律意见；

    九、原章程第六十六条第二款第一句：

    监事会或提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第七十八条的规定出具法律意见。

    现修改为：

    监事会或提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第八十三条及中国证监会相关规范性文件的规定出具法律意见。

    十、原章程第六十八条增加三段，作为第二、三、四款：

    股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案做出决议。

    董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    十一、原章程第七十四条增加一句：

    公司董事会在讨论聘用或解聘会计师事务所之前，应先行征得二分之一以上独立董事同意。

    十二、原章程第九十六条增加一段作为第二款：

    公司关联方的认定及关联交易的审批权限按照深圳证券交易所的《股票上市规则》规定的标准执行。

    十三、原章程第一百零二条后增加九条，作为第一百零三、一百零四 、一百零五、一百零六 一百零七、一百零八 、一百零九 、一百一十、一百一十一条，并编为第五节：

    第五节 股东大会网络投票

    第一百零三条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当逐步建立安全、经济、便捷的网络投票系统，鼓励股东通过网络行使表决权。公司股东大会对下列事项进行表决时，应当向股东提供网络投票平台：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    上述事项按照法律行政法规和公司章程规定，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

    第一百零四条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    第一百零五条 公司召开股东大会为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午15点并不得迟于现场股东大会召开当日上述9点30分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午15点。

    第一百零六条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    第一百零七条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    第一百零八条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应当单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    第一百零九条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    第一百一十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    第一百一十一条 公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

    十四、原章程第五节股东大会决议作为第六节。

    十五、原章程第一百二十条（修改后作为第一百二十九条）：

    股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    现修改为：

    股东大会决议公告应注明会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明，出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况，每项提案表决方式、表决结果以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数和聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。

    股东大会决议对需要流通股股东单独表决的提案，应当专门做出说明。

    如股东大会出现增加、否决或变更提案的，见证律师的法律意见书应当全文披露。

    十六、原章程第一百二十五条（修改后作为第一百三十四条）增加一段，作为第三款：

    公司董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，应当按照中国证监会和证券交易所的有关规定，签署《董事声明及承诺书》，向证券交易所和董事会备案。（监事和高级管理人员亦同，高级管理人员在董事会通过其任命后一个月内）。

    十七、原章程第一百三十二条（修改后作为第一百四十一条）后增加一句：

    如关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。

    十八、原章程第一百四十二条（修改后作为第一百五十一条）第一款分为两款，并修改为：

    公司设独立董事制度。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    十九、原章程第一百四十三条（修改后作为第一百五十二条）：

    公司董事会成员中独立董事的人数为三名，其中至少一名为会计专业人士（指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士）。

    现修改为：

    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名为会计专业人士（指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士）。

    二十、原章程第一百四十四条（修改后作为第一百五十三条）增加一段作为第一款：

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    二十一、原章程第一百四十八条（修改后作为第一百五十七条）第二款：

    对中国证监会或深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    现修改为：

    对中国证监会或深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    二十二、原章程第一百五十一条（修改后作为第一百六十）第二款：

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于二人时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    现修改为：

    如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开公司股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    二十三、原章程第一百五十二条（修改后作为第一百六十一条）第一款第一项：

    公司与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    现修改为：

    公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5％以上的关联交易，应由二分之一以上独立董事事前书面认可后，方可提交董事会讨论。

    同时，增加一段作为第二款：

    独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    二十四、原章程第一百五十五条（修改后作为第一百六十四条）后增加一句：

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    二十五、原章程第一百五十六条（修改后作为第一百六十五条）：

    独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    现修改为：

    独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    二十六、原章程第一百六十五条（修改后作为第一百七十四条）增加一段，作为第三款：

    （三）对外担保的审批程序

    1、公司对外担保符合第四十七条、第一百七十四条的权限规定。

    2、被担保人向公司财务主管部门提出书面申请，财务主管部门对被担保人的资信情况进行审查并出具调查报告；

    3、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财务负责人审核，报总经理审定；

    4、上报公司董事会审议、批准并对外公告；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上同意。

    二十七、原章程第一百八十二条后增加一条作为修改后的第一百九十二条：

    公司董事会在会议结束后应当按照中国证监会和证券交易所监管规则的要求，及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。涉及披露事项的，应当按照规定的内容与格式及时披露。（监事会同上）

    二十八、原章程第一百八十四条（修改后作为第一百九十四条）：

    董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合下列条件：

    （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人；

    （二）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；

    （三）没有本章程第一百一十七条规定不得担任公司董事的情形。

    现修改为：

    董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德， 并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）中国证监会及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    二十九、原章程第一百八十五条（修改后作为第一百九十五条）：

    董事会秘书履行以下职责：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事宜，保证公司信息披露的及时、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、应当遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定；

    （六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和股票上市的证券交易所；

    （七）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （八）处理公司与证券管理部门、股票上市证券交易所及投资人之间的有关事宜；

    （九）董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。

    （十）本章程和股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。

    现修改为：

    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    公司积极建立健全投资者关系管理工作制度。通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟做出的决议违反法律、法规、规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    证券交易所所要求履行的其他职责。

    三十、原章程第二百二十七条（修改后作为第二百三十七条）增加第二款：

    公司应实施积极的利润分配办法并重视对投资者的合理回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

    三十一、因增加条款，公司章程相关条款顺延。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    唐山陶瓷股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2004年5月27 日在本公司会议室召开，应到会董事9人，实到会董事7人，董事荣呈瑞、独立董事黄鲁成因公务未能出席，公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由董事长邢平均主持，审议并通过如下决议：

    一、《公司章程修改议案》

    同意7票，占出席会议董事的100%，弃权0票，反对0票。

    原公司章程

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：日用陶瓷、卫生陶瓷、墙地砖、工业理化陶瓷、特种陶瓷及相关产品的设计、开发、生产和销售；货物运输；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。

    修改为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：日用陶瓷、卫生陶瓷、墙地砖、工业理化陶瓷、特种陶瓷、耐火材料、建筑陶瓷及相关产品的设计、开发、生产和销售；压砖机、模具的制造、销售；机械零部件加工；煤气；货物运输；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    二、《公司董事会换届选举的议案》

    同意7票，占出席会议董事的100%，弃权0票，反对0票。

    公司第二届董事会任期届满，根据公司章程的规定，本届董事会提名下一届董事会董事候选人为邢平均、陈思、荣呈瑞、徐春立、张树来、孙靖、黄鲁成、陈嘉庚、孙淑英。其中黄鲁成、陈嘉庚、孙淑英为独立董事候选人，待中国证监会审核通过后，一并提交公司股东大会表决选举。

    三、《公司关于内部管理机构设置的议案》

    同意7票，占出席会议董事的100%，弃权0票，反对0票。

    根据公司生产经营及工作发展的需要，决定公司内部管理机构设置为：综合管理部、证券部、财务部、人力资源部、监督管理部、经营管理部、技术发展部。

    四、《公司关于续聘会计师事务所的议案》。

    同意7票，占出席会议董事的100%，弃权0票，反对0票。

    公司2004年度继续聘请河北华安会计师事务所有限公司为公司审计机构。

    五、《公司关于召开2003年度股东大会的议案》。

    （一）会议时间：2004年6月29日上午9点

    （二）会议地点：公司会议室

    （三）会议议题：

    1、审议《公司2003年度财务决算报告》

    2、审议《公司2003年度董事会工作报告》

    3、审议《公司2003年度监事会工作报告》

    4、审议《公司2003年度利润分配议案》

    5、审议《公司董事会换届选举的议案》

    6、审议《公司监事会换届选举的议案》

    7、审议《公司章程修改议案》

    8、审议《公司关于续聘会计师事务所的议案》

    （四）出席会议人员：

    1、截止2004年6月15日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席（授权委托书附后）。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）会议登记事项：

    1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续。

    2、登记时间：2004年6月24日———2004年6月25日

    3、登记及联系：

    登记地点：唐山市路北区缸窑路110号唐山陶瓷股份有限公司证券部。

    联系电话：(0315)3291354

    联系传真：(0315)3291354

    邮政编码：063022

    联系人：张树来

    4、本届股东大会为期半天，出席者食宿及交通费自理。

    特此公告。

    

唐山陶瓷股份有限公司董事会

    2004年5月27日

    附:

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席唐山陶瓷股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权.

    委托人(签字): 受托人(签字):

    身份证号码: 身份证号码:

    委托人持有股数:

    委托人股东帐号:

    2004年 月 日

    附：

     唐山陶瓷股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人唐山陶瓷股份有限公司董事会，现就提名黄鲁成先生、陈嘉庚先生、孙淑英女士为唐山陶瓷股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与唐山陶瓷股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见附件），被提名人已书面同意出任唐山陶瓷股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合唐山陶瓷股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在唐山陶瓷股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括唐山陶瓷股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：唐山陶瓷股份有限公司董事会

    2004年5月27日

    附：

     唐山陶瓷股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄鲁成，作为唐山陶瓷股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与唐山陶瓷股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括唐山陶瓷股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：黄鲁成

    2004年5月27日于唐山

    附：

     唐山陶瓷股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈嘉庚，作为唐山陶瓷股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与唐山陶瓷股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括唐山陶瓷股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈嘉庚

    2004年5月27日于唐山

    附：

     唐山陶瓷股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人孙淑英，作为唐山陶瓷股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与唐山陶瓷股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括唐山陶瓷股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：孙淑英

    2004年5月27日于唐山

    附：董事候选人简历

    邢平均，男,1960年生，研究生班结业，高级工程师。曾任唐山冶金矿山机械厂团委书记、技术开发部总经理、党委书记助理兼宣传部长、党委副书记、书记、厂长，唐山陶瓷集团有限公司董事长。现任唐山陶瓷集团有限公司党委书记，本公司董事长。

    陈思，男,1960年生，大专学历，政工师。历任唐山市胜利陶瓷集团有限公司团委副书记、总经办副主任，唐山市卫生陶瓷厂办公室主任、厂长助理、党委副书记、纪委书记、副厂长，唐山陶瓷股份有限公司卫生陶瓷分公司经理。现任本公司副董事长、总经理。

    荣呈瑞,男，1950年生,大专学历,高级经济师。曾任唐山陶瓷厂团委副书记、车间党支部副书记、副主任、主任、唐山市卫生陶瓷厂副厂长、唐山陶瓷厂副厂长、代理厂长，唐山市胜利陶瓷集团有限公司副总经理。现任本公司副董事长、副总经理。

    徐春立，男，1953年生，大专学历，会计师。历任唐山陶瓷工业公司审计处科长、资金公司副总理，第六瓷厂总会计师，唐山陶瓷集团有限公司审计处处长、资金分公司经理，唐山陶瓷集团有限公司总会计师。现任本公司董事。

    张树来，男，1962年生，大专学历。曾任唐山陶瓷集团有限公司办公室副科长、企管处副处长、处长。现任本公司董事、董事会秘书。

    孙靖，男，1963年6月出生，研究生，高级工程师，历任唐山华美陶瓷有限公司开发处副处长、处长、总经理助理、总工程师，现任唐山华美陶瓷有限公司总经理、本公司董事。

    陈嘉庚，男，民盟，1941年出生，本科学历，教授。曾任河北矿冶学院助教、讲师，唐山工程技术学院副教授，现任河北理工学院教授、本公司独立董事。

    黄鲁成，男，1956年出生，经济学硕士，教授。曾任哈尔滨船舶工程学院助教、讲师，哈尔滨工程大学副教授、教授、院长，现任北京工业大学教授、本公司独立董事。

    孙淑英，女，1963年3月出生，注册会计师、注册评估师，曾任唐山市毛巾厂财务科科长，唐山市外贸服装公司财务科科长，唐山市会计师事务所审计部副主任、主任，现就职于唐山大众会计师事务所、本公司独立董事。

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公 司治理准则》、《上市公司建立独立董事制度的实施指引》及有关法律、法规，并 结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》内容作如下修改：

    1、原公司章程

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司经河北省体改委批准，以募集设立方式设立；在河北省工商行政管理局注 册登记，取得营业执照。

    现改为：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司1998年4月10日经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1998〗13 号文件批准，以募集设立方式设立；1998年6月16 日在河北省工商行政管理局注册 登记，取得营业执照。

    2、原公司章程

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：日用陶瓷、卫生陶瓷、墙 地砖、工业理化陶瓷、特种陶瓷及相关产品的设计、开发、生产和销售。

    现改为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：日用陶瓷、卫生 陶瓷、墙地砖、工业理化陶瓷、特种陶瓷及相关产品的设计、开发、生产和销售； 货物运输；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械 设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术 除外。

    3、新增第十八条

    第十八条 公司的股票均为记名股票。经股东大会批准，公司可发行无记名股 票。

    4、原公司章程

    第十八条 公司的股份，在河北证券登记公司集中托管。

    现改为：第十九条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中托管。

    5、原公司章程

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为17500万股， 发起人唐山陶瓷集团 有限公司持有11000万股，占公司可发行普通股总数的62.86％。

    现改为：第二十条 1998年公司经批准发行的普通股总数为16000万股， 成立 时向发起人唐山陶瓷集团有限公司发行11,000万股，占公司可发行普通股总数的68. 26 ％。

    6、原公司章程

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    现改为：第三十四条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券 登记机构提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料以及主要股东的持股 变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

    7、原公司章程第三十六条 公司享有下列权利增加一项

    （六）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权；

    8、原公司章程

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    现改为：第三十八条 股东有权通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。

    股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有 权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    董事、监事、总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损害，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起 要求赔偿的诉讼。

    9、新增第四十一条、第四十二条、第四十三条、第四十四条、 第四十五条、 第四十六条、第四十七条

    第四十一条 公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，要严格依据法 律和本章程规定行使出资人权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益或损害公司 和其他股东的合法权益。

    第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权 益。

    第四十三条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名须符合法律、法规及本 章程规定的条件与程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行 审批手续，不得直接任免公司高级管理人员。

    公司人员独立于控股股东，经理、财务负责人、营销负责人及董事会秘书在控 股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。

    第四十四条 公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，不受控股股东及 其职能部门领导。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公 司经营的计划或指示，或以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

    第四十五条 控股股东与公司各自资产的界限清晰，公司应对其资产独立登记、 建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配公司资产或干预公司对资产的经营管 理。

    第四十六条 控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计 活动。

    第四十七条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其控制的其他企业 不应从事与公司相同或相近的业务，要采取有效措施避免同业竞争。

    10、原公司章程

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    现改为：第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具作出决议；

    （十）审议批准变更募集资金投向；

    （十一）对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议；

    （十二）修改公司章程；

    （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    11、新增第五十一条

    第五十一条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职 权，不得干涉股东对自身权利的处分。

    12、原公司章程

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    现改为：第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。

    13、新增第五十八条、第五十九条、第六十条、第六十一条、第六十二条、第 六十三条、第六十四条、第六十五条、第六十六条

    第五十八条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（ 以下简称提议股东）、监事会提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提 出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和深圳 证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程 的规定。

    第五十九条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开临时 股东大会的通知，召开程序应符合本章程的规定。

    董事会在收到监事会提议后的规定时间内未发出召开股东大会的通知，监事会 可以决定自行召开临时股东大会。

    第六十条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五 日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

    第六十一条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得 再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更 或推迟。

    第六十二条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应 当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

    第六十三条 提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大 会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和深圳证券交易所。

    第六十四条 监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知 董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召开临 时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则应按上述程序重新向董事会提出召开 股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第六十五条 对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及 董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开 支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或 董事长指定的其他董事主持；董事会秘书应切实履行职责。

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第七十八条的规定， 出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本章的规定。

    第六十六条 对于监事会决定自行召开的临时股东大会， 董事会未能指定董事 主持股东大会的，由监事会召集人或其指定的监事主持；对于提议股东决定自行召 开的临时股东大会，董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中 国证监会派出机构备案后由提议股东主持。

    监事会或提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第八十三条的 规定出具法律意见。监事会自行召开的临时股东大会，律师费用由公司承担；提议 股东自行召开的临时股东大会，律师费用由提议股东自行承担。

    其余召开程序应当符合本章程的规定。

    14、原公司章程

    第五十七条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总额的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    现改为：

    第六十八条 股东大会提案由董事会向股东大会提出。单独或合并持有公司有 表决权股份总数百分之五以上的股东、监事会有权向董事会提交股东大会提案。

    15、新增第六十九条、第七十条、第七十一条、第七十二条、第七十三条、第 七十四条、第七十五条、第七十六条

    第六十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并、合并、分立等提案的， 应 当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、 对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立 财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。

    第七十条 提出改变募股资金用途提案的， 应在召开股东大会的通知中说明改 变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第七十一条 涉及公开发行股票、 可转换公司债券等需要报送中国证监会核准 的事项，应当作为专项提案提出。

    第七十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并 作为年度股东大会的提案。

    第七十三条 提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因。

    第七十四条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

    董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务 所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会上说明原因。辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    第七十五条 股东大会会议通知发出后， 董事会不得再提出会议通知中未列出 事项的新提案。对原有提案的修改应当在股东大会召开的十五天以前公告；否则， 会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第七十六条 召开年度股东大会， 单独持有或者合并持有公司有表决权股份总 数百分之五以上的股东、监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第 八十二条所列事项的，提案人应当在股东大会召开十天以前将提案递交董事会并由 董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的十天以前提交董 事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的 分配提案。

    上述以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    16、原公司章程

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    现改为：第七十三条 对于股东或监事会提出的股东大会提案，董事会应以公 司和股东的最大利益为行为准则，按前条规定及以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东或监事会的提案进行审核，对于提案涉及事项与 公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决 定不将提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东或监事会提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股 东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的 程序进行讨论。

    17、新增第八十一条、第八十二条、第八十三条、第八十四条

    第八十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则， 不得给予出席会议的 股东（或代理人）额外的经济利益。

    第八十二条 年度股东大会和应股东或监事会的提议召开的股东大会不得采取 通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所。

    第八十三条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会， 对以 下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本章程；

    （二）出席会议人员资格是否合法有效性；

    （三）在年度股东大会提出新提案的股东的资格是否合法有效；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第八十四条 公司董事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常 秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 聘任律师、董事会邀请的人员及其他依照有关规定有权进入会场者外，公司有权依 法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益 的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    18、新增第九十一条、第九十二条、第九十三条、第九十四条、第九十五条

    第九十一条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

    第九十二条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 本章程及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

    第九十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

    第九十四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第九十五条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第八十二条所列事项的提 案内容不得进行变更；任何变更都视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进 行表决。

    19、新增第一百条、第一百零一条

    第一百条 股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。

    第一百零一条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出 任何决议的，公司董事会应向——证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措 施尽快恢复召开股东大会。

    20、原公司章程

    第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    现改为：第一百零三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会实行直接投票制。

    21、原公司章程

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

    现改为：第一百零五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）超过董事会权限的投资、借贷、担保、资产处置等重大事项；

    （七）除法律、法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    22、原公司章程

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。

    现改为：第一百零六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。

    23、原公司章程

    第六十七条 首届董事候选人名单由公司筹委会确定并以提案的方式提请股东 大会决议，以后每届董事候选人名单由上届董事会以提案方式提请股东大会决议。

    出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按 照本章程第五十七条和第五十八条规定提出新的提案，由董事会（董事会未成立时 由公司筹委会）按照本章程第五十九条和第六十条规定审查决定是否提请股东大会 决议。

    公司筹委会或公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

    现改为：第一百零八条 公司董事候选人由本届董事会确定名单并以提案方式 提交股东大会决议。

    股东如对董事候选人名单有异议，有权按照本章程关于股东提案的规定提出董 事候选人名单。

    公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

    独立董事的提名适用第五章第二节规定。

    24、原公司章程

    第六十八条 首届监事候选人中，由股东代表担任的，由公司发起人确定名单， 由公司筹委会以提案的方式提请股东大会决议。以后各届监事候选人中由股东代表 担任的，由公司第一大股东确定名单，由公司董事会以提案的方式提请股东大会决 议。

    出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对由股东代表担任的监事候选人名 单有异议，有权按照本章程第五十七条和第五十八条规定提出新的提案，由董事会 （董事会未成立时由公司筹委会）按照本章程第五十九条和第六十条规定审查是否 提请股东大会决议。

    公司筹委会或董事会应当向股东提供由股东代表担任的候选监事的简历和基本 情况。

    首届监事候选人中，由职工代表担任的，由公司筹委会提名产生，由职工实行 民主选举；以后各届监事候选人中由职工代表担任的，由公司职代会提名产生，由 职工实行民主选举。职工对候选人名单有异议的，10名以上职工有权提出新的候选 人，并列入候选人名单。

    现改为：第一百零九条 公司监事候选人中由股东代表担任的，由本届监事会 确定名单，由公司董事会以提案方式提交股东大会决议。

    股东如对前款监事候选人名单有异议，有权按照本章程关于股东提案的规定提 出监事候选人名单。

    公司董事会应当向股东提供由股东代表担任的候选监事的简历和基本情况。

    公司监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，由职工代表大会民主 选举产生。职工对候选人名单有异议的，10名以上职工有权提出新的候选人，并列 入候选人名单。

    25、新增第一百一十条

    第一百一十条 大会主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕；未审议完 毕，应口头说明，否则视为审议完毕。

    股东大会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议案经所有与会股东审议完 毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。

    26、新增第一百一十五条

    第一百一十五条 每一议案经本章程规定的所需票数通过并经大会主持人宣布 后，即成为股东大会决议，未依据法律、法规和本章程规定的合法程序，不得对已 形成的股东大会决议作任何修改或变更。

    27、新增第一百一十九条、第一百二十条、第一百二十一条

    第一百一十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。 出 席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容 易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。

    第一百二十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、 所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结 果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内容。

    第一百二十一条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    28、新增第一百二十四条

    第一百二十四条 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提 名，保证公开披露的本人资料真实、完整，保证当选后切实履行董事职责。

    29、新增第一百二十六条、第一百二十七条

    第一百二十六条 公司控股股东直接或间接控股比例在30％以上时，董事选举 适用累计投票制度。

    第一百二十七条 公司应当与董事签定合同，明确公司和董事之间的权利义务， 董事任期，董事违反法律、法规及公司章程的责任，以及公司因故提前解除董事职 务的补偿等。

    30、原公司章程第八十四条

    第八十四条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立 合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    现改为：第一百二十八条 董事对公司和股东负有诚信和勤勉的义务，董事应 当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利 益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保 证：

    （一）遵守有关法律、法规及本章程的规定，严格遵守公开作出的承诺；

    （二）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （三）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立 合同或者进行交易；

    （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （五）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动；

    （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （七）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十一）不得以公司资产为本公司的股东及其关联方或者其他个人债务提供担 保；

    （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

    1）法律有规定；

    2）公众利益有要求；

    3）该董事本身的合法利益有要求。

    31、原公司章程第八十五条

    第八十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    现改为：第一百二十九条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权 利，以保证：

    （一）根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；

    （二）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

    （三）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （四）公平对待所有股东；

    （五）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    32、新增第一百三十九条

    第一百三十九条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但因董事 违反法律、法规和本章程的规定而导致的责任除外。

    33、第五章 董事会 新增 第二节 独立董事

    第二节 独立董事

    第一百四十二条 公司设独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。

    本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。

    第一百四十三条 公司董事会成员中独立董事的人数为三名，其中至少一名为 会计专业人士（指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士）。

    第一百四十四条 独立董事应当具备下列基本条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二） 具备本章程第一百四十五条规定的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规 则；

    （四） 具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验；

    （五） 本章程规定的其他条件。

    第一百四十五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六） 本章程规定的其他人员；

    （七） 中国证监会认定的其他人员。

    第一百四十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百四十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第一百四十八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构及——证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第一百四十九条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。

    第一百五十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章规定的不得担任董事或独立董事的 情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董 事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可 以作出公开声明。

    第一百五十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于二人时，该独立 董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百五十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关关法律、法规赋 予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一） 公司与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产 值的百分之五的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五） 独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百五十三条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任或解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六） 公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百五十四条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必 要的条件。

    （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项，董事会应予以采纳。

    （二） 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当 公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

    （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

    （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第一百五十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    第一百五十六条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的 要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损 害。

    第一百五十七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    34、原公司章程第九十八条

    第九十八条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。

    现改为：第一百五十九条 董事会由9名董事组成，设董事长 1名，副董事长2 名，独立董事3名。

    35、原公司章程第九十九条

    第九十九条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    现改为：第一百六十条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、普通债券或其他金融 工具及其上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内决定公司的投资、融资、资产处置、担保等事项。

    （九）制订公司变更募集资金投向的议案；

    （十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；

    （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十二）委派或推荐下属公司的董事、监事或董事、监事候选人；

    （十三）制订公司的基本管理制度；

    （十四）制订公司章程的修改方案；

    （十五）管理公司信息披露事项；

    （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    36、新增第一百六十三条

    第一百六十三条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专 门委员会。设立专门委员会时，应制定相关规则，规定其组成、职责、工作程序及 费用承担方式等。

    37、原公司章程第一百零二条

    第一百零二条 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为：

    （一）法律、法规允许的金融投资；

    （二）法律、法规允许的房地产投资；

    （三）法律、法规允许的其他风险投资。

    风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的15％，单项风险投资运用资金不 得超过公司净资产的10％。

    现改为：第一百六十四条 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为：

    （一）法律、法规允许的金融、证券投资；

    （二）法律、法规允许的对高新技术产业及高科技项目投资；

    （三）法律、法规允许的其他风险投资。

    董事会在上述