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| 宜宾五粮液股份有限公司2007年度股东大会决议公告 |
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公告日期:2008-03-31 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、重要提示 本次股东大会召开期间,公司控股股东--宜宾市国有资产经营有限公司于2008年3月10日向董事会提交了“关于建议2007年度实施分配的提案”,建议公司2007年度分配方案为：每10股派现金0.50元(含税)。本提案经本次股东大会表决：同意100股；反对2,545,298,953股,占出席会议所有股东所持表决权97.89％；弃权54,630,636股。表决结果为未获通过。 二、会议召开情况 1、召开时间：2008年3月28日上午 2、召开地点：公司怡心圆会议厅 3、召开方式：现场投票 4、召集人：公司董事会 5、主持人：唐桥 董事长 6、股东大会的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定,公司董事、监事及高管人员计13人参加了会议,股东大会对审议议案以现场记名投票进行表决。 三、会议的出席情况 1、出席的总体情况 股东(含代理人)16人,代表股份2,599,929,689股,占公司总股份(3,795,966,720股)的68.49%。本次股东大会未实行网络投票。 四、提案审议和表决情况 议案一：2007年度报告 同意2,599,929,689股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。表决结果为通过。 议案二：2007年董事会工作报告 同意2,599,929,689股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。表决结果为通过。 议案三：2007年监事会工作报告 同意2,599,929,689股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。表决结果为通过。 议案四：2007年度财务决算报告 同意2,599,929,689股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。表决结果为通过。 议案五：2007年度分配方案 2007年2月26日召开的第四届董事会第三次会议审议形成的2007年度分配方案为：不分配、不转增。 此方案经本次股东大会表决,同意2,599,929,589股,占出席会议所有股东所持表决权99.9999％；反对100股；弃权0股。表决结果为通过。 议案六：《章程》修改案 公司章程原文：第一百零六条 董事会由八名董事组成,设董事长1名,副董事长1名。修改为：第一百零六条 董事会由十名董事组成,设董事长1名,副董事长1名。 同意2,599,929,689股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。表决结果为通过。 议案七：关于第四届董事会增免董事的议案 本次股东大会对增补董事、独立董事,免去董事进行了逐个单项投票表决,其结果如下： 1、增补余铭书先生为公司董事； 同意2,599,929,689股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。表决结果为通过。 2、增补周友苏先生为公司独立董事； 同意2,599,929,689股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。表决结果为通过。 3、增补左卫民先生为公司独立董事； 同意2,599,929,689股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。表决结果为通过。 4、免去王子安先生公司第四届董事会董事职务。 同意2,599,929,689股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。表决结果为通过。 上述增补董事、独立董事其任期与公司第四届董事会其他董事、独立董事任期一致。 议案八：关于2008年度续聘会计师事务所的议案 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司自2001年度报告开始为本公司提供审计服务,根据该所开展财务审计的实际工作以及其资信情况,为了进一步保持审计机构、审计资料、审计过程的连续性,不断提高审计工作效率,拟继续聘任“四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司”为公司2008年度财务审计机构,其年度审计报酬额为100万元。 同意2,599,929,689股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。表决结果为通过。 议案九：关于2007年度实施分配的提案 本次股东大会召开期间,公司控股股东--宜宾市国有资产经营有限公司于2008年3月10日向董事会提交了“关于建议2007年度实施分配的提案”,建议公司2007年度分配方案为：每10股派现金0.50元(含税)。 本提案经本次股东大会表决：同意100股；反对2,545,298,953股,占出席会议所有股东所持表决权97.89％；弃权54,630,636股。表决结果为未获通过。 五、律师出具的法律意见书 1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所 2、律师姓名：刘显 文泽雄 3、结论性意见：金杜律师认为,公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。 特此公告 宜宾五粮液股份有限公司董事会 2008年3月29日 |
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| 宜宾五粮液股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告 |
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公告日期:2008-02-28 |
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 宜宾五粮液股份有限公司第四届董事会第三次会议,于2008年2月20日以书面和通讯方式发出会议通知,会议于2008年2月26日下午在公司怡心圆会议厅召开,会议应到董事8人,实际到会7人,王子安董事未出席会议,王子安已免去董事职务,宜宾市国有资产经营有限公司新任董事长余铭书先生现已增补为本公司董事,并出席本次董事会会议。 本次会议由董事长唐桥先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议,会议的召开时间、地点、方式符合《公司法》和《公司章程》的规定,本次会议审议通过了如下议案： 一、2007年度报告正文及摘要。 本议案同意7票,反对0票,弃权0票。 二、2007年董事会工作报告。 本议案同意7票,反对0票,弃权0票。 三、2007年度财务决算报告。 本议案同意7票,反对0票,弃权0票。 四、2007年度分配方案。 经董事会研究决定,2007年度分配方案为：不分配、不转增。本方案尚须经股东大会批准。 1、不分配、不转增的主要原因：一是市场建设,构建配送中心；二是整合五粮液集团所属的酒类部份相关资产,减少关联交易；三是产品研发；四是品牌打造；五是生态园区隔离带建设。2008年可预测的大额资金预计约需25-36亿元。 通过市场建设,品牌打造,与酒类生产相关度较高的资产三年内逐步进入上市公司,必将为公司创造更好的生产经营环境,为公司和股东带来更大的利润。 2、近期可预测的大额资金使用具体安排为： (1)市场营销体系和通道的编织、建设。根据第三届董事会第七会议所形成的决议,为了适应市场竞争的需要, 更好地宣传和展示五粮液形象,减轻旺季时铁路运输紧张对公司销售的影响,优化公司淡储旺销策略,保证旺季时五粮液系列酒产品更快捷安全地发送到经销商手中,公司拟在全国范围内构建数个配送中心,现已建成“北京五粮液大世界”配送中心,下一步将在“上海、南京、广州、成都、郑州”等地再建5个配送中心。配送中心将集五粮液形象展示、五粮液旗舰店(专卖店)、公司产品仓储、区域性销售指挥中心、办公、餐饮等功能于一身。该5个配送中心预计需资金8亿元左右。 (2)整合五粮液集团所属的部份酒类相关资产,三年内逐步将五粮液集团公司中与上市公司酒类生产相关度较高的资产收购到上市公司中来,预计2010年底内整合完成,约需资金60余亿元。该项目2008年内约需资金19亿元。 (3)产品研发,重点在新产品开发,五粮液酒产能提高。 (4)品牌打造,重点打造“1+9+8”中经过几年努力能形成品牌系列酒产品销售收入达到5-10亿元以上的品牌。 (5)技术改造,为了给酒业生产创造更加良好的生态环境,拟进行五粮液生态园区隔离带建设,预计需资金7亿元。 本议案同意7票,反对0票,弃权0票。 五、《章程》修改案。 根据《公司法》有关规定,拟将《公司章程》作如下修改： 原文：第一百零六条 董事会由八名董事组成,设董事长1名,副董事长1名。 修改为：第一百零六条 董事会由十名董事组成,设董事长1名,副董事长1名。 本议案尚须经股东大会批准。 本议案同意7票,反对0票,弃权0票。 六、关于第四届董事会增免董事的议案。 根据宜宾市国有资产监督管理委员会“关于余铭书等四同志任免的通知宜国资党任[2008]5号”文件精神,推荐余铭书同志为宜宾五粮液股份有限公司董事会董事,周友苏、左卫民同志为宜宾五粮液股份有限公司董事会独立董事；免去王子安宜宾五粮液股份有限公司董事会董事职务。任职实行聘任期制管理。 1、本公司第四届董事会提名增补余铭书先生为公司董事,增补周友苏先生、左卫民先生为公司独立董事,免去王子安先生公司第四届董事会董事职务。 2、上述增补董事、独立董事,免去董事已经本次董事会审议通过,尚须经股东大会批准。 增补董事、独立董事其任期与公司第四届董事会其他董事、独立董事任期一致。(简历附后)。 本议案同意7票,反对0票,弃权0票。 七、关于第四届董事会设立专门委员会的议案。 进一步推动公司建立和完善现代企业制度,规范公司运作,促进公司持续健康发展,依照《上市公司治理准则》有关规定,落实“2007年上市公司治理专项活动”的整改承诺和四川证监局整改建议函,经研究,本公司第四届董事会拟下设“战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会”。 1、第四届董事会下设专门委员会： (1)战略委员会； (2)审计委员会； (3)提名委员会； (4)薪酬与考核专门委员会。 2、各专门委员会成员要求：按照《上市公司治理准则》第52条之规定,专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中的独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 3、各专门委员会的主要职责： (1)战略委员会的主要职责：是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 (2)审计委员会的主要职责是： 提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。 (3)提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (4)薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 4、各专门委员会组成人员： (1)战略委员会由5名成员组成,召集人(董事长)唐桥先生,成员：唐桥先生、王国春先生、陈林女士、余铭书先生、周友苏先生(独立董事)。具体事务工作人员：肖祥发先生。 (2)审计委员会由3名成员组成,召集人(独立董事)彭韶兵先生,成员：彭韶兵先生(独立董事)、郭元晞先生(独立董事)、郑晚宾先生。具体事务工作人员：罗军先生。 (3)提名委员会由3名成员组成,召集人(独立董事)张小南先生,成员：张小南先生(独立董事)、左卫民先生(独立董事)、陈林女士。具体事务工作人员：肖祥发先生。 (4)薪酬与考核委员会由3名成员组成,召集人(独立董事)郭元晞先生,成员：郭元晞先生(独立董事)、周友苏先生(独立董事)、余铭书先生。具体事务工作人员：罗军先生。 5、各专门委员会选举设立程序： (1)各专门委员会由董事会选举产生； (2)各专门委员会自董事会选举产生之日起开展工作； (3)各专门委员会成员的调整选举权归属公司董事会。 6、各专门委员会的运作： (1)各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 (2)如需要时,各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 (3)各专门委员会制订实施细则并报董事会审议批准。各专门委员会按照实施细则开展工作。 本议案同意7票,反对0票,弃权0票。 八、关于第四届董事会下属“战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会《实施细则》”的议案。 董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会《实施细则》详见单项披露内容。 本议案同意7票,反对0票,弃权0票。 九、关于制定公司《募集资金管理办法》、《董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的管理制度》、《接待和推广工作制度》的议案。 公司《募集资金管理办法》、《董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的管理制度》、《接待和推广工作制度》详见单项披露内容。 本议案同意7票,反对0票,弃权0票。 十、关于制定《独立董事年报工作制度》、《审计委员会工作规程》的议案。 公司《独立董事年报工作制度》、《审计委员会工作规程》内容详见单项披露。 本议案同意7票,反对0票,弃权0票。 十一、关于控股子公司--四川省宜宾精美印务有限责任公司“高档烟包装印刷系统填平补齐技改项目”的议案。 本公司控股97%的子公司---四川省宜宾精美印务有限责任公司拟投资“高档烟包装印刷系统填平补齐技改项目”,该技改项目于2007年10月18日经宜宾市经济委员会宜宾市技改备案[2007]35号文件批准,同意备案。 1、改造目标：通过技改,年新增20万大箱烟包装印刷能力,形成年产30万大箱烟包装印刷能力的规模。 2、主要改造内容：该项目利用原厂和公用设施,引进全息烫金机、切纸机等进口设备5台(套),购置国产设备11台(套)。通过技改,年新增20万大箱 烟包产能,形成年产30万大箱烟包装生产能力规模。设备最终使用权属五粮液精美印务有限公司。 3、项目总投资：该项目总投资15,000万元,其中固定资产投资14,000万元(含外汇890万美元),设备投资1,200万元(设备16台套),铺底流动资金 1,000万元。项目资金来源为自有资金。 本议案同意7票,反对0票,弃权0票。 十二、关于2008年度续聘会计师事务所的议案； 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司自2001年度报告开始为我公司提供审计服务。根据华信会计师事务所为本公司开展财务审计的实际工作以及其资信情况,为了进一步保持审计机构、审计资料、审计过程的连续性,不断提高审计工作效率,拟继续聘任“四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司”为公司2008年度财务审计机构,其年度审计报酬额为100万元,本议案尚须经股东大会批准。 本议案同意7票,反对0票,弃权0票。 十三、关于召开2007年度股东大会的决定。 经董事会研究决定,于2008年3月28日(星期五)召开2007年度股东大会,审议有关事项。 本议案同意7票,反对0票,弃权0票。 特此公告 宜宾五粮液股份有限公司董事会 2008年2月28日 简 历 余铭书先生,45岁(1962年12月出生),汉族,四川江安人,中共党员,研究生学历(省委党校政治学)。现任宜宾市国有资产经营有限公司董事长、总经理,宜宾市投资有限责任公司董事长、总经理,宜宾市金发建设开发有限公司董事长。1984年8月参加工作,1984年8月至1997年5月宜宾地区计委工作员、副科长、科长(其间,1994年11月至1997年5月下派任兴文县县长助理),1997年5月至2001年9月宜宾市资源办副主任,2001年9月至2004年6月宜宾市计委副主任,2004年6月至2007年12月宜宾市政府副秘书长(2007年9月享受正县级),2008年1月起任宜宾市国资公司、投资资公司董事长、总经理,金发建设公司董事长。 周友苏先生,54岁(1953年11月出生),现任四川省社会科学院常务副院长、研究员、教授。四川省学术带头人,兼任中国青少年犯罪研究会副会长、中国商法学研究会常务理事、中国政治学会常务理事、四川省人民政府立法咨询委员、四川省人大法制委员会立法咨询委员、四川省青少年犯罪研究会会长、四川省政治学会会长、四川省人民检察院专家咨询委员会委员、四川省上市公司协会独立董事委员会委员等多种职务。 个人主要简历： 1979年9月至1983年7月,西南政法学院法律专业学习,学士学位；1983年7月至于991年8月,四川省社会科学院从事法学研究工作,助研、副所长； 1991年8月至1993年6月,四川省美姑县委副书记(下派挂职)；1993年6月至今,四川省社会科学院从事法学研究,所长、副院长职务。2001年至今,先后在西南政法大学、西南财经大学、中南大学、四川大学兼职教授。 长期致力于法学研究,主持过两项国家基金课题和多项省级课题研究,著有和主编《新公司法论》、《新证券法论》、《上市公司法律规制论》等十本著作；在《光明日报》、《中国法学》等国家和省级报刊上上发表过150余篇论文。参加过国家和省地方性法规的立法起草,被西南政法大学、四川大学、西南财经大学、中南大学、国家法官学院等多所高校聘为教授。2001年7月获得中国证监会与清华大学共同颁发的首届“上市公司独立董事培训班”结业证书。 先后在鼎天科技、珠峰摩托、成发科技、高新发展担任独立董事。 左卫民先生,43岁(1964年12月出生),法学博士,现为四川大学研究生院常务副院长,四川大学法学院教授、博士研究生导师。四川大学214人才工程第一层次人才,中国司法改革研究中心主任,并为四川大学学术委员会委员、学位委员会委员,兼任中国法学会理事、中国法学会诉讼法学研究会副会长、中国诉讼法学研究会刑诉专业委员会副主任、四川省法学会副会长等职,具有上海证券交易所独立董事资格。主要研究方向：诉讼法学、司法制度。 个人主要简历：
1981.09-1985.07 重庆西南政法大学 攻读法学学士学位
1985.09-1988.07 重庆西南政法大学 攻读法学硕士学位
1995.02-1999.07 重庆西南政法大学 在职攻读法学博士学位
1988.07- 四川大学法学院 从事科研教学
1992.06 四川大学法学院 破格晋升为副教授
1994.10 四川大学法学院 破格晋升为教授
1998.12-2005.5 四川大学法学院 副院长
2000.9- 四川大学中国司法改革研究中心 主任
2005.5- 四川大学研究生院 常务副院长
1996-2002年 先后在四川天闻律师事务所、四川绵州律师事务所兼职律师。
先后在乐山电力股份有限公司、四川蓝光和骏实业股份有限公司担任独立董事。
个人主要科研成果、项目等：先后承担或完成了10余项课题,其中包括国家社科基金、教育部哲学社会科学研究资助项目、司法部法治建设与法学理论研究项目研究课题、最高人民法院重点课题、最高人民检察院重点课题以及美国福特基金项目、中欧司法合作项目等。出版学术专著10余部,主编、参编教材4部,其中有司法部统编教材和多部高等院校规划教材；发表学术论文100余篇,其中40余篇被《新华文摘》、《人大报刊复印资料》、《中国社会科学文摘》、《高等学校文科学报文摘》等转载或转摘。 |
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| 宜宾五粮液股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告 |
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公告日期:2007-08-03 |
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 宜宾五粮液股份有限公司第四届董事会第二次会议,于2007年7月24日以书面和电话方式发出会议通知,会议于2007年7月27日在公司怡心园会议厅召开,会议应到董事7人,实际到会6人,张小南独立董事因出差在外,未出席会议,委托郭元晞独立董事代为表决,会议由董事长唐桥先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议,会议的召开时间、地点、方式符合《公司法》和《公司章程》的规定,本次会议审议通过了如下议案： 一、2007半年度报告； 本议案同意7票,反对0票,弃权0票。 二、2007半年度分配方案； 董事会研究决定,公司2007半年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。 本议案同意7票,反对0票,弃权0票。 三、公司《章程》修改案； 公司实施2006年度分配方案后,总股本已发生相应变化；同时,董事会将新增补一名独立董事,因此,将公司《章程》作如下修改： 1、原文：第六条 公司注册资本为人民币271,140.48万元。 第十九条 公司股份总数为普通股271,140.48万股。 修改为：第六条 公司注册资本为人民币379,596.672万元。 第十九条 公司股份总数为普通股379,596.672万股。 2、原文：第一百零六条 董事会由七名董事组成,设董事长1名,副董事长1名。 修改为：第一百零六条 董事会由八名董事组成,设董事长1名,副董事长1名。 公司《章程》修改案经本次董事会审议通过后,将提交2007年第二次临时股东大会批准。 本议案同意7票,反对0票,弃权0票。 四、关于第四届董事会增补独立董事的议案； 根据《公司法》和《公司章程》的规定,2007年7月26日宜宾市国有资产监督管理委员会宜国资党任[2007] 32号“关于推荐聘任彭韶兵同志为独立董事的通知”,增补彭韶兵先生为本公司第四届董事会独立董事。增补独立董事其任期与第四届董事会其他董事一致。 彭韶兵先生其任职资格及独立性经有关监管部门审核无异议后,方可提交2007年第二次临时股东大会批准。 彭韶兵先生简历附后。 本议案同意7票,反对0票,弃权0票。 五、关于召开2007年第二次临时股东大会的议案； 经研究,拟定于2007年9月7日(星期五)上午9点,在公司怡心园会议厅召开宜宾五粮液股份有限公司2007年第二次临时股东大会,审议下述事项： 1、公司《章程》修改案； 2、关于第四届董事会增补独立董事的议案； 本议案同意7票,反对0票,弃权0票。 六、2007年度日常关联交易事项。 1、根据深圳证券交易所《股票上市规则》(2006年修订)有关规定,本公司对2007年度日常关联交易进行了预计,本次董事会会议审议通过了本议案,其中非关联董事三人已形成决议,同意2007年度日常关联交易。 独立董事基于独立判断,就持续经常性进行的2007年度日常关联交易事项发表了事前认可和“独立董事意见函”(2007年7月27日签署),同意公司与关联公司所进行的日常关联交易。 2、本公司与经营有关的日常关联交易在2006年度已履行了专项信息披露、股东大会批准等必要程序。 本公司与集团公司、普什公司、环球公司、安吉物流公司、圣山家纺公司、金龙公司之间持续经常性进行的日常关联交易协议(共6份),本公司下属子公司(精美公司)与丽彩公司的协议(1份),本公司与进出口公司签订的《出口商品购销协议》(1份)；在以前年度所签订协议中双方约定“协议有效期一年,自协议正式生效之日起计算。双方同意,如果在协议约定的有效期间届满前三个月,任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知,协议的有效期间将自动延续。以后每届满一年的前三个月,任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知,协议的有效期间仍自动延续,直至双方协商一致终止协议。在继续履行协议期间,双方的权利和义务均依照协议的各项约定确定,不再另行签订协议”。 3、2007年度执行过程中主要条款无重大变化,公司将在定期报告中披露实际履行情况。 4、以前年度备查资料：宜宾五粮液股份有限公司《2005年度日常关联交易公告》(2005年8月15日披露)；宜宾五粮液股份有限公司《2006年度日常关联交易公告》(2006年4月8日披露)。 本议案同意7票(其中非关联董事3票),反对0票,弃权0票。 特此公告 宜宾五粮液股份有限公司董事会 2007年8月3日 彭韶兵先生简历 彭韶兵先生,43岁(1964年6月出生),汉族,湖南宁乡人,经济学博士,教授、博士生导师,中共党员。现任西南财经大学会计学院院长,兼任中国会计学会教育分会常务理事,中国注册会计师协会教育培训委员会委员,财政部企业内控标准委员会咨询专家。1980年9月-1984年6月,湖南财经学院会计系工业会计专业本科,获经济学学士学位；1984年9月-1987年6月,西南财经大学会计学院会计学方向硕士研究生,获经济学硕士学位；2001年于西南财经大学取得经济学博士学位；1987年7月至今,西南财经大学任教,担任专业教师、教研室主任、副院长、院长等职。目前担任“银河动力000519,成发科技600391,*ST禾嘉股份600093”独立董事。 |
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| 宜宾五粮液股份有限公司章程2005年4月15日修订 |
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公告日期:2005-05-17 |
● 宜宾五粮液股份有限公司章程，经一九九八年四月十八日公司创业大会 审议通过。 ● 最近一次修改时间为2005 年4 月15 日召开的2004 年度股东大会审议 修改。 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节独立董事 第四节董事会秘书 第六章经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本 章程。 第二条宜宾五粮液股份有限公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经四川省人民政府川府 函（1997）295 号文批准，以募集方式设立，在四川省工商行政管理局注册登记， 取得营业执照。 第三条公司于1998 年3 月11 日经中国证券监督管理委员会证监发字 （1998）24 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通A 股8,000 万股，并于 1998 年4 月27 日在深圳证券交易所上市。 第四条公司注册名称：宜宾五粮液股份有限公司 中文全称：宜宾五粮液股份有限公司 英文全称：YIBIN WULIANNGYE CO., LTD 第五条公司住所：四川省宜宾市岷江西路150 号 邮政编码：644007 第六条公司注册资本为人民币271,140.48 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据 公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责 人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：按市场需求组织生产经营，以提高经济效益、 劳动生产率和实现资产保值、增值为目的，为股东谋取最佳利益，为国家多做贡 献。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是： 主营：酒类产品及相关辅助产品（瓶盖、商标、标识及包装制品）的生产经 营； 兼营：饮料、药品、水果种植、进出口业务、物业管理等。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同 股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司股票全部在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为32,000 万股，成立时向发起人 四川省宜宾五粮液酒厂发行24,000 万股，占公司可发行普通股总数的75%。 第二十条公司现有股本结构为：普通股271,140.48 万股，其中发起人持 有194,762.88 万股，其他股东持有76,377.60 万股。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）以法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有 关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份 股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转 让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有 的本公司的股份。 第三十条持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司与证券 登记机构签定股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 （包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的 股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其它法 律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股 东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉 讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公 司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或 者可以控制公司30%以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头 或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）审议变更募集资金投向； （九）审议需股东大会审议的关联交易； （十）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十一）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十二）对发行公司债券作出决议； （十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十四）修改公司章程； （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的 提案； （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会 可以采取通讯表决方式进行，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开 的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议第四十二条第（二）、（三）、 （七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）款事项 时，不得采取通讯表决方式。 公司召开股东大会审议本章程第六十一条第三款所列事项的，应当向股东提 供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按监管机构规定的有关 实施办法办理。 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数少于6 人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长 均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董 事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推荐一名股东主持会议；如果 因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （或股东代理人）主持。 第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知各 股东。 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原 有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日内公告。否则，会议召开日期应当 顺延，保证至少有十五天的时间间隔。公司在计算三十日的起始期限时，不包括 会议召开当日。 公司发布涉及本章程第六十一条第三款所列事项的股东大会通知后，应当在 股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第四十八条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托 代理他人出席会议的，应当出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应当由法定代理人或者法定代理人委托的代理人出席会议。法定代 理人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代理人资格的有效证明 和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条股东出具的委托他人出席大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注名如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第五十四条单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称 “提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董 事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案报所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公 司章程》规定。 监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：董 事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开 程序应符合法律法规和公司章程的规定。 对提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本 章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反 馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新 的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推 迟。 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同 意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之 日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通 知。 提议股东决议放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所。 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通 知的内容应符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开临时股东大会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。对于提议股东决定自行召开的临时股东 大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序， 会议费用的合理开支应由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： （1）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职责时，由副董事 长或者其他董事主持； （2）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照有关规定，出具法律意 见； （3）召开程序应当符合本章程的规定。董事会未能指定董事主持股东大会 的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议 股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照有关规定出具法律意见，律师费用由 提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程 相关条款的规定。 第五十五条董事会发布召开股东大会的会议通知后，除有不可抗力或者其 它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。因特殊原因必须延期 召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董 事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。 第五十六条董事会人数少于6 人或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按 照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第五十七条公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于 本章程第四十二条第（二）、（三）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、 （十三）、（十四）、（十五）款事项的，提案人应当在股东大会召开十天前将提案 递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本年度股东大会上提出新的 分配提案。 上述规定以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告， 也可以直接在年度股东大会上提出。 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提 前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时 提案，均不得列入股东大会表决事项。 第五十八条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对于前 条所述的年度股东大会临时提案，按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决 定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第五十九条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第四节股东大会决议 第六十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 第六十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过， 并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申 请： 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外)； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过20%的； 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项”。 第六十二条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第六十三条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第六十四条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第六十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。 公司其余各届的董事候选人由上届董事会提名，其余各届的监事候选人由上 届监事会提名。 代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东，可以以股东大会提 案的方式提名董事和监事候选人。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即 就任。 第六十六条股东大会采取记名方式投票表决。 公司股东大会选举、补选、增选两名以上的董事时，以累积投票方式进行。 股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的表决权。每一股东享有的表决 权等于其所持股份乘以当选董事人数之积。他可以将所有该等累积起来的表决权 集中地投给一位候选董事，或分散地投给所有候选董事，或他们当中的两个或多 个。董事人选应按所得选票代表表决权的多少依次决定，即由所得选票代表表决 权较多者当选。 第六十七条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第六十八条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第六十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当即时点票。 第七十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易 事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票 表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别 决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会的决议应当充分披露非 关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部 门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说 明。 第七十一条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十二条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）第一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档 案由董事会秘书保存。股东大会会议记录保管的期限不少于十年。 第七十四条公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以 下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公 司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第五章董事会 第一节董事 第七十五条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第七十六条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第七十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第七十八条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股 东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利，为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业 机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第七十九条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管 理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。 第八十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 董事会审议有关联交易事项时，与事项有关联关系的董事除就该事项作充分 必要披露外，不参与该事项的投票表决，其所代表的票数也不计入董事会法定表 决总数。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就 将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交 易作出相关决议。 第八十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了章程前条所规定 的披露。 第八十三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。 第八十五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 第八十六条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下结束而定。 第八十七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。 第八十八条公司不应以任何形式为董事纳税。 第八十九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级 管理人员。 第二节董事会 第九十条公司设董事会，对股东大会负责。 第九十一条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二名。 第九十二条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第九十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的保留意 见的审计报告向股东大会作出说明。 第九十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学 决策。 第九十五条董事会有权确定不超过公司总资产10%或净资产30%的风险投 资（包括证券金融投资、房地产投资或高技术投资开发）。董事会进行风险投资 决策，应建立严格的审查制度，组织有关专家、专业人员进行可行性分析，依据 专家评审结论进行决策。超过公司总资产10%或净资产30%的重大投资项目，报 股东大会批准。 第九十六条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选 举产生和罢免。 第九十七条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后，向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第九十八条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职 权。 第九十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事。 第一百条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会 议： （一）董事长认为必要时； （二）1/3 以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）经理提议时。 第一百零一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或专人通 知；通知时限不少于召开临时董事会会议前二日。 如有本章第一百条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责 时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履 行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者1/2 以上的董事 共同推举一名董事负责召集会议。 第一百零二条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百零三条董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。公司不得为 控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； 不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担 保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百零四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百零五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当有代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百零六条董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投票表决，每 名董事有一票表决权。 第一百零七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第一百零八条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百零九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第三节独立董事 第一百一十条公司设2 名独立董事。独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条独立董事的任职资格： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本章程第一百一十条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； 第一百一十二条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立 董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人 是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 公司董事会人数的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 其缺额后生效。 第一百一十三条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公 司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别 职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （一）独立董事行使上述职权除独立聘请外部审计机构和咨询机构需经全体 独立董事同意外，其它事项应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （二）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予 以披露。 （三）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在 委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百一十四条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 第一百一十五条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提 供必要的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第四节董事会秘书 第一百一十六条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 第一百一十七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委 任。董事会秘书应当具备如下的任职资格： 1、董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上的自然人担任。 2、董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业 知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚 地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 3、董事会秘书可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分 别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书。 本章程第七十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百一十八条董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及交 易所有关规章制度，在董事会决议违反法律、法规、公司章程及交易所有关规定 时，及时提出异议，避免给公司或投资人带来损失； （六）为公司重大决策提供咨询和建议； （七）筹备公司境内外推介的宣传活动； （八）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人 之间的有关事宜； （九）保管股东名册和董事会印章； （十）董事会授权的和交易所上市规则中规定的其它职责。 第一百一十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百二十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章经理 第一百二十一条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 第一百二十二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的经理。 第一百二十三条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百二十四条经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案，报请董事会批准后实施； （四）拟订公司的基本管理制度，报请董事会批准后实施； （五）制订公司的具体规章，报请董事会批准后实施； （六）制订经理工作细则，报请董事会批准后实施； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）代表公司进行业务洽谈并根据董事长的授权对外代表公司签订生产 经营方面的合同； （十二）拟订公司的经营计划和投资方案，报董事会审议决定； （十三）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案，报董事会审议决议； （十四）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十五条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决 权。 第一百二十六条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须 保证该报告的真实性。 第一百二十七条经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百二十八条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十九条经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条公司经理遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。 第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百三十二条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的1/3。 第一百三十三条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监 会确定为禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十四条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百三十五条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行 职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百三十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事。 第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。 第二节监事会 第一百三十八条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人 一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百三十九条监事会履行下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者章程的行为进行监督； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议； （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百四十一条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。 第一百四十二条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和 会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百四十三条监事会的议事方式为：监事会会议应由过半数的监事出席 方可举行，监事会会议由监事会召集人主持。监事会做出决议，必须由全体监事 的过半数通过方为有效。 第一百四十四条监事会的表决方式为举手投票表决或记名投票表决，每名 监事有一票表决权。 第一百四十五条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百四十七条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公 司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报 告。 第一百四十八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告，包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）财务状况变动表（或现金流量表）； （五）会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会 计报表及附注。 第一百四十九条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定 进行编制。 第一百五十条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十一条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取法定公益金百分之五至百分之十； （四）提取任意公积金； （五）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不 在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百五十二条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 百分之二十五。 第一百五十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十四条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第一百五十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百五十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第一百五十八条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百五十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必须的其子公司的资料和说 明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百六十条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开 前，可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百六十一条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百六十二条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并 在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先 通知会计师，会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向 中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情事。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十四条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第一百六十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真方式进 行。 第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真方式进 行。 第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十一条公司指定中国证券报或证券时报为刊登公司公告和其他 需要披露信息的报刊。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第一百七十二条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百七十三条公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）处理解散登记或者变更登记。 第一百七十四条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在中国证券报或证券时报上公告三次。 第一百七十五条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司 不能清偿债务或者提供相应的担保，不进行合并或者分立。 第一百七十六条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百七十七条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设的公司承 续。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百七十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第一百七十九条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）违反法律、法规被依法责令关闭。 第一百八十条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形解散的，应当在十 五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立签订的合同办理。 公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关 机关及专业人员成立清算组进行清算。 第一百八十一条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。 第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条清算组应当在自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在至少一种中国证监会制定报刊上公告三次。 第一百八十四条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第一百八十六条公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收 支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内， 依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第一百八十九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第十一章修改章程 第一百九十条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章附则 第一百九十四条董事会可依照章程规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”不含本数。 第一百九十七条本章程由公司董事会负责解释。 宜宾五粮液股份有限公司 2005 年4 月15 日 |
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| 宜宾五粮液股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告 |
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公告日期:2005-03-08 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 宜宾五粮液股份有限公司第三届董事会第三次会议，于2005年3月2日以传真和电话方式发出会议通知，会议于2005年3月4日在公司五会议室召开，会议应到董事5人，实际到会4人，王国春董事长因参加全国人代会，委托陈林董事、总经理主持本次董事会会议并代行表决，公司监事及高管人员列席了会议，会议的召开时间、地点、方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议审议通过了如下议案： 一、2004年度报告； 本议案同意5票，反对0票，弃权0票。 二、2004年董事会工作报告； 本议案同意5票，反对0票，弃权0票。 三、2004年度财务决算报告； 本议案同意5票，反对0票，弃权0票。 四、公司6个内部管理制度； （1）投资者关系管理制度；（2）信息披露管理制度；（3）重大信息内部报告制度；（4）独立董事制度；（5）总经理工作细则；（6）董事会秘书工作细则。 本议案同意5票，反对0票，弃权0票。 五、2004年度分配方案（预案）； 董事会研究决定，2004年度分配方案（预案）为：不分配、也不进行资本公积金转增。此方案尚须股东大会审议批准。 本议案同意5票，反对0票，弃权0票。 六、关于八个技术改造项目建设（4.76亿元）的议案； 公司用自有资金4.76亿元进行“五0八车间包装流水线设备更新改造项目、五万吨制酒生产线配套污水处理站技术改造项目、十一勾包中心配套储酒罐技术改造项目、第十二勾包中心配套储酒罐技术改造项目、六万吨酿酒项目配套设施二期技术改造项目、五一九车间原4.5万吨生产线技术改造项目、环保锅炉燃料烘干生产线技术改造项目、三万吨五粮液系列酒集中蒸粮技术改造项目”等8个技改项目建设。 该八个技改项目的实施，系为公司近两年新增的产能规模形成而投建的配套设施建设。该批技改项目的建设等事宜，本公司全权委托五粮液集团公司技改部实施，其各项目的投资额和工程进度详见2004年度报告。 上述八个技改项目在2004年11月29日至2004年12月31日期间，均已取得四川省经济委员会、宜宾市经济贸易委员会的备案批文，其批文号为：宜市经贸投备[2004]629号、川经备投[2004]124号、川经备投[2004]125号、川经备投[2004]126号、川经备投[2004]127号、川经备投[2004]128号、川经备投[2004]129号、川经备投[2004]130号。 本议案同意5票，反对0票，弃权0票。 七、关于下属控股子公司日常关联交易事项的议案（详见关联交易公告）； 1、鉴于公司关联董事回避后董事会人数不足半数，根据《公司法》的有关规定，无法形成具有法定效力的董事会决议，因此，公司董事会的全体董事（含关联董事）和监事会就本交易事项的程序性问题作出决议，提交股东大会审议批准。 2、独立董事对下属控股子公司日常关联交易事项作了事前认可和发表了同意的独立意见（于2005年1月27日签署意见）。 本议案同意5票，反对0票，弃权0票。 八、公司章程修改案； 根据中国证监会近期发布的一系列法规性文件要求，并结合本公司实际情况，对公司章程进行如下修改： （一）第四十三条 在原有条文基础上增加：“公司召开股东大会审议本章程第六十一条第三款所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按监管机构规定的有关实施办法办理”。 （二）第四十七条 在原有条文基础上增加：“公司发布涉及本章程第六十一条第三款所列事项的股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知”。 （三）第五十七条 在原有条文基础上增加：“公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项”。 原文最后一段将“除此以外的的提案，…………"，修改为：“上述规定以外的提案，……………”。 （四）第六十一条 在原有条文基础上增加：“下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项”。 （五）第八十一条 此条原文删除：“该交易事项由非关联关系董事过半数同意方为通过”。“如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作出详细说明”。 在原有条文基础上增加：“关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议”。 （六）第一百零三条 在原有条文基础上增加：“公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力”。 （七）第一百一十二条 此条原文中删除：（三）“中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和……”。 “对中国证监会持有异议的被提名人，…………被中国证监会提出异议的情况进行说明。”修改为“对证券交易所持有异议的被子提名人，………被证券交易所提出异议的情况进行说明” （八）第一百一十三条 原文删除：“1、…………；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。 原文为：“（一）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意”。 修改为：“（一）独立董事行使上述职权除独立聘请外部审计机构和咨询机构需经全体独立董事同意外，其它事项应当取得全体独立董事的二分之一以上同意”。 上述修改内容尚须经股东大会审议批准。 本议案同意5票，反对0票，弃权0票。 九、关于参股（1,000万元）投资设立四川富润企业重组投资有限责任公司的议案； 鉴于四川省政府国有资产监督管理委员会发文约请五粮液，为了积极参与四川省国有资产战略性重组，支持国有经济布局和结构调整，经各出资人协商一致，本公司决定共同出资设立“四川富润企业重组投资有限责任公司”（下称“四川富润公司”），专业从事国有企业改制、重组以及投资活动。四川富润公司是以投资公司名义组建的专业从事国有企业重组的准基金公司，“四川省国有资产投资管理有限责任公司”作为主发起人。四川省政府国有资产监督管理委员会于2004年12月21日以川国资委[2004]174号文批复同意组建“四川富润企业重组投资有限责任公司”。 四川富润公司基本情况如下： 1、名称：四川富润企业重组投资有限责任公司 2、注册资本：1亿元人民币 3、注册地址：成都市 4、公司性质：国有企业 5、经营范围：业务范围涵盖资金运用到投融资管理的整个过程，包括直接投资、企业并购重组、项目投资管理、企业财务顾问、行业并购规划及设计、企业发展战略规划、受托资产管理和咨询等。 6、归口管理：四川省政府国有资产监督管理委员会 7、发起设立的股东单位共5家：（1）主发起人 四川省国有资产投资管理有限责任公司 出资3,567万元，占35.67%；（2）四川省地方铁路局 出资2,800万元，占28%；（3）四川省投资集团有限责任公司 出资1,633万元，占16.33%；（4）四川公路桥梁建设集团有限公司 出资1,000万元，占10%；（5）宜宾五粮液股份有限公司 出资1,000万元，占10% 。 对上述参股设立四川富润公司事项，本公司作为投资人，以参股的投资方式，投入1,000万元人民币，占四川富润公司总股本的10%，其具体操作工作由本公司控股子公司“四川省宜宾五粮液投资（咨询）有限责任公司”办理。 本议案同意5票，反对0票，弃权0票。 十、关于召开2004年度股东大会的决定。 经董事会研究决定，于2005年4月15日（星期五）召开2004年度股东大会，审议有关事项。 本议案同意5票，反对0票，弃权0票。 特此公告 宜宾五粮液股份有限公司董事会 2005年3月8日 |
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| 宜宾五粮液股份有限公司2003年度股东大会决议公告 |
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公告日期:2004-04-03 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 宜宾五粮液股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2003年度股东大会，于2004年4月2日上午在本公司三会议室召开，出席大会的股东（或代表）共计14名，代表股份数1,002,307,182股，占公司总股本（135,570.24万股）的73.93%。公司董事、监事及高管人员计8人参加了会议。股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，大会由董事长王国春先生主持。股东大会对审议议案以记名投票进行表决。 一、股东大会审议通过的议案情况 议案一：2003年度报告 赞成1,002,307,182股，反对0股，弃权0股。 赞成票占到会股东（或代表）所持股份数的100%予以通过。 议案二：2003年董事会工作报告 赞成1,002,307,182股，反对0股，弃权0股。 赞成票占到会股东（或代表）所持股份数的100%予以通过。 议案三：2003年监事会工作报告 赞成1,002,307,182股，反对0股，弃权0股。 赞成票占到会股东（或代表）所持股份数的100%予以通过。 议案四：2003年度财务决算报告 赞成1,002,307,182股，反对0股，弃权0股。 赞成票占到会股东（或代表）所持股份数的100%予以通过。 议案五：2003年度分配方案（预案） 赞成1,002,307,182股，反对0股，弃权0股。 赞成票占到会股东（或代表）所持股份数的100%予以通过。 2003年度分配方案为：每10股送红股8股、公积金转增2股、派现金2.00元（含税）。 议案六：关于设立董事会经费制度的议案 赞成1,002,307,182股，反对0股，弃权0股。 赞成票占到会股东（或代表）所持股份数的100%予以通过。 议案七：关于与五粮液集团公司及其部份子公司之间的七个关联交易协议事项的议案 在本议案的表决中，按照深圳证券交易所上市规则的有关规定，关联股东（宜宾市国有资产经营有限公司）和关联自然人股东（本公司董事、监事及高管人员）回避了此项议案的表决，因此，实际参与此项议案表决的股东（或代表）为10人，所持股份数为28,407,812股。 赞成28,407,812股，反对0股，弃权0股。 赞成票占到会有权参与表决的股东（或代表）所持股份数的100%予以通过。 议案八：公司章程修改案 赞成1,002,307,182股，反对0股，弃权0股。 赞成票占到会股东（或代表）所持股份数的100%予以通过。 2003年度分配方案（预案）“每10股送红股8股、公积金转增2股、派现金2.00元（含税）”经本次股东大会审议通过并实施后，公司的注册资本、股本结构将发生相应变化，因此，将公司章程中的有关条款作相应修改。 一、公司章程原第六条为：公司注册资本为人民币135,570.24万元。 修改为：第六条：公司注册资本为人民币271,140.48万元。 二、公司章程原第二十条为：公司现有股本结构为：普通股135,570.24万股，其中发起人持有97,381.44万股，其他股东持有38,188.8万股。 修改为：第二十条：公司现有股本结构为：普通股271,140.48万股，其中发起人持有194,762.88万股，其他股东持有76,377.60万股。 二、律师出具的法律意见 北京市金杜律师事务所（四川分所）刘斌律师出席了本次股东大会进行现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。 三、备查文件 1、经与会董事、监事和记录人签字确认的股东大会记录； 2、股东大会决议及相关资料； 3、法律意见书。 特此公告 宜宾五粮液股份有限公司 董事会 2004年4月2日 北京市金杜律师事务所关于宜宾五粮液股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书 宜宾五粮液股份有限公司： 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）（2000年修订）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）指派刘斌律师出席了宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”）2003年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1、《公司章程》； 2、公司第二届董事会第二十次会议决议； 3、公司2003年度报告； 4、公司2004年2月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》的董事会决议公告； 5、公司2004年2月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》的《宜宾五粮液股份有限公司关于召开2003年度股东大会的通知公告》； 6、公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料； 7、公司2003年度股东大会会议文件。 金杜律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 根据公司第� |