本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：

    (1)现场会议召开时间为：2007年10月31日(星期三)下午13:30

    (2)网络投票时间为：2007年10月30日—2007年10月31日

    其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年10月31日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2007年10月30日下午15:00至2007年10月31日下午15:00期间的任意时间。

    2、召开地点：北京顺鑫农业股份有限公司四楼会议室

    3、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：董事长、总经理李维昌先生

    6、会议的召开是否符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的说明：会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    股东(代理人)共92人,代表股份233,569,243股,占公司有表决权总股份53.26%。

    其中：

    (1)出席现场会议的股东(代理人)8人、代表股份226,408,298股,占公司有表决权总股份的51.63%；

    (2)通过网络投票的股东(代理人)84人、代表股份7,160,945股,占公司有表决权总股份的1.63%。

    四、提案审议和表决情况

    会议以记名投票表决的方式,审议了如下提案：

    (一)审议通过了北京顺鑫农业股份有限公司关于短期使用募集资金补充流动资金的议案

    维护公司和股东的利益,提高募集资金的使用效率,降低财务成本,根据公司募集资金使用管理办法,公司拟使用部分闲置募集资金短期用于补充流动资金。为此,公司董事会根据募集资金投资项目的进展情况,计划在2007年10月至2008年4月使用部分闲置募集资金补充流动资金,累计使用金额2亿元,募集资金使用期限不超过6个月。

    表决情况：同意232,676,090股,占出席会议所有股东所持表决权的99.62%；反对759,053股,占出席会议所有股东所持表决权的0.32%；弃权134,100股,占出席会议所有股东所持表决权的0.06%。

    表决结果：该议案通过。

    (二)审议通过了北京顺鑫农业股份有限公司发行短期融资券的议案

    此次发行,公司在经中国人民银行下达备案通知书之日起的十二个月内在中国境内发行待偿还金额不超过6亿元人民币的短期融资券,公司此次申请发行短期融资券主要用于支持企业流动资金周转,满足公司生产经营需要。

    公司本次发行短期融资券的方案尚需经中国人民银行核准后方可实施,并以中国人民银行最后核准的方案为准。

    表决情况：同意232,629,990股,占出席会议所有股东所持表决权的99.60%；反对759,053股,占出席会议所有股东所持表决权的0.32%；弃权180,200股,占出席会议所有股东所持表决权的0.08%。

    表决结果：该议案通过。

    (三)审议通过了关于修订《北京顺鑫农业股份有限公司章程》的议案

    根据2007年8月29日证监会(中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]251号文)核准,并经深圳证券交易所同意,2007年9月21日公司定向发行人民币普通股(A股)4080万股,增发后总股本增加为43854万股。

    因此对原章程进行如下修改：

    第三章第十九条“公司股份总数39774万股,公司的股份全部为普通股。”修改为“公司股份总数43854万股,公司股份全部为普通股。”

    表决情况：同意232,609,490股,占出席会议所有股东所持表决权的99.59%；反对759,053股,占出席会议所有股东所持表决权的0.32%；弃权200,700股,占出席会议所有股东所持表决权的0.09%。

    表决结果：该议案通过。

    (四)审议通过了关于公司制订《北京顺鑫农业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的议案。

    表决情况：同意232,609,490股,占出席会议所有股东所持表决权的99.59%；反对759,053股,占出席会议所有股东所持表决权的0.32%；弃权200,700股,占出席会议所有股东所持表决权的0.09%。

    表决结果：该议案通过。

    制订的《北京顺鑫农业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

    (五)审议通过了关于设立公司董事会审计委员会的议案。

    审计委员会设委员三名,其中主任委员一名。

    人员设置如下：

    主任委员：吴红女士

    委员：王金明先生、叶杰刚先生

    表决情况：同意232,609,490股,占出席会议所有股东所持表决权的99.59%；反对759,053股,占出席会议所有股东所持表决权的0.32%；弃权200,700股,占出席会议所有股东所持表决权的0.09%。

    表决结果：该议案通过。

    (六)审议通过了关于修订《北京顺鑫农业股份有限公司董事会提名委员会实施细则》的议案。

    表决情况：同意232,609,490股,占出席会议所有股东所持表决权的99.59%；反对759,053股,占出席会议所有股东所持表决权的0.32%；弃权200,700股,占出席会议所有股东所持表决权的0.09%。

    表决结果：该议案通过。

    修订后的《北京顺鑫农业股份有限公司董事会提名委员会实施细则》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

    (七)审议通过了关于修订《北京顺鑫农业股份有限公司董事会战略与投资委员北京顺鑫农业股份有限公司2007年度第二次临时股东大会会议决议公告会实施细则》的议案。

    表决情况：同意232,609,490股,占出席会议所有股东所持表决权的99.59%；反对759,053股,占出席会议所有股东所持表决权的0.32%；弃权200,700股,占出席会议所有股东所持表决权的0.09%。

    表决结果：该议案通过。

    修订后的《北京顺鑫农业股份有限公司董事会战略与投资委员会实施细则》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

    (八)审议通过了关于修订《北京顺鑫农业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案。

    表决情况：同意232,609,490股,占出席会议所有股东所持表决权的99.59%；反对759,053股,占出席会议所有股东所持表决权的0.32%；弃权200,700股,占出席会议所有股东所持表决权的0.09%。

    表决结果：该议案通过。

    修订后的《北京顺鑫农业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

    五、出席会议的前十大无限售条件的流通股股东的表决结果(附后)

    六、律师出具的法律意见：

    北京天银律师事务所何云霞、谢发友律师对本次股东大会发表如下法律见证意见：

    “本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定,会议形成的决议合法、有效。”

    特此公告。

    北京顺鑫农业股份有限公司

    董事会

    2007年10月31日

    北京顺鑫农业股份有限公司2007年度第二次临时股东大会会议决议公告

    附：出席会议的前十大无限售条件的流通股股东的表决结果：

          北 京 顺 鑫   中国银行
          农 业 发 展   －大成蓝
 名称     集 团 有 限   筹稳健证    郑少强    张志跃     李琼     黎莉      傅伟庆    黎国栋    朱永清    曹喜梅
          公司          券投资基
                        金
所持股     20,000,000    5,400,000   523,788   363,000  242,400   113,600    87,200     62,900    50,028   40,200
数 (股)
  1.00    同意          同意        反对      同意      同意      弃权      同意      反对      同意      同意
  2.00    同意          同意        反对      同意      同意      弃权      同意      反对      同意      同意
  3.00    同意          同意        反对      同意      同意      弃权      同意      反对      同意      同意
  4.00    同意          同意        反对      同意      同意      弃权      同意      反对      同意      同意
  5.00    同意          同意        反对      同意      同意      弃权      同意      反对      同意      同意
  6.00    同意          同意        反对      同意      同意      弃权      同意      反对      同意      同意
  7.00    同意          同意        反对      同意      同意      弃权      同意      反对      同意      同意
  8.00    同意          同意        反对      同意      同意      弃权      同意      反对      同意      同意

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京顺鑫农业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十五次会议通知于2007年10月5日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事；此次会议于2007年10月15日在公司三楼会议室召开,会议应出席董事9人,实际出席董事9人,公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定,会议审议并以举手表决的方式通过了如下决议：

    1、审议通过了北京顺鑫农业股份有限公司2007年度第三季度报告的议案表决结果：有效表决票数9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

    2、审议通过了北京顺鑫农业股份有限公司关于短期使用募集资金补充流动资金的议案

    为维护公司和股东的利益,提高募集资金的使用效率,降低财务成本,根据公司募集资金使用管理办法,公司拟使用部分闲置募集资金短期用于补充流动资金。为此,公司董事会根据募集资金投资项目的进展情况,计划在2007年10月至2008年4月使用部分闲置募集资金补充流动资金,累计使用金额2亿元,募集资金使用期限不超过6个月。

    表决结果：有效表决票数9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

    3、审议通过了北京顺鑫农业股份有限公司发行短期融资券的议案此次发行,公司在经中国人民银行下达备案通知书之日起的十二个月内在中国境内发行待偿还金额不超过6亿元人民币的短期融资券,公司此次申请发行短期融资券主要用于支持企业流动资金周转,满足公司生产经营需要。

    表决结果：有效表决票数9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

    4、审议通过了关于修订《北京顺鑫农业股份有限公司章程》的议案

    根据2007年8月29日证监会(中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]251号文)核准,并经深圳证券交易所同意,2007年9月21日公司定向发行人民币普通股(A股)4080万股,增发后总股本增加为43854万股。

    因此对原章程进行如下修改：

    第三章第十九条“公司股份总数39774万股,公司的股份全部为普通股。”修改为“公司股份总数43854万股,公司股份全部为普通股。”

    表决结果：有效表决票数9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

    5、审议通过了北京顺鑫农业股份有限公司综合授信额度的议案

    为确保公司持续、稳定的发展,及时把握投资机会,保证公司资金的正常需求,公司拟向华夏银行股份有限公司总行申请人民币综合授信1.2亿元,期限1年；继续向深圳发展银行北京知春路支行申请人民币2.8亿元综合授信额度,期限1年；继续向北京银行股份有限公司总行重点客户部申请人民币6亿元综合授信额度,期限2年。公司的控股股东“北京顺鑫农业发展集团有限公司”为公司上述人民币综合授信额度贷款提供担保。

    表决结果：有效表决票数9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

    6、审议通过了北京顺鑫农业股份有限公司召开2007年度第二次临时股东大会的通知的议案

    表决结果：有效表决票数9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

    上述2、3、4项议案需提交公司股东大会审议。

    特此公告

    北京顺鑫农业股份有限公司董事会

    2007年10月15日

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”或“顺鑫农业”）2006年度第二次临时股东大会于2006年9月13日上午8时30分在公司四楼会议室召开。会议通知已于2006年8月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。现场出席会议的股东及股东授权代表7名，代表股份228,145,508股，占本公司股份总额的57.36%；其中自然人股东及股东授权代表5名，代表股份90,498股，占本公司股份总额的0.02％。大会由公司董事长李维昌先生主持，公司9名董事、3名监事、部分高级管理人员参加了本次会议，北京天银律师事务所张圣怀律师出席并见证了本次股东大会。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。

    大会以记名投票表决的方式逐项审议并通过如下决议：

    一、审议通过了关于公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司转让北京顺鑫牵手有限责任公司股权的议案；

    为了公司持续健康的发展，进一步优化公司的资产结构，突出主业，经与北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称：“顺鑫集团”）协商，公司拟将持有北京顺鑫牵手有限责任公司（以下简称：“牵手有限”）82.49%的股权转让给顺鑫集团。此次转让价格依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京会兴审字第1-498号《审计报告》，牵手有限经审计的净资产价值（以2006年7月31日为基准日）乘以股权比例确定为转让费总额为258,255,159.57元人民币。在协议生效后30日内，顺鑫集团向公司一次性支付股权转让费，共计人民币258,255,159.57元。股权交割应在协议生效之日起30日内完成。

    此次交易构成关联交易，股权转让协议经双方签署并经双方股东大会通过后生效。

    表决结果：有效表决股份总数2,051,508股，其中同意票2,051,508股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

    大会一致通过该议案，关联股东顺鑫集团回避了此项议案的表决。

    二、审议通过了关于北京顺鑫牵手有限责任公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司转让北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司股权的议案；

    为了使北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司（以下简称：牵手股份）长久、健康、规范的发展，进一步优化牵手股份的股权结构，牵手有限拟向顺鑫集团转让其持有牵手股份95%股权中的5%的股权。此次转让价格依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京会兴审字第1-499号《审计报告》，牵手股份经审计的净资产价值（以2006年7月31日为基准日）乘以股权比例确定为转让费总额为8,693,439.06元人民币。在协议生效后30日内，顺鑫集团向牵手有限一次性支付股权转让费，共计人民币8,693,439.06元。股权交割应在协议生效之日起30日内完成。

    此次交易构成关联交易，关联购买协议经双方签署并经双方股东大会通过后生效。

    表决结果：有效表决股份总数2,051,508股，其中同意票2,051,508股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

    大会一致通过该议案，关联股东顺鑫集团回避了此项议案的表决。

    三、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

    公司根据中国证监会2006年7月12日发布的证监公司字[2006]138号《关于上市公司深入学习<刑法修正案（六）>有关事宜的通知》中的有关规定，拟对《公司章程》进行修改，修改内容如下：

    1、在原章程第三十九条中增加以下内容：

    公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

    2、在原章程第九十七条修改以下内容：

    （1）原章程第九十七条内增加一条

    （十）维护公司资产安全；

    （2）原第（十）项改为第（十一）项

    （3）原章程第九十七条内增加以下内容：

    董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从事本章程第三十九规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，移送司法机关追究其刑事责任。

    全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

    表决结果：有效表决股份总数228,145,508股，其中同意票228,145,508股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

    大会一致通过该议案。

    四、审议通过了关于修改公司《董事会议事规则》的议案；

    公司根据中国证监会2006年7月12日发布的证监公司字[2006]138号《关于上市公司深入学习<刑法修正案（六）>有关事宜的通知》中的有关规定，拟对《董事会议事规则》进行修改，修改内容如下：

    在原《董事会议事规则》第十五条内增加以下内容：

    1、增加一项：（十二）维护公司资产安全。

    2、增加内容：

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从事公司章程第三十九规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，移送司法机关追究其刑事责任。

    全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

    表决结果：有效表决股份总数228,145,508股，其中同意票228,145,508股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

    大会一致通过该议案。

    五、审议通过了关于修改《监事会议事规则》的议案；

    公司根据中国证监会2006年7月12日发布的证监公司字[2006]138号《关于上市公司深入学习<刑法修正案（六）>有关事宜的通知》中的有关规定，拟对《监事会议事规则》进行修改，修改内容如下：

    在原《监事会议事规则》第九条第（三）项中增加以下内容：

    不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；

    对违反本条规定的责任人给予处分、对负有严重责任的监事予以罢免；对监事利用职务便利，操纵公司从事公司章程第三十九规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失的，移送司法机关追究其刑事责任。

    全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

    表决结果：有效表决股份总数228,145,508股，其中同意票228,145,508股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

    大会一致通过该议案。

    六、审议通过了关于公司暂停北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司发行H股赴香港联交所上市的议案；

    公司于2004年10月30日召开的公司2004年第一次临时股东大会上审议通过了《关于附属控股公司北京顺鑫牵手有限责任公司分拆设立股份公司到香港上市的议案》。根据决议要求，公司分拆设立了北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司（以下简称：牵手股份）并拟发行H股赴香港联交所上市。经过一年多的工作，在向中国证监会以及香港联交所申报材料受理过程中，基于全球证券市场的变化，以及本公司产业结构调整的需要，公司决定暂停申报牵手股份发行H股赴香港联交所上市工作。经向中国证监会申请，公司于2006年8月4日得到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》[2006]15号文批示，公司将暂停牵手股份发行H股赴香港联交所上市工作。

    表决结果：有效表决股份总数228,145,508股，其中同意票228,145,508股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

    大会一致通过该议案。

    北京天银律师事务所张圣怀律师对本次股东大会发表如下法律见证意见：

    “本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。”

    特此公告。

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京顺鑫农业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第三届董事会第十四次会议通知于2006年8月18日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事；此次会议于2006年8月28日在公司三楼会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了关于公司向北京顺鑫牵手有限责任公司购买北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司股权的议案；

    为了进一步优化北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司(以下简称：“牵手股份”)的股权结构，增强公司的核心竞争力和持续发展能力，使牵手股份的股权结构更加合理，经与北京顺鑫牵手有限责任公司(以下简称：“牵手有限”)协商，公司拟向牵手有限购买其持有北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司(以下简称：“牵手股份”)95%股权中的90%的股权。该部分股权购买价格依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2006)京会兴审字第1-499号《审计报告》，牵手股份经审计的净资产价值(以2006年7月31日为基准日)乘以股权比例确定为转让费总额为156,481,903.10元人民币。在协议生效后30日内，公司向牵手有限一次性支付股权转让费，共计人民币156,481,903.10元。此协议在双方签署后并经公司董事会和牵手有限股东大会通过后生效，股权交割应在协议生效之日起30日内完成。

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票；反对票0票；弃权票0股。

    二、审议通过了关于公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司转让北京顺鑫牵手有限责任公司股权的议案；

    为了公司持续健康的发展，进一步优化公司的资产结构，突出主业，经与北京顺鑫农业发展集团有限公司(以下简称：“顺鑫集团”)协商，公司拟将持有北京顺鑫牵手有限责任公司(以下简称：“牵手有限”)82.49%的股权转让给顺鑫集团。此次转让价格依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2006)京会兴审字第1-498号《审计报告》，牵手有限经审计的净资产价值(以2006年7月31日为基准日)乘以股权比例确定为转让费总额为258,255,159.57元人民币。在协议生效后30日内，顺鑫集团向公司一次性支付股权转让费，共计人民币258,255,159.57元。股权交割应在协议生效之日起30日内完成。

    此次交易构成关联交易，股权转让协议经双方签署并经双方股东大会通过后生效，关联董事李维昌先生、王金明先生、赵桂清女士回避此项议案的表决。

    表决结果：有效表决票数6票。其中同意票6票；反对票0票；弃权票0股。

    三、审议通过了关于北京顺鑫牵手有限责任公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司转让北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司股权的议案；

    为了使北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司(以下简称：牵手股份)长久、健康、规范的发展，进一步优化牵手股份的股权结构，北京顺鑫牵手有限责任公司(以下简称：“牵手有限”)拟向北京顺鑫农业发展集团有限公司(以下简称：“顺鑫集团”)转让其持有牵手股份95%股权中的5%的股权。此次转让价格依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2006)京会兴审字第1-499号《审计报告》，牵手股份经审计的净资产价值(以2006年7月31日为基准日)乘以股权比例确定为转让费总额为8,693,439.06元人民币。在协议生效后30日内，顺鑫集团向牵手有限一次性支付股权转让费，共计人民币8,693,439.06元。股权交割应在协议生效之日起30日内完成。

    此次交易构成关联交易，关联购买协议经双方签署并经双方股东大会通过后生效，关联董事李维昌先生、王金明先生、赵桂清女士回避此项议案的表决。

    表决结果：有效表决票数6票。其中同意票6票；反对票0票；弃权票0股。

    四、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

    公司根据中国证监会2006年7月12日发布的证监公司字[2006]138号《关于上市公司深入学习<刑法修正案(六)>有关事宜的通知》中的有关规定，拟对《公司章程》进行修改，修改内容如下：

    1、在原章程第三十九条中增加以下内容：

    公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

    2、在原章程第九十七条修改以下内容：

    (1)原章程第九十七条内增加一条

    (十)维护公司资产安全；

    (2)原第(十)项改为第(十一)项

    (3)原章程第九十七条内增加以下内容：

    董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从事本章程第三十九规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，移送司法机关追究其刑事责任。

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票；反对票0票；弃权票0股。

    五、审议通过了关于修改公司《董事会议事规则》的议案；

    公司根据中国证监会2006年7月12日发布的证监公司字[2006]138号《关于上市公司深入学习<刑法修正案(六)>有关事宜的通知》中的有关规定，拟对《董事会议事规则》进行修改，修改内容如下：

    在原《董事会议事规则》第十五条内增加以下内容：

    1、增加一项：(十二)维护公司资产安全。

    2、增加内容：

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从事公司章程第三十九规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，移送司法机关追究其刑事责任。

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票；反对票0票；弃权票0股。

    六、审议通过了关于公司暂停北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司发行H股赴香港联交所上市的议案；

    公司于2004年10月30日召开的公司2004年第一次临时股东大会上审议通过了《关于附属控股公司北京顺鑫牵手有限责任公司分拆设立股份公司到香港上市的议案》。根据决议要求，公司分拆设立了北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司(以下简称：牵手股份)并拟发行H股赴香港联交所上市。经过一年多的工作，在向中国证监会以及香港联交所申报材料受理过程中，基于全球证券市场的变化，以及本公司产业结构调整的需要，公司决定暂停申报牵手股份发行H股赴香港联交所上市工作。经向中国证监会申请，公司于2006年8月4日得到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》[2006]15号文批示，公司将暂停牵手股份发行H股赴香港联交所上市工作。

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票；反对票0票；弃权票0股。

    七、审议通过了公司关于向华夏银行北京建国门支行申请授信额度的议案；

    为确保公司持续、稳定的发展，及时把握投资机会，为保证公司资金的正常需求，公司拟向华夏银行北京建国门支行申请人民币综合授信壹亿元，期限壹年，公司的控股股东“北京顺鑫农业发展集团有限公司”为公司上述人民币综合授信额度贷款提供担保。

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票；反对票0票；弃权票0股。

    八、审议通过了授权公司法定代表人李维昌先生代表本公司办理向华夏银行北京建国门支行申请授信额度的事宜并签署相关合同及文件的议案；

    由于公司拟向华夏银行北京建国门支行申请授信额度，因此公司拟授权公司法定代表人李维昌先生代表本公司办理向上述银行申请授信额度的事宜并签署相关合同及文件。

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票；反对票0票；弃权票0股。

    九、审议通过了关于提请召开公司2006年度第二次临时股东大会的议案；

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票；反对票0票；弃权票0股。

    公司2006年内截至目前共发生关联交易三笔，总额为286,191,158.99元。(含本次通过的两项关联交易)

    上述议案中第二、三、四、五、六项议案需提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    特此公告。

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京顺鑫农业股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经北京市人民政府京政函[1998]33 号文批准，以公开募集方式设立；在北
京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：1100001520034。
第三条 公司于1998 年9 月3 日经国务院证券委批准，首次向社会公众发行人
民币普通股7000 万股。并于1998 年11 月4 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：北京顺鑫农业股份有限公司
英文全称：BEIJING SHUN XIN AGRICULTURAL CO.,LTD
第五条 公司住所：北京市顺义区站前街
邮政编码：101300。
第六条 公司注册资本为人民币39774 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财
务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以科技为先导，以市场为导向，以良种繁育为基
础，以农副产品深加工为龙头，积极推进农业产业化经营的进程，建立和完善现代
企业制度，优化资源配置，保障公司资产的增值增效，为全体投资者提供稳定的投
资回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：粮食作物、经济作物、蔬
菜、水果种植、加工与销售；畜禽养殖，肉类、肉制品、水产品、豆制品、蛋品加
工与销售；种畜产品、农作物种子、蔬菜种子繁育与销售；白酒、米面制品、速冻
食品、方便面及其他方便食品、糕点、面包、调味品制造与销售；淡水养殖；农业
技术开发，技术服务，信息咨询；物流综合业务；销售定型包装食品、粮食、食用
油、酒、饮料、日用百货；销售机械电器设备、建筑材料、化工、饲料、种苗、农
药、化肥；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生
产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进材加
工和“三来一补”业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人为北京顺鑫农业发展集团有限公司，该公司于1998 年9
月21 日以实物资产出资成立本公司。
第十九条 公司股份总数为39774 万股，公司的股份全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属
于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应
当1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不
得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理
由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的
债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、
商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行
董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时
股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时(不足
6 人时)；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式、委托表
决等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡及持股证明文件；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及持股
证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名非独立董事候
选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人。提名人应在提名前征得被提名人同意。被提名人应向公司董
事会下设的提名、薪酬与考核委员会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、
性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在
不适宜担任董事或监事的情形等。董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面
承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的
资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。公司董事会下设的的
提名、薪酬与考核委员会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审
核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。公司制订《累积投票实
施细则》应用于董事、监事选举，为本章程之附件，《累积投票实施细则》由董事
会拟定，股东大会批准实施。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络方式及其他方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方及其他方式等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股
东大会决议通过时就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。本公司董事会不含职
工代表董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)维护公司资产安全；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任
人给予处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，
操纵公司从事本章程第三十九规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特
别重大损失的，移送司法机关追究其刑事责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束或辞职生效后6 个月内并不当然解除，
在上述期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》为本章程之附件，由董事会拟
定，经股东大会批准后实施。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产对外投资，对
外投资权限为在一个会计年度内运用公司资金进行对外投资累计不得超过公司净资
产的百分之25%。
董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产进行资产抵押
或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限不超过本章程第四十一条的规定。应由
董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决
议。
董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以收购出售资产，收购出售资产
权限为在一个会计年度内收购出售资产数额累计不得超过公司净资产的25%。
董事会应依据相关法律、法规制定《关联交易决策规则》，公司拟与关联人达
成的关联交易金额(含同一标的或同一关联人在连续12 个月内达成的关联交易累计
金额)在300 万元—3000 万元(含3000 万元)或占公司最近经审计净资产值的
0.5%—5%之间的关联交易，由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告予董事会，
由董事会审议通过后实施。
第一百一十一条 董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司净资产百分之五
的投资事宜决策权。
(四)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、
传真或专人送达；通知时限为：临时董事会会议召开前 3 个工作日内。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理6 名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 经理每届任期3 年，经理连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司设副经理，协助经理分管公司经营中不同之业务。经理
有副经理的提名权，副经理经公司经理提名或建议由董事会聘任或解聘。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，
不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。
对违反本条规定的责任人给予处分、对负有严重责任的监事予以罢免；对监事
利用职务便利，操纵公司从事公司章程第三十九规定的禁止性行为，致使公司利益
遭受重大损失的，移送司法机关追究其刑事责任。
第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》为本章程之附件，
由监事会拟定，经股东大会批准后实施。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存期限为10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个
月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为公司实施积极的利润分配办法，公司应
严格遵守下列规定：
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
(二)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会
公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
(三)存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真或专
人送达方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真或专
人送达方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以邮件发送日期为送达日
期；以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真
机报告单显示为准；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内
在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未
接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在
《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接
到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以
上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内
在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，
未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则、累计投票制实施细则。
第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起实施。
北京顺鑫农业股份有限公司
二○○六年八月二十八日

    北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第三届董事会第一次临时会议通知于2005年4月3日以传真的方式通知了公司全体董事、监事；并于2005年4月8日以通讯表决的方式召开，会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了关于修改《公司章程》修订案的议案，暨调整公司2004年年度股东大会议案中《修订<公司章程>》议案的内容。

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司[2005]15号）和北京证监局《关于转发中国证监会<关于督促上市公司修改公司章程的通知>的通知》（京证公司发[2005]8号）文的要求，结合本公司的实际情况，公司须调整2004年年度股东大会中《修订<公司章程>》的议案内容，在公司三届四次董事会通过的修订内容基础上增加如下修订内容：

    <一>原公司章程第四十条修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占有、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    <二>原公司章程第四十三条最后一句话修改为第四十四条，原章程第四十四条删除，其内容加至第四十三条。修改后的第四十三条、四十四条内容为：

    第四十三条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第四十四条 具有前条规定的情形时，公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    <三>原公司章程四十四条后增加一条，即第四十五条，以下各条顺延

    第四十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    <四>原公司章程第六十八条（修改后为第六十九条）增加内容，即:

    第六十九条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东（以下简称"征集人"）可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定：

    1、公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。

    2、征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权，股东应当将不同的表决事项的投票权委托给相同的人。

    3、征集人应按照有关法律法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。

    4、征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指定信息披露媒体上。

    5、征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必须在向股东发送前10天，向证券监管部门报送。监管部门在5个工作日内提出异议的，应在修改后向股东发送；监管部门在5个工作日结束后未提异议的，可直接向股东发送。

    <五>原公司章程第九十七条后增加一条

    第九十九条 公司制订《股东大会议事规则》作为本章程的附件，《股东大会议事规则》由董事会拟定，股东大会批准实施。

    <六>原公司章程第一百零二条末尾增加内容，修改为:

    第一百零四条 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。公司制订《累积投票实施细则》应用于董事、监事选举，为本章程之附件，《累积投票实施细则》由董事会拟定，股东大会批准实施。

    <七>原公司章程第五章第二节第一百一十五条增加内容，修改为：

    第一百一十七条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立独立董事。并制定了《独立董事制度》，为本章程之附件。

    <八>原公司章程第五章第二节增加以下内容：（原公司章程第一百一十五条已顺延为一百一十七条，以下各条顺延）

    第一百一十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在厉害关系的单位或个人的影响。

    第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告时，对其履行职责的情况进行说明。

    <九>原公司章程第一百二十四条修改为：

    第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    <十>原公司章程第一百二十五条修改为：

    第一百二十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    <十一>原公司章程第一百二十七条第二项修改为：

    第一百三十一条 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料和信息等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

    <十二>原公司章程第一百三十二条修改为:

    第一百三十六条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会的工作效率和科学决策。《董事会议事规则》为本章程之附件，经股东大会批准后实施。

    <十三>原公司章程第一百三十三条修改为

    第一百三十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资、非风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    （一）风险投资

    1、法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金；

    2、法律、法规允许的对高新技术产业的投资。

    股东大会授权董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资，投资范围内的全部资金不得超过公司净资产的百分之二十。

    （二）非风险投资

    董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的对外投资项目进行投资，股东大会授权董事会在一个会计年度内运用公司资金进行对外投资累计不得超过公司净资产的百分之二十五。

    <十四>原公司章程第一百三十四条修改为：

    第一百三十八条 公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方以及任何非法人单位或个人提供担保。

    公司对外提供担保的，应经董事会全体成员2/3以上同意，或经股东大会批准，且应有被担保方为公司提供反担保，反担保方应当具有相应的担保能力；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保方提供担保。

    公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。股东大会授权公司董事会单次对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%；为单一对象担保不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的25%；累计对外担保不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，超过上述数额的需提交股东大会讨论。

    <十五>原公司章程第一百六十条第十二项修改为：

    (十二)负责处理公司投资者关系管理工作，并建立了《投资者关系管理制度》，为本章程之附件。

    <十四>原公司章程第一百八十七条后增加一条，以下各条顺延

    第一百九十二条 监事会制定《监事会议事规则》，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》为本章程之附件，经股东大会批准后实施

    本次章程修改后，章程由修改前的二百四十条增加为二百四十五条。

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，占出席会议有效表决票的100%；反对票0票，占出席会议有效表决票的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决票的0%。

    二、审议通过了关于修订《独立董事制度》