本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    安徽安凯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于2007年4月3以书面和电话方式发出通知,于2007年4月13日,上午9：00时,在公司科技交流中心三楼会议室召开,会议应出席董事10人；实到10人；公司监事、高管人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效；会议由公司董事长王江安先生主持。经过认真审议,会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

    一、审议通过了2006年度总经理工作报告；

    表决结果：10票赞成,0票反对,0票弃权

    二、审议通过了2006年度董事会工作报告；

    表决结果：10票赞成,0票反对,0票弃权

    三、审议通过了公司2006年度报告及摘要

    表决结果：10票赞成,0票反对,0票弃权

    四、审议通过了2006年度财务决算报告；

    表决结果：10票赞成,0票反对,0票弃权

    五、审议通过了公司2006年度利润分配议案；

    表决结果：10票赞成,0票反对,0票弃权

    经安徽华普会计师事务所出具的华普审字[2007]第0450号审计报告,2006年度,公司亏损,数额为-118,474,585.36元。因此,2006年度不进行利润分配及公积金转增。

    该分配预案需经2006年度股东大会审议通过。

    六、审议通过关于续聘安徽华普会计师事务所为2007年度财务审计机构,审计费用为25万元,聘期一年。

    表决结果：10票赞成,0票反对,0票弃权

    七、审议通过了2007年度日常关联交易情况的议案；(其中“关联董事王江安先生、童永先生回避表决。)

    表决结果：8票赞成,0票反对,0票弃权,2票回避

    具体内容请见《安徽安凯汽车股份有限公司日常关联交易公告》,该议案需经2006年度股东大会审议通过

    八、审议通过了《关于执行新企业会计准则的议案》；

    表决结果：10票赞成,0票反对,0票弃权

    财政部于2006年2月至11月陆续公布了《企业会计准则》及《企业会计准则应用指南》(以下简称“新准则”)。本公司根据财政部及证监会要求自2007年1月1日起正式执行“新准则”及根据“新准则”修改的公司相关的财务管理办法。

    九、审议通过了公司资产计提准备的议案；

    表决结果：10票赞成,0票反对,0票弃权

    根据《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,结合深圳证券交易所公布的《上市公司股票上市规则》的要求,公司本着谨慎性原则,对各项资产特别是存货、固定资产、应收款项的实际状况进行分析,结合《会计准则》的要求计提坏帐准备如下：当年提取应收款项坏账损失2976.54万元；提取的存货跌价准备4708.99万元；对固定资产提取减值准备645.7万元。以上三项合计全年共提取资产减值准备8331.23万元,全部进入当期损益,对全年的经营业绩产生较大影响。

    十、审议通过了修改公司章程的议案；

    表决结果：10票赞成,0票反对,0票弃权

    公司修改的新《公司章程》具体内容请投资者查阅巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,该议案需经2006年度股东大会审议通过。

    十一、审议通过了利用间歇资金申购新股的议案；

    表决结果：10票赞成,0票反对,0票弃权

    公司拟利用不超过8000万元的间歇资金用于新股申购,新股申购由公司授权经理层具体实施,期间为2007年度。申购新股资金仅限于申购新股和中签新股卖出,不得用于二极市场购买股票和委托理财,不得影响正常生产经营的需求；中签新股在上市后第一天履行卖出手续。

    十二、审议通过了在重庆设立独立法人资格的合资经销公司的议案,投资额为150万元。

    表决结果：10票赞成,0票反对,0票弃权

    十三、审议通过了召开2006年度股东大会的通知议案。

    表决结果：10票赞成,0票反对,0票弃权特此公告

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 控股股东
第三节 股东大会
第四节 股东大会提案
第五节 股东大会决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第五节 董事会秘书
第六章 总经理
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据
《中华人民共和国公司法》( 以下简称《公司法》)、《证券法》、《上市公司股东
大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。
公司经安徽省人民政府皖政秘[1997]63 号文批准，以募集方式设立，在安徽省
工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于1997 年6 月24 日经中国证券监督管理委员会证监发字
[1997]367 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股6000 万股，于1997 年7
月25 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：安徽安凯汽车股份有限公司
ANHUI ANKAI AUTOMOBILE COMPANY LIMITED
第五条 公司住所：安徽省合肥市葛淝路1号
邮政编码：230051
第六条 公司注册资本为人民币22,100 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担有限
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司
章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依靠科技进步和现代化的企业管理，引进、吸收、
消化国外先进的生产工艺和制造技术，发展我国民族汽车工业，努力生产高质量的
产品，使公司获得良好的效益，增加股东的投资收益。
第十三条 公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准
主营：客车、底盘生产与销售
兼营：汽车配件、汽车维修、汽车设计、汽车咨询、汽车试验；自产产品及技
术的出口；生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口〈国
家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外〉；来料加工等“三来一补”业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股
同利。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的普通股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
托管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为6000 万股，成立时向发起人合肥淝
河汽车制造厂发行8,000 万股，占公司可发行普通股总数的百分之57.14％。
第二十条 公司的股权分置改革方案实施后，股本结构为总股本29705 万股，
其中安徽江淮汽车集团有限公司持有国家股6214 万股，安徽省投资集团有限责任公
司持有国家股5746 万股，社会公众股17745 万股。
第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；
(二)向现有股东配售股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关
主管机构批准后，可以购回本公司的股票；
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股
份，并向工商行政管理部门申请办理资本的变更登记。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期内，定期向公司申
报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的
本公司股份。
第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司
股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此
获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同等义务。
公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构，以确保所有股东，特
别是中小股东享有平等地位。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司
股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
(七)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权；
(八)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(九)诉讼权利。
(十)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权
益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东
第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东
合法权益的决定。
第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或
者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制
公司的目的的行为。
第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的利益。
第三节 股东大会
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事(含独立董事)，决定有关董事(含独立董事)的报酬事
项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准由董事会拟定的股东大会议事规则；
(五)审议批准董事会的报告、审议批准董事会议事规则；
(六)审议批准监事会的报告、审议批准监事会议事规则；
(七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(十)对发行公司债券作出决议；
(十一)对提交股东大会审议的收购或出售资产事项作出决议；
(十二)对提交股东大会审议的关联交易事项作出决议；
(十三)对公司变更募集资金使用事项作出决议；
(十四)对公司合并、分立、解散或者清算等事项作出决议；
(十五)修改公司章程；
(十六)对公司聘用、解聘会计师事务作出决议；
(十七)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提
案；
(十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 股东大会对董事会授权的事项主要包括以下几个方面：
(一)有关公司生产经营计划的制订、实施与考核；
(二)审核并报告公司的财务决算情况，制订公司的财务预算方案；
(三)策划及具体实施公司在资本市场的融资活动；
(四)筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、章程的修改方案
等；
(五)处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件。
但本章程第四十三条规定的股东大会职权(二)、(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、
(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)项为股东大会专有权利，不得授权董事会行使，
但公司董事会可以在股东大会通过相应决议后，经授权办理相应的工商变更登记手
续。
法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项，属应由股东大会
以普通决议通过的事项，对董事会的相应授权应由股东大会以普通决议通过，属应
由股东大会以特别决议通过的事项，对董事会的相应授权应由股东大会以特别决议
通过。
第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开
一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
年度股东大会和应股东或监事会、独立董事的要求提议召开的股东大会不得采
取通讯表决方式；临时股东大会审议第四十三条列示的(二)、(三)、(七)、(八)、(九)、
(十)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)、(十五)事项时，不得采取通讯表决方式。
公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意
见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章
程》；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数
的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)
以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六) 独立董事向董事会提请召开临时股东大会,并取得全体独立董事二分之
一以上同意时；
(七)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不
能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不
能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未
指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理
由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代
理人)主持。
第四十九条 公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前通知公司
登记在册的股东(公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日)。
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有
提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，
保证至少有十五天的间隔期。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分
运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。
董事会应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股东参与股东大会的比
例。
第五十条 股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托
代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股
凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第五十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议。
第五十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第五十六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称
“提议股东")、监事会或二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应
以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国
证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、监事会或独立董事应当保证提案内
容符合法律、法规的规定。
股东或者监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大
会,并阐明会议议题。
1、董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通
知，召开程序应符合公司章程的规定。
2、董事会在收到独立董事的书面提议后，应当在十五日内发出召开股东大会的
通知，召开程序应符合公司章程的规定。独立董事的提议不被采纳，公司应将有关
情况予以披露。
3、对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和
公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内
反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
4、董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的
提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
5、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不
同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之
日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构
和证券交易所。
(二) 提议股东决定自行召开临时股东大会的，在书面通知董事会并报上市公司
所在地的地方证券主管机关和深圳证券交易所备案后，可以自行召集临时股东大会。
召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，召集的通知应当符合以
下规定。
1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出
召开股东大会的请求；
2、会议地点应当为公司所在地。
(三)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实
履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会
议召开程序应当符合以下规定：
1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会
议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其
他董事主持；
2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第四十五条的规定，出
具法律意见；
3、召开程序应当符合有关法律、法规和公司章程的规定。
(四) 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派
出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按
照本章程第四十五条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会
秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合有关法律、法规和公司章程的规定。
第五十七条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司
因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日
发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登
记日。
第五十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程
规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未
在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十六条规
定的程序自行召集临时股东大会。
第四节 股东大会提案
第五十九条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出提案。
第六十条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
对于第五十九条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行
审核：
1、关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接
关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东
大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股
东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行
分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主
持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第六十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为准则。按照本节第六
十条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东
大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与决议一
并公告。
第六十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决
定持有异议的，可以按照本章程第五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。
第五节 股东大会决议
第六十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
第六十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第六十六条 下列事项根据本章程第六十八条或第六十九条的规定须经公司股
东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方
可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开
前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第六十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权
登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第六十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损的方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第六十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的合并、分立、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)回购本公司股票；
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第七十条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十一条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
作出决议。
(一)公司董事(含独立董事)、监事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持
有公司已发行的有表决权股份总数的1％以上的股东提名，并经股东大会选举决定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
(三)对于中国证监会就独立董事的任职资格和独立性进行审核后持有异议的被
提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
第七十二条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会在选举董事时实行累积
投票制，每个股东拥有的表决权等于他持有的股份数乘以要选出的董事数。股东可
以自愿将其拥有的表决权向董事候选人中的一人或多人投票。
第七十三条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。投票权征集应采用无偿的方式进行，并应向被征集人充
分披露信息。
第七十四条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十六条 会议主持人如果对提交表决决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布结果后立即要求点票，会议主持人应当
即时点票。
第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得
有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详
细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是，股东大会
审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何
其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代
表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大
会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会应对有关股东
是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果
均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表
决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。
公司与关联人之间的关联交易除了执行本条及本章程其它条款规定的表决程序
外，还应当遵照下列规范进行：
(一)关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情
况等事项按照有关规定予以披露。
(二)公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预
公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则
上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予
以充分披露。
(三)上市公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不为股东及其关联方
提供担保。
第七十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股本的比例；
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容。
第八十条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由
董事会秘书保存。
第八十一条 对股东大会到会认人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十二条 公司董事为自然人。董事无需持公司股份。
第八十三条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第八十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。
第八十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维
护公司利益。当其自身的利益与公司股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最
大利益为行为准则，并保证：
(一)在职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的
活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储；
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获的涉及
本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管部门披露该信
息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法权益有要求。
第八十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
(五)接受证监会对其履行职责的合法监督和合理建议。
(六)应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
(七)应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确
实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，
委托人应独立承担法律责任；
(八)应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关
法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第八十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以其名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下。该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三方的情况下除外。
第八十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程前条款所规定
的披露。
第九十条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。
第九十二条 如因董事(含独立董事)的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，该董事(含独立董事)辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后
方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会, 选举董事或独立董事填补因其辞职产
生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前, 该提出辞职的董事或独立董事以
及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第九十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十四条 任职尚未结束的董事，对其擅自离职使公司造成损失，应当承担
赔偿责任。
第九十五条 公司不以任何形式为董事纳税。
第九十六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理、和其他高
级管理人员。
第二节 独立董事
第九十七条 公司设独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名为会计专业人
士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合
法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。
第九十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前
免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第九十九条 独立董事应当符合下列基本条件：
(一)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(二)具有法律、法规所规定的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百条 独立董事不得由下列人员担任：
一、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
二、直接或间接持有公司已发行股份1％以上的股东，或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
三、在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
四、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
五、为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；
七、中国证监会认定的其他人员。
第一百零一条 独立董事的提名、选举和更换：
一、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
二、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公
司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
三、在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。
四、在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时
报送中国证监会、中国证监会安徽证监局、深圳证券交易所。由中国证监会在规定
的工作日内对独立董事进行审核。在召开股东大会时董事会将对独立董事候选人是
否被中国证监会提出异议进行说明。
第一百零二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股
东大会提交全体独立董事报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百零三条 独立董事连续3次不能亲自出席董事会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及公司法规定不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以公告披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百零四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人
数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开
股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百五条 独立董事除具有《公司法》、本《公司章程》和其他相关法律、法
规赋予董事的职权外,还拥有以下特别职权：
(一)公司与关联交易人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净
资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披
露。
第一百零六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东
大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分
之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构
和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百零七条 独立董事应对公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见
发表独立意见，具体为：
一、提名、任免董事时；
二、聘任或解聘高级管理人员时；
三、公司董事、高级管理人员的薪酬
四、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于本公司最近经审计净资产额的百分之五的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
五、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
六、独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况以及公司执行
对外担保规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百零八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立
董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董
事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百零九条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制定，股东
大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或者有利害关系的
机构和人员处取得额外的、未经披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
第三节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由11 名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，
设副董事长一人
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他债券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事
项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘请或者
解除公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事长应就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意
见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则并交股东大会批准后实施，以确
保董事会的工作效率和科学决策。
第一百一十五条 董事会对所进行的投资和对外担保，应建立严格的审查和决
策程序；
(一)对外投资
董事会根据公司股东大会的授权有权决定数额不超过3000 万元或公司最近一
期经审计的净资产值百分之五以下的对外投资事项，超过此范围的投资需报请公司
股东大会批准执行。
(二)对外担保
公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得为控股股东(含其子公司、
附属企业)及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供任何形
式的担保，也不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)向关联方以外的法人提供担保的，
应遵循以下规定：
(一) 公司的对外担保事宜必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，
认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全
部对外担保事项。
(二) 对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担
能力。
(三)公司的对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
50%。
(四) 公司单次担保总额不得超过公司最近一次经审计的净资产的15%；为单一
担保(指同一事项或同一被担保人)担保总额不得超过公司最近一次经审计的净资产
的30%；公司累计担保总额的最高限额为公司最近一个会计年度经审计的合并会计
报表净资产的50%。
(五) 公司对外担保的权限分配及决策程序是：
公司的其他对外担保事项由董事会决定。经董事会全体成员三分之二以上同意
后，对外担保决议才生效。
第一百一十六条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
第一百一十七条 董事长行驶下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，
可以批准数额不超过3000 万元或公司最近一期经审计的净资产值百分之五以下的
对外投资事项。董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日前书目通知全体董事。公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应
按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材
料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名或2 名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百二十条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会
会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
(四)监事会提议时；
(五)当总经理提议时。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知 ；通知时
限为十日。
如有本章程第一百二十条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行
职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其履行召集临时董事会会议；董事
长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之
一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一
董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事过半数通过。
第一百二十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名。代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为记名投票 。每名董事有一表决权。
第一百二十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在
会议上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第一百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，指使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决权时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十条 董事会根据需要可下设发展战略委员会、薪酬与考核委员会等
专业委员会，其具体职责由董事会规定。薪酬与考核委员会中独立董事应当在成员
中占有二分之一以上的比例并担任召集人。”
第一百三十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进
行年度绩效考评；
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(五)董事会授权的其他事宜。
第五节 董事会秘书
第一百三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是：
(一)董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交本所
要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并
应当在会议纪要上签字，保证其准确性；
(四)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回
答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真
实和完整地进行信息披露；
(五) 通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，具体
负责公司投资者关系管理工作；
(六)列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息
披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事
会秘书的意见；
(七)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措
施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；
(八)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会
印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
(九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及
股票上市协议对其设定的责任；
(十)协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及本所有关
规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在
会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
(十一)为公司重大决策提供咨询和建议；
(十二)深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十八条 按交易所的《上市规则》要求，公司设证券事务代表一人，
以协助董秘履行职责；并经过培训具有董秘资格。
第六章 总经理
第一百三十八条 公司设总经理一名。由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级
管理人员职务的董事不得超过董事总数的三分之一。
第一百三十九条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百四十条 总经理每届任期为三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决
权。
第一百四十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证
该报告的真实性。
第一百四十四条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职代会的意见。
第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行
诚信和勤勉的义务。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的
监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百五十条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和公司的其他高级管理人员不得兼任公司监事。
第一百五十一条 监事每届任期三年 。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百五十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞
职的规定，适用于监事。
第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表一人，
设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时。由该主席指定一名监事代行其职
权。
监事会制定监事会议事规则并交股东大会批准后实施。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或
者章程的行为进行监督；
(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正，必要时向股东大会或国家有关机关报告；
(四)提议召开临时股东大会；
(五)列席董事会会议；
(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十七条 监事会行使职权时，必要时可聘请律师事务所、会计师事务
所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百五十八条 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十
日以前书面送达全体监事。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会
议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百六十条 监事会议事方式为监事会会议应当由二分之一以上的监事出席
方可举行。
第一百六十一条 监事会的表决程序为每一监事享有一票表决权；监事会采取
记名投票的表决方式；监事会作出的决议，必须经全体监事过半数通过方为有效。
第一百六十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录上对其发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度的第一、第三季度结束后的一个月内编
制公司季度财务报告。公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的
中期财务报告; 在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百六十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，
包括下列内容：
(一)资产负债表；
(二)利润表；
(三)利润分配表；
(四)财务状况变动表(或现金流量表)；
(五)会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计
报表及附注。
第一百六十六条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、
法规的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账册外，不另立会计帐册。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百六十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金百分之十；
(三)提取法公益金百分之八；
(四)提取任意公积金；
(五)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补
公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百六十九条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派
送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分
之二十五。
第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第一百七十二条 公司应实施积极的利润分配办法：
(一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
(二) 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
(三)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社
会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
(四)存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十四条 公司内部审计和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘用一年，可以续聘。
第一百七十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百七十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事或者其他高级
管理人员提供有关的资料和说明；
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百七十八条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，
可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百七十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺
的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百八十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有
关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协
会备案。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通
知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司
对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出
申述。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)公司章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式进行。
第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式进行。
第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此而无效。
第二节 公告
第一百八十九条 公司指定《证券时报》为刊登公告和其他需要披露信息的报
刊。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百九十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一)董事会拟订合并或分立方案；
(二)股东大会依照章程的规定作出决议；
(三)各方当事人签订合并或者分立合同；
(四)依法办理有关审批手续；
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六)办理解散登记或者变更登记。
第一百九十二条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表
和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在《证券时报》上公告三次。
第一百九十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第
一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能
清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第一百九十四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要措施保护反
对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签
订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记
机关办理公司变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)营业期限届满；
(二)股东大会决议解散；
(三)因合并或者分立而解散；
(四)不能清偿到期债务依法宣告破产；
(五)违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百九十八条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在
十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事
人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机
关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百九十九条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，
公司不得开展新的经营活动。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)通知或者公告债权人；
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三)处理公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百零二条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报债权。债权人申
报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百零四条 公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用；
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产不足以清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告
破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报
表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依
法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百零八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第十一章 修改章程
第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程抵触。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在安徽省工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都包含本数；“不满”、
“以外”不含本数。
第二百一十六条 章程由公司董事会负责解释。

第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会专门委员会
第五节董事会秘书
第六章总经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并分立解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据
中华人民共和国公司法( 以下简称公司法) 证券法上市公司股东
大会规范意见关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司
治理准则深圳证券交易所上市规则和其他有关规定,制订本章程
第二条公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司以下简
称公司
公司经安徽省人民政府皖政秘[1997]63号文批准以募集方式设立在安徽省
工商行政管理局注册登记取得营业执照
第三条公司于1997年6月24日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]367
号文批准首次向社会公众发行人民币普通股6000万股于1997年7月25日在深圳证
券交易所上市
第四条公司注册名称安徽安凯汽车股份有限公司
ANHUI ANKAI AUTOMOBILE COMPANY LIMITED
第五条公司住所安徽省合肥市葛淝路号
邮政编码230051
第六条公司注册资本为人民币22,100万元
第七条公司为永久存续的股份有限公司
第八条董事长为公司的法定代表人
第九条公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担有限
责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任
第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股
东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司
章程起诉公司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事总经理和其他高级
管理人员股东可以依据公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司的董
事监事总经理和其他高级管理人员
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书财务负责人
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨依靠科技进步和现代化的企业管理引进吸收
消化国外先进的生产工艺和制造技术发展我国民族汽车工业努力生产高质量的
产品使公司获得良好的效益增加股东的投资收益
第十三条公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准
主营客车底盘生产与销售
兼营汽车配件汽车维修汽车设计汽车咨询汽车试验
自产产品及技术的出口生产所需的原辅材料仪器仪表机械设备
零部件及技术的进口国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术
除外来料加工等“三来一补”业务
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式
第十五条公司发行的所有股份均为普通股
第十六条公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同股
同利
第十七条公司发行的股票以人民币标明面值
第十八条公司的普通股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
托管
第十九条公司经批准发行的普通股总数为22,100万股成立时向发起人合肥
淝河汽车制造厂发行8,000万股占公司可发行普通股总数的百分之57.14
第二十条公司的股本结构为总股本22100万股其中安徽安凯汽车集团有限公
司持有国家股6214万股安徽省投资集团有限责任公司持有国家股5746万股社会
公众股10140万股
第二十一条公司或者公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与垫资
担保补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定经股东大
会分别作出决议可以采用下列方式增加资本
一向社会公众发行股份
二向现有股东配售股份
三向现有股东派送红股
四以公积金转增股本
五法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式
第二十三条根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公司减少注册资
本按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理
第二十四条公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有关
主管机构批准后可以购回本公司的股票
一为减少公司资本而注销股份
二与持有本公司股票的其他公司合并
除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动
第二十五条公司购回股份可以下列方式之一进行
一向全体股东按照相同比例发出购回要约
二通过公开交易方式购回
三法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形
第二十六条公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分股
份并向工商行政管理部门申请办理注销资本的变更登记
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的
第二十九条发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转让
董事监事总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期内定期向公司申
报其所持有的本公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的
本公司股份
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东将其所持有的公司
股票在买入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的由此
获得的利润归公司所有
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事监事
总经理和其他高级管理人员
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人
股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务持有同一种类股份的股东
享有同等权利承担同等义务
公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构以确保所有股东特
别是中小股东享有平等地位
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册
第三十四条公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的
行为时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司
股东
第三十五条公司股东享有下列权利
一依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配
二参加或者委派股东代理人参加股东会议
三依照其所持有的股份份额行使表决权
四对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询
五依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的股
份
六依照法律公司章程的规定获得有关信息包括
缴付成本费用后得到公司章程
缴付合理费用后有权查阅和复印
(1)本人持股资料
(2)股东大会会议记录
(3)中期报告和年度报告
(4)公司股本总额股本结构
七对法律行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权
八公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配
九诉讼权利
十法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供
第三十七条股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权
益的股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼
第三十八条公司股东承担下列义务
一遵守公司章程
二依其所认购的股份和入股方式缴纳股金
三除法律法规规定的情形外不得退股
四法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进
行质押的应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告
第四十条公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东
合法权益的决定
第四十一条本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东
一此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事
二此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使
三此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以上的股份
四此人单独或者与他人一致行动时可以以其他方式在事实上控制公司
本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式不论口头或
者书面达成一致通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控制
公司的目的的行为
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权
一决定公司经营方针和投资计划
二选举和更换董事含独立董事决定有关董事含独立董事的报酬
事项
三选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项
四审议批准董事会的报告
五审议批准监事会的报告
六审议批准公司的年度财务预算方案决算方案
七审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
八对公司增加或者减少注册资本作出决议
九对发行公司债券作出决议
(十)对提交股东大会审议的收购或出售资产事项作出决议
(十一)对提交股东大会审议的关联交易事项作出决议
(十二)对公司变更募集资金使用事项作出决议
十三对公司合并分立解散或者清算等事项作出决议
十四修改公司章程
十五对公司聘用解聘会计师事务作出决议
十六审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提
案
十七审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项
第四十三条股东大会对董事会授权的事项主要包括以下几个方面
一有关公司生产经营计划的制订实施与考核
二审核并报告公司的财务决算情况制订公司的财务预算方案
三策划及具体实施公司在资本市场的融资活动
四筹备股东大会相关事宜特别是股东大会提案的审定章程的修改方案
等
五处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件
但本章程第四十二条规定的股东大会职权(二) (三) (四) (五) (六) (七)
(八) (九) (十) (十一) (十二) (十三)项为股东大会专有权利不得授权董
事会行使但公司董事会可以在股东大会通过相应决议后经授权办理相应的工商
变更登记手续
法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项属应由股东大会
以普通决议通过的事项对董事会的相应授权应由股东大会以普通决议通过属应
由股东大会以特别决议通过的事项对董事会的相应授权应由股东大会以特别决议
通过
第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年至少召开
一次并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行
年度股东大会和应股东或监事会独立董事的要求提议召开的股东大会不得采
取通讯表决方式临时股东大会审议第四十二条列示的(二) (三) (七) (八) (九)
(十) (十一) (十二) (十三) (十四) (十五)事项时不得采取通讯表决方式
公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会对以下问题出具意
见并公告
(一)股东大会的召集召开程序是否符合法律法规的规定是否符合公司章
程
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格
(四)股东大会的表决程序是否合法有效
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见
第四十五条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会
一董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于章程所定人数
的三分之二时
二公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时
三单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十不含投票代理权
以上的股东书面请求时
四董事会认为必要时
五监事会提议召开时
六独立董事向董事会提请召开临时股东大会,并取得全体独立董事二分之
一以上同意时
七公司章程规定的其他情形
前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算
第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议
第四十七条股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持董事长因故不
能履行职务时由董事长指定的副董事长或其他董事主持董事长和副董事长均不
能出席会议董事长也未指定人选的由董事会指定一名董事主持会议董事会未
指定会议主持人的由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议如果因任何理
由股东无法主持会议应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代
理人主持
第四十八条公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前通知公司
登记在册的股东(公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日)
会议通知发出后董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案对原有
提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告否则会议召开日期应当顺延
保证至少有十五天的间隔期
公司应在保证股东大会合法有效的前提下通过各种方式和途径包括充分
运用现代信息技术手段扩大股东参与股东大会的比例
股东大会时间地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议
第四十九条股东会议的通知包括以下内容
一会议的日期地点和会议期限
二提交会议审议的事项
三以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人
出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东
四有权出席股东大会股东的股权登记日
五投票代理委托书的送达时间和地点
六会务常设联系人姓名电话号码
第五十条股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决
股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署
第五十一条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证委托
代理他人出席会议的应出示本人身份证代理委托书和持股凭证
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人
出席会议的应出示本人身份证能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股
凭证委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面委托书和持股凭证
第五十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容
一代理人的姓名
二是否具有表决权
三分别对股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示
四对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示
五委托书签发日期和有效期限
六委托人签名或盖章委托人为法人股东的应加盖法人单位印章
委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表
决
第五十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署的
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权委托书或者其他
授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议
第五十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议人
员姓名或单位名称身份证号码住所地址持有或者代表有表决权的股份数
额被代理人姓名或单位名称等事项
第五十五条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称
“提议股东") 监事会或二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时应
以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案书面提案应当报所在地中国
证监会派出机构和证券交易所备案提议股东监事会或独立董事应当保证提案内
容符合法律法规的规定
股东或者监事会要求召集临时股东大会的应当按照下列程序办理
(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东大
会,并阐明会议议题
1 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通
知召开程序应符合公司章程的规定
2 董事会在收到独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的
通知召开程序应符合公司章程的规定独立董事的提议不被采纳公司应将有关
情况予以披露
3 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案董事会应当依据法律法规和
公司章程决定是否召开股东大会董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内
反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所
4 董事会做出同意召开股东大会决定的应当发出召开股东大会的通知通知
中对原提案的变更应当征得提议股东的同意通知发出后董事会不得再提出新的
提案未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟
5 董事会认为提议股东的提案违反法律法规和公司章程的规定应当做出不
同意召开股东大会的决定并将反馈意见通知提议股东提议股东可在收到通知之
日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或者自行发出召开临时股东大会的通知
提议股东决定放弃召开临时股东大会的应当报告所在地中国证监会派出机构
和证券交易所
(二) 提议股东决定自行召开临时股东大会的在书面通知董事会并报上市公司
所在地的地方证券主管机关和深圳证券交易所备案后可以自行召集临时股东大会
召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同召集的通知应当符合以
下规定
1 提案内容不得增加新的内容否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出
召开股东大会的请求
2 会议地点应当为公司所在地
(三)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会董事会及董事会秘书应切实
履行职责董事会应当保证会议的正常秩序会议费用的合理开支由公司承担会
议召开程序应当符合以下规定
1 会议由董事会负责召集董事会秘书必须出席会议董事监事应当出席会
议董事长负责主持会议董事长因特殊原因不能履行职务时由副董事长或者其
他董事主持
2 董事会应当聘请有证券从业资格的律师按照本章程第四十三条的规定出
具法律意见
3 召开程序应当符合有关法律法规和公司章程的规定
(四) 董事会未能指定董事主持股东大会的提议股东在报所在地中国证监会派
出机构备案后会议由提议股东主持提议股东应当聘请有证券从业资格的律师按
照本章程第四十三条的规定出具法律意见律师费用由提议股东自行承担董事会
秘书应切实履行职责其余召开程序应当符合有关法律法规和公司章程的规定
第五十六条董事会发布召开股东大会的通知后股东大会不得无故延期公司
因特殊原因必须延期召开股东大会的应在原定股东大会召开日前至少五个工作日
发布延期通知董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期
公司延期召开股东大会的不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登
记日
第五十七条董事会人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于章程
规定人数的三分之二或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一董事会未
在规定期限内召集临时股东大会的监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规
定的程序自行召集临时股东大会
第三节股东大会提案
第五十八条公司召开股东大会持有或者合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的百分之五以上的股东有权向公司提出提案
第五十九条股东大会提案应当符合下列条件
一内容与法律法规和章程的规定不相抵触并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围
二有明确议题和具体决议事项
三以书面形式提交或送达董事会
对于第五十八条所述的年度股东大会临时提案董事会按以下原则对提案进行
审核
1 关联性董事会对股东提案进行审核对于股东提案涉及事项与公司有直接
关系并且不超出法律法规和公司章程规定的股东大会职权范围的应提交股东
大会讨论对于不符合上述要求的不提交股东大会讨论如果董事会决定不将股
东提案提交股东大会表决应当在该次股东大会上进行解释和说明
2 程序性董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定如将提案进行
分拆或合并表决需征得原提案人同意原提案人不同意变更的股东大会会议主
持人可就程序性问题提请股东大会做出决定并按照股东大会决定的程序进行讨论
第六十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为准则按照本节第五十
八条的规定对股东大会提案进行审查
第六十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东
大会上进行解释和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与决议一
并公告
第六十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决
定持有异议的可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会
第四节股东大会决议
第六十三条股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份行使表决
权每一股份享有一票表决权
第六十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持
表决权的二分之一以上通过
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持
表决权的三分之二以上通过
第六十五条下列事项由股东大会以普通决议通过
一董事会和监事会的工作报告
二董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损的方案
三董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法
四公司年度预算方案
五公司年度报告
六除法律行政法规规定或者章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项
第六十六条下列事项由股东大会以特别决议通过
一公司增加或者减少注册资本
二发行公司债券
三公司的合并分立解散和清算
四公司章程的修改
五回购本公司股票
六公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需
要以特别决议通过的其他事项
第六十七条非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事总经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同
第六十八条董事(含独立董事) 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
作出决议
(一)公司董事(含独立董事) 监事候选人由公司董事会监事会单独或合并
持有公司已发行的有表决权股份总数的1 以上的股东提名并经股东大会选举决
定
(二独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意提名人应当充分了
解被提名人职业学历职称详细的工作经历全部兼职等情况并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明
(三)对于中国证监会就独立董事的任职资格和独立性进行审核后持有异议的被
提名人可作为公司董事候选人但不作为独立董事候选人
第六十九条股东大会采取记名方式投票表决股东大会在选举董事时实行累积
投票制每个股东拥有的表决权等于他持有的股份数乘以要选出的董事数股东可
以自愿将其拥有的表决权向董事候选人中的一人或多人投票
第七十条公司董事会独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其
在股东大会上的投票权投票权征集应采用无偿的方式进行并应向被征集人充分
披露信息
第七十一条每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事
参加清点并由清点人代表当场公布表决结果
第七十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当
在会上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录
第七十三条会议主持人如果对提交表决决议结果有任何怀疑可以对所投票
数进行进行点算如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布结果后立即要求点票会议主持人应当
即时点票
第七十四条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表
决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得
有权部门的同意后可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出详
细说明
股东大会审议有关关联交易事项时关联股东的回避和表决程序是股东大会
审议有关关联交易事项前关联股东应当自行回避关联股东未自行回避的任何
其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避如其他股东或股东代
表提出回避请求时被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的应向股东大
会说明理由如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的股东大会应对有关股东
是否为关联股东存在的争议有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果
均予以记录股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表
决结果并通知全体股东特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外
公司与关联人之间的关联交易除了执行本条及本章程其它条款规定的表决程序
外还应当遵照下列规范进行
一关联交易应签订书面协议协议的签订应当遵循平等自愿等价有
偿的原则协议内容应明确具体公司应将该协议的订立变更终止及履行情
况等事项按照有关规定予以披露
二公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预
公司的经营损害公司利益关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则
上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准公司应对关联交易的定价依据予
以充分披露
三上市公司的资产属于公司所有公司应采取有效措施防止股东及其
关联方以各种形式占用或转移公司的资金资产及其他资源公司不为股东及其关
联方提供担保
第七十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复或说明
第七十六条股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容
一出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股本的比例
二召开会议的日期地点
三会议主持人姓名会议议程
四各发言人对每个审议事项的发言要点
五每一表决事项的表决结果
六股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容
第七十七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名并作为公司档案
由董事会秘书保存
第七十八条对股东大会到会认人数参与股东持有的股份数额授权委托书
每一表决事项的表决结果会议记录会议程序的合法性等事项可以进行公证
第五章董事会
第一节董事
第七十九条公司董事为自然人董事无需持公司股份
第八十条公司法第条第条规定的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事
第八十一条董事由股东大会选举或更换任期三年董事任期届满可连选
连任董事在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务董事任期从股东大会
决议通过之日起计算至本届董事会任期届满时为止
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同任期届满连选可以连任但是
连任时间不得超过六年
第八十二条董事应当遵守法律法规和公司章程的规定忠实履行职责维
护公司利益当其自身的利益与公司股东的利益相冲突时应当以公司和股东的最
大利益为行为准则并保证
一在职责范围内行使权利不得越权
二除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得同本公司订
立合同或者进行交易
三不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益
四不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的
活动
五不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产
六不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人
七不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会
八未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金
九不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储
十不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保
十一未经股东大会在知情的情况下同意不得泄漏在任职期间所获的涉及
本公司的机密信息但在下列情况下可以向法院或者其他政府主管部门披露该信
息
法律有规定
公众利益有要求
该董事本身的合法权益有要求
第八十三条董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权利以保证
一公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经济政策的要
求商业活动不超越营业执照规定的业务范围
二公平对待所有股东
三认真阅读上市公司的各项商务财务报告及时了解公司业务经营管理
状况
四亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵非经法律
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准不得将其处置权转授他人行
使
五接受证监会对其履行职责的合法监督和合理建议
六应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责
七应以认真负责的态度出席董事会对所议事项表达明确的意见董事确
实无法亲自出席董事会的可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票
委托人应独立承担法律责任
八应积极参加有关培训以了解作为董事的权利义务和责任熟悉有关
法律法规掌握作为董事应具备的相关知识
第八十四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以其名
义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份
第八十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同交易安排有关联系时聘任合同除外不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露并且董事会在
不将其计入法定人数该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项公司有权撤销
该合同交易或者安排但在对方是善意第三方的情况下除外
第八十六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同交易安排前以书
面形式通知董事会声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同交易安排
与其有利益关系则在通知阐明的范围内有关董事视为做了本章程前条款所规定
的披露
第八十七条董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议
视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换
第八十八条董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告
第八十九条如因董事含独立董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时该董事含独立董事辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后
方能生效
余任董事会应当尽快召集临时股东大会, 选举董事或独立董事填补因其辞职产
生的空缺在股东大会未就董事选举作出决议以前, 该提出辞职的董事或独立董事
以及余任董事会的职权应当受到合理的限制
第九十条董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解
除其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开
信息其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间的长
短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定
第九十一条任职尚未结束的董事对其擅自离职使公司造成损失应当承担
赔偿责任
第九十二条公司不以任何形式为董事纳税
第九十三条本节有关董事义务的规定适用于公司监事总经理和其他高
级管理人员
第二节独立董事
第九十四条公司设独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事
公司董事会成员中独立董事三名公司独立董事最多在5家上市公司兼任独立董
事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,其中至少一名为会计专
业人士独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六
年
第九十五条独立董事应当符合下列基本条件
一具有五年以上法律经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验
二具有法律法规所规定的独立性
三具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律行政法规规章及规则
四具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验
第九十六条独立董事不得由下列人员担任
一在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系
二直接或间接持有公司已发行股份1 以上的股东或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属
三在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属
四最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员
五为公司或附属企业提供财务法律咨询等服务的人员
六法律法规规章和公司章程规定的其他人员
七中国证监会认定的其他人员
第九十七条独立董事的提名选举和更换
一公司董事会监事会单独或者合并持有公司已发行股份1 以上的股东可
以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定
二独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意提名人应当充分了
解被提名人职业学历职称详细的工作经历全部兼职等情况并对其担任公
司独立董事的资格和独立性发表意见被提名人应就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明
三在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应按照规定公布上述内容
四在选举独立董事的股东大会召开前公司将所有被提名人的有关材料同时
报送中国证监会中国证监会合肥特派员办事处深圳证券交易所由中国证监会
在规定的工作日内对独立董事进行审核在召开股东大会时董事会将对独立董事候
选人是否被中国证监会提出异议进行说明
第九十八条独立董事连续3次不能亲自出席董事会议的由董事会提请股东大
会予以撤换除出现上述情况及公司法规定不得担任董事的情形外独立董事任期
届满前不得无故被免职提前免职的公司应将其作为特别事项予以公告披露被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开的声明
第九十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于二人时,
该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效
第一百条独立董事除具有公司法本公司章程和其他相关法律法规
赋予董事的职权外,还拥有以下特别职权
一公司与关联交易人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产
值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论独立董事做出判断前,可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据
二向董事会提议聘用或解聘会计师事务所
三向董事会提请召开临时股东大会
四提议召开董事会
五独立聘请外部审计机构和咨询机构
六可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露
第一百零一条独立董事应对公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见
发表独立意见具体为
一提名任免董事时
二聘任或解聘高级管理人员时
三公司董事高级管理人员的薪酬
四本公司的股东实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于本公司最近经审计净资产额的百分之五的借款或其他资金往来以及
公司是否采取有效措施回收欠款
五独立董事认为可能损害中小股东权益的事项
第一百零二条公司给予独立董事适当的津贴津贴的标准由董事会制定股东
大会审议通过除上述津贴外独立董事不应从公司及主要股东或者有利害关系的
机构和人员处取得额外的未经披露的其他利益
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险
第三节董事会
第一百零三条公司设董事会对股东大会负责
第一百零四条董事会由九名董事组成其中独立董事三人设董事长一人
第一百零五条董事会行使下列职权
一负责召集股东大会并向股东大会报告工作
二执行股东大会的决议
三决定公司的经营计划和投资方案
四制订公司的年度财务预算方案决算方案
五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
六制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他债券及上市方案
七拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并分立和解散方案
八在股东大会授权范围内决定公司的风险投资资产抵押及其他担保事
项
九决定公司内部管理机构的设置
十聘任或者解聘公司总经理董事会秘书根据总经理的提名聘请或者
解除公司副总经理财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项
十一制订公司的基本管理制度
十二制订公司章程的修改方案
十三管理公司信息披露事项
十四向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所
十五听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作
十六法律法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权
第一百零六条公司董事长应就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东大会作出说