本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司第四届董事会第十次会议于2008年3月21日在北京世纪金源大酒店举行。本次会议的通知和议案于2008年2月29日通过电子邮件、传真、专人送达等方式告知全体董事、监事和有关高管人员。

    会议应到董事13人,实际到会董事10人,董事长孙利强先生因公务未能出席本次会议,委托副董事长周洪江先生代为表决并主持会议；独立董事王竹泉先生因出国学习,委托独立董事王仕刚先生代为表决；董事Augusto Reina先生因个人原因未能出席本次会议,委托董事AldinoMarzorati先生代为表决。公司监事会全体成员和有关高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。会议逐项审议了各项议题,并以记名表决的方式形成如下决议：

    一、审议通过了《2007年度董事会工作报告》与会董事以13票赞成,0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

    二、审议通过了《2007年度总经理工作报告》与会董事以13票赞成,0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

    三、审议通过了《2007年年度报告》与会董事以13票赞成,0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

    四、审议通过了《2007年度财务决算报告》与会董事以13票赞成,0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

    五、审议通过了《2007年度利润分配预案》与会董事以13票赞成,0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

    自2007年1月1日起,本公司执行新的会计准则,对子公司的投资采用成本法核算,因此导致2007年度母公司会计报表净利润与合并会计报表归属于本公司股东之净利润出现明显差异。按照《公司法》之规定,进行利润分配以及提取公积金须以母公司为主体,即公司2007年度利润分配依据母公司的可分配利润。公司2007年度母公司可分配利润情况如下：

    单位：人民币元

                               2007年度       2006年度(已重述)
上年年末未分配利润             629,268,045          513,711,071
首次执行企业会计准则        -1,158,873,189        －781,728,355
追溯调整后年初余额            -529,605,144        －268,017,284
加：本年实现的净利润         1,666,710,350           66,718,471
减：提取法定盈余公积金                             －44,386,331
应付普通股股利                -421,824,000        －283,920,000
年末未分配利润                 715,281,206        －529,605,144

    根据有关法规及《公司章程》的规定,为兼顾股东利益与公司长远发展之需要,董事会向股东大会提交公司2007年度利润分配预案如下：

    鉴于法定盈余公积金余额已超过公司注册资本的50%,本公司进行2007年度利润分配时不再提取法定盈余公积金,拟以2007年12月31日公司总股本52,728万股计算,按照每10股派11.00元人民币的比例向全体股东分配现金红利,共计58,000.8万元,占本年度可供股东分配利润715,281,206元的81.1%,剩余未分配利润留存下一年度。向境内上市外资股(B股)股东派发的现金红利,按股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

    六、审议通过了《关于公司高管人员2007年度绩效考核结果的议案》

    与会董事以13票赞成,0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

    七、审议通过了《2008年度资本支出计划》

    与会董事以13票赞成,0票反对和0票弃权的表决结果通过了该计划。

    八、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》(修改前后的〈公司章程〉详见巨潮信息网)

    根据中国证监会证监公司字〔2006〕38号文的要求,本公司按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引》(2006年修订)对公司章程作了相应修订。

    与会董事以12票赞成,0票反对和1票弃权的表决结果通过了该议案。董事让 保罗 皮纳得先生认为未能深入了解该案内容,所以对其投了弃权票。

    九、审议通过了《关于审议〈股东大会议事规则〉的议案》(〈股东大会议事规则〉详见巨潮信息网)

    与会董事以13票赞成,0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

    十、审议通过了《关于审议〈董事会议事规则〉的议案》(〈董事会议事规则〉详见巨潮信息网)

    与会董事以13票赞成,0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

    十一、审议通过了《关于审议〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》(〈董事会审计委员会议事规则〉详见巨潮信息网)

    与会董事以13票赞成,0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

    十二、审议通过了《关于审议〈董事会薪酬委员会议事规则〉的议案》(〈董事会薪酬委员会议事规则〉详见巨潮信息网)

    与会董事以13票赞成,0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

    十三、审议通过了《关于审议2008年度日常关联交易的议案》

    本议案为与控股股东之间的关联交易事项,9名关联董事回避了表决,由出席董事会的4名独立董事表决。

    4名独立董事以4票赞成,0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。本项交易在提交本次会议审议前,已经4名独立董事认可。

    十四、审议通过了《关于召开2007年度股东大会有关事项的议案》

    与会董事以13票赞成,0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。

    十五、审议通过了《烟台张裕葡萄股份有限公司生物资产确认和计量方法》的议案

    根据《企业会计准则》的要求,公司制定了《生物资产确认和计量办法》,具体内容如下：

    1、生物资产同时满足下列条件的予以确认：

    (1)企业因过去的交易或者事项而拥有或控制该生物资产；

    (2)与该生物资产有关的经济利益很可能流入企业；

    (3)该生物资产的成本能够可靠地计量。

    2、生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。

    3、生物资产按照成本进行初始计量。

    4、生产性生物资产折旧采用年限平均法。各类生产性生物资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：

  资产类别  折旧年限(年)  残值率(%)    年折旧率(%)
  葡萄树    [20]年            [2% ]         [4.9%]

    5、资产负债表日对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查,有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害或市场需求等原因,使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可回收金额低于其账面价值的,按照可变现净值或可回收金额低于账面的差额,计提生物资产跌价准备或减值准备,计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的,减记金额予以恢复,并在原有计提的跌价准则金额内转回,转回的金额计入当期损益。

    公益性生物资产不计提减值准备。

    与会董事以13票赞成,0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。

    上述有关议案将提请公司2007年度股东大会审议。

    特此公告。

    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

    董事会

    二○○八年三月二十五日

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司第三届董事会第十三次会议于2006年3月22日在公司酒文化博物馆举行。本次会议的通知和议案于2006年3月9日通过传真、专人送达等方式告知全体董事、监事和有关高管人员。

    会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会全体成员和有关高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。会议逐项审议了各项议题，并以记名表决的方式形成如下决议：

    一、审议通过了《2005年度董事会工作报告》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

    二、审议通过了《2005年度总经理工作报告》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

    三、一致通过了《2005年度报告及摘要》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

    四、审议通过了《2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该预案。公司2005年度利润分配预案如下：

    以2005年12月31日公司总股本40,560万股计算，按照每10股派7.00元人民币(人民币普通股含个人所得税)的比例向全体股东分配现金红利，共计28,392万元。向境内上市外资股(B股)股东派发的现金红利，将按2005年度股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

    资本公积金转增股本预案为，以2005年12月31日公司股份总额40,560万股计算，按照每10股转增3股的比例，进行资本公积金转增股本，计12,168万股，转增后本公司股份总额达到52,728万股。

    五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案，并提交股东大会审议。拟对《公司章程》做以下三项修改：

    1、将公司章程第四十八条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。”，修改为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知各股东。”。

    2、将公司章程第一百二十七条“董事会由九名董事组成，……”，修改为“董事会由十三名董事组成，……”。

    3、修改后的《中华人民共和国公司法》对公益金的提取不再有强制性要求，为增加股东可分配利润，建议删除公司章程第一百八十三条中的“(3)提取法定公益金〔比例为5%-10%〕”，即在进行利润分配时，不再按税后利润的5%-10%提取法定公益金。

    六、审议通过了《关于傅铭志先生和李建军先生辞去公司董事的议案》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。傅铭志先生和李建军先生因工作变动，提出辞去公司董事职务。公司董事会对两位董事在职期间卓有成效的工作表示感谢。

    七、审议通过了《关于公司董事会改选的议案》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。由于本公司控股股东发生变化，控股股东对本公司董事会提出如下改选预案：

    将董事会现有9名成员增至13名，其中独立董事4名，股东方董事9名。增加的股东方5名董事和1名独立董事人选为：

    烟台市人民政府国有资产监督管理委员会的姜建强先生；意大利意利瓦萨隆诺投资公司的奥古斯都.瑞纳先生、阿尔迪诺.玛佐拉迪先生和阿皮纳尼.安东尼奥先生；国际金融公司的冯桂婷女士；

    拟任独立董事为中国酿酒工业协会理事长王延才先生。

    公司董事会对王延才先生担任独立董事的资格和独立性进行了审核，认为其符合中国证监会等监管部门的有关规定。经查证，6位董事候选人均未持有本公司股票，亦未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    6名拟任董事人选简历如下：

    姜建强先生，1973年9月出生，大学本科学历，具有注册会计师和注册评估师执业资格，现任烟台市国有资产监督管理委员会产权管理科副科长。主要专业领域为：财务分析，国有企业管理体制改革，股份制，企业并购与资产重组，产权界定与产权交易，资产评估等。

    奥古斯都.瑞纳(Augusto Reina)先生：1940年6月11日出生于意大利米兰Saronno。奥古斯都.瑞纳先生担任以下公司的首席执行官：Illva Saronno Holding SpA有限公司、Illva Saronno SpA有限公司、Case Vinicole Di Sicilia SpA有限公司、Illva SaronnoInvestment SRL、Real Aromi Spa有限公司、Prodotti Stella Spa有限公司、Montebianco S.p.A.有限公司；同时担任Barberini Spa有限公司董事会成员。

    奥古斯都.瑞纳先生的职业活动中还包括以下头衔：Federvini(意大利酒类生产出口协会)理事；Istituto Del Liquore(酒研究院)理事；Assovini(西西里葡萄种植和葡萄酒生产协会)理事；1978年至1998年：多米尼加共和国驻米兰名誉总领事

    阿尔迪诺.玛佐拉迪(Aldino Marzorati)先生：出生于1952年11月18日出生于罗玛佐(Lomazzo)；意大利国籍。1971年毕业于位于Caio Plinio技术商业学院商业学校(财会专业)；1987年毕业于米兰卡托利卡(Cattolica)大学，经济学专业，大学学历。

    1974年1月－1978年12月，任Ranco Controls Spa有限公司成本会计负责人；1978年12月－1983年8月，在德国Bayer Italia Spa有限公司任农用化学处处长；1983年9月－1986年8月：Emi Spa有限公司，一家跨国公司。唱片分类部部长；行政、报告、成本会计、管理控制方面的负责人；1986年9月－1990年1月：在Schering-Plough Spa有限公司，任成本会计、预算和报告、投资会计负责人；1990年2月—1996年4月：在Sandoz Holding Spa有限公司，任控股公司的财务和控制方面的负责人；1996年5月—2001年12月：在Socalbe Spa有限公司任行政、财务和控制主任；2002年1月至今，在Illva Saronno Holding Spa有限公司任总经理及集团部分公司的董事会成员。

    阿皮纳尼.安东尼奥(APPIGNANI Antonio)先生：于1938年2月6日在意大利佩斯卡拉(Pescara)出生。1961年2月21日毕业于罗马大学，经济学专业。1963年以来为工商顾问和会计师；审计师；企业咨询委员会秘书、副会长、会长；职业文化和经济发展基金会会长；目前为企业咨询委员会副会长；职业道德委员会主任；工商咨询委员会职业培训课程教师；公立大学“G. D Annunzio”经济和商业委员会成员；与Pescara仲裁委员会合作多年，为该委员会成员，技术和职业委员会成员，调解委员会成员；同时兼任不同公司的董事会成员，以及易乐瓦集团多家公司的董事会成员。

    冯桂婷女士，现为国际金融公司东亚及太平洋局副局长中蒙地区首席代表，美国国籍, 1996年加入国际金融公司,在东亚及太平洋局工作。冯桂婷女士曾任香港汉诺威信托公司主管生产商跨国贷款的副总裁和毕马威国际会计公司(KPMG)的咨询经理，拥有哈佛商学院工商管理硕士学位(MBA)和达特茅斯大学农学士学位。冯桂婷女士在2000年8月被委任为首席代表,随后在2004年9月被委任为副局长。

    王延才先生，1955年6月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任中华人民共和国轻工业部食品工业司酿酒处处长，国家轻工业局食品工业管理中心综合处处长，中国酿酒工业协会副理事长兼秘书长。现任中国酿酒工业协会理事长、国家商务部酒类流通办公室副主任、中国轻工业食品工业管理中心副主任，国家发展改革委员会、中国科学院科技促进经济基金委员会咨询专家。

    八、审议通过了《关于聘任公司高管人员的议案》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

    九、审议通过了《关于2005年度公司高管层年薪收入考核结果的报告》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

    十、审议通过了《关于2006年度资本支出计划的议案》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

    十一、审议通过了《关于公司管理机构调整的议案》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

    十二、审议通过了《关于投资设立“北京张裕酒庄有限公司”的议案》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。公司拟投资设立北京张裕酒庄有限公司，注册资本5000万元，其中，本公司出资3000万元，占注册资本的60%；本公司持股70%的烟台张裕卡斯特酒庄有限公司出资250万元，占注册资本的5%；北京晴朗农业生态科技发展有限公司出资1250万元，占注册资本的25%；葡萄牙威诺克公司出资500万元，占注册资本的10%。该项目投资总额为1亿元，各投资方按所占注册资本的比例出资。该酒庄设计能力为年产1000吨各类高档葡萄酒。

    十三、审议通过了《关于投资设立“烟台张裕先锋酒业有限公司”的议案》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。该公司注册资本为500万元，其中：本公司出资350万元，占注册资本的70%；本公司全资的烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司出资150万元，占注册资本的30%。经营范围为：货物和技术的进出口(国家禁止的除外)。主要代理国外知名品牌的酒类产品，销售本公司的高档产品。

    十四、审议通过了《关于投资设立“烟威张裕销售有限公司”的议案》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。该公司注册资本为500万元，其中，本公司出资450万元，占注册资本的90%；本公司全资子公司烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司出资50万元，占注册资本的10%。经营范围为本公司系列酒水的销售业务。主要在烟台和威海地区直接面向终端市场开展销售。

    十五、审议通过了《关于葡萄基地三年发展规划的议案》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

    十六、审议通过了《关于撇销部分坏帐的议案》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该预案。

    十七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

    十八、审议通过了《关于审议2006年度日常关联交易的议案》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

    十九、审议通过了《关于召开2005年度股东大会有关事项的议案》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。

    二十、审议通过了《关于库存商品跌价准备计提办法的议案》。与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。

    上述有关议案，将提请公司2005年度股东大会审议。

    特此公告

    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事候选人提名声明

    提名人烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会现就提名王延才先生为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系。具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历见附件),被提名人已书面同意出任烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    附1：

    王延才先生简历

    王延才先生，1955 年6 月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任中华人民共和国轻工业部食品工业司酿酒处处长，国家轻工业局食品工业管理中心综合处处长，中国酿酒工业协会副理事长兼秘书长。现任中国酿酒工业协会理事长、国家商务部酒类流通办公室副主任、中国轻工业食品工业管理中心副主任，国家发展改革委员会、中国科学院科技促进经济基金委员会咨询专家。

    附件二：

    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王延才,作为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    1.召开时间：2005 年7 月15 日（星期五）上午9∶00。

    2.召开地点：烟台市大马路56 号本公司酒文化博物馆。

    3.召集人：本公司董事会

    4.召开方式：现场投票

    5.出席对象：2005 年7 月8 日收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人均有权出席会议并参加表决。股东委托的代理人不必是公司股东；本董事、监事及有关高级管理人员；本公司聘请的律师及会议工作人员。

    二、会议审议事项

    1.提案名称：审议《关于修改公司章程的议案》，公司章程的补充、修改内容参见附件。

    2.特别强调事项：本次公司章程的修改需要股东大会特别决议通过。

    三、现场股东大会会议登记方法

    1.登记方式：(1)法人股股东出席会议须持有法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；(2)个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；(3)异地股东可采取书信或传真方式登记。

    2.登记时间：2005 年7 月12 日至7 月14 日，上午9：00 至下午3：00。出席会议的股东及股东代表，亦可于会前30 分钟到会议现场办理登记手续。

    3.登记地点：烟台市大马路56 号本公司办公楼三楼董事会秘书处。

    4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和持股凭证办理登记手续。

    四、其它事项

    1. 会议联系方式：

    通讯地址：烟台市大马路56 号本公司董事会秘书处；

    邮政编码：264000；电话：0535-6633656；传真：0535-6633639；

    联系人：李廷国

    2.会议费用：出席会议人员的食宿费、交通费自理；

    五、授权委托书

    兹全权委托    （先生/女士）代表本公司（本人）出席烟台张裕葡萄酿酒股
份有限公司2005 年临时股东大会，并行使表决权。
    委托人（签名或盖章）：     委托人身份证号：
    委托人股东账号：           委托人持股数（A 股/B 股）：
    委托日期：
    代理人（签名或盖章）：     代理人身份证号码：
    委托人做出以下表决指示：
    1、对列入股东大会议程的每一议案的表决指示：
    2、对临时议案的表决指示：
    3、如果委托人未做出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

    附件：公司章程补充及修改内容：

    一、增加第四十一条，内容为：

    “公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、奖金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    二、增加第四十九条，内容为：

    “具有八十二条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。”

    三、增加第五十一条，内容为：

    “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    四、增加第五十三条，内容为：

    “股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    1、交易对方；

    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

    3、被交易对方直接或间接控制的；

    4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    6、中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。”

    五、增加第五十四条，内容为：

    “公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照深圳证券交易所《上市规则》9.7 条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。”

    六、增加第六十条，内容为：

    “董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。”

    七、增加第八十二条，内容为：

    “下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到20%的；

    (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    八、增加第一百一十三条，内容为：

    “公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    九、增加第一百一十九条，内容为：

    “独立董事在任期届满前可以提出辞职。

    独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事会成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程规定，履行职务。

    董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    十、增加第一百二十二条，内容为：

    “公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

    十一、增加第一百二十三条，内容为：

    “独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

    十二、增加第一百二十四条，内容为：

    “公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

    十三、第一百二十八条中“（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；”后增加：

    “公司董事会决定担保事项时，应遵守以下规定：

    1、不得以公司资产为本公司的股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    2、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    3、对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    4、公司董事会每年有权决定单笔不超过人民币2000 万元、同一对象累计担保金额不超过5000 万元的担保事项；

    5、超出上述1－4 条范围的对外担保事项，应当报请公司股东大会批准；股东大会在审议担保事项时，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。

    6、对外担保事宜应当取得董事会全体成员三之二以上签署同意，或者经股东大会批准同意。由董事长或董事长授权的代理人对外签署担保合同及反担保协议。”

    十四、第一百三十一条中增加：

    “本条所指风险投资包括股权、债券和基金投资”。

    十五、增加第一百三十二条，内容为：

    “董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

    十六、原公司《章程》第一百七十五条中的“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”改为：

    新公司《章程》第一百八十六条中的“公司应重视对投资者的合理投资回报，股利可以下列形式分配：

    （一）现金；

    （二）股票；

    （三）以上两种形式并用。”

    十七、原公司《章程》第九章标题“通知和公告”，修改为新公司《章程》第九章标题“通知、公告及投资者关系管理”，在新公司《章程》第九章中增加第三节“投资者关系管理”，在该节中增加第二百零四条“公司应积极开展投资者关系管理工作，建立建全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

    十八、在公司《章程》中增加附件一《股东大会议事规则》、附件二《董事会议事规则》和附件三《监事会议事规则》，上述三个议事规则已经本公司股东大会审议通过并实施。

    十九、因增减条款导致原《章程》条款序号所发生的变化，将按照修改后的《章程》条款序号加以顺延；原《章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《章程》亦做相应变更。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第三届董事会第三次会议于2004年4月7日在本公司会议室举行。应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会全体成员及有关高级管理人员列席了会议。董事长孙利强先生主持了会议。会议审议并一致通过如下决议：

    一、审议通过了《2003年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《2003年度总经理工作报告》；

    三、审议通过了《关于2003年年度报告及摘要的议案》；

    四、审议通过了《2003年度财务决算及2004年度财务预算报告》；

    五、审议通过了《2003年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》；

    经普华永道中天会计师事务所有限公司按照国际会计准则和中国会计制度的审计结果，本公司2003年实现净利润分别为165,291,935元和151,253,825元。

    按照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》和《公司章程》之规定，本公司在分配股利时，以分别根据中国会计准则和国际会计准则所确定的累计税后可分配利润数，两者中的较低者为基准。

    以本年度实现净利润151,253,825元为基数，按10%的比例提取法定公积金15,125,382元；按10%的比例提取法定公益金15,125,383元，加年初未分配利润265,510,131元，本年度可供股东分配利润为386,513,191元，扣除2003年已实施的利润分配52,000,000元，尚余未分配利润334,513,191元。

    以2003年12月31日公司总股本31,200万股计算，按照每10股派1.00元人民币（人民币普通股含个人所得税）的比例向全体股东分配现金红利，共计3,120万元；按照每10股转增3股的比例，进行资本公积金转增股本，计9,360万股，转增后本公司股本总额达到40,560万股。

    向境内上市外资股(B股)股东派发的现金红利，将按股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

    上述利润分配预案和资本公积金转增股本预案，将提请2003年度股东大会审议。

    六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》；

    本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为2004年度国际审计师和国内审计师，聘期一年。

    该预案将提请本公司2003年度股东大会审议。

    七、审议通过了《关于修改<公司章程>的预案》；

    根据中国证监会“关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知”（证监发[2003]56号），结合公司实际情况，董事会建议在《公司章程》的第一百二十一条后添加一条作为第一百二十二条，内容为“公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。公司对外担保应当遵守以下规定：（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。；（三）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；（四）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；（五）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    原第一百二十二条改为第一百二十三条，依此递推。

    该预案将提请本公司2003年度股东大会审议。

    八、审议通过了《关于与澳大利亚茂丰酒业有限公司合资生产RTD酒精饮料项目的议案》；

    董事会决定与澳大利亚茂丰酒业有限公司在烟台合资设立烟台张裕豪顿酒业有限公司，生产和销售以葡萄酒、麦酒或烈性酒为酒基，调兑果汁及（或）其他口味的低酒精度碳酸饮品，简称“RTD”。合营公司的注册资本为1000万元人民币。其中，本公司投资人民币510万元，占注册资本51 %；茂丰酒业投资人民币490万元，占注册资本49%。

    九、审议通过了《关于使用自有资金委托资产管理的议案》；

    在充分保障资金安全的前提下,为提高资金使用效益，董事会决定在《公司章程》中对董事会可运用公司资产所做出的风险投资权限范围内（即不超过公司当年度经审计净资产的10%），利用暂时闲置的自有资金不超过9000万元，委托资信状况良好的专业机构进行资产管理。

    十、审议通过了《关于召开2003年度股东大会有关事项的议案》。

    董事会决定于2004年5月21日召开2003年度股东大会，有关本次股东大会的有关事项如下： 1、会议召开的时间、地点

    拟于2004年5月21日（星期五）上午9∶00在本公司酒文化博物馆举行2003年度股东大会，会期半天。

    2、会议主要议程

    （1）审议《2003年度董事会工作报告》；

    （2）审议《2003年度监事会工作报告》；

    （3）审议《2003年年度报告》；

    （4）审议《2003年度财务决算及2004年度财务预算报告》；

    （5）审议《2003年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》；

    （6）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    （7）审议《关于监事会换届选举的议案》（监事候选人及职工代表监事简介附后）；

    （8）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    3、出席会议对象：公司全体股东、董事、监事及有关高级管理人员。

    4、会议登记事项

    (1)本次股东大会股权登记日为2004年5月12日，所有在股权登记日结束时登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    (2)符合上述条件的法人股东，应凭深圳证券账户卡、法定代表人授权委托书（授权委托书附后）、营业执照复印件、持股证明和出席者身份证进行登记；个人股东应持深圳证券账户卡、持股证明和本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。

    (3)登记时间；拟出席会议的股东，于2004年5月19日之前把上述材料的复印件邮寄或传真至我公司，并请注明参加股东大会。出席会议时凭上述资料签到。

    5、会议费用及联系方法：

    (1)出席会议人员食宿费、交通费自理；

    (2)联系方法：

    通讯地址：烟台市大马路56号本公司董事会秘书处；

    邮政编码：264000

    电话：0086-535-6633656

    传真：0086-535-6633639

    联系人：岳少华、李廷国。

    6、备查文件

    (1)公司董事会关于召开本次股东大会的决议；

    (2)本次股东大会全部议案材料。

    特此公告。

    附件一：授权委托书

    兹全权委托 代理本人出席烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2003年度股东大会，并按以下权限行使表决权：

    1、对会议议程所列第 项审议事项投赞成票；

    2、对会议议程所列第 项审议事项投反对票；

    3、对会议议程所列第 项审议事项投弃权票；

    4、对1-4项不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意愿表决。

    委托人姓名：

    委托人身份证号码：

    持股数： 股东账号：

    被委托人姓名：

    身份证号码：

    委托日期：

    附件二：第三届监事会监事候选人简介

    张虹霞女士，1955年出生，高级会计师，1971年加入本公司，曾任烟台张裕集团有限公司财务处副处长，现任本公司企业审计处处长、本公司第二届监事会主席。

    郑文萍女士，1968年出生，高级会计师。郑女士1986年加入本公司，具有17年的财务审计工作经验，现任本公司企业审计处副处长、本公司第二届监事会监事。

    附件三：第三届监事会职工代表监事简介

    史世春先生，1963年出生，工程师，1988年加入本公司，现任白兰地分公司经理、本公司第二届监事会监事。

第一章总则
第一条为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。
公司经山东省人民政府鲁政字[1997]119 号文批准，以募集方式设立；在山东省工
商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条公司于1997 年8 月28 日经国务院证券委员会批准，首次向境外投资人发
行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股8800 万股，于1997 年9 月23 日在
深圳证券交易所上市；于2000 年9 月25 日经中国证券监督管理委员会批准，向境内投
资人发行以人民币认购并且在境内上市的人民币普通股3200 万股，于2000 年10 月26
日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文名称：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司。
英文名称：YANTAI CHANG YU PIONEER WINE COMPANY LIMITED
第五条公司住所：中国山东省烟台市大马路56号
邮政编码：264001
第六条公司注册资本为人民币31200 万元。
第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉
公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东
可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其
他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、总
经理助理及本公司聘任的顾问。
第二章经营宗旨、范围
第十二条公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适
用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面
具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使股东获得满意的经济效益。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：葡萄酒、蒸馏酒、药酒、果露
酒、非酒精饮料、果酱生产、加工、销售；自产产品的出口业务；本公司生产和科研所
需的原辅材料、机械设备、包装材料及设备配件的进口业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的境内上市外资股和人民币普通股，在深圳证券登记有限公司集中
托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为31200 万股，成立时向发起人烟台张裕
集团有限公司发行14000 万股，占公司可发行普通股总数的61.4%。
第二十条公司的股本结构为：普通股31200 万股，其中发起人持有16800 万股，
境内上市外资股股东持有10560 万股，人民币普通股股东持有3840 万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增资本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管
机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，
并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持
有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票
在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利
润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和
其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为
时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司的股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四） 对公司的经营行为进行监督，提出提议或者质询；
（五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、在缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1） 本人持股资料；
（2） 股东大会会议记录；
（3） 中期报告和年度报告；
（4） 公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东要
求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，
股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法
权益的决定。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上董事；
（二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或
者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书
面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目
的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事、决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九） 对发行公司债券做出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三
分之二即6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。
第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履
行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会
议，董事会也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持
人的，除股东提议召开的临时股东大会由提议股东在报中国证券监督管理委员会济南证
券管理办公室备案后主持会议外，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果
因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东
代理人）主持。
第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股
东。
第四十八条股东会议的通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第四十九条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采
取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一） 本章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十条公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下
问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第五十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人
签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理
他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表
人或者法定代表人委托的代理人出现会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
股东委托他人投票时，只能委托1 人为其代理人。
第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住
所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，
由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十六条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称
“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提
出会议议题和内容完整的提案，书面提案应当报中国证监会济南证券监管办公室和深圳
证券交易所备案；提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规
定。
第五十七条董事会在收到监事会的前述书面提议后，应当在十五日内发出召开临
时股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。
第五十八条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、
法规和本章程决定是否召开股东大会；董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内
反馈给提议股东并报告中国证监会济南证券监管办公室和深圳证券交易所。
第五十九条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提
案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开时间进行变更或推迟。
董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不召开股东
大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。
提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出
召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和深
圳证券交易所。
第六十条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，并报中
国证监会济南证券监管办公室和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通
知，通知的内容应当符合以下规定：
（一） 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提
出召开股东大会的请求；
（二） 会议地点应当为公司所在地。
第六十一条对于提案股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应
切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。会
议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会
议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长
或者其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十条的规定，出具
法律意见；
（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
第六十二条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会济南
证券监管办公室备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律
师，按照本章程第五十条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会
秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
第六十三条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等
原因，董事会不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，
不应因此而变更股权登记日；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东
大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，在延期通知中说明原因并公布延期后的召
开日期。
第六十四条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定
人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期
限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第六十条的规定，自行召集
临时股东大会。
第三节股东大会提案
第六十五条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东
大会应当对具体提案做出决议。股东大会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会
职责范围；
（二） 有明确的议题和具体的决议事项；
（三） 以书面形式提交或送达董事会。
第六十六条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并
将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，
提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第六十七条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提
案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当
顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第六十八条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总
数百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程
第四十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事
会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董
事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接
在年度股东大会上提出。
第六十九条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进
行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接
关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交
股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进
行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东大会提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案
进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东
大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决
定的程序进行讨论。
第七十条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详
情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大
会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用
途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理委员会核准的事项，应当作为专项
提案提出。
第七十一条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作
为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，
并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比
的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第四节股东大会决议
第七十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特
别决议通过的其他事项。
第七十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
公司第一届董事会候选人，由发起人提名，由公司创立大会选举和产生。如果有持
有公司股份总额百分之十（10%）以上的股东和股东代理人联名提名的人选，亦可作为
候选人提交股东大会选举。
第七十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加
清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第八十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上
宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
第八十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当
对股东的质询和建议做出答复或说明。
第八十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一） 出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包
括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（二） 召开会议的日期、地点；
（三） 会议主持人姓名、会议议程；
（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五） 内资股股东和境内上市外资股股东对每一表决事项的表决结果；
（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董
事会秘书保存。
第八十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一
表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第八十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第八十八条《中华人民共和国公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国
证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第八十九条董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份的1%以上的
股东可以提出董事候选人。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司
利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为
准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合
同或者进行交易；
（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本
公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露
该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法权益有要求。
第九十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二） 公平地对待所有股东；
（三） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）该董事只能代表一方签署协议；
（二）该董事及其授权代表不得以任何方式影响公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易进行表决时，该董事不得参与表决。
第九十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利
益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。
第九十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。
第九十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职
报告应在下任董事填补其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股
东大会未就董事选举做到出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受
到合理的限制。
第九十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报
告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第一百条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百零二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百零三条本章第一节除第九十五条外的其余各条完全适用于独立董事。
第一百零四条公司董事会成员中独立董事至少应占三分之一。
第一百零五条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百零六条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百零六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
第一百零七条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
第一百零八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会应在选举独立董事的
股东大会召开前按照规定公布上述内容。
第一百零九条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会济南证券监管办公室
和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
书面意见。
对中国证券监督管理委员会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得
作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证券
监督管理委员会提出异议的情况进行说明。
第一百一十条独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间
不得超过六年。
第一百一十一条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
除出现上述情况及本章程第八十八条中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。
独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第一百一十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立
董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十三条独立董事除具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，尚有以下特别职权：
（一）公司与关联交易人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值
的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十四条独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十五条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公
司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第三节董事会
第一百一十六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十七条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第一百一十八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意
见的审计报告向股东大会做出说明。
第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百二十一条董事会确定其运用公司资产所做出的风险投资权限为不超过公
司当年度经审计净资产的10%，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。
第一百二十六条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（四）监事会提议时；
（五）经理提议时。
第一百二十七条董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前书面通知全
体董事。
如有本章第一百二十六条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能履行
职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不
履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事
共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十八四条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方
式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条董事会决议以全体董事过半数通过即为有效，每名董事有一票表决
权。
第一百三十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十六条公司根据需要，可以设独立董事，独立董事不得由下列人员担任：
（一）公司股东或股东单位的任职人员；
（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；
（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
第四节董事会秘书
第一百三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事
会负责。
第一百三十八条董事会秘书应当具备必要的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工
作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具
有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履
行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
（三）董事会秘书可以由公司董事兼任。但如某一行为应当由董事及董事秘书分别
做出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份做出。
（四）有《公司法》第57 条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书。
第一百三十九条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，遵守国家有关
法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所有关规定；
（六）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章
程及深圳证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和
深圳证券交易所；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（八）处理公司与证券管理部门、深圳证券交易所以及投资人之间的有关事宜；
（九）公司章程和深圳证券交易所要求其履行的其它职责。
第一百四十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会
秘书的人不得以双重身份做出。
第六章经理
第一百四十二条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副
经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不
得超过公司董事总数的二分之一。
第一百四十三条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第一百四十四条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百四十五条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十六条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百四十七条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的
真实性。
第一百四十八条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代
会的意见。
第一百四十九条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第一百五十二条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十三条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的三分之一。
第一百五十四条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十五条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职
工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百五十六条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，
股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十七条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职
的规定，适用于监事。
第一百五十八条监事会应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
第二节监事会
第一百五十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。
监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百六十条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程
的行为进行监督；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠
正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十一条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所
等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百六十二条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以
前书面送达全体监事。
第一百六十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期
限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百六十四条监事会的议事方式为：采用监事会会议书面表决方式。
第一百六十五条监事会表决时采取三分之二以上（含三分之二）监事同意通过原则。
第一百六十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
前款会议记录的保管期限为十五年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百六十八条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日内编制公司的中期
财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日内编制公司年度财务报告。
第一百六十九条公司年度财务报告，以及进行中期利润分配的中期财务报告，包
括下列内容：
(1) 资产负债表；
(2) 利润表；
(3) 利润及利润分配表；
(4) 现金流量表；
(5) 会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务会计报告应当包括上款第(3)项除利润分配表
以外的会计报表及附注。
第一百七十条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百七十一条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1) 弥补上一年度的亏损；
(2) 提取法定公积金百分之十；
(3) 提取法定公益金〔比例为5%-10%〕；
(4) 提取任意公积金；
(5) 支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取
法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损
和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百七十三条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新
股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百七十四条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司分配股利前，按国家有关规定计提法定公积金和法定公益金。公司在分配股利
时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：
（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可
分配利润数；
（二）以中国会计准则编制的已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境
外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中累计税后可分配利润数。
第二节内部审计
第一百七十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十九条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
第一百八十条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高
级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股
东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十一条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可
以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百八十二条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会
计师事务所的报酬，由董事会确定, 报股东大会批准。
第一百八十三条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关
报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百八十四条董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知
会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会计期间，董事会因正当理由解除会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务
所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事
务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百八十五条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百八十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十七条公司召开股东大会的会议通知，以登报公告方式进行。
第一百八十八条公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。
第一百八十九条公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。
第一百九十条公司通知以专人发送的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期：公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日的次日为送达日期。
第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十二条公司在境内指定《中国证券报》、《证券时报》，在境外指定《香
港商报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第一百九十三条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百九十四条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定做出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十五条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财
产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在《中国证券报》上公告三次。
第一百九十六条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次
公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务
或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第一百九十七条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对
公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十八条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合
同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并各方存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百九十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设
立登记。
第二节解散和清算
第二百条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百零一条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五
日以内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依
照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织
股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及
专业人员成立清算组进行清算。
第二百零二条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不
得开展新的经营活动。
第二百零三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少
一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百零五条债权人应当在章程第一百八十条规定的期限内向清算组申报其债
权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百零七条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百零八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零九条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和
财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日以内，依法
向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百一十条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百一十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或中国有关法律、法规调整后，公司章程规定的事项与调整后的
法律、法规的规定有抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原
审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改公司章程。
第二百一十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百一十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百一十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”不含本数。
第二百一十八条本章程由公司董事会负责解释。