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| 云南铜业：公司章程（2007年10月） |
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公告日期:2007-10-31 |
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| 云南铜业：公司章程（2007年6月） |
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公告日期:2007-06-23 |
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| 云南铜业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告 |
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公告日期:2007-03-31 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 云南铜业股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知于2007年3月18日由公司董事会秘书办公室以书面形式发出,会议于2007年3月29日下午3：00在昆明市人民东路公司8楼会议室准时召开,应到董事9人,实到董事6人,董事长邹韶禄先生因公务委托董事余卫平先生代表出席并表决,董事王鹏飞先生因公务委托董事何云辉先生代为出席并表决,独立董事黄河女士没有出席董事会,公司监事和公司高级管理人员列席会议,符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定,合法有效,会议由副董事长余卫平先生主持,到会董事经过充分讨论,以举手表决的方式一致通过以下决议： 1、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2006年年度报告正文》； 2、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2006年年度报告摘要》； 3、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2006年财务决算报告》； 4、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2006年利润分配预案》； 决定以2006年度实现的净利润1,204,739,577.80元(合并数),按照公司章程规定计提法定盈余公积143,411,489.59元。此外,对纳入合并范围中外合资子公司按本公司享有的权益份额补提相应的储备基金和企业发展基金,加上年初未分配利润517,943,538.17元,减去已分配2005年度现金股利199,672,200.00元,本年度可供股东分配的利润1,379,242,885.85元,拟以定向增发后的公司总股本1,256,688,800股为基数,每10股派发现金股利5元(含税),共计分配现金股利628,344,400元,剩余750,898,485.85元结转以后年度分配。该议案待提交股东大会审议批准后实施。 本年度无资本公积金转增股本预案。 5、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司续聘会计师事务所的预案》； 2006年公司继续聘用亚太中汇会计师事务所为公司年报审计机构, 6、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《修改公司章程的预案》； 第一章第六条“公司注册资本为人民币79868.88万元”修改为“公司注册资本为125668.88万元”。 7、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2006年度社会责任报告》； 8、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2007年度银行综合授信预案》； 公司2007年生产规模在2006年的基础上有大幅度的增加,且原料价格有所上涨,公司对外投资增加,为确保公司生产经营目标的顺利实现,2007年各家银行对公司的综合授信162.4亿元,经公司财务部门测算,预计2007年的融资规模控制在160亿元,公司管理层和财务部门将尽快和相关银行协作合理使用相应的信贷额度,公司管理层将本着厉行节约,效益优先的原则,确保生产经营目标顺利实现,保障公司和各位股东的利益。 9、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2007年度日常关联交易预计》； 10、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司向南方租赁公司提供连带责任担保的预案》； 公司以南方租赁公司签订了5亿元的固定资产融资租赁合同,公司将现有使用的固定资产按帐面净值打包5亿元,卖给南方租赁公司,然后由公司再回租使用,在整个过程中,固定资产不发生移动,租赁期三年,租赁期满后,公司按帐面净值买回,公司按年向租赁公司支付租赁费,综合资金成本率每年约7％。通过售后回租的方式,从而达到将固定资产变成流动资产的,增强资产流动性和使用效率的目的。由于租赁公司是通过深圳交行贷款的资金来购买公司的固定资产,交行要求公司为南方租赁公司的还款提供连带责任担保。 特此公告。 云南铜业股份有限公司董事会 2007年3月29日 |
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| 云南铜业股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告 |
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公告日期:2005-11-26 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南铜业股份有限公司第三届董事会第十次会议通知,于2005年11月15日由公司董事会秘书办公室以书面的形式发出,会议于2005年11月25日上午9：00在人民东路111号公司八楼会议室准时召开,应到董事9人,实到董事5人,公司董事余卫平先生因公务出差在外委托公司董事邹韶禄先生代表出席并表决,公司董事牛?、独立董事周荣先生因公务出差在外委托公司董事何云辉先生代表出席并表决,独立董事黄河女士因公务委托独立董事吴探学先生代表出席并表决,公司监事和公司高级管理人员列席会议,符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定,合法有效,会议由董事长邹韶禄先生主持,到会董事经过充分讨论,以举手表决的方式一致通过以下决议： 1、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《云南铜业股份有限公司关于聘任杨小琴、付江为公司副总经理的议案》； 经公司总经理提名,公司董事会决定聘任杨小琴、付江为公司副总经理,公司独立董事同意对二位同志的聘任。(杨小琴、付江简历附后) 2、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《云南铜业股份有限公司关于修改公司章程的预案》； 因工业硫酸属于高危化工产品,易制毒品,属于国家特许经营管制范畴,需要在营业执照中公司经营范围特别明确“工业硫酸”项目,因公司经营范围的延伸,需要在经营范围中增加“饲料磷酸盐产品”。为此需要在公司章程第二章第十三条中增加“工业硫酸”、“饲料磷酸盐产品”。修改公司章程的预案将提交最近一次股东大会审议批准 特此公告。 云南铜业股份有限公司董事会 2005年11月25日 附：杨小琴、付江简历 杨小琴,女,汉族,1969年3月出生,1988年7月参加工作,1986年6月入党,研究生学历,高级工程师。杨女士曾任云南冶炼厂技术处副处长、处长；1998年3月至1998年5月任云南冶炼厂技改工程部副主任兼设计处处长；1998年5月至1999年3月任本公司技术部副主任兼设计处处长；1999年3月至1999年12月任本公司副总工程师兼技术处处长；1999年12月至2001年5月任本公司副总工程师兼技术部主任。杨女士2001年5月至今,任本公司总工程师。 付江,男,汉族, 1962年12月出生,1983年9月参加工作,1983年7月毕业于昆明工学院冶金系有色冶炼专业,工学学士,1998年7月毕业于昆明理工大学冶金管理研究生班冶金管理专业,研究生学历,高级冶炼工程师,历任原云南冶炼厂检验处副处长；云南铜业股份有限公司技术部副主任；云南铜业股份有限公司技改工程部副指挥长兼综合部主任。2005年3月至今,任云南铜业股份有限公司总经理助理兼投资经营部主任。 |
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| 云南铜业股份有限公司章程（经2005年5月26日公司2004年度股东大会修订批准） |
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公告日期:2005-05-27 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会议事规则 第五节董事会秘书 第六章总经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会议事规则 第八章财务、会计和审计 第一节财务会议制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经云南省人民政府云政复[1997]第92 号文批准，以募集方式设立；在云南省工商 行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条公司于1998 年4 月20 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发 行人民币普通股，均为向境内投资人发行的、以人民币认购的内资股，于1998 年6 月2 日 在深圳证券交易所上市。 第四条公司注册名称： 中文全称：云南铜业股份有限公司 英文全称：YUNNAN COPPER CO.,LTD 第五条公司住所：云南省昆明市昆明国家高新技术产业开发区 邮政编码：650000 第六条公司注册资本为人民币79868.88 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公 司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公 司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条本章程所称高级人员是指公司董事、监事、总经理、副总经理、总经济师、 总工程师、财务总监、董事会秘书。 本章程所称高级管理人员是指除公司监事以外的高级人员。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的要求，在国家产业政策指导下， 充分发挥自身优势，加强技术改造，提高产品质量，研制高科技、高质量产品，积极开拓国 内外市场，以实现利润最大化为公司目标，确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：有色金属、贵金属的生产、销售、 加工及设计、施工、科研；高科技产品、化工产品的生产、加工、销售；机械动力设备的制 作安装；食品工业、房地产、旅游业的开发；公司具有自营进出口权；经营有色金属开采和 选矿业务；化肥加工及销售。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条公司是经云南省人民政府云政复[1997]第92 号文批准，由云南铜业集团有 限公司作为独家发起人，以其全资子企业云南冶炼厂经评估确认后的主要经营性净资产作为 出资，以募集方式设立股份有限公司，一九九八年五月十五日在云南省工商行政管理局登记 注册。 第二十条公司的股本结构为：股份总数为79868.88 万股，均为面值壹元的人民币普 通股。其中发起人持有法人股51788.88 万股，占股份总数的64.84%；社会公众持有的股份 为28080 万股，占股份总数的35.16%。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构 批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向 工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所 持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买 入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司 所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东作为公司的所有者，享有法律、 行政法规和公司章程规定的合法权利。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的 义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司应当与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订股份保管协 议，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并定期查询主要股东资料及主要股东的持股 变更（包括股权的出让）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需确认股权的行为时。由 董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）季度报告、半年度报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保 护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益， 股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权 要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者 可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面） 达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准。 （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十五）审议变更募集资金投向事宜； （十六）审议需由股东大会审议的关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最 近经审计净资产绝对值5%且交易金额在3000 万元以上的关联交易）； （十七）审议需由股东大会决定的重大资产购买、出售及置换事宜； （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开股东 大会的应及时报告深圳证券交易所，说明原因并公告。 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5 人，或者少于章程所定人数的三 分之二时； . （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股 东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议，不得对召开股东大会的通 知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第 七十一条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本 次股东大会上进行表决。 第四十六条公司召开股东大会坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东(或代理 人)额外的经济利益。 第四十七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职 务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董 事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名 股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有的最多表决权 股份的股东（或股东代理人）主持。 董事会应认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信 责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。 第四十八条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合 理的讨论时间。 第四十九条公司董事会应当聘请有证券从业经验的律师出席股东大会，对以下问题出 具意见并公告： (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； (二)验证出席会议人员资格的合法有效性； (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； (四)股东大会的表决程序是否合法有效； (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第五十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股 东。董事会发布召开股东大会通知后，股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的应在原定股东大会召开日前至少五个工作日 发布延期召开的通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司 延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的登记日。 公司股东大会审议的事项中包括本章程第七十二条规定的议案时，应当于股东大会通知 公告后，在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东 大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新 增提案的内容。 股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提 案的通知，说明取消提案的具体原因。 第五十一条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点、会议召开方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码； 第五十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。. 董事会、独立董事和持有公司总股份数符合规定的股东可以向公司股东征集其在股东 大会的投票权；征集人公开征集公司股东投票权时应按有关实施办法办理。 第五十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人 出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书 和持股凭证。 第五十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当裁明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第五十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。 第五十七条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，按照下列程序办理： （一）单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东（以下 “提案股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议 议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会云南证监局和证券交易所备案。提议股 东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 （二）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本公 司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议 股东并报中国证监会云南证监局和深圳证券交易所。 （三）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召集临时股东大会的通知，通知 中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提新的提案，未征 得提议股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。 （四）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本公司章程的规定，应当作出不同 意召开股东大会决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日决 定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应报告中国证监会云南证监局和深圳证券交易 所。 （五）提议股东决定自行召开的临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会 云南证监局和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合 以下规定： 1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东按上述程序重新向董事会提出召开股东 大会的请求； 2、会议地点应当为公司所在地。 （六）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职 责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当 符合以下规定： 1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董 事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持； 2、董事会应当聘请具有证券从业经验的律师出具法律意见； 3、召开程序应当符合本公司章程规定。 （七）董事会未能指定董事主持股东大会的提议股东在报中国证监会云南证监局和深圳 证券交易所备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请具有证券从业经验的律师出具 法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当 符合本公司章程的规定。 第五十八条董事会发出股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期。公 司因特殊原因必须延期召开出股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五个工作日发出延 期通知。董事会在发出延期通知中应说明原因，并公布延期召开的期限。公布延期召开股东 大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。 第五十九条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本公司章程规 定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限 内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十七条规定的程序自行召集临 时股东大会。 第三节股东大会提案 第六十条公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第六十一条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第 七十一条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核 后公告 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由 董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在 年度股东大会上提出。 第六十二条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对 原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证 至少有十五天的间隔期。 第六十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第六 十一条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进 行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有 异议的，可以按照本章程第五十七条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第六十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 第六十七条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通 讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； （四） 《公司章程》的修改； （五） 利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 董事会和监事会成员的任免； （七） 变更募股资金投向； （八） 需股东大会审议的关联交易； （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十） 变更会计师事务所； 第六十八条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中 应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第六十九条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告， 内容包括： (一)公司财务的检查情况； (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》 及股东大会决议的执行情况； (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第七十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上通过。 第七十一条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司合并、分立、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人权力，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、贷款担保等形式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。公司股东大会审议以下议案时，除需按照法律 及本公司章程规定经股东大会表决通过外，应同时经参加表决的社会公众股股东所持表决权 的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份（控股股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）。 （二）公司进行重大资产重组时，购买的资产总价较购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的。 （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务的。 （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市。 （五）公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司在公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总 数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的 持股和表决情况。 第七十三条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 （一）公司董事候选人的提名采取下列方式： 1、公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名： （1）公司筹委会三分之二以上委员提名； （2）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提 名； 被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届董事会外，以后历届董事会董事候选人由下列机构和人员提名： （1）公司上一届董事会三分之二以上董事提名； （2）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提 名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 （二）公司监事候选人的提名采取下列方式： 1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名： 由股东担任的监事提名： （1）公司筹委会的三分之二以上委员提名； （2）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提 名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届监事会外，以后历届监事会由股东担任的监事候选人由下列机构和 人员提名： （1）公司上一届监事会三分之二以上监事提名； （2）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提 名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第七十五条股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会审议本公司章程第七十二条所列事项时，公司应向股东提供网络形式的投票 平台；公司股东大会实施网络投票时应按有关实施办法办理。 第七十六条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理 由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行 表决，对事项作出决议。 第七十七条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表 决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数 第七十八条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的 董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第七十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清 点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十条会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过，并应当在会上宣布 表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会对有关关联交易事项的表决，应由除该股东以外其他出席股东大会会议的代表 所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股 东的质询和建议作出答复和说明。 第八十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点、会议召开方式。 （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询、意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名并作为公司档案由董事会 秘书保存。保存期不低于二十年。 第八十六条股东大会决议公告注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股 份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出 的决议，列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。. 第八十七条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表 决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第八十八条公司董事为自然人，公司董事包括独立董事。董事无需持有公司股份。 第八十九条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第九十条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但 独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十一条董事选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。 在公司董事换届选举时，股东大会采取累计投票制。股东大会采取累计投票制选举董事时， 出席会议股东所持每一股份有与选举董事人数相同的选举权，上述选举权可以集中选举一 人，也可分配选举数人，但不得重复使用，以得选票所代表选举权多者当选。如股东对选举 董事事项有利害关系，且该选举行为有害于公司利益时，不得参加表决，也不得代理其他股 东行使表决权。任期未届满时需要更换或补选一名或部分董事，不适用累计投票制。 第九十二条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，根据公司和全体股东的最大 利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为 准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或 者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第九十三条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第九十四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司己有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 对关联关系事项的表决，该关联关系涉及的董事无表决权且应当回避。对有关关联事项 表决，须经除关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。关联董事回 避后董事会不足法定人数时，应由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会 审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等关联交易作出相关决议。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者 安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第九十六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则 在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第九十七条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。 第九十九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 第一百条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百零一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔 偿责任。 第一百零二条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零三条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节独立董事 第一百零四条公司设立4 名独立董事。独立董事中至少包括一名具有会计高级职称或 注册会计师资格的会计专业人士。 第一百零五条独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合 法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 第一百零七条担任本公司独立董事应当符合下列基本条件： （1）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （2）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性； （3）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （4）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； .第一百零八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 第一百零九条独立董事的提名和选举 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。 （二）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规则公布上述内容，并 且公司应将所有被提名人的有关资料报送深圳证券交易所，由深圳证券交易所对独立董事候 选人的任职资料和独立性进行审核。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报 送董事会的书面意见。 对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交 易所提出异议的情况进行说明。 第一百一十条独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但连任不得超过两届。 第一百一十一条独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届 满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立 董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或公司董事会中成员低于法定或公司章程规定最低人 数的，在改选独立董事前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职 务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事 可以不履行职务。 第一百一十二条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 第一百一十三条独立董事除具有《公司法》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外， 公司赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审 计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断 前，可以聘请中介结构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十四条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回 收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其它事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见 及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见 分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条公司为独立董事提供必要的条件，保证独立董事有效行使职权。 （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公 司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可 以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当永久保存。 （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董 事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及说明应 当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通 过，并在公司年报中进行披露。 除以上津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其它利益。 第三节董事会 第一百一十六条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条董事会由九名董事组成，其中包括独立董事。董事会设董事长一人， 副董事长一人。 第一百一十八条董事会行使下列职权: （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作; （二）执行股东大会的决议; （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补损亏方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，每个委员 会有三名董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核专门委员会独立董事应过半，并由独立董 事担任召集人，审计委员会中至少有一名会计专业的独立董事。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部 审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及 其披露；（5）审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提 出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并 提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明； 第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百二十二条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司董事会可以自行决定以不超过公司净资产10％的资金进行投资，但应严格遵守国 家法律、法规的规定。 第一百二十三条公司对外担保应遵守以下规定： （一）不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保； （二）公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，应当采 用反担保等必要措施防范风险； （三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； （四）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%； （五）公司董事会有权决定单笔占公司最近经审计净资产5%以内的担保事项，单笔超 过公司最近经审计净资产5%以上及累计担保额已超过公司最近经审计净资产30%以上的担 保事项，须由董事会决议通过后报经公司股东大会审议； （六）公司为单个被担保对象提供担保的数额，不得超过公司最近经审计净资产的20%； （七）公司提供担保的被担保对象，除符合本条第3 项要求外，其最近一期经审计的 净资产额应达到1000 万元以上，且最近一个会计年度盈利；无财务恶化的明显表现，被担 保对象不得有超过其净资产额的对外担保； （八）公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。 第一百二十四条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百二十六条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。 第四节董事会议事规则 第一百二十七条董事会每年至少召开两次定期会议，会议由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事。 第一百二十八条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会 议； （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时。 第一百二十九条董事会召开临时董事会会议，应于会议召开十日前以书面形式通知 全体董事。 如有本章第一百二十八条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行 职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行 职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举 一名董事负责召集会议。 第一百三十条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）会议召开方式； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期。 第一百三十一条董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事 先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司 业务进展的信息和数据。 第一百三十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有 一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行决议，并由参会董事签字。 第一百三十四条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。 董事会会议应当由董事本人出席，董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他 董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条董事会会议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。 第一百三十六条董事会会议应当有记录。董事会秘书对会议所议事项认真组织记录 和整理，保证董事会会议记录的完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会 议记录上签名。出席会议的董事有权在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不低于二十年。 第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开日期、地点、会议召开方式和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节董事会秘书 第一百三十九条董事会设一名董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司 和董事会负责。 第一百四十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。 董事会秘书的任职资格为： （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三 年以上的自然人担任。 （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良 好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好 的处理公共事务的能力。 （三）董事会秘书可以由上市公司董事兼任，但监事不得兼任。 （四）有《公司法》第57 条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书。 （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 （六）取得证券交易所董秘任职资格证书。 本公司章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十一条董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深圳证券 交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （三）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨 询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司及时、合法、真实和完整 地进行信息披露； （五） 出席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露 所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （七） 帮助公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关 法律、法规、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的有关规定； （八） 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程 及公司股票上市的证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和公司股 票上市的证券交易所； （九） 为公司重大决策提供咨询和建议； （十）处理公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资人之间的有关事 宜； （十一）保管股东名册和董事会印章； （十二）董事会授权的其他事务； （十三）深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十二条公司董事或除监事以外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 第一百四十四条董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时，公司应充分说 明原因和理由并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档 案文件、正在办理及其他待办理事项，在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持 续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第六章经理 第一百四十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十六条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百四十七条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百四十八条经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）拟定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七) 聘任或者解聘由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八） （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十九条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百五十条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十一条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会意见。 第一百五十二条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十三条经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤 勉的义务。 第一百五十五条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百五十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百五十七条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百五十九条监事连续二次不能亲自出席或委托他人出席监事会会议的，视为不能 履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十条监事可以在任期届满以前提出辞职，公司章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 第一百六十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。 第二节监事会 第一百六十二条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东监事二名,职工监 事一名,设监事会主席一名，履行监事会召集人的职权。监事会主席不能履行职权时，指定 一名监事代行其职权。 监事会应向全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。 第一百六十三条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员 和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监 督和检查。 第一百六十四条监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行 为进行监督。 （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议； （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会履行监督职能时要形成监督记录。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查 的结果作为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百六十五条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。 第一百六十六条公司保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任 何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百六十七条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或 公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部 门报告。 第一百六十八条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部外部审计人 员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第一百六十九条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第三节监事会议事规则 第一百七十条监事会每年至少召开二次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。定 期会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。临时会议可以用传真、电话方式会议 召开前五天、通知各位监事。 第一百七十一条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 会议召开的方式、事由及议题，发出通知的日期。 第一百七十二条监事会的议事方式为：定期会议采用现场会议方式，临时会议可采用 通讯会议方式。 第一百七十三条监事会会议实行记名式表决，每名监事享有一票表决权。现场会议采 用举手表决。 第一百七十四条监事会会议应当由二分之一以上监事参加方可举行。监事会决议应当 由参加会议的过半数以上监事表决同意。 第一百七十五条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不低于二十年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百七十七条公司在每一个会计年度前三个月、九个月结束后三十天以内编制公司 季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后二个月以内编制公司半年度财务报告；在每 一会计年度结束后四个月以内编制公司年度财务报告。 第一百七十八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度财务报告，包括下 列内容： 1、资产负债表； 2、利润表； 3、利润分配表； 4、现金流量表； 5、会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，半年度财务报告包括上述内容，其中利润及利润分配表只 列到未分配利润。 公司季度报告包括资产负债表、利润表及中国证监会发布的《季度报告内容格式特别规 定》所要求的简要附注。 第一百七十九条季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法 规的规定进行编制。 第一百八十条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册，公司的资产不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百八十一条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取法定公益金：百分之五至百分之十； （4）提取任意公积金； （5）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不在提取。提取法定 公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不再弥补公司亏损和提取法 定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百八十二条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股， 但法定公积金转为股本时，所留存的该项目公积金，不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百八十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十四条公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金、法定公 益金后所余数额的10－50%用于分配。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第一百八十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员。对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，审 计负责人向董事会负责报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百八十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百八十八条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不 再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计 师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所， 但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所 有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 第一百八十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其它高级管 理人员提供有关的资料和说明。 （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。 （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任 会计师事务所填补该空缺。 第一百九十一条会计师事务所的报酬由股东大会决定，董事会委任填补空缺的会计师 事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百九十二条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报 刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师 事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见，会计师事务所认为公司对其解聘或者不再 续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉，会计师事务所提出辞 聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百九十四条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第一百九十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告的形式进行。 第一百九十七条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。 第一百九十八条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。 第一百九十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第10 个工作日 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百零一条季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的 规定进行编制并公告。 公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定，及时、准确、完整、充分地披露信 息；公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得；公司披露信息时应公 平对待所有股东，不得进行选择性信息披露。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二百零二条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零三条公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百零四条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清 单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国 证券报和深圳证券报及当地省报上公告三次。 第二百零五条债权人自接到通知书之日起三十日内，未收到通知书的自第一次公告之 日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相 应担保的，不进行合并或者分立。 第二百零六条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合 并或分立的股东的合法权益。 第二百零七条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以 明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百零八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变 更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第二百零九条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百一十条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内 成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合 并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、 有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业 人员成立清算组进行清算。 第二百一十一条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第二百一十二条清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百一十四条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十六条公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财 产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财 务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司 登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百一十九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章修改章程 第二百二十条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审 批的主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百二十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章附则 第二百二十四条董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百二十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。 第二百二十七条本章程由公司董事会负责解释。 |
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| 云南铜业股份有限公司二届董事会第二十三次会议决议公告 |
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公告日期:2004-05-28 |
云南铜业股份有限公司二届董事会第二十三次会议于2004年5月26日在公司会议室召开。会议应到董事13人，实到董事10人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效。董事长邹韶禄先生主持会议，到会董事经过认真讨论，以举手表决方式，通过以下议案： 1、审议通过提名新一届董事会董事候选人的议案； 经公司董事会提名委员会提名下列人员为公司新一届董事会董事候选人，待提交公司股东大会选举产生。 公司董事候选人：邹韶禄 杨毓和 余卫平 何云辉 王鹏飞 牛 皓 独立董事候选人：吴探学 周 荣 黄 河 现任独立董事对上述议案表示同意。 2、审议通过修改《公司章程》的预案； 原章程第一百一十六条公司董事会组成情况拟修改为：“董事会由九名董事组成，其中包括独立董事。董事会设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人”； 原章程第一百六十一条公司监事会组成情况拟修改为：“公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东监事两名,职工监事一名,设监事会主席一名，履行监事会召集人的职权。监事会主席不能履行职权时，指定一名监事代行其职权”。 3、审议通过续聘会计师事务所的预案 建议继续聘请云南亚太会计师事务所有限公司为对本公司进行财务审计的会计师事务所。 4、审议通过组建云南铜业再生资源回收公司的议案； 为解决公司铜原料供应紧张的状况，调整原料采购结构。拟与非关联方大连保税区华恒国际工贸有限公司共同出资组建云南铜业再生资源回收公司。公司注册资本500万元，其中本公司出资450万元，占90%，大连保税区华恒国际工贸有限公司出资50万元，占10%，公司注册地：云南省昆明市。 5、审议关于拟收购云南冶炼厂部分生产性资产的意向； 为了减少关联交易，理顺公司生产组织，拟收购关联企业云南冶炼厂部分生产性资产，其帐面价值约5000万元（未评估），主要是一套制氧设备以及机修等其他辅助资产。现委托公司管理层进行资产评估等准备工作，公司将对该事项进展情况及时进行披露。 6、决定于2004年6月29日召开公司2003年度股东大会。 特此公告！ 云南铜业股份有限公司董事会 2004年5月26日 附一： 独立董事候选人简历 吴探学：男，1938年出生，中共党员，教授，注册会计师。1960年毕业于西南财经大学会计系，1983年至1996年任云南财贸学院副院长，1999年退休。现任云南科技信息职业学院会计系主任，兼任中国会计学会荣誉理事、云南省会计学会副会长、云南省商业会计学会顾问等职，本公司第二届董事会独立董事。 黄 河：女，1969年1月出生，研究生学历。1989年毕业于云南大学法律系，后留校任教。1998年毕业于西南政法大学经济法专业，获法学硕士学位。1999年破格为云南大学教授，现任云南大学法学院教授、云南政法研究所副所长，本公司第二届董事会独立董事。 周 荣：男，汉族，1962年10月生，中共党员。1982年毕业于昆明工学院铸造工艺及设备专业。1988年哈尔滨科技大学铸造专业研究生毕业，获工学硕士学位。1994年破格晋升副教授，1996年破格晋升教授。1997年至日本东京大学作高级访问学者。历任昆明理工大学教务处副处长、处长、校长助理、副校长。现任昆明理工大学校长，材料成型控制专业教授，博士生导师，本公司第二届董事会独立董事。 附二： 董事候选人简历 邹韶禄：男，中共党员，1950年12月出生，研究生毕业，优异高级工程师。1969年1月参加工作，历任云南锡业公司建安公司大队党总支副书记、云南锡业公司团委书记、采选厂厂长、厂党委书记、云南锡业公司党委副书记、副总经理，1996年4月至今任云南铜业（集团）有限公司董事长、党委书记，1998年5月至今任本公司董事长。 余卫平：男，中共党员，1955年12月出生，研究生毕业，高级经济师。1974年8月参加工作，历任云南锡业公司技校教师、团委书记、有色进出口云南公司副经理、云南冶炼厂副厂长，现任云南铜业（集团）有限公司副总经理，1998年5月至今任本公司董事。 杨毓和：男，中共党员，1949年10月出生，大学文化，高级工程师1969年2月参加工作，历任云南冶炼厂车间副主任、主任、厂生产科科长、厂长助理、副厂长、厂长，1998年10月至今任云南铜业（集团）有限公司副总经理，1998年5月至今任本公司副董事长。 何云辉：男，中共党员，1957年5月出生，大学文化，高级政工师。1974年8月参加工作，历任大姚铜矿团委副书记、党委工作部副部长、党委副书记、有色昆明公司办公室副主任、主任，1998年9月至2003年11月任本公司党委书记，2003年11月至今任本公司总经理。2000年9月至2003年11月任本公司股东监事。 王鹏飞：男，中共党员，1965年3月出生，大学文化，高级政工师。1988年7月参加工作，历任云南锡业公司党校办公室副主任、云南锡业公司党委组织部干事、办公室秘书、有色昆明公司党委组织部干部科科长，2000年1月至任云南铜业集团有限公司干部处处长、党委组织部部长。2001年7月至2003年11月任云南冶炼厂党委书记，2003年11月至今任本公司党委书记。2001年5月至今任本公司股东监事。 牛 皓：男，中共党员，1963年9月出生，硕士研究生，高级工程师。1989年4月参加工作，现任云南冶炼厂厂长、云南云冶锌业股份有限公司总经理。 附三：大连保税区华恒国际工贸有限公司简介：该公司成立于1995年5月，注册地址为大连保税区慧能大厦1406室，由香港庆华发展有限公司与中国有色金属工业再生资源公司、河北安新华阳有色金属有限公司合资组建，注册资金50万美元，法人代表为姜松。主要经营有色金属材料及其相关辅助材料，包括废杂铜的购销、粗选、再加工；重油、电解液的采购与供应等。 云南铜业股份有限公司独立董事提名人声明 提名人云南铜业股份有限公司董事会 现就提名 吴探学、周荣、黄河为云南铜业 股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与 云南铜业 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任云南铜业 股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合 云南铜业 股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 云南铜业 股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括云南铜业 股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：云南铜业股份有限公司董事会 2004 年 5月26日 云南铜业股份有限公司独立董事候选人声明 声明人:吴探学，作为 云南铜业 股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 云南铜业 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括 云南铜业 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：吴探学 2004年5月26日 云南铜业股份有限公司独立董事候选人声明 声明人:黄 河，作为 云南铜业 股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 云南铜业 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括 云南铜业 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：黄 河 2004年5月26日 云南铜业股份有限公司独立董事候选人声明 声明人:周 荣，作为 云南铜业 股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 云南铜业 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括 云南铜业 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：周 荣 2004年5月26日 |
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| 云南铜业股份有限公司章程 |
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公告日期:2001-05-25 |
2001 年 5 月
第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并分立解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则
第一条 为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据中华 人民共和国公司法以下简称公司法和其他有关规定制订本章程 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司以下简称公司 公司经云南省人民政府云政复 [1997]第92 号文批准以募集方式设立在云南省 工商行政管理局注册登记取得营业执照 第三条 公司于1998 年4 月20 日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会 公众发行人民币普通股均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股于1998 年 6 月 2 日在深圳证券交易所上市 第四条 公司注册名称 中文全称云南铜业股份有限公司 英文全称YUNNAN COPPER INDUSTRY CO.LTD 第五条 公司住所云南省昆明市昆明国家高新技术产业开发区 邮政编码650000 第六条 公司注册资本为人民币79868.88 万元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人 第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公 司以其全部资产对公司的债务承担责任 第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司章程起诉公 司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事总经理和其他高级管理人员股东可以依 据公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司的董事监事总经理和其他高级 管理人员 第十一条 本章程所称高级人员是指公司董事监事总经理副总经理总经济师总 工程师财务总监董事会秘书本章程所称高级管理人员是指除公司监事以外的高级人 员
第十二条 公司的经营宗旨适应社会主义市场经济的要求在国家产业政策指导 下充分发挥自身优势加强技术改造提高产品质量研制高科技高质量产品积极开拓国 内外市场以实现利润最大化为公司目标确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益 第十三条 经公司登记机关核准公司经营范围是有色金属贵金属的生产销售加 工及设计施工科研高科技产品化工产品的生产加工销售机械动力设备的制作安装食 品工业房地产旅游业的开发公司具有自营进出口权经营有色金属开采和选矿业务
第十四条 公司的股份采取股票的形式 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股 第十六条 公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同股同利 第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值 第十八条 公司股票在深圳证券登记有限公司集中托管 第十九条 公司是经云南省人民政府云政复[ 1997] 第92 号文批准由云南铜业 集团有限公司作为独家发起人以其全资子企业云南冶炼厂经评估确认后的主要经营 性净资产作为出资以募集方式设立股份有限公司一九九八年 五 月 十五 日在云南 省工商行政管理局登记注册 第二十条 公司的股本结构为股份总数为79868.88 万股均为面值壹元的人民币 普通股其中发起人持有法人股51788.88 万股占股份总数的64.84% 社会公众持有的 股份为28080 万股占股份总数的35.16% 第二十一条 公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与垫资担保补偿 或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助
第二十二条 公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定经股东大会分别 作出决议可以采用下列方式增加资本 一向社会公众发行股份 二向现有股东配售股份 三向现有股东派送红股 四以公积金转增股本 五法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式 第二十三条 根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公司减少注册资本按 照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理 第二十四条 公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管 机构批准后可以购回本公司的股票 一为减少公司资本而注销股份 二与持有本公司股票的其他公司合并除上述情形外公司不进行买卖本公司股票 的活动 第二十五条 公司购回股份可以下列方式之一进行 一向全体股东按照相同比例发出购回要约 二通过公开交易方式购回 三法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形 第二十六条 公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分股份 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记
第二十七条 公司的股份可以依法转让 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 第二十九条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年内不得转让 董事监事总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其 所持有的本公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司 的股份 第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的由此获得的 利润归公司所有前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东 的董事监事总经理和其他高级管理人员
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人股东按其所持有股份的种类享 有权利承担义务持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册公司应当与证券 登记机构签订股份保管协议定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更包括股 权的出质情况及时掌握公司的股权结构 第三十四条 公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的行为 时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司股东 第三十五条 公司股东享有下列权利 一依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 二参加或者委派股东代理人参加股东会议 三依照其所持有的股份份额行使表决权 四对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询 五依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份 六依照法律公司章程的规定获得有关信息包括 1 缴付成本费用后得到公司章程 2 缴付合理费用后有权查阅和复印 1 本人持股资料 2 股东大会会议记录 3 中期报告和年度报告 4 公司股本总额股本结构 七公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 八法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供 第三十七条 股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼 第三十八条 公司股东承担下列义务 一遵守公司章程 二依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 三除法律法规规定的情形外不得退股 四法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他� |