本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

    湖北三环股份有限公司第四届董事会第十三次会议通知，已于2005年3月18日发出，2005年4月6日下午2:30在公司二楼会议室召开，本次董事会应到董事9人，实到9人。会议由公司董事长舒健先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论一致通过了以下内容和决议：

    1、公司《2004年年度报告正文及摘要》

    2、公司《2004年董事会工作报告》

    3、公司《2004年总经理工作报告》

    4、公司《2004年度财务决算报告》

    5、公司《2004年度利润分配预案》

    经中勤万信会计师事务所有限公司审计，2004年度，公司实现净利润19,647,734.83元，按照相关会计政策及公司章程，提取10%的法定公积金1,964,773.48元，提取10%的法定公益金1,964,773.48元，加年初未分配利润190,725,922.20元，剩余累计可供股东分配利润206,444,110.07元。基于本公司盈利情况及可持续发展需要，公司2004年度的利润分配方案为：拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

    以上分配方案须经公司股东大会审议通过后实施。

    6、公司《关于续聘会计师事务所的议案》

    经研究，拟继续聘请中勤万信会计师事务所有限公司为我公司提供2005年度会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年。报酬35万元。

    7、审议通过《关于董事会换届选举及提名第五届董事会成员候选人的议案》

    公司第四届董事会历经三年，至2005年5月任期将满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，应在2004年度股东大会上选举产生第五届董事会。第四届董事会成员为：舒 健、万家嗣、谢家洲、徐胜云、何 军、丁周炎、刘燕红、刘渊、姜岳生、卢雁影、胡立君。经股东单位推荐并征求有关方面意见，拟推荐下列人员为公司第五届董事候选人：舒 健、万家嗣、谢家洲、徐胜云、袁宏亮、丁周炎、刘燕红、胡道才、姜岳生。其中卢雁影、胡立君为独立董事，两位独立董事的候选人声明及本公司提名人声明随后披露，且需深交所审核无异议后方能提交股东大会审议。

    8、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的《上市公司章程指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等法律法规，为保证公司规范运作，结合公司实际，公司对公司章程提出了修改意见，具体修改内容见附件。

    9、审议通过《关于收购湖北三环汉永高速公路有限公司部分股权的议案》

    附：董事候选人简历

    舒健：男，1963年生，硕士研究生，高级经济师。曾任湖北省汽车工业总公司销售部经理、湖北南京汽车制造厂汽车贸易总公司总经理、湖北省机械工业汽车贸易总公司总经理。现任三环集团公司董事长、总经理。湖北三环股份有限公司董事长。

    万家嗣：男，1954年生，硕士研究生，高级经济师。1972年至1993年在湖北黄石锻压机床厂历任副科长、副总经济师、副总经理；1994年起任湖北三环股份有限公司锻压机床厂厂长。现任公司董事、总经理。

    袁宏亮：男，1963年生，大学学历，高级经济师。1986年7月至1990年8月在武汉钢铁公司工作，曾任湖北省机械工业厅办公室副科长、副主任，三环集团公司副总经理。现任三环集团公司董事、副总经理。

    谢家洲：男，1950年生，中专学历，高级经济师。1996年至1993年先后在谷城汽车配件厂、谷城铜矿、谷城县工业局、谷城县石花镇工作；1994年起任湖北三环股份有限公司车桥厂厂长，现任公司董事。

    徐胜云：男，1956年生，大学学历，高级工程师。曾任湖北三环股份有限公司专用车厂副厂长，湖北楚风专用汽车有限公司董事长、党委副书记。现任公司董事。

    丁周炎：男，1954年生，大专学历，高级经济师。1978年至1992年在湖北气门厂历任车间主任、生产副厂长；1992年任麻城市工业局局长；1993年起任湖北三环股份有限公司气门厂厂长，现任本公司董事。

    刘燕红：女，1964年生，大学学历，高级会计师。曾任湖北省二轻贸易中心主管会计；三环集团公司审计部主任、资产财务处处长。现任三环集团公司董事、总会计师、湖北三环股份有限公司董事。

    胡道才：男，1951年生，大学学历，高级经济师。曾任谷城汽车配件厂车间主任、副厂长，谷城三塑料厂副厂长。现任湖北三环锻造公司董事长、总经理，三环集团公司监事。

    姜岳生：男，1948年生，大专文化，高级经济师。曾任襄阳汽车轴承股份有限公司董事。现任本公司董事。

    卢雁影：女，1958年生， 1993年获注册会计师资格，现为武汉大学商学院会计系副主任、教授、硕士研究生导师、武汉市经济咨询专家、黄石东贝电器股份有限公司独立董事。湖北三环股份有限公司独立董事。

    胡立君：男，1961年生，中南财经政法大学教授，博士生导师，MBA学院副院长，武汉大学博士后。现任中国社会经济系统工程委员会常务理事、中国工业经济协会个人会员、湖北省体育局咨询委员会特聘专家、Academy 0fmanagement会员（美国）。 湖北三环股份有限公司独立董事。

    附件：公司章程修改的详细内容

    一、根据公司2002年度股东大会决议通过的《2002年度资本公积金转增股本预案》，原文第六条 公司注册资本为人民币259,443,360元。

    修改为：第六条 公司注册资本为人民币285,387,695元。

    原文第十九条 公司经批准发行的普通股总数为259,443,360股，发起人持有114,243,360股，占公司总股本的百分之四十四点零三。

    修改为：公司经批准发行的普通股总数为285,387,695股，发起人持有125,667,695股，占公司总股本的百分之四十四点零三。

    原文第二十条 公司的股本结构为：普通股总数为259,443,360股，其中发起人持有114,243,360股，法人持有29,040,000股，社会公众及其他持有116,160,000股。

    修改为:第二十条 公司的股本结构为：普通股285,387,695股，其中发起人持有125,667,695股，法人持有31,944,000股，社会公众及其他持有127,776,000股。

    二、根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，在原文第六十五条后增加：

    第六十六条 在股权分置情况下，作为一项过渡性措施，公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，除经上述股东大会表决通过外，还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

    1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布涉及上述事项的股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告涉及上述事项的股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    原文第六十六条变更为第六十七条，其后的条文编号依次变更。

    三、根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，在原文第六十七条（修订后的第六十八条）后增加：

    第六十九条 公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司在召开股东大会审议第六十六条所列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

    原文第六十八条变更为第七十条，其后的条文编号依次变更。

    四、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》,原文第一百二十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    修改为:第一百二十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    原文第一百二十五条 董事会秘书应当具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。董事会秘书须经过深圳证券交易所组织的专业培训和资格考核合格后，由董事会委任。

    本章程第七十入条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为:第一百二十七条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

    有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    1、有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    4、本公司现任监事；

    5、本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    五、根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，原文第一百六十二条

    公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    修改为：第一百六十四条 公司实施积极的利润分配办法。

    公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

    公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    六、原文第九章 通知和公告

    修改为：第九章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理。

    七、根据公司实际情况，将原文第九章第二节 公告

    修改为：第二节 公告和信息披露。

    将原文第一百七十九条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公告和其他需要披露信息的报刊。

    修改为：第一百八十一条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    除上述指定报刊外，公司可根据需要，在其他报刊和互联网站披露公司公告和其他需要披露的信息，并按本章程规定的有关程序办理。

    八、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》，在原文第一百七十九条（修改后的第一百八十一条）后增加：

    第一百八十二条 公司应制定并严格执行公司信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合规则要求。

    第一百八十三条 公司股东及其他有信息披露义务的投资人，应当按照有关规定及时披露信息并配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。

    公司需要了解相关情况时，股东及其他有信息披露义务的投资人应当予以协助。

    九、根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，在修改后的第一百八十三条后增加：

    第三节 投资者关系管理

    第一百八十四条 公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    原文第一百八十条变更为第一百八十五条，其后的条文编号依次变更。

    特此公告。

    

湖北三环股份有限公司

    董 事 会

    二00五年四月八日

    湖北三环股份有限公司独立董事关于关联交易事项及利润分配的独立意见公告

    2005年4月6日，湖北三环股分有限公司召开了第四届十三次董事会，审议通过了《关于收购湖北三环汉永高速公路有限公司部分股权的议案》及《2004年度利润分配方案》。我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》及公司《独立董事制度》的有关规定，审阅了相关材料，现基于独立判断就该项重大关联交易事项及公司利润分配方案发表如下意见：

    我们未发现本次关联交易中不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的情况。本次关联交易的目的和动因是积极的，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。本次交易定价依据北京亚洲会计师事务所有限公司提供的评估报告书，定价合理合法。整个关联交易过程体现了"公开、公平、公正"的原则，未有损害本公司中小股东权益的行为。

    经中勤万信会计师事务所有限公司审计，2004年度，公司实现净利润19,647,734.83元，按照相关会计政策及公司章程，提取10%的法定公积金1,964,773.48元，提取10%的法定公益金1,964,773.48元，加年初未分配利润190,725,922.20元，剩余累计可供股东分配利润206,444,110.07元。基于本公司盈利情况及可持续发展需要，公司2004年度的利润分配方案为：拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。我们认为：公司年度盈利数额不大，基于公司补充流动资金周转及可持续发展需要，年度利润分配方案有利于实现广大股东的长远利益，对此表示赞同。此预案须经公司股东大会通过后实施。

    

湖北三环股份有限公司

    独立董事：卢雁影 胡立君

    二00五年四月八日

    根据中国证监会《关于在上市公司建上独立董事制度的指导意见》要求，对公 司章程作如下修改：

    1、章程第五章新增第二节“独立董事”，原第二节顺延为第三节（以下同延） ，新增第二节内容如下：

    第二节　独立董事

    第九十二条董事会设独立董事，独立董事为2名， 其中至少包括一名会计专业 人士。

    （一）独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益， 尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

    （三）独立董事应当按照法律法规和公司章程的要求，并确保有足够的时间和 精力认真有效地履行独立董事的职责。

    （四）除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四家， 并按照有关规定要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第九十三条 独立董事应符合的基本条件

    （一） 根据法律，行政法规及本公司章程及其有关规定， 具备担任公司董事 的资格；

    （二） 具有本章程第九十四条规定的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规 则；

    （四）具有高级职称或硕士研究生以上学历；

    （五）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

    第九十四条　独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属指配偶、父母、子女等，主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或公司所属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）本章程第七十八条规定的人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第九十五条　公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 并将所有被提名人的材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第九十六条　独立董事每届任期与公司其它董事任期相同。任期届满，可连选 连任，但是连任时间不得超过六年。

    第九十七条　独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担 任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将 其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可 以作出公开声明。

    第九十八条　独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于规定的 人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第九十九条　为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权。

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达到的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议 未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百条　独立董事除履行本章程第九十九条所赋予的职权外，还应当对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300 万元 或高于公司最近经审计净资产的5 ％的借款或其它资金往来以及公司是否采取有效 措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其它事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意保留意见及理由；反对 意见及理由；无法发表意见及障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百零一条　独立董事享有其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重 大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 事认为资料不充分和论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第一百零二条　公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的，董事会秘书或授权代表应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

    独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权。

    独立董事行使职权时所需费用由公司承担。

    第一百零三条　公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    第一百零四条　公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

    2、公司章程原第九十三条（现一百零六条）为：“董事会由11 名董事组成， 设董事长1人，副董事长1人”现修改为：“董事会由11人组成，设董事长1人， 副 董事长1人， 其中独立董事人数按中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》要求人数设置。”

    3、 公司章程原第一百零三条（现第一百一十五条）关于召集临时董事会会议 的条款，增加“（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；”并 将原“（三）”和“（四）”款依次改为“（四）”和“（五）”款。

    4、公司章程原第一百零三条（现一百一十六条）， “如有本章第一百零二条 第（二）（三）（四）款规定的情形，董事长不能履行职责时，应当......”一句 改为“如有本章第一百一十五条第（二）（三）（四）（五）款规定的情形，董事 长不能履行职责时，应当......”

    

二00二年四月十一日

    附件二: 董事候选人简历

    舒健：男，1963年生，硕士研究生，高级经济师。具有多年从事汽车、机械行 业生产和经营管理经验，1985年至1993年先后任湖北省工业总公司销售部经理、湖 北南京汽车制造厂汽车贸易总公司总经理，曾获“湖北省劳动模范”、“湖北省五 四青年奖章”、“全国劳动模范”光荣称号，现任公司董事长。

    万家嗣：男，1955年生，大学文化，高级经济师。1972年至1993年在湖北黄石 锻压机床厂历任副科长、副总经济师、副总经理；1994年起任湖北三环股份有限公 司锻压机床厂厂长，现任公司董事兼总经理。

    陈桂祥：男，1949年生，中专文化，高级经济师。1964年至1986年先后在湖北 云梦县航运公司、一汽总装厂、二汽总装厂工作；1986年至1993年在湖北十堰汽车 厂任厂长、总经理；1994年起任湖北三环股份有限公司汽车改装厂厂长，现任公司 董事兼副总经理。

    谢家洲：男，1950年生，中专文化，高级经济师。1966年至1993年先后在谷城 汽车配件厂、谷城铜矿、谷城县工业局、谷城县石花镇工作；1994年起任湖北三环 股份有限公司车桥厂厂长，现任公司董事兼副总经理。

    别传远：男，1963年生，大学文化，高级会计师。1984年至1991年任湖北第一 机械工业学校讲师；1991年至1993年任湖北省机械工业财务物价处会计师；1993年 至2000年任湖北三环股份有限公司公司董事兼财务总监，现任公司董事。

    何军：男，1963年生，硕士研究生，高级经济师。1987年至1989年在湖北省机 械集团公司工作；1989年至1997年在湖北省机械工业厅历任科长、副处长；1998年 至今任三环集团公司副总经理，现任公司董事。

    刘渊：男，1963年生，大学文化，高级经济师。1998年起任湖北三环股份有限 公司离合器厂厂长，现任公司董事兼副总经理。

    姜岳生：男，1948年生，大专文化，高级经济师。襄阳汽车轴承股份有限公司 董事。现任本公司董事。

    丁周炎：男，1954年生，大专文化，高级经济师。1978年至1992年在湖北气门 厂历任车间主任、生产副厂长；1992年任麻城市工业局局长；1993年起任湖北三环 股份有限公司气门厂厂长，现任公司董事兼副总经理。

    二00 一年六月

    

目录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 总经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务、会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    

第一章 总则

    第一条 为维护湖北三环股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司。

    公司经湖北省经济体制改革委员会鄂改[1993]5 号文批准，以募集方式设立；

    于1993 年3 月在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条 公司于1993 年2 月湖北省经经济体制改革委员会鄂改[1993]5 号文批 准定向募集股份。1998 年4 月14 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股5000 万股。1998 年5 月19 日在深圳证券交易所上市。

    第四条 公司中文名称：湖北三环股份有限公司

    公司英文名称：HuBei Tri-Ring CO., LTD.

    第五条 公司住所：湖北省武汉市武昌武珞路356 号邮政编码：430070

    第六条 公司注册资本为人民币23585.76 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、 总会计师、总工程师、总经济师等。

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：合理利用政策，保持技术优势， 及时捕捉信息， 开拓销售渠道，提高经济效益，增加股东权益，创立中国机械制造新形象。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：内燃机进排气门， 气门座 圈，汽车前桥及汽车配件制造销售；汽车改装；机械设备及配件制造与维修；商品 车接送服务；汽车货运；机械设备、金属材料、建材、汽车（不含小轿车）、轮胎、 化工商品（不含化学危险品）、五金交电、家用电器、日用百货的批零兼营；商品 信息服务；文件用品、副食饮料；

    家俱及工艺品、针织、纺织品、皮革的生产与销售；房地产开发与咨询；餐饮 娱乐；计算机网络开发与应用。

    

第三章 股份

    

第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的股票，在深圳证券中央登记结算公司集中托管。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为23585.76 万股，发起人三环集团公 司持有10385.76 万股，占公司总股本的百分之四十四点零三。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股23585.76 万股，其中发起人持有10385 .76 万股，法人持有2640 万股，社会公众持10540 万股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有 的本公司的股份。

    3.第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公 司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由 此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权行 为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股 东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1.缴付成本费用后得到公司章程；

    2.缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1 ）本人持股资料；

    （2 ）股东大会会议记录；

    （3 ）中期报告和年度报告；

    （4 ）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得 对公司的投票权， 以达到或者巩固控 制公司的目的的行为。

    

第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年至少召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；（持股股数按股东提出书面要求日计算）

    （四）董事会认为有必要时；

    （五）监事会提议召开时。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不 能5.出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会 未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何 理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东 代理人）主持。

    第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定 的程序自行召集临时股东大会。

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会说明在股东大会结束后与股东大会决 议一并公告。

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。

    第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免以及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合资、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事、监事候选人提名的方式和程序为：

    （1 ）董事候选人选由公司董事会在征询有关方面的意见和进行任职基本条件 审核的基础上，经董事会会议讨论通过，并提请股东大会选举产生。

    （2 ）股东代表担任监事候选人选，由公司监事会在征询有关方面的意见和进 行任职基本条件审核的基础上，经监事会会议讨论通过，并提请股东大会选举产生。

    （3 ）职工代表担任监事，经公司职工民主选举产生后，向股东大会通报。

    董事会应当向股东大会提供侯选董事、监事的简历和基本情况。

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议 主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长 应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事 长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

    被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上 披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议 作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后向证管部门投诉 或以其他方式申请处理。

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存。

    股东大会会议记录保管期限为15 年。

    第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    

第五章 董事会

    

第一节 董事

    第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满， 可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。

    第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益。

    当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益 为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息：

    1 .法律有规定；

    2 .公众利益有要求；

    3 .该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披 露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条约前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应 当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长 及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

    被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上 披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议 作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在董事会后向证管部门投诉或 以其他方式申请处理。

    董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下列情形之一的，应不 参与表决：

    （1 ）董事个人与公司的关联交易；

    （2 ）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议 的董事；

    （3 ）按国家有关法律、法规规定应当回避的其他情形。

    未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代 理表决。

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的 披露。

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当 承担赔偿责任。

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 总经理和其他高级 管理人员。

    

第二节 董事会

    第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十三条 董事会由11 名董事组成，设董事长一人，副董事长1 人。

    第九十四条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。

    第九十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的效率和科学决策。

    第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产作出的风险投资权限， 建立严格 的审查和决策程序。董事会可根据公司生产经营的实际情况决定占公司最近经审计 的净资产总额在10%（含10%）以下比例的对外投资。超出上述比例的重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产 生和罢免。

    第九十九条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行使其职权。

    第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十 日前书面通知全体董事。

    第一百零二条 有下列情形之一的， 董事长应在十五个工作日内召集临时董事 会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）总经理提议时。

    第一百零三条 董事会召开临时董事会会议， 应当于会议召开十日前以专人或 者邮件以书面方式通知全体董事。

    如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会议；董事长无 故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以 上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以 书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百零八条 董事会决议方式为：举手表决方式。每名董事有一票表决权。

    第一百零九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保管期限十五年。

    第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。

    

第三节 董事会秘书

    第一百一十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对 董事会负责。

    第一百一十三条 董事会秘书应当具有大学专科以上学历，从事秘书、 管理、 股权事务等工作三年以上的自然人担任；应当掌握财务、税收、法律、金融、企业 管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规规章， 能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。董事会秘书须经过深圳 证券交易所组织的专业培训和资格考核合格后，由董事会委任。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百一十四条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整。

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）负责保管和保存公司股东名册资料，保管董事会印章。负责公司咨询服 务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；

    （六）为董事会重大决策提供咨询和建议，协助董事会在行使职权时切实遵守 国家法律、法规、公司章程及深圳证券交易所有关规章制度，在董事会作出违反有 关规定的决议时，应及时提出异议，并有权向中国证监会、地方证券管理部门及深 圳证券交易所反映情况；

    （七）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、深圳证券交易 所、各中介机构之间的有关事宜；

    （八）董事会授予的其他职权。

    第一百一十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。

    第一百一十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    

第六章 总经理

    第一百一十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理的董事不得超 过公司董事总数的二分之一。

    第一百一十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

    第一百一十九条 总经理每届任期3 年，总经理可以连聘连任。

    第一百二十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百二十一条 总经理列席董事会会议， 非董事总经理在董事会上没上表决 权。

    第一百二十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。

    第一百二十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、 安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取 工会和职代会的意见。

    第一百二十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百二十五条 总经理工作细则包括下列内容：

    （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百二十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履 行诚信和勤勉的义务。

    第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    

第七章 监事会

    

第一节 监事

    第一百二十八条 监事会由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百二十九条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十条 监事每届任期3 年。 股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第一百三十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的， 视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百三十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。

    第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信 和勤勉的义务。

    

第二节 监事会

    第一百三十四条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成， 设监事会召集人一 名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    第一百三十五条 监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者章程的行为进行监督；

    （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百三十六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事 务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百三十七条 监事会每年至少召开2 次会议。 会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。

    第一百三十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    

第三节 监事会决议

    第一百三十九条 监事会的议事方式为：监事会应有二分之一以上监事出席方 可进行，监事在监事会上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审 议。

    第一百四十条 监事会的表决程序为：监事会决议采用举手表决或投票表决方 式。每名监事有一票表决权。监事会决议在获出席会议监事的三分之二以上表决赞 成，方可通过。

    第一百四十一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限十五年。

    

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    

第一节 财务会计制度

    第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司 财务会计制度。

    第一百四十三条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    第一百四十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下列内容：

    （1 ）资产负债表；

    （2 ）利润表；

    （3 ）利润分配表；

    （4 ）财务状况变动表（或现金流量表）；

    （5 ）会计报表附注；

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3 ）项以外的会计 报表及附注。

    第一百四十五条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进 行编制。

    第一百四十六条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。 公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百四十七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （1 ）弥补上一年度的亏损；

    （2 ）提取法定公积金百分之十；

    （3 ）提取法定公益金百分之十；

    （4 ）提取任意公积金；

    （5 ）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百四十八条 股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份比例派 送新股。

    但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二 十五。

    第一百四十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百五十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    

第二节 内部审计

    第一百五十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    

第三节 会计师事务所的聘任

    第一百五十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百五十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第一百五十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百五十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第一百五十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第一百五十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定， 并在 有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。

    第一百五十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前三十天事先通 知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出 申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

    

第九章 通知和公告

    

第一节 通知

    第一百六十条 公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式进行；

    第一百六十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有 相关人员收到通知。

    第一百六十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

    第一百六十三条 公司召开董事全的会议通知，以专人或者邮件方式进行。

    第一百六十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人或者邮件方式进行。

    第一百六十五条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。

    第一百六十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    

第二节 公告

    第一百六十七条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公告和其他 需要披露信息的报刊。

    

第十章 合并、分立、解散和清算

    

第一节 合并或分立

    第一百六十八条 公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    第一百六十九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    （一）董事会拟订合并或者分立方案；

    （二）股东大会依照章程的规定作出决议；

    （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

    （四）依法办理有关审批手续；

    （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

    （六）办理解散登记或者变更登记。

    第一百七十条 公司合并或者分立， 合并或者分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告三次。

    第一百七十一条 债权人自接到通知书起三十日内， 未接到通知书的自第一次 公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿 债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

    第一百七十二条 公司合并或者分立时， 公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

    第一百七十三条 公司合并或者分立各方的资产、债务的处理， 通过签订合同 加以明确规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第一百七十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。

    

第二节 解散和清算

    第一百七十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    （一）营业期限届满；

    （二）股东大会决议解散；

    （三）因合并或者分立而解散；

    （四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

    （五）违反法律、法规被依法责令关闭。

    第一百七十六条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的， 应当 在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组 织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机 关及专业人员成立清算组进行清算。

    第一百七十七条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。

    第一百七十八条 清算组在清算期间行使下列职权：

    （一）通知或者公告债权人；

    （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

    （三）处理公司未了结的业务；

    （四）清缴所欠税款；

    （五）清理债权、债务；

    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

    （七）代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百七十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内 在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

    第一百八十条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。 债权人 申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。

    第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应 当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    第一百八十二条 公司财产按下列顺序清偿：

    （一）支付清算费用；

    （二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

    （三）交纳所欠税款；

    （四）清偿公司债务；

    （五）按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产未按前未第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

    第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百八十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告， 以及清算期间收支 报表和财务帐册，报股东大会或者有关机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依 法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

    第一百八十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。

    

第十一章 修改章程

    第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触；

    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    （三）股东大会决定修改章程。

    第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须 报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。

    第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以 公告。

    

第十二章 附则

    第一百九十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与章 程的规定相抵触。

    第一百九十一条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第一百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数； “不 满”、“以外”不含本数。

    第一百九十三条 章程由公司董事会负责解释。