本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提要

    在本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2007年10月8日上午10时

    2、召开地点：双汇大厦二楼会议室

    3、召开方式：现场投票方式

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：公司董事长张俊杰先生

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    出席会议的股东(含代理人)8人,代表股份312,060,100股,占公司有表决权总股份的51.50%。

    四、提案审议和表决情况

    议案名称：关于增加公司经营范围并修改公司《章程》的议案。

    议案内容：根据公司业务发展的需要,决定在原经营范围的基础上增加“蛋制品、水产品等农副食品加工,速冻食品、罐头、方便食品的生产销售”。

    相应地,公司《章程》作如下修改：

    公司《章程》第十三条：“经依法登记,公司的经营范围为：畜禽屠宰、肉类食品及食品加工、包装、销售(国家专项规定的除外),技术咨询服务,化工产品销售(不含易燃易爆危险品),食品行业的投资,销售代理,物流及其相关经营业务的配套服务。”修改为：“经依法登记,公司的经营范围为：畜禽屠宰、肉类食品及食品加工、包装、销售(国家专项规定的除外),蛋制品、水产品等农副食品加工,速冻食品、罐头、方便食品的生产销售,技术咨询服务,化工产品销售(不含易燃易爆危险品),食品行业的投资,销售代理,物流及其相关经营业务的配套服务。”

    表决情况：同意票312,060,100股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对票0股,弃权票0股。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：河南大正律师事务所

    2、律师姓名：王京宝

    3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的股东或代理人的资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定。

    特此公告。

    河南双汇投资发展股份有限公司董事会

    二OO七年十月八日

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    河南双汇投资发展股份有限公司于2007年9月8日以书面方式向全体董事发出召开第三届董事会第二十一次会议的通知,会议于2007年9月18日在公司九楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事9人,监事列席参加了会议,符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由张俊杰董事长主持,审议通过了如下决议。

    一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于增加公司经营范围并修改公司《章程》的议案。

    根据公司业务发展的需要,公司拟在原经营范围的基础上增加“蛋制品、水产品、速冻食品、罐头、方便食品的生产销售”。

    相应地,拟对公司《章程》作如下修改：

    公司《章程》第十三条：“经依法登记,公司的经营范围为：畜禽屠宰、肉类食品及食品加工、包装、销售(国家专项规定的除外),技术咨询服务,化工产品销售(不含易燃易爆危险品),食品行业的投资,销售代理,物流及其相关经营业务的配套服务。”修改为：“经依法登记,公司的经营范围为：畜禽屠宰、肉类食品及食品加工、包装、销售(国家专项规定的除外),蛋制品、水产品、速冻食品、罐头、方便食品的生产销售,技术咨询服务,化工产品销售(不含易燃易爆危险品),食品行业的投资,销售代理,物流及其相关经营业务的配套服务。”

    二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于召开2007年第二次临时股东大会的议案。

    决定于2007年10月8日召开公司2007年第二次临时股东大会,审议关于增加公司经营范围并修改公司《章程》的议案。

    特此公告。

    河南双汇投资发展股份有限公司董事会

    二OO七年九月十八日

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    河南双汇投资发展股份有限公司于2007年7月26日以书面方式向全体董事发出召开第三届董事会第十九次会议的通知,会议于2007年8月8日在公司九楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事9人,监事列席参加了会议,符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由张俊杰董事长主持,审议通过了如下决议：

    一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2007年半年度报告和半年度报告摘要。

    二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于修改公司《章程》的议案。

    1、经公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议,公司于2007年6月28日实施了每10股转增1.8股的资本公积金转增股本方案,公司注册资本由513,555,000元增加至605,994,900元,公司总股本由513,555,000股增加至605,994,900股。

    因此,公司《章程》相应作如下修改：

    第六条“公司注册资本为人民币513,555,000元”修改为：“公司注册资本为人民币605,994,900元”。

    第十九条“公司股份总数为513,555,000股”修改为：“公司股份总数为605,994,900股”。

    2、根据中华人民共和国商务部《关于同意外资并购河南双汇投资发展股份有限公司的批复》(商资批[2006]2307号),本公司第二大股东漯河海宇投资有限公司已将其持有的本公司25%的股份转让给罗特克斯有限公司,本公司变更为外商投资股份有限公司,经河南省工商行政管理局核准,本公司营业执照注册号由豫工商企4100001004463变更为企股豫总字第003462号。

    因此,公司《章程》相应作如下修改：

    第二条“公司经河南省人民政府批准,以募集方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号豫工商企4100001004463”修改为：“公司经河南省人民政府批准,以募集方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,注册号：企股豫总字第003462号”。

    三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于注销部分销售分公司的议案。

    为加强资金管理,整合企业资源,根据公司业务发展的需要,在保证原有运作模式、客户管理、考核指标、费用标准不变的情况下,公司对12家销售分公司进行了集中核算。集中核算后,以上分公司在“购、销、存”业务运作顺畅的情况下已不具备财务独立核算主体资格,因此,拟注销上述12家销售分公司,即河南双汇投资发展股份有限公司候马分公司、中山分公司、济宁分公司、温州分公司、延吉分公司、渭南分公司、嘉峪关分公司、衡水分公司、保定分公司、黄石分公司、襄樊分公司和宜昌分公司。

    四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于修订《公司信息披露管理制度》的议案。

    五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司独立董事制度》。

    六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司投资者关系管理制度》。

    七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司内部控制制度》。

    八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于召开2007年第一次临时股东大会的议案。

    决定于2007年8月24日召开公司2007年第一次临时股东大会,审议关于修改公司《章程》的议案。

    特此公告。

    河南双汇投资发展股份有限公司董事会

    二OO七年八月八日

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    河南双汇投资发展股份有限公司于2006 年4 月27 日以书面方式向全体董事发出召开第三届董事会第十次会议的通知，会议于2006 年5 月7 日在公司九楼会议室召开。会议应到董事9 人，实到董事9 人，监事列席参加了会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由张俊杰董事长主持，审议通过了如下决议：

    一、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于漯河海宇投资有限公司转让其持有的本公司25%股权的议案》。

    2006 年5 月6 日，本公司第二大股东漯河海宇投资有限公司与香港罗特克斯有限公司签署《股权转让协议》，漯河海宇投资有限公司拟将其持有的本公司股份12838.875 万股(占本公司总股本的25%)全部转让给香港罗特克斯有限公司，转让总价款为人民币562,186,083.87 元。

    香港罗特克斯有限公司(Rotary Vortex Limited)成立于2006 年2月28 日，注册资本15 亿港币，高盛策略投资(亚洲)有限责任公司(美国高盛集团拥有100%的股权)持有其51%的股权，鼎晖Shine 有限公司(鼎晖中国成长基金II 拥有100%的股权)持有其49%的股权。该公司注册地址：香港皇后大道中2 号长江集团中心68 楼。

    根据《外经贸部、税务总局、工商总局、外汇局令〔2003〕第3 号<外国投资者并购境内企业暂行规定>》相关规定，此次股权转让须提交公司董事会审议并提交公司股东大会审议。

    公司董事审议后一致认为：上述股权收购，有利于公司通过引进国际战略投资者，引进国际先进管理经验，提升公司管理水平，提高公司知名度和影响力，有利于公司的长远发展。本次股权收购不存在损害公司及公司股东利益的行为，股权受让方具备实际的履约能力，本公司没有向股权受让方提供任何形式的财务资助。

    公司董事一致同意该议案并同意将该议案提交公司2006 年第一次临时股东大会审议。

    二、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    第一项议案中的股权转让事宜涉及外国投资者并购境内企业行为，从而导致本公司由境内企业变更为外商投资企业，鉴于此，须对公司《章程》作出如下修改：

    原公司《章程》第七条“公司为永久存续的股份有限公司”修改为“公司为永久存续的外商投资股份有限公司”；原公司《章程》第一百九十八条“本章程自股东大会决议通过之日起施行”修改为“本章程自股东大会决议通过并经主管机关批准之日起施行”。

    公司董事一致同意将该议案与公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于修改公司章程的议案》合并提交公司2006 年第一次临时股东大会审议。

    三、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。

    决定于2006 年5 月25 日召开2006 年第一次临时股东大会。

    特此公告。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    河南双汇投资发展股份有限公司于2006年2月3日以书面方式向全体董事发出召开第三届董事会第八次会议的通知，会议于2006年2月13日在公司九楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，监事列席参加了会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由张俊杰董事长主持，审议通过了如下决议：

    一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2005年年度报告和年度报告摘要。

    二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2005年度董事会工作报告。

    三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2005年度利润分配预案。

    经信永中和会计师事务所审计，本年度公司实现净利润371,104,998.49元，提取10%的法定公积金37,110,499.85元和5%的法定公益金18,555,249.92元后，本年度可供分配的利润315,439,248.72元，加上以前年度结余未分配利润131,009,675.18元，本次可供股东分配的利润446,448,923.90元。

    本次利润分配预案如下：

    拟以2005年末公司总股本51,355.50万股为基数，向全体股东按每10股派5元(含税)的比例实施利润分配，共分配利润256,777,500.00元，尚余未分配利润189,671,423.90元。

    以上利润分配预案须经公司2005年度股东大会审议通过后实施。

    四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

    拟续聘信永中和会计师事务所有限责任公司作为本公司2006年度的财务审计机构，聘期一年。

    五、审议通过了关于日常关联交易的议案。

    1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2006年预计与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、绵阳双汇食品有限责任公司、仁寿双汇食品有限公司、德州双汇食品有限公司、唐山双汇食品有限公司、阜新双汇肉类加工有限公司、广东双汇温氏食品有限公司、漯河双汇罐头食品股份有限公司、华北双汇食品有限公司、阜新汇福食品有限公司、武汉双汇食品有限公司发生的关联交易。关联董事万隆、张俊杰、何科、王玉芬依法履行了回避表决义务。

    2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2006年预计与漯河双汇商业连锁有限公司发生的关联交易。关联董事万隆、张俊杰、王玉芬依法履行了回避表决义务。

    3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2006年预计与杜邦双汇(漯河)蛋白有限公司、杜邦双汇(漯河)食品有限公司发生的关联交易。关联董事万隆、何科依法履行了回避表决义务。

    4、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2006年预计与漯河汇特食品有限公司、漯河华意食品有限公司、漯河华懋双汇动力有限公司、漯河华懋双汇包装制业有限公司、漯河华懋双汇胶印有限公司、漯河双汇彩印包装有限公司、漯河双汇海樱调味料食品有限公司、漯河双汇进出口贸易有限责任公司、漯河华懋双汇塑料工程有限公司、漯河双汇保鲜包装有限公司、南通汇羽丰新材料有限公司发生的关联交易。关联董事万隆、张俊杰、王玉芬分别依法履行了回避表决义务。

    5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2006年预计与漯河市双汇劳动服务公司发生的关联交易。

    公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，与各项交易有关联的关联董事依法履行了回避表决义务。对于同类关联交易总额达到公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，尚须提交公司2005年度股东大会进行审议。

    日常关联交易内容详见《日常关联交易公告》。

    六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于修改公司章程的议案。

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，拟对公司《章程》修改如下：

    原公司章程第四章第二节第四十九条：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    修改为：公司召开年度股东大会会议，董事会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

    七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于核销部分资产损失的议案。

    按照国家有关法律、法规、制度的规定和公司内控制度的要求，经研究，同意清理并核销2005年度公司及并表子公司部分资产损失。

    具体情况如下：

    受国内销售市场不规范的影响，累积形成坏帐损失3850万元；在产品更新换代过程中形成的存货报废损失631.9万元；为适应产品更新换代的需求，更新、报废年久老化严重的设备、建筑物和运输工具共计3522.5万元。以上数据中，属于母公司损失151万元，其余为并表子公司损失。

    对于上述资产损失，公司用以前年度提取的坏帐准备核销2374.8万元，用以前年度提取的固定资产减值准备核销228.4万元，剩余列入管理费用和营业外支出。

    以上资产损失按股权比例计算对本公司本期的净利润影响数为2991万元。

    八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于注销部分销售分公司的方案。

    整合资源、降低运营成本，更有力地推动双汇市场的开发，增强双汇产品的核心竞争力，根据公司业务发展的需要，决定注销以下销售分公司：

    河南双汇投资发展股份有限公司苏州分公司、河南双汇投资发展股份有限公司南通分公司、河南双汇投资发展股份有限公司宣化分公司、河南双汇投资发展股份有限公司天水分公司、河南双汇投资发展股份有限公司瓦房店分公司。

    九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于召开2005年度股东大会的议案。

    决定于2006年3月20日召开公司2005年度股东大会，审议上述第一至第六项议案。

    特此公告。

目录
第一章总则............................3
第二章经营宗旨和范围.......................3
第三章股份............................4
第一节股份发行..........................4
第二节股份增减和回购.......................4
第三节股份转让..........................5
第四章股份和股东大会.......................5
第一节股东............................5
第二节股东大会..........................7
第三节股东大会提案........................11
第四节股东大会决议........................12
第五章董事会..........................14
第一节董事............................14
第二节独立董事.........................16
第三节董事会...........................20
第四节董事会秘书.........................23
第六章经理...........................24
第七章监事会..........................26
第一节监事............................26
第二节监事会...........................26
第三节监事会决议.........................27
第八章财务会计制度、利润分配和审计...............27
第一节财务会计制度........................27
第二节内部审计..........................29
第三节会计师事务所的聘任.....................29
第九章对外担保..........................29
第十章通知和公告........................30
第一节通知............................30
第二节公告............................31
第十一章合并、分立、解散和清算..................31
第一节合并或分立.........................31
第二节解散和清算.........................32
第十二章修改章程........................34
第十三章附则..........................34
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其它有关法规、政策成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司经河南省人民政府批准，以募集方式设立；于1998 年10 月15 日在河南省工
商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于1998 年9 月9 日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发
行人民币普通股5000 万股（每股面值1 元）。
第四条公司注册名称：河南双汇投资发展股份有限公司
英文名称：Henan Shuanghui Investment & development Co., Ltd.
第五条公司住所： 中国河南省漯河市双汇路1 号
邮编：462000。
第六条公司注册资本为人民币51355.50 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起
诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；
股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经
理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：顺应社会主义市场经济发展的趋势，实行科学化规
范的管理，提高经济效益和社会效益，增强企业实力，使股东获得满意的经济收益，
为建设中国特色的社会主义作出贡献。
第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围为：畜禽屠宰、肉类食品及食
品加工、包装、销售（国家专项规定的除外），技术咨询服务，化工产品销售（不含
易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，物流及其相关经营业务的配套服务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同
利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的股票，在中国证券结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为173,000,000 股。
第二十条公司的股本结构为：普通股513,555,000 股，其中国家持有
183,416,250 股，社会法人持有128,388,750 股，社会公众股东持有201,750,000 股。
国家股股东名称：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司，住所：漯河市双汇
路1 号；
社会法人股股东名称：漯河海宇投资有限公司，住所：漯河市衡山路创业中心大
楼2 层。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主
管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，
并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其
所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司
的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股
票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得
的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经
理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）可以在股东大会召开前向股东征集投票权；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益
的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合
法权益的决定。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者
可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书
面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的
目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条公司建立重大事项社会公众股股东表决制度,发生下列事项,经全体股
东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实
施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召
开前承诺全额现金认购的除外)；
（二）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份
总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股
股东的持股和表决情况。
第四十四条公司建立股东大会网络投票系统,公司在召开股东大会时,除现场会
议外,由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台,但公司召开股东大会审
议上述第四十三条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照《上市公司股东大会网络投票工
作指引(试行)》(证监公司字【2004】96 号)和《中国证券登记结算有限责任公司上市
公司股东大会网络投票业务实施细则》等规定执行。
第四十五条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十七条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能
履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出
席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会
议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东
无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第四十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公
司股东。
第五十条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人
签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理
他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面委托书和持股凭证。
第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司
住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会议。
第五十五条董事会、独立董事和符合一定条件的股东(以下简称“征集人”)可
以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人向股东征集投票权应
遵守下列规定：
（一）公司董事会征集投票权,必须经董事会同意,并公告相关的董事会决议。独
立董事、股东可以单独或联合征集投票权。
（二）征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权,股东应当将不
同的表决事项的投票权委托给相同的人。
（三）征集人应按照有关法律法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和征
集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。
（四）征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式
有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指定信
息披露媒体上。
（五）征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必
须在向股东发送前10 天,向证券监管部门报送。监管部门在5 个工作日内提出异议的,
应在修改后向股东发送；监管部门在5 个工作日结束后未提异议的,可直接向股东发送。
第五十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十七条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，
并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的
通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出
召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以
在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董
事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司
给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第五十八条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件
等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时
间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十九条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规
定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规
定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十七条规定的程序
自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第六十条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份
总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第六十一条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大
会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第
五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十三条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会
上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议
一并公告。
第六十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定
持有异议的，可以按照本章程第五十七条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第六十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
第六十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第六十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第六十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第六十九条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事、监事候选人名单分别由董事会、监事会或持有或者合并持有公司发行在外有
表决权股份总数的百分之五以上的股东提出。股东提名董事、监事候选人时应将候选
董事、监事的简历和基本情况于股东大会召开前送交董事会。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第七十一条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十二条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参
加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十三条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时
点票。
第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门
的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第七十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应
当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十七条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由
董事会秘书保存，保存期限为十年。
第七十九条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每
一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第八十条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第八十一条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。
第八十二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从
股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。
第八十三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公
司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利
益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合
同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活
动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本
公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第八十四条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第八十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其
有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第八十八条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。
第九十条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞
职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在
股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当
受到合理的限制。
第九十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第九十三条公司不以任何形式为董事纳税。
第九十四条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理
人员。
第二节独立董事
第九十五条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可以妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第九十六条独立董事的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第九十七条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第九十八条独立董事的人数及构成
公司独立董事不少于3 人。由会计专家、经济管理专家、法律专家或技术专家等
人员出任，其中至少有一名为会计专业人士。
第九十九条独立董事的承诺
（一）对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务；
（二）按照相关法律法规、证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害；
（三）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响；
（四）最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
第一百条独立董事的提名、选举
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提
出独立董事侯选人，并经股东大会选举后决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同
时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易
所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证
监会提出异议的情况进行说明。
第一百零一条独立董事的更换
（一）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形；
（二）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换；
（三）除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职；
（四）提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百零二条独立董事的权力
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金额在300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投标权。独立董事行使上述职权应
当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百零三条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
①提名、任免董事；
②聘任或解聘高级管理人员；
③公司董事、高级管理人员的薪酬；
④公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万
元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
⑥公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百零四条独立董事的失误责任
（一）独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事负赔偿责任。但经
证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，可免除责任；
（二）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换；
（三）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责而使公司造成损
失的，应承担赔偿责任。
第一百零五条独立董事的工作条件
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名以上独立董事认为资料不充分或不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第三节董事会
第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条董事会由9 名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决
策。
第一百一十一条董事会运用公司资产所作出的生产经营投资、对外股权投资、
风险投资的权限，为公司最近一期经审计的净资产的20%。董事会应建立严格的审查和
决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、中介机构和专业人员进行评审。超过上
述投资额的项目，需报经股东大会批准。
生产经营投资包括：公司经营范围内的基建、技改、研发、营销、收购、兼并及
出售资产；风险投资范围为：证券、期货、金融衍生品种。
第一百一十二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第一百一十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职
权。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条有下列情形之一的，董事应在三个工作日内召集临时董事会会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）经理提议时。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由董事长签发书面
通知（包括以传真形式），通知中应列明需要讨论的具体事项，通知应发送给每一位
董事并由每一位收到通知的董事签发回执；通知时限为：不得迟于临时董事会会议召
开前的24 小时。
如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前款通知时
限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。
如有本章第一百一十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行
职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故
不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的
董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董
事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会决议可以采用举手方式表决或投票方式表决。
第一百二十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十六条独立董事不得由下列人员担任：
（一）公司股东或股东单位的任职人员；
（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；
（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
第四节董事会秘书
第一百二十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。
第一百二十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理股权事务等工作三年
以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识，具有良好
的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良
好的沟通技巧和灵活的处事能力；
(三)经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
下列人员不能担任公司董事会秘书：
(一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的；
(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(四)公司现任监事；
(五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
本章程第八十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十九条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完
整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的国家
有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所有关规定；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规规章、政策、公司章
程及深圳证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和深圳证券
交易所；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（八）办理公司与深圳证券交易所及投资人之间的有关事宜；
（九）董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露
的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关
资料和信息；
（十）公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百三十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百三十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章经理
第一百三十二条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经
理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务
的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十三条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第一百三十四条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十五条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十六条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百三十七条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告
的真实性。
第一百三十八条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会
的意见。
第一百三十九条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行
诚信和勤勉的义务。
第一百四十二条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十三条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的
监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百四十四条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职
工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百四十六条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，
股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百四十七条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞
职的规定，适用于监事。
第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百四十九条公司设立监事会。监事会由5 名监事组成，其中：股东代表
3 名，职工代表2 名；设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集
人指定一名监事代行其职权。
第一百五十条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程
的行为进行监督；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠
正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十一条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百五十二条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以
前书面送达全体监事。
第一百五十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会
议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百五十四条监事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方
式。每名监事有一票表决权。
第一百五十五条监事会作出决议应当经全体监事二分之一以上通过。
第一百五十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十八条公司在每一会计年度第三个月、第九个月结束后三十日以内
编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中
期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报。
第一百五十九条公司应实施积极的利润分配办法,并严格遵守下列规定：
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
(二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立
董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增
发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
(三)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。
第一百六十条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括
下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）财务状况变动表（或现金流量表）；
（5）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表
及附注。
第一百六十一条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法
规的规定进行编制。
第一百六十二条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以
任何个人名义开立帐户存储。
第一百六十三条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取法定公益金百分之五至十；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取
法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏
损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百六十四条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新
股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十
五。
第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百六十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百七十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高
级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股
东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百七十二条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可
以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百七十三条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会
计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百七十四条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关
的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备
案。
第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会
计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解
聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会
计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章对外担保
第一百七十六条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险, 并应通过严格的审批程序，审查被担保对象的资信标准。公司全体董事对违规或
失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第一百七十七条公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供
债务担保。
公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
第一百七十八条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净
资产的50%。
第一百七十九条公司对外担保要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应
当具有实际承担能力。
第一百八十条公司对外提供担保，应履行如下程序：
（一）根据公司上市的证券交易所上市规则及公司章程等规定应提交董事会审议
的对外担保，须取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，与该担保事项有利害关系的
董事应当回避表决；
（二）公司对外担保单笔金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%
的，应当提交股东大会审议通过；
（三）根据公司上市的证券交易所上市规则及公司章程等的规定应提交股东大会
审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。
第一百八十一条公司应当严格按照公司上市的证券交易所上市规则、公司章程
的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公
司全部对外担保事项。
第一百八十二条公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百八十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百八十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十五条公司召开股东大会的会议通知，以下列方式进行：
(一) 发给记名股东的通知，根据股东名册中记载的姓名(或单位名称)、地址、以
专人或者预付邮资后挂号邮寄(如记载地址在境外，应以挂号航空邮寄)，或者电传、
公告方式发送；
(二) 发给无记名股东和在证券交易所进行交易的股东的通知，以公告方式发送；
第一百八十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送达或邮件方式发送。
第一百八十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送达或邮件方式发送。
第一百八十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十条公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他
需要披露信息的报刊。
第十一章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第一百九十一条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百九十二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十三条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财
产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告三次。
第一百九十四条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次
公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债
务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第一百九十五条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对
公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十六条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合
同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百九十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司
设立登记。
第二节解散和清算
第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百九十九条公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成
立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依
照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织
股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及
专业人员成立清算组进行清算。
第二百条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开
展新的经营活动。
第二百零一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少
一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百零三条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报
债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百零五条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零七条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和
财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向
公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百零八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十二章修改章程
第二百零九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审
批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改公司章程。
第二百一十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百一十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”不含本数。
第二百一十六条章程由公司董事会负责解释。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    河南双汇投资发展股份有限公司于2005年2月14日分别以递交、传真方式向全体董事发出召开第三届董事会第三次会议的书面通知，会议于2005年2月24日在公司九楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人（含授权代表1人，董事李冠军因公出差未亲自出席，委托董事张俊杰代为出席并表决），监事列席参加了会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由张俊杰董事长主持，审议通过了如下决议：

    一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2004年年度报告和年度报告摘要。

    二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2004年度董事会工作报告。

    三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2004年度利润分配预案。

    经信永中和会计师事务所审计，本年度公司实现净利润298,419,472.20元，提取10%的法定公积金29,841,947.22元和5%的法定公益金14,920,973.61元后，本年度可供分配的利润253,656,551.37元，加上以前年度结余未分配利润185,486,123.81元，本次可供股东分配的利润439,142,675.18元。

    本次利润分配预案如下：

    拟以2004年末公司总股本51,355.5万股为基数，向全体股东按每10股派6元(含税)的比例实施利润分配，共分配利润308,133,000元，尚余未分配利润131,009,675.18元。

    以上利润分配预案须经公司2004年度股东大会审议通过后实施。

    四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

    拟续聘信永中和会计师事务所有限责任公司作为本公司2005年度的财务审计机构，聘期一年。

    五、审议通过了关于日常关联交易的议案。

    1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2005年预计与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、绵阳双汇食品有限责任公司、仁寿双汇食品有限公司、德州双汇食品有限公司、唐山双汇食品有限公司、阜新双汇肉类加工有限公司、广东双汇温氏食品有限公司、漯河双汇罐头食品股份有限公司、华北双汇食品有限公司发生的关联交易。关联董事万隆、张俊杰、何科、王玉芬依法履行了回避表决义务。

    2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2005年预计与漯河双汇商业连锁有限公司发生的关联交易。关联董事万隆、张俊杰、王玉芬依法履行了回避表决义务。

    3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2005年预计与漯河双汇海樱调味料食品有限公司发生的关联交易。关联董事何科、王玉芬依法履行了回避表决义务。

    4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2005年预计与杜邦双汇漯河蛋白有限公司发生的关联交易。关联董事万隆、何科依法履行了回避表决义务。

    5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2005年预计与漯河双汇进出口贸易有限责任公司发生的关联交易。关联董事万隆、王玉芬依法履行了回避表决义务。

    6、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2005年预计与舞钢华懋双汇食品有限公司、漯河汇特食品有限公司、漯河华意食品有限公司、阜新汇福食品有限公司、漯河华懋双汇动力有限公司、漯河华懋双汇包装制业有限公司、漯河华懋双汇胶印有限公司、漯河双汇彩印包装有限公司发生的关联交易。关联董事万隆依法履行了回避表决义务。

    公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，与各项交易有关联的关联董事依法履行了回避表决义务。对于与同一关联方发生的同类关联交易总额达到8700万元（公司最近一期经审计净资产的5%）以上的关联交易，尚须提交公司2004年度股东大会进行审议。日常关联交易内容详见《日常关联交易公告》。

    六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于修改公司《章程》的议案。

    为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关内容，拟对公司《章程》的相关内容进行修改。

    修改内容详见《关于修改公司章程的议案》。

    七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议同意将《关于收购漯河双汇新材料有限公司部分股权的议案》提交股东大会审议。公司拟以自有资金1930.79万元收购漯河海汇投资有限公司持有的漯河双汇新材料有限公司24%的股权。因本项交易构成关联交易，公司三位独立董事事前已书面同意将该项交易提交董事会审议，关联董事万隆先生、张俊杰先生、何科先生、李冠军先生、王玉芬女士依法履行了回避表决义务。由于关联董事回避后董事会不足法定人数，公司全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权同意将该项关联交易提交公司股东大会审议。股东大会对该关联交易审议时，与该关联交易有利害关系的关联股东应当回避表决。关联交易内容详见《股权收购之关联交易公告》。

    八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于调整公司独立董事津贴标准的议案。

    根据本公司的实际状况和发展需要，结合目前国内上市公司发放独立董事津贴的水平，拟对公司独立董事津贴标准进行调整，将原定的津贴标准3000元/月（含税）调整为5000元/月（含税）。

    九、决定于2005年3月29日召开公司2004年度股东大会。现将公司召开2004年度股东大会的有关事项通知如下：

    1、会议时间：2005年3月29日（星期二）上午九时。

    2、会议地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦九楼会议室。

    3、会议召集人：公司董事会

    4、会议召开方式：现场会议。

    5、会议议题：

    ①审议《公司2004年年度报告和年度报告摘要》。

    ②审议《公司2004年董事会工作报告》。

    ③审议《公司2004年监事会工作报告》。

    ④审议《公司2004年度利润分配预案》。

    ⑤审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

    ⑥审议《关于日常关联交易的议案》。本议案将对与同一关联方发生的同类关联交易总额达到规定标准的关联交易逐项表决。

    ⑦审议《关于修改公司章程的议案》。

    ⑧审议《关于收购漯河双汇新材料有限公司部分股权的议案》。

    ⑨审议《关于收购漯河双汇商业投资有限公司部分股权的议案》。

    ⑩审议《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》。

    上述第①-⑧项、第⑩项议案内容详见本次董事会决议公告，第⑨项议案内容详见第二届董事会第二次会议决议公告。

    4、会议出席对象

    ①公司董事、监事及高级管理人员。

    ②凡在2005年3月21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东。

    ③公司聘请的律师。

    5、会议登记时间、地点及办法

    凡符合会议要求的股东或其代理人，须持本人身份证、股东帐户卡、授权委托书于2005年3月24—25日9：00-16：00到本公司证券部办理出席登记，异地股东可以信函、传真方式登记。

    6、其它事项

    ①本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

    ②公司地址：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦三层。

    联系电话：（0395）2676530、2676158

    传 真：（0395）2693259

    邮政编码：462000

    联 系 人：祁勇耀

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席河南双汇投资发展股份有限公司2004年度股东大会并行使表决权。

    委托人姓名：

    委托人身份证： （签字或盖章）

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    委托日期：回执

    截止2005年3月21日，我单位（个人）持有河南双汇投资发展股份有限公司股票股，拟参加公司2004年度股东大会。

    出席人姓名：

    股东帐户：

    股东名称：（盖章）

    注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。

    关于修改公司章程的议案

    为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关内容，拟对公司《章程》修改如下：

    一、原公司章程第四章第一节第三十五条增加"(八)可以在股东大会召开前向股东征集投票权",原(八)修改为(九)。

    二、原公司章程第四章第二节增加以下条款：

    第四十三条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度,发生下列事项,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    ①公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    ②公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    ③股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    ④对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    ⑤在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第四十四条 公司建立股东大会网络投票系统,公司在召开股东大会时,除现场会议外,由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台,但公司召开股东大会审议上述第四十三条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(证监公司字【2004】96号)和《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等规定执行。

    原第四十三条修改为第四十五条,以下各条顺延。

    三、原公司章程第四章第二节增加以下条款：

    第五十五条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东(以下简称"征集人")可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定：

    ①公司董事会征集投票权,必须经董事会同意,并公告相关的董事会决议。独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。

    ②征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权,股东应当将不同的表决事项的投票权委托给相同的人。

    ③征集人应按照有关法律法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。

    ④征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指定信息披露媒体上。

    ⑤征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必须在向股东发送前10天,向证券监管部门报送。监管部门在5个工作日内提出异议的,应在修改后向股东发送；监管部门在5个工作日结束后未提异议的,可直接向股东发送。

    原第五十三条修改为第五十六条,以下各条顺延。

    四、原公司章程第五章第二节第九十五条 独立董事的人数及构成 公司独立董事不少于2人。由会计专家、经济管理专家、法律专家或技术专家等人员出任，其中至少有一名为会计专业人士。

    修改为：第九十八条 独立董事的人数及构成 公司独立董事不少于3人。由会计专家、经济管理专家、法律专家或技术专家等人员出任，其中至少有一名为会计专业人士。

    五、原公司章程第五章第二节第九十九条 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。修改为：第一百零二条 （一）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    六、原公司章程第五章第三节第一百零五条增加"(十六)可以在股东大会召开前向股东征集投票权",原(十六)修改为(十七)。

    七、原公司章程第五章第四节第一百二十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格：（一）董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理股权事务等工作三年以上的自然人担任；（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；（三）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为：第一百二十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格：（一）董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理股权事务等工作三年以上的自然人担任；（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力； (三)经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。下列人员不能担任公司董事会秘书：(一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的；(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；(四)公司现任监事；(五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。本章程第八十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    八、原公司章程第五章第四节第一百二十六条增加"(九)董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息",原(九)修改为(十)。

    九、原公司章程第八章第一节增加以下条款：

    第一百五十九条 公司应实施积极的利润分配办法,并严格遵守下列规定：

    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    (三)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    原第一百五十六条修改为第一百六十条,以下各条顺延。

    本次章程修改后,章程由修改前的二百一十二条增加为二百一十六条。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河南双汇投资发展股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年5月28日上午9时在双汇大厦九楼会议室召开。出席会议的股东及授权代表10名，代表股数312,343,137股，占公司总股本51,355.5万股的60.82%，符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议以投票表决方式，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    一、经公司2003年度股东大会审议通过，公司于2004年4月7日实施了每10股转增5股的资本公积金转增股本方案。

    因此，公司的注册资本及股本变更如下：

    公司注册资本由342,370,000元增加至513,555,000元，公司总股本由342,370,000股增加至513,555,000股。

    相应地，公司《章程》修改如下：

    第六条“公司注册资本为人民币34237万元”修改为：“公司注册资本为人民币51355.50万元”；

    第二十条“公司的股本结构为：普通股342,370,000股，其中国家持有122,277,500股，社会法人持有85,592,500股，社会公众股东持有134,500,000股。”修改为：“公司的股本结构为：普通股513,555,000股，其中国家持有183,416,250股，社会法人持有128,388,750股，社会公众股东持有201,750,000股。”

    二、根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规的规定，进一步加强公司的规范运作，严格控制对外担保的风险，决定在公司《章程》第八章后增加第九章“对外担保”，具体内容为：

    第一百七十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 并应通过严格的审批程序，审查被担保对象的资信标准。公司全体董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    第一百七十三条 公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    第一百七十四条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    第一百七十五条 公司对外担保要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第一百七十六条 公司对外提供担保，应履行如下程序：

    （一）根据公司上市的证券交易所上市规则及公司章程等规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3以上签署同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决；

    （二）公司对外担保单笔金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%的，应当提交股东大会审议通过；

    （三）根据公司上市的证券交易所上市规则及公司章程等的规定应提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

    第一百七十七条 公司应当严格按照公司上市的证券交易所上市规则、公司章程的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第一百七十八条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    三、其他章节、条目依此顺延类推。

    赞成票312,343,137股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占参会有表决权票数的100%。

    本次股东大会投票表决通过的上述决议，经北京市天驰律师事务所律师裴立琴女士现场见证并出具法律意见书，决议合法有效。

    特此公告。