本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司董事会于2007年11月19日以书面方式召开公司第四届董事会第十八次会议。公司现有董事14人,出席会议的董事14人,达到公司章程规定的法定人数,会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：

    议案一：以14票同意、0票反对、0票弃权的表决结果批准《关于修改公司章程的议案》。

    公司已完成向全体股东配股,根据《公司法》的规定,及根据公司2007年第二次临时股东大会对董事会办理配股后相关事宜的授权,现对《公司章程》的下列条款进行修改：

    1、第十九条

    原规定：经国务院授权的公司审批部门审核与批准,公司发行普通股(不含行使超额配售股权而增发的股份)5,932,985,697股。

    修改为：经国务院授权的公司审批部门审核与批准,公司发行普通股(不含行使超额配售股权而增发的股份)7,234,807,847股。

    2、第二十条

    在第五款后新增两款：经内资股股东行使股权分置改革中鞍山钢铁集团公司给予的认购权证行权,公司的股本结构为：普通股5,932,985,697股,其中鞍山钢铁集团公司以国家股形式持有内资股3,989,901,910股,占公司股本总额百分之六十七点二五(67.25%)；其它内资股股东持有1,053,083,787股,占公司股本总额百分之十七点七五(17.75%)；及外资股股东以H股形式持有890,000,000股,占公司股本总额百分之十五(15.0%)。

    2007年,经向全体股东同比例配股,公司的股本结构为：普通股7,234,807,847股,其中鞍山钢铁集团公司以国家股形式持有内资股4,867,680,330股,占公司股本总额百分之六十七点二八(67.28%)；其它内资股股东持有1,281,327,517股,占公司股本总额百分之十七点七一(17.71%)；及外资股股东以H股形式持有1,085,800,000股,占公司股本总额百分之十五点零一(15.01%)。

    3、第二十三条

    原规定：公司的注册资本为人民币5,932,985,697元。

    修改为：公司的注册资本为人民币7,234,807,847元。

    议案二：以12票同意,0票反对,0票弃权通过关于同意接受《鞍山钢铁集团公司关于向鞍钢股份有限公司销售铁精矿实施价格优惠的承诺》的议案。

    公司董事会于2007年10月24日批准了公司与鞍山钢铁集团公司签订《原材料和服务供应协议(2008-2009年)》(以下简称《供应协议》)。

    经与鞍山钢铁集团公司磋商,为使铁精矿交易在公平合理的基础上更加完善,依据《供应协议》的铁精矿定价基准「即不高于调整之前的前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价(以下简称“进口平均价)加上从鲅鱼圈港到本公司的铁路运费再加上品位调价后的价格。其中品位调价以本公司前一半年度进口铁精矿加权平均品位为基准,铁精矿品位每上升或下降一个百分点,价格上调或下调人民币10元/吨」,鞍山钢铁集团公司承诺在上述定价基准所确定的最高数额上给予相当于进口平均价的5%的优惠折扣。该承诺的有效期与《供应协议》一致。

    此项议案为关联交易,关联董事张晓刚先生、于万源先生对此项议案回避了表决。

    鞍钢股份有限公司

    董事会

    2007年11月20日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    鞍钢新轧钢股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议于2005年10月20日召开。

    公司已于2005年10月10日向全体董事(共12名,其中独立董事5名)以传真形式发出了召开董事会的通知。

    本次董事会审议的《关于公司新增股份收购资产的议案》关联交易,依据相关规定,独立董事应独立发表意见,并应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。公司的五名独立董事姚维汀、王林森、刘永泽、李泽恩、王小彬经过认真审阅并尽职调查后一致认为：

    提议的《关于公司新增股份收购资产的议案》为公司拟以新增股份收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权,新增股份收购资产方案在法律上是可行,对价方案是合理的,相关收购资产协议按照正常商业条款磋商缔结,收购价款的定价方式合理,公司新增股份收购资产后,生产规模、产量、财务状况等均获得较大提升,符合公司及流通股股东的利益。

    在此,全体独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。

    公司12名董事,包括5名独立董事全部参会。本次董事会会议经过了适当的通知程序,召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。

    本次会议经董事认真审议,一致通过如下决议：

    一、通过《关于公司新增股份收购资产的议案》

    2005年2月28日,公司已召开了2005年第一次临时股东大会及类别股东会议,审议通过了《关于鞍钢新轧钢股份有限公司申请发行新股的议案》,公司拟向发行股权登记日收市后登记在册的全体股东按每10股配8股的比例进行配股,在此基础上再向控股股东鞍钢集团定向增发不超过30亿股A股,发行价格为公司于2004年12月31日经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值,募集资金净额全部用于收购鞍钢集团持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%的股权。现考虑到发行市场环境等因素的变化,公司董事会拟将该方案调整为新增股份收购资产方案,具体内容如下：

    公司拟新增29.7亿流通A股股份收购鞍钢集团持有的新钢铁公司100%股权,新增股份面值为1.00元人民币,鞍钢集团将所持的上述资产按每股4.29元(截至2005年10月14日鞍钢新轧A股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)的价格折为鞍钢新轧29.7亿股流通A股。

    若折股后仍不足以支付与收购价款等额的款项,鞍钢集团同意鞍钢新轧在交割日后的三年内分三期平均支付该价款(以下简称“延迟价款”)；鞍钢新轧应就延迟价款向鞍钢集团支付利息,利率为中国人民银行公布的同期贷款利率,该利息与同期延迟价款一起支付。

    本次新增股份收购资产方案实施后,鞍钢集团的持股比例变化将符合全面要约收购的条件。如中国证券监督管理委员会根据《上市公司收购管理办法》第48条及49条、香港证券及期货事务监察委员会企业财务部的执行理事根据《香港公司收购及合并守则》第26条之豁免条件注释1的规定批准了鞍钢集团的要约收购豁免申请,鞍钢集团及其一致行动人士无需根据相关规定进行要约收购。

    本议案为关联交易,关联董事刘玠、杨华、于万源、姚林回避,未参与表决,其他董事一致通过,同意票8票,反对0票,弃权0票。

    董事会认为本次股份收购资产符合上市公司的最大利益,符合非关联股东的利益,不会产生同业竞争。

    本议案尚须经2005年度第二次临时股东大会、第二次内资股类别股东会议、第二次外资股类别股东会议表决,并报中国证券监督管理委员会核准及香港联交所审查后方可实施。

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,本议案需由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过；且根据本公司《公司章程》,该议案属于特别议案,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    因此,公司2005年第二次临时股东大会审议本议案时,须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的全体社会公众股股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东须放弃在股东大会上对该议项的投票权,

    本议案提交公司2005年第二次内资股类别股东会议审议时,关联股东须放弃对该议案的投票权,须由参加表决的全体A股社会公众股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    本议案提交公司2005年第二次外资股类别股东会议审议时,须由参加表决的全体H股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    二、通过《关于授权董事会全权办理本次收购有关事宜的议案》

    授权公司董事会全权处理本次收购的一切有关事宜,包括：(1)制定和实施新增股份收购资产的具体方案,根据中国证监会核准情况及市场情况确定收购时机；(2)协助鞍钢集团办理与要约收购豁免有关的一切必要或适宜的事项,并努力促成要约收购豁免及其相关任何事宜的有效；(3)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次收购资产有关的一切协议和文件；(4)本次收购资产完成后,相应修改公司章程有关条款,办理相关工商变更登记；(5)如国家对新增股份收购资产有新的规定,根据新规定对方案进行调整；(6)办理与本次收购资产有关的其他事宜。上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

    本议案获得全体董事一致通过,同意票12票,反对0票,弃权0票。

    董事会提请公司2005年第二次临时股东大会审议批准。

    三、通过《关于修改公司章程的议案》

    公司拟修改公司章程,修改部分如下：

    原章程 第九十八条规定：公司设董事会,董事会由十三名董事组成,包括董事长一名,副董事长二名,董事十名。

    修改为：

    第九十八条规定：公司设董事会,董事会由十四名董事组成,包括董事长一名,副董事长二名,董事十一名。

    鉴于公司拟进行股权分置改革及新增股份收购股权,在公司完成上述事项后,公司的股本总额和股权结构将发生变更,现拟提请股东大会授权董事会在公司完成上述事项后,根据届时公司的股本总额和股权结构的实际情况相应修改公司章程,并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记事宜。

    本议案获得全体董事一致通过,同意票12票,反对0票,弃权0票。

    据本公司《公司章程》,该议案属于特别议案,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    四、通过《关于调整鞍钢新轧钢股份有限公司现金股息分配政策的议案》

    于2005年5月25日召开的公司第三届董事会第十八次会议已通过《关于鞍钢新轧钢股份有限公司现金股息分配政策的议案》,董事会建议公司每年分配的现金股息不低于当年实现净利润(按中国会计准则)的40%。为使广大投资者共享钢铁主业整合所带来的业绩增厚成果,董事会建议现金股息分配政策调整为公司每年分配的现金股息不低于当年实现净利润(按中国会计准则)的50%。

    本议案获得全体董事一致通过,同意票12票,反对0票,弃权0票。

    五、通过《关于批准有关财务报告及盈利预测报告的议案》

    通过毕马威华振会计师事务所审核的以下报告：(1)《鞍钢新轧钢股份有限公司备考合并会计报表》(截至2002年、2003年和2004年12月31日止3个会计年度及截至2005年6月30日止6个月期间)及其出具的审计报告；(2)《鞍钢集团新钢铁有限责任公司会计报表》(截至2002年、2003年和2004年12月31日止3个会计年度及截至2005年6月30日止6个月期间)及其出具的审计报告；(3)《鞍钢新轧钢股份有限公司盈利预测备忘录》(截至2005年及2006年12月31日止两个会计年度)及毕马威华振会计师事务所就此出具的盈利预测审核报告。

    本议案获得全体董事一致通过,同意票12票,反对0票,弃权0票。

    六、通过《关于成立独立董事委员会的议案》

    成立由公司全体独立董事,即姚维汀、王林森、刘永泽、李泽恩、王小彬成立的独立董事委员会,就本次新增股份收购资产方案及鞍钢集团要约收购的豁免向全体独立股东提供意见。

    本议案获得全体董事一致通过,同意票12票,反对0票,弃权0票。

    七、通过《关于召开2005年第二次临时股东大会、2005年第二次内资股类别股东会议、2005年第二次外资股类别股东会议的议案》

    董事会决定召开2005年第二次临时股东大会、2005年第二次内资股类别股东会议、2005年第二次外资股类别股东会议。

    本议案获得全体董事一致通过,同意票12票,反对0票,弃权0票。

    (一)召开会议基本情况

    1、会议时间

    公司拟于2005年12月28日上午九点、十点半、十一点分别举行公司2005年第二次临时股东大会、2005年第二次内资股类别股东会议、2005年第二次外资股类别股东会议。

    若拟于2005年11月23日召开的A股市场相关股东会议未能审议通过公司股权分置改革方案,则上述会议时间均相应顺延。

    2、会议地点

    辽宁省鞍山市铁东区东山街77号鞍钢会展中心

    3、临时股东大会及类别股东会议股权登记日

    2005年11月28日

    4、召集人

    鞍钢新轧钢股份有限公司董事会

    (二)会议议案

    1、2005年第二次临时股东大会会议议案

    议案一                           审议《关于公司新增股份收购资产的议案》
    议案二           审议《关于授权董事会全权办理与本次收购有关事宜的议案》
    议案三                                   审议《关于修改公司章程的议案》
    议案四     审议《关于调整鞍钢新轧钢股份有限公司现金股息分配政策的议案》
    议案五   审议《批准关于选举唐复平先生、黄浩东先生为公司执行董事的议案》

    根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的有关规定,公司本次临时股东大会采用现场表决与网络表决相结合的表决方式,A股社会公众股股东既可参与现场投票,也可通过互联网参加网络投票。

    公司临时股东大会审议议案一时,关联股东须放弃在股东大会上对该议项的投票权,须经参加表决的全体社会公众股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    临时股东大会审议议案二、四、五时,须经参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。

    临时股东大会审议议案三时,须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、2005年第二次内资股类别股东会议议案

    审议《关于公司新增股份收购资产的议案》。

    控股股东鞍钢集团放弃对本议案的投票权,须经参加表决的全体A股社会公众股所持表决权的三分之二以上通过。

    本会议议案的审议将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,A股社会公众股既可参与现场投票,也可通过互联网参加网络投票。提请A股社会公众股注意,某一A股社会公众股在本次临时股东大会和内资股类别股东会议上对本议案进行投票时,只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权,若该股东在临时股东大会上采用了网络投票的方式行使表决权,则该结果亦被认定为其在内资股类别股东会议上的投票结果；但如该股东在临时股东大会和内资股类别股东会议上采用了不同的投票方式,以现场表决作为该股东在临时股东大会及内资股类别股东会议上的投票结果。

    3、2005年第二次外资股类别股东会议议案

    审议《关于公司新增股份收购资产的议案》。

    会议议案须由出席本次外资股类别股东会议的H股股东进行审议,须经参加表决的全体H股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (三)本次会议出席对象

    1、于2005年11月28日下午3点整A股交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体A股股东和于2005年11月28日下午4点整H股交易结束后名列在本公司H股股东登记册的本公司H股持有人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、凡有权出席临时股东大会、内资股类别股东会议、外资股类别股东会议并有表决权的股东均可委任一名或多名人士(不论该人士是否为股东)作为其股东代理人,代理出席及表决。

    (四)参加现场投票的股东的登记办法

    1、有权出席会议的法人股股东需持公司证明、法人授权委托书及出席人身份证办理登记,公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡办理登记,委托出席者需要持授权委托书,也可以通过信函、传真的方式办理登记；

    2、股东须以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或由其以书面正式委托的代理人签署。如投票代理委托书由授权人代表委托人签署,则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。投票代理委托书和经过公证的授权书或授权文件必须在本次临时股东大会、内资股股东大会、外资股股东大会或其任何延迟会议(视情况而定)举行前二十四小时交回本公司注册地,方为有效。

    (五)参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    1、采用交易系统投票的投票程序

    (1)本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2005年12月28日上午9：30至11：30,下午1：00至3：00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)本次临时股东大会的投票代码：360898,投票简称：鞍钢投票

    (3)股东投票的具体程序：

    A、买卖方向为买入投票；

    B、在“申购价格”项下填报股东大会议案序号,1.00元代表议案1； 如果对议案二中的各项议项表决结果相同,则可以选择2.00元；如果选择了2.00元,则再选择议案二中的议项①至⑨是无效的；

    议案及议项的序号如下表：

    议案       序号
    议案一   1.00元
    议案二   2.00元
    议案三   3.00元
    议案四   4.00元
    议案五   5.00元

    C、在“申购股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    2、采用互联网系统的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    申请服务密码的,请登陆网址：http：//www.szse.cn或http：//wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后方可使用。

    申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    (2)投资者进行投票的时间

    本次股东大会网络投票开始时间为2005年12月27日下午3：00,若本次现场股东大会结束时间早于2005年12月28日下午3：00,网络投票结束时间为2005年12月28日下午3：00；若本次现场股东大会结束时间晚于2005年12月28日下午3：00,网络投票结束时间由现场股东大会主持人根据会议进程至少提前30分钟在互联网投票系统公布。

    (3)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    (六)联系方式

    1、登记地址：辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396号

    2、登记时间：2005年12月6日、7日(上午9：00-12：00,下午1：00-4：00)

    3、书面回复地址：辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396号

    鞍钢新轧钢股份有限公司董事会秘书室

    邮编：114003

    电话：0412-6334293、6334292

    传真：0412-6727772

    联系人：靳毅民、蒋郁葱

    4、预计上述各类会议总需时不多于一天,出席会议人员食宿费用、交通费用及其他有关费用自理。

    附： 授权委托书

    兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生(女士)代表本人(本单位)出席鞍钢新轧钢股份有限公司2005年第二次临时股东大会、2005年第二次内资股类别股东会议或2005年第二次外资股类别股东会议,并代为行使表决权：

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户号： 委托人持股数：

    被委托人签名： 被委托人身份证号码：

    被委托人代表的股份数： 委托日期：

    代为行使表决权范围：

    注：委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的,应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。

    该授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

    独立董事专项意见

    鞍钢新轧钢股份有限公司(以下简称“公司”或“鞍钢新轧”)全体独立董事参加了公司于2005年10月20日召开的第三届董事会第二十一次会议,并由全体独立董事组成了独立董事委员会。

    全体独立董事承诺独立履行了职责,未受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    对本次新增股份股份收购资产方案和要约收购豁免等事宜,我们认为：

    新钢铁公司已以2005年6月30日为评估基准日、由具有证券从业资格的评估机构进行评估；聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具了2002年-2004年及2005年1-6月新钢铁公司财务报告及鞍钢新轧备考合并财务报告,并假设2006年1月1日起新钢铁公司并入鞍钢新轧,出具了鞍钢新轧盈利预测审核报告(2005年及2006年)。本次收购资产的交易价款以评估值为基准,符合公司的利益,不会损害流通股股东的利益。本次收购资产有利于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力,实现钢铁主业一体化,达到做强做大钢铁主业和建设钢铁精品基地的目标。

    本次新增股份收购资产未改变本次收购资产的标的。本次新增股份收购资产方案切实可行,仍用于收购鞍钢集团持有的新钢铁公司100%的股权,本次收购资产完成后,将不会在公司和鞍钢集团及其控股子公司之间产生同业竞争；与本次发行有关的关联交易符合上市公司的利益最大化。

    本次新增股份收购资产方案实施后,鞍钢集团的持股比例将符合全面要约收购的条件,同时也符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法》第48条及49条、香港证券及期货事务监察委员会企业财务部的执行理事根据《香港公司收购及合并守则》第26条之豁免条件注释1的规定,据此,鞍钢集团可以向监管部门提出要约收购豁免的申请。若中国证券监督管理委员会和香港证券及期货事务监察委员会批准了鞍钢集团的要约收购豁免申请,鞍钢集团及其一致行动人士无需根据相关规定进行要约收购。

目录
第一章总则................................................2
第二章经营宗旨和范围............................3
第三章股份和注册资本............................4
第四章减资和购回股份............................6
第五章购买公司股份的财务资助............8
第六章股票和股东名册........................10
第七章股东的权利和义务....................14
第八章股东大会....................................16
第九章类别股东表决的特别程序........26
第十章董事会........................................28
第十一章公司董事会秘书........................36
第十二章公司总经理................................36
第十三章监事会........................................37
第十四章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务......39
第十五章财务会计制度、利润分配与内部审计........46
第十六章会计师事务所的聘任....................................49
第十七章公司的合并与分立........................................51
第十八章公司解散和清算............................................52
第十九章公司章程的修订程序....................................55
第二十章争议的解决....................................................55
第二十一章附则............................................56
第一章总则
第一条
本公司系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家
其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会批准（体改生［1997］62
号），于1997 年5 月7 日以发起方式设立。并于1997 年5 月8 日在工商行政
管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：24266947－1。
公司的发起人为鞍山钢铁集团公司。
第二条
公司中文注册名称为鞍钢新轧钢股份有限公司，
英文注册名称为Angang New Steel Rolling Company Limited。
第三条
公司住所是中国辽宁省鞍山市铁东区中华路396 号。
电话号码： 0412－6326602
传真号码： 0412－6722093
邮政编码： 114003
第四条
公司的法定代表人是公司董事长。
第五条
公司为永久存续的股份有限公司。
第六条
公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（简
称《必备条款》）和国家其他法律、行政法规的有关规定及公司股东大会的决议
制定和修订本公司章程。
公司章程于2005 年5 月9 日举行的股东大会决议通过后，经有关部门审核批准
之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东之间、股东与股东之间权力义务的，具有法律约束力的文件。
第七条
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约
束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可
以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申
请仲裁。
第八条
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所
投资公司承担责任。经国务院批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司
法》第十二条所述控股公司运作。
第九条
公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为
公司工会提供必要的活动条件。
第二章经营宗旨和范围
第十条
公司的经营宗旨是以钢材主业生产为主导，以优异的经营业绩为基础，以资
本运营为手段。通过合理运用境内外资本市场的资金，提高企业技术装备水平和
产品竞争力，从而使资本不断增值，企业效益逐年提高，以良好的经营业绩给公
司股东以满意的回报。
第十一条
公司的经营范围包括：
主营： 黑色金属冶炼及压力加工制品（包括冷轧薄板系列产品，宽厚板系
列产品及线材系列产品）。
兼营：钢材轧制过程中的副产品，耐火材料、设备及零部件。
在遵守中国法律规定的前提下，公司有融资或借款权，包括（但不限于）发
行公司债券，抵押或质押其全部或部分业务、财产，并在各种情况下为任何第三
者（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供担保或抵押，但每次均需
经董事会批准（或按法规要求经股东大会批准）。
第三章股份和注册资本
第十二条
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部
门审批批准，可以设置其他种类的股份。
第十三条
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第十四条
经国务院证券主管机关机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行
股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共
和国境内的投资人。
第十五条
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投
资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上
市外资股（其中在香港上市的也可简称H 股）。除非本章程另有规定，内资股
和外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。
第十六条
经国务院授权的公司审批部门审核与批准，公司发行普通股（不含行使超额
配售股权而增发的股份）2,962,985,697 股。成立时向发起人发行1,319,000,000
股，占公司股本总额的百分之百。
第十七条
公司成立后分别以H 股形式发行890,000,000 股境外上市外资股（不含行使
超额配售股权而增发的股份）及300,000,000 股境内上市内资股（A 股），以增
加资本总额。
经发外资股和内资股，公司的股本结构为：普通股2,509,000,000 股，其中
鞍山钢铁集团公司以国有法人股形式持有1,319,000,000 股，占公司股本总额百
分之五十二点六(52.6%)，境外上市外资股股东以H 股形式持有890,000,000
股，占公司股本总额百分之三十五点四(35.4%)及境内上市内资股股东持有
300,000,000 股，占公司股本总额百分之十二(12%)。
经公司A 股可转债转股，公司的股本结构为：普通股2,962,985,697 股，其
中鞍山钢铁集团公司以国有法人股形式持有1,319,000,000 股， 占公司股本总
额百分之四十四点五（44.5 %），境外上市外资股股东以H 股形式持有
890,000,000 股，占公司股本总额百分之三十（30.0%）及境内上市内资股股东
持有753,985,697 股，占公司股本总额百分之二十五点五（25.5%）。
第十八条
公司经国务院证券主管机构批准的发行境外上市外资股或内资股的计划，公
司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院
证券委员会批准之日起15 个月内分别实施。
第十九条
公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，
应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也
可以分次发行。
第二十条
公司的注册资本为人民币2,962,985,697 元。
第二十一条
公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
(一)向非特定投资人募集新股；
(二)向现有股东配售新股；
(三)向现有股东派送红利股新股；
(四)法律、行政法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定的程序通过后批准后，根据国家有
关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十二条
公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：
(一)在十二年内，该股份最少有三次派息到付款期而股东没有领取任何股
利；及
(二)十二年期满时，公司应在报章刊登广告表示有意出售该股份并根据本章
程通知国务院证券监管机关及有关的海外证券监管机关。
第二十三条
除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留
置权。
第四章减资和购回股份
第二十四条
根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
第二十五条
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担
保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十六条
公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报及国家有关主管机
构批准，公司可以购回其发行在外的股份：
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)法律、行政法规许可的其他情况。
第二十七条
公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；
(三)在证券交易所外以协议方式购回。
第二十八条
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章
程的规定的方式批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变
经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份的义务和取
得购回股份的权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十九条
公司依法购回股份后，应当在十日内注销该部分股份，并向原公司登记机关
申请办理注册资本变更登记并给予公告。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十条
除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规
定：
(一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利
润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述
办法办理：
(1) 购回的股份是以面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减
除；
(2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面
余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，
不得超过购回旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐
户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
(1)取得购回其股份的购回权；
(2)变更购回其股份的合同；
(3)解除其在购回合同中的义务。
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可
分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金
帐户中。
第五章购买公司股份的财务资助
第三十一条
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直
接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义
务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十三条所述的情形。
第三十二条
本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
(一)馈赠；
(二)担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同
当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情
形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者
以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十三条
下列行为不视为本章第三十一条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助
的主要目的不是购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的
一部分；
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；
(三)以股份的形式分配股利；
(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致
公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利
润中支出的）；
(六)公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或
者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第六章股票和股东名册
第三十四条
公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特别规定》规定外，还应当包
括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第三十五条
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员
签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经董事会授权后经加盖公司
印章或特别规定的证券印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票中加盖公司
印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的
签字也可以采取印刷形式。
第三十六条
公司应当设立股东名册，登记以下事项：
(一)各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
(二)各股东所持股份的类别及其数量；
(三)各股东所持股份已付或者应付的款项；
(四)各股东所持股份的编号；
(五)各股东登记为股东的日期；
(六)各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第三十七条
公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，
将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市
的境外外资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的本备置于公司住所；受委托的境外
代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外
资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第三十八条
公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；
(二)在公司股票上市的境外证券交易所所在地存放的外资股股东名册，对于
在香港联交所上市的H 股来说，有关该部分上市股票的股东名册存放地应为香
港；
(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第三十九条
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，
在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
第四十条
公司可以拒绝登记股份转让，除非：
(一)已支付有关过户文件，其它有关或影响任何股份所有权的文件登记费用
（适用于在香港上市的境外上市外资股，在通过公司章程的日期支付经联交所随
时批准的款额）；
(二)转让外资股时，盖章的转让文件伴有相关的股票及合理证明转让人有权
进行转让的其他所需证据；
(三)转让文件只适用于一类股票；
(四)转让应该依据转让部分的股票在上市的地方法律法规进行。
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给
转让人和承转人士一份拒绝登记该股份的通知。
第四十一条
股份转让后，股份受让人的姓名应作为股份的持有人登录于股东名册内。如
果转让给多名联名受让人，受让人的数目不得超过四名。
第四十二条
所有外资股的发行或以后的转让都应在根据第三十八条第二款规定在香港
保存的股东名册部分进行登记。
第四十三条
任何外资股股东都可采用上市地常用的书面转让文据或经签署或印刷签署
的转让文据来转让其全部或部分股份。
第四十四条
股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进
行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第四十五条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应
当由董事会决定某一日为股权确定日。股权确定日终止时，在册股东为公司股东。
第四十六条
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或
者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更
正股东名册。
第四十七条
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有
关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，后申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的规定
处理。
境外上市外资股股东遗失股票，后申请补发的，可以依照境外上市外资股股
东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票后申请补发的，其股票的补
发应当符合下列要求；
(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失
的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
(二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求
登记股东的声明。
(三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补
发新股票的公告；公告期间为90 日，每30 日至少重复刊登一次。
(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易
所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所
内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟
刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90 日期限届满，如公司未
收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
(六)公司根据本条规定补发代替的股票时，应当立即注销原股票，并将此注
销和补发事项登记在股东名册上。
(七)公司注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人
未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第四十八条
公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者
其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得
从股东名册中删除。
第四十九条
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义
务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章股东的权利和义务
第五十条
公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同等义务。
第五十一条
公司普通股股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人叁加股东会议，并行使表决权；
(三)对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
(五)依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
1. 在缴付成本费用后得到公司章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，
包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b)主要地址（住所）；
(c)国籍；
(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码；
(3) 公司股本状况；
(4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总
值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
及
(5) 股东会议的会议记录；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额叁加公司剩余财产的分
配；
(七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第五十二条
公司普通股股东承担下列义务；
(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
第五十三条
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务
外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使其表
决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
(二)批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包
括（但不限于）任何对公司有利的机会；
(三)批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包
括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过
的公司改组。
第五十四条
前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
(一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百
分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）的表
决权的行使；
(三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上
（含百分之三十）的股份；
(四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第八章股东大会
第五十五条
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第五十六条
股东大会行使下列职权；
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十)对公司发行债券作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二)修改公司章程；
(十三)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上（含百分之五）的股东的
提案；
(十四)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事
项。
第五十七条
非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十八条
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会
每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三
分之二时；
(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股
东以书面形式要求召开临时股东大会时；
(五)董事会认为必要或者监事会提出召开时；
(六)两名以上独立董事提议召开时。
第五十九条
年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开股东大会不得采取通讯表
决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所。
第六十条
公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审
议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东；但是，在公司只有一名股东
时，以董事会可能自行决定的较短通知时间，召开股东大会；而本条及第六十一
条规定的送达书面回复的二十(20)天期限不应适用。拟出席股东大会的股东，
应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
公司股东大会审议本章程第八十一条所列事项的，公司发布股东大会通知
后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第六十一条
公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五
以上的股东或者监事会可以书面形式提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于
第五十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会，
并由董事会审核后公告。
第六十二条
对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审
核：
（一）关联性
董事会对临时提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并
且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。
对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提
交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性
董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合
并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可
就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第六十三条
公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东
所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到
公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，
公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股
东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第六十四条
股东会议的通知应当符合下列要求：
(一)以书面形式作出；
(二)指定会议的地点、日期和时间；
(三)说明会议将讨论的事项；
(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改
组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和
后果作出认真的解释；
(五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监
事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
响，则应当说明其区别；
(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(七)以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上
的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
第六十五条
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或
以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，
股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证
券主管机构认可指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告，视为所有内
资股股东已收到有关股东会议的通知。在可能之情况下，此等公告之中文及英文
本须同日分别在香港之一家主要中文报刊及一家英文报刊上刊登。
第六十六条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议的决议并不因此无效。
第六十七条
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可
以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照股东的委
托，可以行使下列权利；
(一)该股东在股东大会上的发言权；
(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为证券结算所条例（香港法律第四百二十章）所定义的认可结算所，
可以授权其认为合适的该等人士（一个或以上）在任何股东大会或任何类别的股
东的任何会议上担任其代表；但是，如经此授权一名以上的人士，授权书应载明
每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代认可结
算所行使该结算所（或其代理人）可以行使的权利，犹如该股东是公司的个人股
东一样。
第六十八条
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。
第六十九条
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的
代理人签署。该等书面形式应列明代理人所代表委托人的股票数目。
第七十条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小
时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委
托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、或经其它决策机构决议授权的人
士应代表委托人为代理人出席公司股东会议。
而为本章程目的，被委托人出席该等会议或在会议上作出任何行为应被视为
委托人本身出席会议或（按情况适用）作出有关行为。
第七十一条
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股
东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表
决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按
自己的意思表决。
第七十二条
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通
知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第七十三条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东（ 包括股东代理人），应当就需要表决的每一事项明确表示
赞成或者反对；投弃权票、放弃投票，公司在计算投票表决的每一事项表决结果
时，均不作为有表决权的票数处理。
第七十四条
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权。每一股份有一票表决权。根据《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（简称《上市规则》），若任何股东（包括股东代理人）须予任何
议案上放弃表决权、限于投赞成票或限于反对票，则该等股东违反上述规定或限
制的投票，不得记入表决结果。
第七十五条
除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以
举手方式进行表决：
(一)会议主席；
(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百
分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通
过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决
议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第七十六条
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行
投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定在本次会议结束前任何
时间举行投票。会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果应被视为在该会议
上通过的决议。
第七十七条
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），
不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第七十八条
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第七十九条
下列事项由股东大会的普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
(五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条
下列事项由股东大会的特别决议通过：
(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算以及重大收购或出售；
(四)公司章程的修改；
(五)回购公司股份；
(六)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项；及
(七)《上市规则》所要求的其他事项。
第八十一条
公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。股东大会审议下
列事项时，除经全体股东大会表决通过外，还应经参加表决的社会公众股股东（包
括境外上市外资股股东）所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议本条所列事项的，公司公告股东大会决议时，应当说
明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比
例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
公司召开股东大会审议本条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平
台。
股东大会投票结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以
及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结
果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负
有保密义务。
第八十二条
公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董
事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制。
本条所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份
拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
第八十三条
股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
(一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之
十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要
求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事
会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持
股数按股东提出书面要求日计算。
(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，
提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议。召集的程
序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的
合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第八十四条
股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当
由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议时，应
当由董事会指定一名公司董事代其召集会议并担任会议主席；未指定会议主席
的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主
席，应当由出席会议的持有最多表决股份的股东（包括股东代理人）担任会议主
席。
第八十五条
会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在
会上宣布和载入会议记录。
第八十六条
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算。如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布
结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票。会议主席应当应要求进行点票。
第八十七条
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保
存。
第八十八条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部
门及香港联交所同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中
作出详细说明。
第八十九条
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有
关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第九章类别股东表决的特别程序
第九十条
持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第九十一条
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经
受影响的类别股东在按第九十条至第九十四条另行召集的股东会议上通过，方可
进行。
第九十二条
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利；
(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同
等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的
全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的
权利；
(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、
转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
(六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权
利；
(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新
类别；
(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
(十)增加其他类别股份的权利和特权；
(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
(十二)修改或者废除本章所规定的条款。
第九十三条
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第九十二
条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，应在类别股东会上具有表决权。
但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
本条所述有利害关系股东的含义如下：
(一)在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系
的股东”是指本章程第五十四条所定义的控股股东；
(二)在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第九十四条
类别股东会的决议，应当经根据第九十条由出席类别股东会议的有表决权的
三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第九十五条
公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议
拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议
的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上
有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议。达不
到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次
通知股东。经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第九十六条
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应
当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条
款适用于类别股东会议。
第九十七条
除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股
东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
(一)经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内
资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超
过该类已发行在外股份的百分之二十的；
(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会
批准之日起十五个月内完成的。
第十章董事会
第九十八条
公司设董事会，董事会由十三名董事组成，包括董事长一名，副董事长二名，
董事十名。
第九十九条
董事由股东大会选举产生，任期三年。
董事任期届满，可以连选连任。董事由股东会从董事会或代表公司发行股份
百分之五以上（含百分之五）的股东提名的候选人中选举产生。
有关提名董事候选人书面通知，应在不早于发出召开股东大会通告之日及不
迟于大会举行日期之前七天发给公司。该候选人须於大会举行日期七天前向公司
发出通知，表明愿意参选。
董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三(3)年，可以连选连
任。董事无须持有公司股份。
董事会有权临时增补董事，但增补的董事仅可任职至下一次股东大会，并有
资格经大会连选连任。
股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式
将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
第一百条
公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百零一条
公司董事会按照有关规定聘任独立董事。本章程第一百零二条至第一百零一
十五条的内容适用于独立董事，本章程另有规定的除外。
第一百零二条
独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本章程第一百条规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百三条
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
30
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关
机构中任职的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百零四条
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零五条
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第一百零六条
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送中国证监会、中国证监会沈阳证管办及深圳证券交易所。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立
董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被中国证监会或香港联交所提出异议的情况进行说明。
第一百零七条
独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六年。
第一百零八条
独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述《公司法》及本章规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公
开声明。
第一百零九条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数
的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十条
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关关法律、法规及本章程赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司与关联人达成的总额高于人民币300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的5%或达到按《香港联交所有限公司证券上市规则》规定需要进行公
告、及独立股东批准的关联交易应由独立董事认可后，提高董事会讨论。独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十一条
独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
（一）名、任免董事；
（二）任或解聘高级管理人员；
（三）司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于人民币300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%或达到按《香港联交所
有限公司证券上市规则》规定需要进行公告、及独立股东批准的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司董事会未做出现金利润分配预案；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十二条
为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（二）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（四）公司应当给予独立董事适当的津贴，并在公司年报中进行披露。
（五）除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百一十三条
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第一百一十四条
独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百一十五条
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十六条
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
(七)拟定公司合并、分立、解散的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理和其它高级管理人员（包括财务负责人），决定其报酬事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制定公司章程修改方案。
董事会作出前款决议事项，除第(六)、(七)、(十一)项必须由三分之二以
上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第一百一十七条
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议
前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的
资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批
准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百一十八条
董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)检查董事会决议的实施情况；
(三)签署公司发行的证券；
(四)董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权，若董事长和副董事长均不
能履行职权时，董事长可指定一名董事代行其职权。
第一百一十九条
董事会每年至少召开两次会议。董事会由董事长召集，于会议召开前至少十
(10)天通知全体董事。
有下列情形之一的，可以召开临时董事会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 总经理提议时；
（五） 独立董事提议时。
第一百二十条
董事会及临时董事会会议召开的书面通知方式为当面递交、传真、特快专递、
挂号空邮。
第一百二十一条
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知，应
视作已向其发出会议通知。
第一百二十二条
董事会例会或临时会议可以电话会议形式借助类似通讯设备举行，只要与会
董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百二十三条
董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括代理人在内）出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全
体董事的过半数通过；当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第一百二十四条
董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权书界定的授权范围内行使董事的权利。董事
未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的
投票权。
第一百二十五条
对需要临时董事会议通过的事项，如果董事会已将议案派发给全体董事，并
且签字同意的董事已按以上第一百二十三条规定达到作出决定所需的人数，则可
成为决议，无需召集董事会会议。
第一百二十六条
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员
应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规规定或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第十一章公司董事会秘书
第一百二十七条
公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
第一百二十八条
公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委
任。其主要职责是：
(一)保证公司有完整的组织文件和记录；
(二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
(三)保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人
及时得到有关记录和文件。
第一百二十九条
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计
师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十二章公司总经理
第一百三十条
公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
第一百三十一条
公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的基本规章；
(六)提请聘任或者解聘公司副总经理和其它高级管理人员（包括财务负责
人）；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)公司章程及董事会授予的其他职权。
第一百三十二条
公司总经理可列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第一百三十三条
公司经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行
诚信和勤勉的义务。
第十三章监事会
第一百三十四条
公司设监事会。
第一百三十五条
监事会由五人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三(3)年，可以连
选连任。
监事会主席的任免应经三分之二或以上监事表决通过。
第一百三十六条
监事会成员由四名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会
选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。
第一百三十七条
公司董事、经理和财务负责人不得兼任监事。
第一百三十八条
监事会每年至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事会主席无法履
行职权时，由其指定一名监事代行职权。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或
职工代表大会应当予以撤换。
第一百三十九条
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者公司章程的行为进行监督；
(三)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求前述人员予以纠正；
(四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财
务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业会计师帮助复审；
(五)提议召开临时股东大会和董事会会议；
(六)代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
(七)公司章程和股东大会授予的其它职权。
监事可列席董事会会议。
第一百四十条
监事会会议仅在监事会三名或以上监事出席，方可举行。
监事会决议必须经监事会三分之二或以上监事投票赞成通过。
第一百四十一条
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合
理费用，应当由公司承担。
第一百四十二条
监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第十四章公司董事、监事、经理
和其他高级管理人员的资格和
义务
第一百四十三条
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理
人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
(七)法律、行政法规规定不能担任企业领导；
(八)非自然人；
(九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚
实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
第一百四十四条
公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效
性，不因其在任职、选举中有任何不规范行为或者资格上有任何缺陷受影响。
第一百四十五条
除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务
外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，
还应当对每名股东负有下列义务：
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
(四)不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包
括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百四十六条
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行
其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为
其所应有的行为。
第一百四十七条
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原
则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括
（但不限于）履行下列义务：
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人
行使；
(四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得
与公司订立合同、交易或者安排；
(六)未经股东大会在知情的情况下的同意，不得以任何形式利用公司财产为
自己谋取利益；
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的
财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地
位和职权为自己谋取私利；
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其
个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其
他个人债务提供担保；
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在
下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第一百四十八条
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（在
本章程称为“相关人”）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的
事：
(一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
(二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员
的信托人；
(三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所
述人员的合伙人；
(四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，
或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经
理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人
员。
(六)任何按照《上市规则》会被视为该董事、监事、经理或其他高级管理人
员的联系人。
第一百四十九条
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期
结束而终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的
持续期应当根公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百五十条
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务应所负的责
任，可以由股东大会在知情的情况下解除；但是本章程第五十三条所规定的情形
除外。
第一百五十一条
公司董事、监事、经理和高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者
计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事监事、总经理和其他
高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
董事不得就其拥有或其关联人拥有重大权益的合同、交易或安排进行投票，
亦不得列入会议的法定人数目内。
除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款
的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未让其叁加表
决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排；但在对方是对
有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当
事人的情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排
有利害关系时，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害
关系。
第一百五十二条
如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后
达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、
监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百五十三条
公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第一百五十四条
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保。
（二）公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其
他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷
款担保。
前款规定不适用于下述情形：
公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高
级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了
履行其公司职责所发生的费用；
如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监
事、经理和其他高级管理人员及其相关人员提供贷款、贷款担保，但提供贷款、
贷款担保的条件应当是正常商务条件。
（三）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
50%。
（四）对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，或者经股东大
会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。
第一百五十五条
公司对外提供担保，被担保对象必须符合以下资信标准：
(一)经营状况良好，有发展前景的赢利企业；
(二)被担保人的信誉良好；
(三)公司前次为其担保，没有银行借款逾期和拖欠利息的情况。
第一百五十六条
公司对外担保审批程序为：
(一)被担保人向公司提出书面申请；
(二)财务部门对被担保人的资信资料进行调查，公司财务负责人复核调查报
告，并签署意见；
(三)总经理审查公司财务负责人呈送的意见、调查报告及其相关资料后，认
为被担保人符合本章程规定的资信标准且确有必要为其提供担保的，可以提请董
事会审议该笔对外担保事项；认为被担保人不符合本章程规定的资信标准或没有
为其提供担保的必要的，可以否决该等对外担保或者要求补充调查；
(四)董事会或者股东大会审议批准并对外公告。
第一百五十七条
公司应当严格按照上市规则以及本章程的有关规定，认真履行对外担保情况
的信息披露义务。必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。公
司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情
况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百五十八条
公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立
即偿还。
第一百五十九条
公司违反第一百五十四条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执
行；但下列情况除外：
(一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人
提供贷款时，提供贷款人不知情的；
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百六十条
本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务
人履行义务的行为。
第一百六十一条
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法
律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
(一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司
造成的损失；
(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合
同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、
监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
(三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得
的收益；
(四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所取
的款项，包括（但不限于）佣金；
(五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的
款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第一百六十二条
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批
准。前述报酬事项包括：
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼。
第一百六十三条
公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将
被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位
或者退休而获得的补偿或者其他款项。本条所称公司被收购是指下列情况之一：
(一)任何人向全体股东提出收购要约；
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与
本章程第五十四条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十五章财务会计制度、利润分配与内部审计
第一百六十四条
公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规
定，制定本公司的财务会计制度。
第一百六十五条
公司应当在每一会计年度终止时制作财务报告，并依法经审查验证。
第一百六十六条
公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方
政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百六十七条
公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股
东查阅。公司的每名股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮
件寄给每个外资股股东。受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
第一百六十八条
公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境
外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在
财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以根据(i)
中国会计准则及法规编制的，或(ii)国际或者境外上市地会计准则编制的，税
后利润数额中较少者为准。
第一百六十九条
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编
制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第一百七十条
公司每一会计年度公布四次财务报告，即在每一个会计年度前三个月、九个
月结束后三十天以内公布公司季度财务报告；在一会计年度的前六个月结束后的
60 天内公布中期财务报告；会计年度结束后的120 天内公布年度财务报告。
第一百七十一条
公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人
名义开立帐户存储。
第一百七十二条
公司税后利润应按以下顺序使用：
(一)弥补亏损；
(二)提取法定公积金；
(三)提取法定公益金；
(四)经股东大会决议，可以提取任意公积金或留存待分配利润；
(五)支付普通股股利。
董事会应按有关规定确定（如有的话）本条所述之比例，并如没有的话建议
由股东会批准。公司未弥补亏损和提取法定公积金和法定公益金之前，不得分配
股利或以红利形式进行其他分配。
第一百七十三条
资本公积金包括下列款项：
(一)超过股票面额发行所得的溢价款；
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百七十四条
公积金仅用于下列用途：
(一)弥补亏损；
(二)转增资本。公司可经股东会议决议将公积金转为资本，按股东原有股份
比例发给新股或增加每股面值。但法定公积金转增资本时，以转增后留存的该项
公积金不少于注册资本的百分之二十五；
(三)扩大公司生产经营。
第一百七十五条
除股东大会有特别决议外，公司股利每年分配一次。分配时间为次年的6
月30 日之前。经董事会考虑公司的财务状况之后并遵守有关法律和法规，股东
可通过普通决议授权董事会分配和支付中期股利。
第一百七十六条
公司可以下列形式分配股利：
(一)现金；
(二)股票。
若股东在本章程项下公告派息日后之用时效期限内仍未认领股利，该股东
应视作失去索取该项股利的权利。
第一百七十七条
普通股股利应以人民币计价和宣布。内资股股利应以人民币支付。外资股的
股利或其他分派应以人民币计价和宣布，但应以该等外资股的上市地的货币支
付，（如果上市地不止一个的话，用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴
付）。
第一百七十八条
用外币支付股利的，适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一星期中国人民
银行公布的有关外汇的平均收市价。
第一百七十九条
公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应
当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或证券易所有关规定的要求。
公司就在香港联交所上市的H 股委任的收款代理人应为根据香港“受托人
条例”注册的信托公司。
第一百八十条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。%
第一百八十一条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第十六章会计师事务所的聘任
第一百八十二条
公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度
财务报告，并审核公司的其他财务报告。
为本章程目的，公司随时委任的会计师事务所将会是公司的核数师。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师
事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，
由董事会行使该职权。
第一百八十三条
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年
会结束时止。
第一百八十四条
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理
或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
(二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职
务而必需的资料和说明；
(三)出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其
他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十五条
如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计
师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，
该等会计师事务所仍可行事。
第一百八十六条
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会
计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师
事务所如因被解聘而向公司索偿，其权利不因此而受影响。
第一百八十七条
会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的
会计师事务所的报酬由董事会确定。
第一百八十八条
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务
院证券主管机构备案。
第一百八十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所。会计师
事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情事。
第一百九十条
股东大会在通过聘任一名非现任的会计师事务所，填补会计师事务所职位的
任何空缺，续聘一名由董事会聘任填补空缺的会计师事务所，或者在某会计师事
务所的任期未届满前将他解聘等的决议时，应当按照下列办理：
(一)提案在召集股东会议通知发出之前，应当送给拟聘任去职的或者在有关
会计年度已离任的会计师事务所。（包括解聘、辞聘、退任的会计师事务所）
(二)如果即将去职的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知
股东，除非收到书面陈述过晚，公司应当采取以下措施：
1.在为作出决议而发出通知上说明将去职的会计师事务所作出了陈述；
2.将陈述副本作为通知的副件以章程规定的方式送给股东。
(三)如果有关会计师事务所的陈述未按上述第二项的规定送出，该会计师事
务所可要求该陈述在股东会议上宣读，并可以进一步作出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
1.其任期应到期的股东会议；
2.拟填补因其被解聘而出现空缺的股东会议；
3.因其主动辞职而召集的股东会议；
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他
信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第一百九十一条
会计师事务所可用置于公司注册办事处一份书面通知的方式辞去其职务。通
知应当作出下列之一的陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声
明；
（二）任何该等应当交代情况的陈述。该等通知在其置于公司住所之日或者
通知内注明的较迟的日期生效。
（三）公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将通知复印件送出给有
关主管部门。如果通知载有上述第（二）项所提及的陈述，还应当送给每位有权
得到公司财务报告的股东。
（四）如果会计师事务所的辞聘通知载有上述第（二）项所提及的陈述。他
可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况的解释。
第十七章公司的合并与分立
第一百九十二条
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通
过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司
或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立
决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第一百九十三条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少
公告三次。
公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
第一百九十四条
公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少
公告三次。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百九十五条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设
立登记。
第十八章公司解散和清算
第一百九十六条
公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。
第一百九十七条
公司因前条(一)项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东
大会以普通决议的方式确定其人选。
公司因前条(三)项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股
东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条(四)项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有
关专业人员成立清算组，进行清算。
第一百九十八条
如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此
召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认
为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收
入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第一百九十九条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公
告三次。清算组应当对债权进行登记。
第二百条
债权人应自书面通知送达之日起三十(30)日内，或如未亲自收到书面通知
的，自公告之日起九十(90)日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，
应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百零一条
清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司叁与民事诉讼活动。
第二百零二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿，如若没有适用的法律，应按清
算组所决定的公正、合理的顺序进行。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份种类和比
例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百零三条
因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零四条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐
册，经一家在中国注册的会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30 日内，将前述文件
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十九章公司章程的修订程序
第二百零五条
公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
第二百零六条
公司章程的修改，涉及由国务院证券委员会和国家经济体制改革委员会
1994 年8 月27 日签署的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发(1994) 21
号）内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效；涉
及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二十章争议的解决
第二百零七条
(一) 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董
事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股
东之间，基于公司章程、《公司法》和《特别规定》及其他有关法律、行政法规
所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当
将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所
有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其叁与的人，如果
其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服
从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行
仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将
争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际
仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和
国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十一章附则
第二百零八条
除非另有规定，公司按规定或获允许通过公告形式发出或送出的任何通知或
报告必须最低限度在一份获国务院证券管机关批准作全国性发行的报纸上刊登，
并且在可行的情况下，尽可能在同一日分别在香港的一份主要的英文和主要的中
文报纸上，以中文和英文刊登。
第二百零九条
本章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有效；如两种文本之间有任何
差异，应以中文本为准。

目录
第一章总则...................................................................................2
第二章经营宗旨和范围...............................................................3
第三章股份和注册资本...............................................................4
第四章减资和购回股份...............................................................6
第五章购买公司股份的财务资助...............................................8
第六章股票和股东名册...........................................................10
第七章股东的权利和义务.......................................................14
第八章股东大会.......................................................................16
第九章类别股东表决的特别程序...........................................26
第十章董事会...........................................................................28
第十一章公司董事会秘书.............................................