第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
经湖南省经济体制改革委员会以湘体改字[1993]72 号《关于同意成立湖南长永
公路股份有限公司的批复》批准，由湖南省高速公路建设开发总公司作为主要发起
人，联合中国建设银行湖南铁道专业支行、中国建设银行湖南电力专业支行、长沙
市公路工程管理处和长沙县土地开发公司共同发起，以定向募集方式设立；在湖南
省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
1996 年公司按照《公司法》和国家有关规范公司的法规、政策及湖南省证监会
湘证监字（1996）60 号文的要求，进行了全面清理和规范， 1997 年3 月，根据清
理和规范结果，在湖南省工商行政管理局办理变更登记，公司名称变更为湖南长永
高速公路股份有限公司。
根据1999年度股东大会决议，公司更名为现代投资股份有限公司，并于2000年
10月11日在湖南省工商行政管理局办理变更登记。营业执照号4300001000821。
第三条 经中国证券监督管理委员会批准，公司于1998年11月12日首次向社会公
众发行人民币普通股8000万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，
并于1999年1月28日在深圳证券交易所上市，内部职工股已在2001年11月13日上市交
易。
第四条 公司注册名称：
（中文）现代投资股份有限公司
（英文）XIANDAI INVESTMENT C0.,LTD.
第五条 公司住所：长沙市八一路466号，
邮政编码：410011。
第六条 公司注册资本为人民币叁亿玖仟玖佰拾陆万伍仟玖佰元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
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可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总
会计师、总经济师、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以高速公路为主要投资方向，积极稳妥地开展多元
化的产业投资，获取最高经济投资效益；盘活存量资产，实现资产增值。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：投资经营公路、桥梁、隧道和渡口；
投资高新技术产业、广告业、政策允许的其他产业；高等级公路建设、收费及养护；
提供高等级公路配套的汽车清洗、停靠服务；销售汽车配件、筑路机械、建筑材料
（不含硅酮胶）及政策允许的金属材料。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司发起人及出资情况：
发起人名称 认购股份数（万股）出资方式 出资时间
湖南省高速公路建设开发总公司 5000 货币资金 1993 年
中国建设银行湖南铁道专业支行（已转让）2000 货币资金 1993 年
中国建设银行湖南电力专业支行（已转让）500 货币资金 1993 年
长沙市公路工程管理处（已转让） 800 货币资金 1993 年
长沙县土地开发总公司（已转让） 500 货币资金 1993 年
第十九条 公司股份总额为：399,165,900 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
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以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司按第二十三条规定收购本公司股份的，可以选择下列方式之一
进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应
当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此，
董事会将其所得收益收回，归本公司所有。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
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东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准深圳证券交易所《股票上市规则》规定的须经股东大会审议
通过的担保事项；
（十三）审议批准深圳证券交易所《股票上市规则》规定的公司须经股东大会
审议通过的重大资产收购或出售事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
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东大会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：本公司注册地。
除国家有关部门指令其他方式外，股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十五条 独立董事有权向董事会书面提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议期间所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
上述期限的计算，不包括会议召开当日。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应同时披露独立董事的意见及理由。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
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半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，有利害关系的股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作
出详细说明。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非独立董事
候选人可由上一届董事会提名，也可由单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的
股东提名；监事候选人可由上一届监事会提名，也可由单独或者合并持有公司已发
行股份3％以上的股东提名。独立董事和职工监事的提名根据有关法规和本章程的规
定执行。
第八十一条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十二条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。
第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十五条 股东大会主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场中所涉及的公司、计票人、监票人、主
要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第八十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新当选董事、监事在股东
大会结束之后立即就任。
第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十三条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连
任。但独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
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除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
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对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零三条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。
第一百零四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或股东大会及本章程授予的其他职权。
第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百零六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则是本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百零七条 董事会决定深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规
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章等规定须股东大会批准权限以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项。对上述事项，董事会应当建立严格的审查和
决策程序，重大事项应组织有关专家、专业人员进行评审。
公司对外担保应当取得经出席董事会的三分之二以上董事同意。
第一百零八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十二条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表百分之十以上表决权的股东提议时；
（三）1/3以上董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）二分之一以上独立董事联名提议时。
第一百一十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真或
邮件（包括电子邮件）方式。通知时限为会议召开前2天。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百一十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会决议表决方式为：记名方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百一十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
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面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。
第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十一条 公司设总经理1名，副总经理1-5名，由董事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书、总会计师、总经济师、总工程师，由董事会聘任或解聘。
第一百二十二条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十五条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十四条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百二十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
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报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百二十九条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。副总经理
协助总经理工作并对总经理负责。
第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十二条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
少于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
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政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此形成的费用由公司承担。
第一百四十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为公司章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存10年。
第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百四十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和
前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百五十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节通知
第一百六十条 公司的通知以下列形式之一发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
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第一百六十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电话、传真或邮件
（包括电子邮件）方式进行。
第一百六十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电话、传真或邮件
（包括电子邮件）方式进行。
第一百六十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第5个工作日为送达日期（以电子邮件送出的，自电子邮件发出日期为送达日期）；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百六十七条 公司指定《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn 网站
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百六十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《中
国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之
日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百七十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》上公告。
第一百七十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中
国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
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第一百七十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
第一百七十六条 公司有本章程第一百七十五条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。
第一百七十七条 公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十九条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在
《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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第一百八十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章修改章程
第一百八十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百八十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章附则
第一百八十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百九十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。本章程自股东大会通过之日起
施行。
第一百九十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。

    本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    现代投资股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2005年3月15日以书面方式发出会议通知，2005年3月28日上午在公司员工培训中心召开。会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事杨志达先生因故不能参加，未做授权，会议由董事长宋伟杰先生主持。监事会5名监事、湖南证监局代表列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过如下决议：

    一、2004年年度报告及其摘要；

    二、2004年度利润分配预案；

    经天职孜信会计师事务所有限责任公司审计，公司2004年度实现净利润109,168,367.18元，按净利润分别提取10%的法定盈余公积金和5%的法定公益金后，加上年初未分配利润449,662,360.11元，用于股东可分配的利润为502,193,270.82元。

    以2004年年末公司总股本39916.59万股为基数，向全体股东每10股派发现金4元（含税），共计159,666,360.00元。

    三、2004年年度董事会工作报告；

    四、关于公司章程修改的预案；（见附件1）

    五、关于董事会对经营层2004年年度考核事项；

    六、关于续聘会计师事务所的预案；

    公司自2001年聘请天职孜信会计师事务所有限责任公司为公司的年度审计机构以来，该事务所认真履行职责，较好地完成了相关审计工作。拟继续聘请天职孜信会计师事务所有限责任公司为公司2005年度审计机构，并提交股东大会审议。

    七、确定2005年5月11日召开2004年年度股东大会。

    特此公告。

    附件1：

    公司章程修改细则

    （一）原文第四十五条后增加一条：

    "第四十六条 公司在现场股东大会外，逐步向股东提供网络形式的投票平台，以提高社会公众股参加股东大会的比例。股东大会审议以下事项，须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。"

    原文的第四十五条变更为第四十六条，其后的条文编号按顺序递增。

    （二）原文第四十七条（修改后第四十八条）为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知登记公司股东。

    修改为："公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知公司股东。对于股东大会审议的事项需要社会公众股东表决的，公司发布股东大会通知后，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"

    (三) 原文第一百二十一条（修改后第一百二十二条）为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    修改为："董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。"

    （四）原文第一百二十二条（修改后第一百二十三条）为：董事会秘书应当具备如下任职资格，并由董事会委任：

    (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

    (三) 本公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；

    (四) 有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    (五) 本公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

    本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为："董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。"

    （五）原文第一百二十三条（修改后第一百二十四条）为：董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）董事会秘书负责建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。

    （六）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    修改为："董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所的《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所的《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）公司章程和深圳证券交易所要求履行的其他职责。"

    （六）原文第一百二十五条（修改后第一百二十六条）后增加一条：

    "第一百二十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    现代投资股份有限公司2003年度股东大会于2004年4月26日上午在长沙市湖南宾馆召开。出席会议的股东及授权代表共16名，代表股份184,996,850股，占公司总股本的46.35%。经到会律师现场见证，本次股东大会符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事、总经理傅安辉先生主持。

    二、提案审议情况

    会议审议并以投票表决方式通过了如下事项：

    1、2003年度报告及摘要

    同意：184,996,850股，占出席会议股份数的100 %；反对：0股；弃权：0股。

    2、2003年度审计报告

    同意：184,996,850股，占出席会议股份数的100 %；反对：0股；弃权：0股。

    3、2003年度董事会工作报告

    同意：184,996,850股，占出席会议股份数的100 %；反对：0股；弃权：0股。

    4、2003年度监事会工作报告

    同意：184,996,850股，占出席会议股份数的100 %；反对：0股；弃权：0股。

    5、2003年度利润分配方案

    经天职孜信会计师事务所有限公司审计，公司2003年实现净利润54,463,332.36元，按10%提取法定公积金5,924,672.72元，按5%提取法定公益金 2,994,361.36元，本年度可分配利润491,467,366.96元。

    董事会拟以2003年末总股本39,916.59万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，共计派发现金39,916,590.00元。

    同意：184,996,850股，占出席会议股份数的100 %；反对：0股；弃权：0股。

    6、关于公司章程修改的方案

    1）、将公司章程第八章增加一节，共8个条款。内容如下：

    第四节 对外担保

    第一百六十七条

    内容：公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    第一百六十八条

    内容：公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    第一百六十九条

    内容：公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第一百七十条

    内容：公司应当对外担保方的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    第一百七十一条

    内容：公司对外提供担保，应履行如下程序：

    （1）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

    （2）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保，须取得股东大会审议通过，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

    第一百七十二条

    内容：公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第一百七十三条

    内容：公司独立董事在年度报告中，应对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第一百七十四条

    内容：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    2）、将章程第一百零四条和第一百六十七条进行如下修订：

    第一百零四条

    原内容：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电报、传真、邮件或专人送出。通知送达时限为：会议召开前二个工作日。

    修订为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电报、传真、邮件（含电子邮件）或专人送出。通知送达时限为：会议召开前二个工作日。

    第一百六十七条修改为第一百七十五条

    原内容：公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其他形式。

    修订为：公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以电子邮件发出；（四）公告方式进行；（五）公司章程规定的其他形式。

    3）、《公司章程》中原第一百六十七条改为第一百七十五条，依此类推。

    同意：184,996,850股，占出席会议股份数的100 %；反对：0股；弃权：0股。

    7、关于续聘会计师事务所的方案

    公司自2001年聘请天职孜信会计师事务所为公司的年度审计机构以来，该事务所认真履行职责，较好地完成了相关审计工作。继续聘请天职孜信会计师事务所为公司2004年度审计机构。

    同意：184,986,950股，占出席会议股份数的99.99%；反对：0股；弃权：9,900股，占出席会议股份数的0.01%。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经湖南佳境律师事务所罗光辉律师现场见证，并出具了法律意见书。经办律师认为：公司本次股东大会召集召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》和相应规范性文件的要求及《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

    四、备查文件

    1、2003年度股东大会各项会议资料

    2、经办律师签字的法律意见书。

    特此公告。

     关于现代投资股份有限公司2003年度股东大会之法律意见书

    佳法意[2004]009号

    致：现代投资股份有限公司

    受现代投资股份有限公司（下称“现代投资/公司”）董事会的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）与《上市公司股东大会规范意见》（下称《规范意见》）等法律、法规、规章规定，本所指派本律师依法出席现代投资2004年4月26日上午9：00在长沙市湖南宾馆召开的公司2003年度股东大会，并对会议召开情况进行了见证，出具法律意见。

    出具本法律意见书时，本律师已对本次股东大会召集、召开、会议议程事项等有关的文件资料及相关事实进行审查验证和核查，并根据《规范意见》第七条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    为召开本次股东大会，现代投资董事会于2004年3月22日作出决议，并于3月25日在《中国证券报》及《证券时报》上刊载《现代投资股份有限公司董事会第四届第十三次会议决议公告暨召开2003年度股东大会的通知》，公告载明了召开本次股东大会的主要审议事项及会议召开相关事项等内容，本次股东大会召开日距公告日已达30日以上。本次股东大会已满足会议要求如期在湖南省长沙市湖南宾馆召开。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、相关规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人16人，所持股份均为2004年4月16日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的现代投资合法股东，并按本次会议通知中“参加会议方法”的要求履行了必要手续，代表股份184,996,850股，占公司股份总数的46.35%，上述股东均持有相关持股证明，委托代理人持有书面授权委托书。

    2、本次股东大会因公司董事长宋伟杰先生公务外出指定公司董事、总经理傅安辉先生主持，现代投资的现任董事、监事、高级管理人员及应公司董事会邀请参加会议的见证律师出席了会议。

    经验证，出席会议的股东及股东代理人资格合法有效，出席会议的其他人员均依法有权参加会议。

    三、关于新提案的提出

    本次股东大会上没有股东提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取记名方式投票表决。出席本次会议的股东或股东代理人就列入本次股东大会的各项提案进行了审议并逐项进行了表决，表决结果为：

    1、以普通决议通过了《公司2003年度报告和摘要》、《公司2003年度审计报告》、《公司2003年度董事会工作报告》、《公司2003年度监事会工作报告》、《公司2003年度利润分配方案》、《关于续聘天职孜信会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案》。

    2、以特别决议通过了《关于公司章程修改的方案》。

    对上述议案的表决，其表决票经4名监票人（其中股东代表2名、监事代表2名）负责清点，并由监票人代表当场公布表决结果；出席会议的股东及其代理人未对表决结果提出异议，所有议案均获得有效表决权通过；本次股东大会未对会议通知中未列明的事项进行表决；本次股东大会决议、表决结果及召开情况已作成会议记录，由出席会议的董事和记录员签名。

    经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为：现代投资本次股东大会召集召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》和相应规范性文件的要求及《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

    本律师同意将本法律意见书作为公司2003年度股东大会的必备文件资料，按照信息披露的规定上报深圳证券交易所，并予以公告。

    本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等效力。

    重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    现代投资股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2004年3月22日上午在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事7人，董事杨志达先生、独立董事孙祁祥女士因公缺席，分别委托董事宋伟杰先生、独立董事唐庚荣先生代为表决。会议由董事长宋伟杰先生主持，主要审议并通过了以下事项：

    一、2003年度报告及其摘要；

    二、2003年审计报告；

    三、2003年度利润分配预案；

    经天职孜信会计师事务所有限公司审计，公司2003年实现净利润54,463,332.36元，按10%提取法定公积金5,924,672.72元，按5%提取法定公益金 2,994,361.36元，本年度可分配利润491,467,366.96元。

    董事会拟以2003年末总股本39,916.59万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)，共计派发现金39,916,590.00元。

    四、2003年度董事会工作报告；

    五、关于公司章程修改的预案；

    1、将公司章程第八章增加一节，共8个条款。内容如下：

    第四节 对外担保

    第一百六十七条

    内容：公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    第一百六十八条

    内容：公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    第一百六十九条

    内容：公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第一百七十条

    内容：公司应当对外担保方的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    第一百七十一条

    内容：公司对外提供担保，应履行如下程序：

    （1）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

    （2）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保，须取得股东大会审议通过，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

    第一百七十二条

    内容：公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第一百七十三条

    内容：公司独立董事在年度报告中，应对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第一百七十四条

    内容：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    2、将章程第一百零四条和第一百六十七条进行如下修订：

    第一百零四条

    原内容：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电报、传真、邮件或专人送出。通知送达时限为：会议召开前二个工作日。

    修订为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电报、传真、邮件（含电子邮件）或专人送出。通知送达时限为：会议召开前二个工作日。

    第一百六十七条修改为第一百七十五条

    原内容：公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其他形式。

    修订为：公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以电子邮件发出；（四）公告方式进行；（五）公司章程规定的其他形式。

    3、《公司章程》中原第一百六十七条改为第一百七十五条，依此类推。

    六、关于董事会对经营层的2003年度考核事项；

    七、关于会计政策调整的事项；

    (1)、根据财政部财会[2003]10号文，本公司自2003年始发生的固定资产大中修费用的核算方法由原采用待摊方式改为一次性计入当期费用。其原为固定资产大中修发生的长期待摊费用余额，继续采用原有的会计政策，直至摊销完毕为止。

    上述会计政策变更减少了本期长期待摊费用753,738.39元，减少了本期所得税248,733.67元，减少了本期净利润505,004.72元。

    (2)、公路收费权的大中修支出参照固定资产大中修会计政策，由原采用待摊方式改为一次性计入发生当期费用。其原为公路收费权大中修发生的长期待摊费用余额，继续采用原有的会计政策，直至摊销完毕为止。

    上述会计政策变更减少了本期长期待摊费用15,160,060.70元，减少了本期所得税5,002,820.03元，减少了本期净利润10,157,240.67元。

    (3)、期初数调整事项说明

    泰阳证券有限责任公司（以下简称泰阳证券）经审计后的2003年度会计报表显示：2003年调减期初未分配利润13,767,928.35元，泰阳证券2002年未审报表期末未分配利润与2003年已审报表期初未分配利润差额为12,314,936.09元。

    公司对泰阳证券投资占泰阳证券实收资本的14.94%，因对其有重大影响而对其采用权益法核算。因上述调整事项，公司相应调减期初长期投资1,839,851.45元，调减期初法定盈余公积183,985.15元，调减期初公益金91,992.57元，调减期初未分配利润1,563,873.73元，调减上年期初未分配利润690,392.52元，调减上年投资收益1,027,624.96元，调减上年提取法定盈余公积102,762.50元，调减上年提取公益金51,381.25元。

    八、关于续聘会计师事务所的预案；

    公司自2001年聘请天职孜信会计师事务所为公司的年度审计机构以来，该事务所认真履行职责，较好地完成了相关审计工作。拟继续聘请天职孜信会计师事务所为公司2004年度审计机构。

    九、确定2004年4月26日召开2003年度股东大会。

    ⑴、会议召开时间：2004年4月26日上午9时

    ⑵、会议召开地点：湖南宾馆

    ⑶、会议议案:

    ①审议2003年度报告和摘要；

    ②审议2003年度审计报告；

    ③审议2003年度董事会工作报告；

    ④审议2003年度监事会工作报告；

    ⑤审议2003年度利润分配方案；

    ⑥审议公司章程修改的方案；

    ⑦审议续聘会计师事务所的方案。

    ⑷、会议参加人员：

    ①截止2004年4月16日下午交易结束时在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司股东；

    ②因故不能出席会议的股东可授权代理人出席（授权委托书式样附后），该代理人不必持有本公司股份。

    ③公司董事、监事及高级管理人员。

    ⑸、登记事项：

    ①登记时间：2004年4月21日、22日上午8：00-12：00,下午2：00-5：00；

    ②登记地点：长沙市金源大酒店南11楼现代投资股份有限公司证券管理部；

    ③法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    ⑹、会期半天，食宿费、交通费自理。

    ⑺、会议咨询：本公司证券管理部

    联系电话：0731-5558888-1113 传真：0731-5166060

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席现代投资股份有限公司2003年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人单位（姓名）： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    代理人姓名： 代理人身份证号码：

    委托日期：

    第一条 为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据中华 人民共和国公司法以下简称公司法和其他有关规定制订本章程

    第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司以下简称公司

    经湖南省体改委湘体改字[1993]72 号文批准由湖南省高速公路建设开发总公 司中国建设银行湖南铁道专业支 行中国建设银行湖南电力专业支行长沙市公路工 程管理处长沙县土地开发公司五家发起以定向募集方式设立湖南长永公路股份有限 公司并于1993 年5 月27 日在湖南省工商行政管理局办理工商登记1996 年公司按 照公司法和国家有关规范公司的法规政策及湖南省证监会湘证监字1996(60)号文的 要求进行了全面清理和规范 1997 年3 月根据清理和规范结果在湖南省工商行政管 理局办理变更登记公司名称变更为湖南长永高速公路股份有限公司根据1999 年度 股东大会决议公司更名为现代投资股份有限公司并于2000 年10 月11 日在湖南省 工商行政管理局办理变更登记

    第三条 经中国证券监督管理委员会批准公司于1998 年11 月12 日首次向社会 公众发行人民币普通股8000 万股全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股并于1999 年1 月28 日在深圳证券交易所上市内部职工股在社会公众股发行三年 后上市交易

    第四条 公司注册名称

    中文名称现代投资股份有限公司

    英文名称XIANDAI INVESTMENT CO., LTD.

    第五条 公司住所长沙市八一路466 号

    第六条 公司注册资本为人民币39916.59 万元

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司

    第八条 董事长为公司法定代表人

    第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公 司以其全部资产对公司的债务承担责任

    第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司章程起诉公 司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事经理和其他高级管理人员股东可以依据 公司章程起诉股东股东也可以依据公司章程起诉公司的董事监事经理和其他高级管 理人员

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理董事会秘书财务负 责人总经济师总工程师

    第十二条 公司的经营宗旨以高速公路为主要投资方向积极稳妥地开展多元化 的产业投资获取最高经济投资效益盘活存量资产实现资产增值

    第十三条 经公司登记机关核准公司经营范围投资经营公路桥梁隧道和渡口投 资高新技术产业广告业政策允许的其他产业高等级公路建设收费及养护提供高等级 公路配套的汽车清洗停靠服务销售汽车配件筑路机械建筑材料不含硅酮胶及政策允 许的金属材料

    第十四条 公司的股份采取股票的形式

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股

    第十六条 公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同股同利

    第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值

    第十八条 公司的内资股在深圳证券登记有限公司集中托管

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为39916.59 万股湖南省高速公路建设 开发总公司华北高速公路股份有限公司共持有公司国有法人股18480 万股合计占公 司可发行普通股总数的46.30%

    第二十条 公司的股本结构为普通股39916.59 万股其中发起人持有18480 万股 其他内资股股东持有21436.59 万股

    第二十一条 公司或公司的子公司包括公司的附属企业不得以赠与垫资担保补 偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定经股东大会分别 作出决议可以采用下列方式增加资本

    （一） 向社会公众发行股份

    （二） 向现有股东配售股份

    （三） 向现有股东派送红股

    （四） 以公积金转增股本

    (五) 法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式

    第二十三条 根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公司减少注册资本按 照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理

    第二十四条 公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管 机构批准后可以购回本公司的股票

    （一） 为减少公司资本而注销股份

    （二） 与持有本公司股票的其他公司合并除上述情形外公司不进行买卖本公 司股票的活动

    第二十五条 公司购回股份可以下列方式之一进行

    （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约

    （二） 通过公开交易方式购回

    （三） 法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形

    第二十六条 公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分股份 并向工商行政管理 部门申请办理注册资本的变更登记

    第二十七条 公司的股份可以依法转让

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

    第二十九条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转让

    董事监事经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其所 持有的本公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的 股份

    第三十条 持有公司5% 以上有表决权的股份的股东将其所持有的公司股票在买 入之日起六个月内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的由此获得的利润归公 司所有前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事监事经理和 其他高级管理人员

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人股东按其所持有股份的种类享 有权利承担义务持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册

    第三十四条 公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的行为 时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司股东

    第三十五条 公司股东享有下列权利

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权

    （四）对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询

    （五）依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份

    （六）依照法律公司章程的规定获得有关信息包括

    1 缴付成本费用后得到公司章程

    2 缴付合理费用后有权查阅和复印

    1 本人持股资料

    2 股东大会会议记录

    3 中期报告和年度报告

    4 公司股本总额股本结构

    （七）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配

    （八）法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供

    第三十七条 股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼

    第三十八条 公司股东承担以下义务

    （一）遵守公司章程

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金

    （三） 除法律法规规定的情形外不得退股

    （四） 法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务

    第三十九条 持有公司5% 以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的 应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定

    第四十一条 本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东

    （一） 此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事

    （二） 此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司30%以上的表决权或者可 以控制公司30%以上表决权的行使

    （三） 此人单独或者与他人一致行动时持有公司30%以上的股份

    （四） 此人单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实上控制公司本 条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式不论口头或者书面达成一 致通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控制公司的目的的行为

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权

    （一）决定公司的经营方针和投资计划

    （二）选举更换董事决定有关董事的报酬事项

    （三）选举更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项

    （四）审议批准董事会的报告

    （五）审议批准监事会的报告

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案决算方案

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议

    （九）对发行公司债券作出决议

    （十）对公司合并分立解散和清算等事项作出决议

    （十）一修改公司章程

    （十）二对公司聘用解聘会计师事务所作出决议

    （十）三审议代表公司发行在外有表决权股份总额的5%以上的股东的提案

    （十）四审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年召开一次并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行

    第四十四条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会

    （一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的 2/3 时

    （二）公司未弥补的亏损达股本总数的1/3 时

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10% 不含投票代理权以上的股 东书面请求时

    （四）董事会认为必要时

    （五）监事会提议召开时

    （六）公司章程规定的其他情形前述第三项持股股数按照股东提出书面要求日 计算

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持董事长因故不能履 行职务时由董事长指定的副董事长或其他董事主持董事长和副董事长均不能出席会 议董事长也未指定人选的由董事会指定一名董事主持会议董事会未指定会议主持人 的由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议如果因任何理由股东无法主持会议 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代理人主持

    第四十七条 公司召开股东大会董事会应当在会议召开30 日以前通知登记公司 股东

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容

    （一）会议的日期地点和会议期限

    （二）提交会议审议的事项

    （三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席 会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点

    （六）会务常设联系人姓名电话号码

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决股 东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署 委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署

    第五十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证委托代理他 人出席会议的应出示本人身份证代理委托书和持股凭证

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出 席会议的应出示本人身份证能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证委 托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容

    （一）代理人姓名

    （二） 是否具有表决权

    （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示;

    （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否具有表决权如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示

    （五） 委托书签发日期和有效期限

    （六） 委托人签名或盖章委托人为法人股东的应加盖法人单位印章委托书应 当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署的授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托人为法 人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东会议

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议人员 姓名或单位名称身份证号码住所地址持有或者代表有表决权的股份数额被代理人姓 名或单位名称等事项

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的应当按照下列程序办理

    （一）签署一份或者数份同样格式的书面要求提请董事会召集临时股东大会并 阐明会议议题董事会在收到前述书面要求后应当尽快发出召集临时股东大会的通知

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后可 以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会召集的程序应当尽可能与 董事会召集股东会议的程序相同

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的由公 司给予监事会或者股东必要协助并承担会议费用

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后除有不可抗力或者其他意外事件 等原因董事会不得变更股东大会召开的时间因不可抗力确需变更股东大会召开时间 的不应因此而变更股权登记日

    第五十六条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于章程规定人 数的三分之二或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一董事会未在规定期限 内召集临时股东大会的监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召 集临时股东大会

    第五十七条 公司召开股东大会持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的5%以上的股东有权向公司提出新的提案

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件

    （一）内容与法律法规和章程的规定不相抵触并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围

    （二）有明确议题和具体决议事项

    （三）以书面形式提交或送达董事会

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本节第 五十八条的规定对股东大会提案进行审查

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东大会 上进行解释和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议 一并公告

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会

    第六十二条 股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权每一股份享有一票表决权

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议应 当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的二分之一以上通过

    股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权 的三分之二以上通过

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过

    （一）董事会和监事会的工作报告

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法

    （四）公司年度预算方案决算方案

    （五）公司年度报告

    （六）除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过

    （一）公司增加或者减少注册资本

    （二）发行公司债券

    （三）公司的分立合并解散和清算

    （四）公司章程的修改

    （五）回购本公司股票

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要 以特别决议通过的其他事项

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事经理和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

    第六十七条 董事监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议

    董事会应当向股东提供侯选董事监事的简历和基本情况董事侯选人的提名应当 在出席股东大会的股东经过充分酝酿的基础上由上届董事会提出凡经合并持有本公 司股份总额百分之五以上的股东联名提出的侯选人亦可提交会议参加选举

    监事侯选人由股东代表和适当比例的公司职工代表组成监事会的股东代表由股 东大会到会代表按持有股份投票选举产生职工代表由公司职工民主选举产生

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决

    第六十九条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点并由清点人代表当场公布表决结果

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在会 上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票 数进行点算如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当即时点票

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有权部门同 意后可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出详细说明

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明

    第七十四条 股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例

    （二）召开会议的日期地点

    （三）会议主持人姓名会议议程

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点

    （五）每一表决事项的表决结果

    （六）股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容

    第七十