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| 航天科技控股集团股份有限公司二届二十六次董事会决议公告 |
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公告日期:2005-04-25 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 航天科技控股集团股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第二十六次会议通知于2005年4月11日以传真方式发出。于2005年4月 22日在航天科技控股集团股份有限公司会议室召开，应到董事11名，实到董事8名，公司董事长殷兴良先生、董事杨战军先生、董事刘旸女士因工作原因未出席会议，分别授权公司副董事长金万升先生、董事董贵滨先生、董事杨振敏女士代为表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事会3名监事列席了会议。会议由公司副董事长金万升先生主持，与会董事经过认真审议，以投票表决的方式通过了如下决议： 一、审议并通过公司《2005年第一季度报告》 该议案表决情况：11票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、审议并通过公司《关于修改公司章程的议案》 该议案表决情况：11票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 三、审议并通过公司《关于修改股东大会议事规则的议案》 该议案表决情况：11票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 四、审议并通过公司《关于公司高级管理人员2005年薪酬考核办法的议案》 该议案表决情况：11票同意，0 票反对，0 票弃权。 五、审议并通过公司《关于调整公司高管人员的议案》 公司总经理董贵滨先生提名聘任祝文波先生任公司副总经理 独立董事意见认为: 本次会议提名聘任公司高管的程序真实、合法、有效，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 后附祝文波先生简历 该议案表决情况：11票同意，0 票反对，0 票弃权。 股东大会召开时间将另行通知。 特此公告 附：1、关于修改公司章程的议案； 2、关于修改股东大会议事规则的议案 航天科技控股集团股份有限公司董事会 二○○五年四月二十二日 祝文波先生简历 男，1963年8月29日，高级经济师，硕士研究生。历任国营风华机器厂团委书记、电子仪表分厂厂长兼党支部书记，哈尔滨航天风华科技股份有限公司电子仪表分公司副总经理，哈尔滨航天风华科技股份有限公司副总经理，航天科工哈尔滨风华有限公司总经理。 关于修改《公司章程》的议案 根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、证监公司字[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》等规定，为保持《公司章程》与相关规定的一致性，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落到实处，结合我公司实际情况，拟对《公司章程》中相关部分条款进行修订。 本次拟修订的内容如下： 一、原《公司章程》第十九条 “公司的法人股股份分别由中国航天科工集团公司持有61,642,494股，持股比例为27.8%；航天固体运载火箭有限公司持有29,680,000股，持股比例为13.38%；哈尔滨工业大学高新技术开发总公司持有19,400,815股，持股比例为8.75％；哈尔滨市通用机电设备研究所持有18,942,963股,持股比例为8.54%；天通计算机应用技术中心持有11,926,507股，持股比例为5.38%；哈尔滨亚科工贸有限责任司持有6,720,000股，持股比例为3.03%；杭州锦园丝绸有限公司持有6,247,219股，持股比例为2.82%。” 现修改为：“公司的法人股股份分别由中国航天科工集团公司持有44,842,494股，持股比例为20.22%；航天固体运载火箭有限公司持有29,680,000股，持股比例为13.38%；哈尔滨工业大学高新技术开发总公司持有19,400,815股，持股比例为8.75％；哈航天科技控股集团股份有限公司二届二十六次董事会尔滨市通用机电设备研究所持有18,942,963股, 持股比例为8.54%；中国江南航天工业集团林泉电机厂持有16,800,000股,持股比例7.58%；天通计算机应用技术中心持有11,926,507股，持股比例为5.38%；哈尔滨亚科工贸有限责任司持有6,720,000股，持股比例为3.03%；杭州锦园丝绸有限公司持有6,247,219股，持股比例为2.82%。” 二、原《公司章程》第四十条 “公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。” 现修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。” 三、原《公司章程》第五十八条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在册的公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。” 现修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。” 四、原《公司章程》第六十条“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。” 现修改为“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东航天科技控股集团股份有限公司二届二十六次董事会征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。” 五、原《公司章程》第七十六条后增加第七十七条，原第七十七条修改为第七十八条，依次类推： 增加的第七十七条：“股东大会审议下列事项时，须经股东大会表决通过，并且经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： (一)向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； (二)重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 六、原《公司章程》第七十九条“股东大会采取记名方式投票表决。” 现修改为：“第八十条：股东大会采取记名方式投票表决。对七十七条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东也航天科技控股集团股份有限公司二届二十六次董事会可选择通过股东大会网络投票系统投票表决。公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前10天由董事会公告。” 七、原《公司章程》第八十条“每一审议事项的投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。” 现修改为“第八十一条：股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。” 八、原《公司章程》第一百三十三条 “独立董事在任期届满前可以提出辞职。” 现修改为“第一百三十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会航天科技控股集团股份有限公司 二届二十六次董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。“ 九、原《公司章程》第一百三十四条1“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；” 现修改为“第一百三十五条1：重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上、与关联法人达成的总额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；” 十、原《公司章程》第一百四十二条“董事会秘书由董事会委任，董事会任免董事会秘书后，必须通过公共媒介向社会披露，并向中国证券监督管理委员会哈尔滨特派员办事处和深圳证券交易所备案。” 现修改为“第一百四十三条：董事会秘书由董事会委任，董事会任免董事会秘书后，必须通过公共媒介向社会披露，并向中国证券监督管理委员会黑龙江省证监局和深圳证券交易所备案。 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 十一、原《公司章程》第一百四十三条“董事会秘书的主要职责航天科技控股集团股份有限公司 二届二十六次董事会是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事和股东大会出具的报告和文件； （二）协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规，证管部门的有关规定和公司章程；为董事会决策提供意见和建议； （三）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （五）负责管理和保存公司从中央登记结算公司取得的股东名册，确保有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （六）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作； （七）负责筹备公司的境内外推介宣传活动； （八）负责处理与公司、证管部门、深圳证券交易所、各中介机构及其它相关机构的有关事宜； （九）董事会授予的其它职权。” 现修改为“第一百四十四条：董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十）证券交易所要求履行的其他职责。” 航天科技控股集团股份有限公司董事会 二○○五年四月二十二日 关于修改《股东大会议事规则》的议案 根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、证监公司字[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》等规定，为保持《股东大会议事规则》与相关规定的一直性，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落实到实处，结合我公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》中相关部分条款进行修订。 本次拟修订的内容如下： 一、原《股东大会议事规则》第二章“一般规定”第十五条“在股权登记日履行登记手续的股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 现修改为“在股权登记日履行登记手续的股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。” 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。航天科技控股集团股份有限公司 二届二十六次董事会 二、原《股东大会议事规则》第六章“股东大会决议”部分增加第六十三条内容为：股东大会审议下列五种事项时，实行社会公众股东表决制，即除经股东大会审议表决通过外，还需参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。同时应当向股东提供网络形式的投票平台。 (一)向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； (二)重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 原第六十三条顺延第六十四条，以后各条依次顺延。 三、原《股东大会议事规则》第六十五条“股东大会采取记名方式投票表决。” 现修改为：“第六十六条：股东大会采取记名方式投票表决。对六十三条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东也可选择通过股东大会网络投票系统投票表决。 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前10天由董事会公告。” 四、原《股东大会议事规则》第六十六条“每一审议事项的投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。” 现修改为“第六十七条：股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。” 航天科技控股集团股份有限公司董事会 二○○五年四月二十二日 |
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| 哈尔滨航天风华科技股份有限公司2004年第二次临时股东大会决议公告 |
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公告日期:2004-10-13 |
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、会议召开和出席情况 哈尔滨航天风华科技股份有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年10月12日在哈尔滨市中山路101号民航大厦会议室召开，出席本次会议的股东及股东授权代表共8人，代表股份154,559,998 股，占公司总股本的69.7 %，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分董事、监事和高管人员列席会议。公司董事长殷兴良先生因工作原因未能出席本次会议，授权公司公司副董事长金万生先生主持会议。 二、提案审议情况 会议以投票方式审议并表决如下议案，表决结果如下： 1、审议并通过公司《关于公司为控股子公司航天科工运载火箭发射系统技术有限公司向银行申请六千万元贷款授信额度提供担保》的议案； 总有效表决股份为154,559,998股，表决结果如下： 同意154,559,998股，占有效表决权100 %； 反对0股； 弃权0股。 2、审议并通过公司《关于公司名称拟更名为"航天科技控股集团股份有限公司" 》的议案； 总有效表决股份为154,559,998股，表决结果如下： 同意154,559,998股，占有效表决权100 %； 反对0股； 弃权0股。 3、审议并通过公司《修改公司章程》的议案。 原第四条 公司注册名称：哈尔滨航天风华科技股份有限公司 现公司章程第四条修改为：公司注册名称：航天科技控股集团股份有限公司 原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：工业机器人及各种自动化设备、汽车和家用及工业电子产品、环保产品、自动化包装机械、电站配套设备等产品的研制、开发和生产与销售业务，有线电视网络工程的安装、施工、维护及服务，开展技术咨询与服务，运输服务，动能供应；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。 现公司章程第十三条修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：航天飞行器产品及发射服务、汽车和家用及工业电子产品、环保信息监测产品、微特电机等其它高新技术产品的研制、开发、生产、销售及技术咨询；技术服务、技术转让；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。 总有效表决股份为154,559,998股，表决结果如下： 同意154,559,998股，占有效表决权100 %； 反对0股； 弃权0股。 三、律师出具的法律意见 本次股东大会经北京安盛律师事务所张迎泽、王鑫刚律师见证，并出具了法律意见书。经办律师认为，公司2004年第二次临时股东大会的召集及召开程序符合相关法律和公司章程规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。 四、备查文件 1、2004年第二次临时股东大会各项会议资料。 2、经办律师签字的法律意见书。 特此公告。 哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事会 二○○四年十月十二日 |
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| 哈尔滨航天风华科技股份公司二届二十二次董事会决议公告及召开2004年第二次临时股东大会的通知 |
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公告日期:2004-09-09 |
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 哈尔滨航天风华科技股份有限公司二届二十二次董事会于2004年9月7日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事11名，实参与表决董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经审议： 1、通过了《修改公司章程的议案》 原第四条 公司注册名称：哈尔滨航天风华科技股份有限公司。 现公司章程第四条修改为：公司注册名称：航天科技控股集团股份有限公司 原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：工业机器人及各种自动化设备、汽车和家用及工业电子产品、环保产品、自动化包装机械、电站配套设备等产品的研制、开发和生产与销售业务，有线电视网络工程的安装、施工、维护及服务，开展技术咨询与服务，运输服务，动能供应；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 现公司章程第十三条修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：航天飞行器产品及发射服务、汽车和家用及工业电子产品、环保信息监测产品、微特电机等其它高新技术产品的研制、开发、生产、销售及技术咨询；技术服务、技术转让；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 2、通过了《关于召开公司2004年第二次临时股东大会的议案》 现将召开2004年第二次临时股东大会的有关事项通知如下： 1、会议时间：2004年10月12日上午9：00时。 2、会议地点：哈尔滨民航大厦会议室（哈尔滨市中山路101号） 3、会议审议内容： （1）、审议《关于公司为控股子公司航天科工运载火箭发射系统技术有限公司向银行申请六千万元贷款授信额度提供担保的议案》； 该议案已经本公司二届十九次董事会审议通过, 有关公告刊登在2004年7月13日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布。 （2）、审议《关于公司名称拟更名为“航天科技控股集团股份有限公司”的议案 》； 该议案已经本公司二届二十次董事会审议通过，有关公告刊登在2004年7月22日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布。 （3）、审议《修改公司章程的议案》。 4、出席会议对象： （1）截止2004年10月8日（星期五）交易结束在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的全体股东。 （2）公司董事、监事及高级管理人员。 5、会议登记办法： （1）出席会议的公众股东持本人身份证（委托代理人还必须持有授权委托书、代理人身份证）和股东帐户卡到公司办理出席会议的登记手续；法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。 （2）登记时间：2004年10月11日的上午9：30至11：30和下午1：00至4：00。 （3）登记地点：哈尔滨市哈平西路45号航天科技工业园 6、其他事项 （1）联系地址及联系人： 联系地址：哈尔滨航天风华科技股份有限公司证券部 联系人：赵艳丽 赵洪江 联系电话：0451—86781288 传 真：0451—86781158 邮 编：150060 （2）出席会议者食宿、交通费自理。 特此公告。 哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事会 二○○四年九月七日 附：授权委托书 兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席哈尔滨航天风华科技股份有限公司2004年第二次临时股东大会，并行使表决权。 委托人（签名）： 委托人身份证号码： 委托人股东帐户： 委托人持股数： 受托人（签名）： 受托人身份证号码： 授权日期： 2004年10月 日 |
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| 哈尔滨航天风华科技股份有限公司2003年度股东大会决议公告 |
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公告日期:2004-04-23 |
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、会议召开和出席情况 哈尔滨航天风华科技股份有限公司2003年度股东大会于2004年4月22日在哈尔滨市平房区哈平西路45号航天科技园会议室召开，出席本次会议的股东及股东授权代表共6人，代表股份148,312,779 股，占公司总股本的66.88%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分董事、监事和高管人员列席会议。会议由公司董事长殷兴良先生主持。 二、提案审议情况 会议以投票方式审议并表决如下议案，表决结果如下： 1、审议并通过公司《2003年度董事会工作报告》 总有效表决股份为148,312,779股，表决结果如下： 同意148,312,779股，占有效表决权100 %； 反对0股； 弃权0股。 2、审议并通过公司《2003年度监事会工作报告》 总有效表决股份为148,312,779股，表决结果如下： 同意148,312,779股，占有效表决权100 %； 反对0股； 弃权0股。 3、审议并通过公司《2003年度利润分配预案》 经中鸿信建元会计师事务所审计，2003年本公司实现净利润14,840,340.23 元，提取法定盈余公积金1,484,034.02元，提取法定公益金1,484,034.02元，本年可供分配利润为11,872,272.19元，加年初未分配利润34,113,744.70 元，累计可供分配利润45,986,016.89元。 经本公司董事会研究决定，本年度公司利润分配方案为：本年度利润不分配，滚存以后年度分配；本年度不进行公积金转增股本。 总有效表决股份为148,312,779股，表决结果如下： 同意148,312,779股，占有效表决权100 %； 反对0股； 弃权0股。 4、审议并通过公司《2003年度财务决算报告》 总有效表决股份为148,312,779股，表决结果如下： 同意148,312,779股，占有效表决权100 %； 反对0股； 弃权0股。 5、审议并通过公司《关于修改公司章程的议案》 原公司章程第五条：注册地址：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区26号楼，邮政编码为150036。 现公司章程第五条修改为：注册地址：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路45号，邮政编码为150060。 原公司章程第十九条：公司经批准发行的普通股总数为3000万股，成立时向发起人中国航天工业总公司发行33,268,971股，占公司发行普通股总数的33.60％，经财政部296号文批准，向发起人中国航天工业总公司发行的33,268,971股划转由中国航天机电集团公司持有，有关手续于2000年3月22日办理完毕；向天通计算机应用技术中心发行5,324,334股，占公司发行普通股总数的5.38％；向哈尔滨工业大学高新技术开发总公司发行8,661,078股，占公司发行普通股总数的8.75％；向北京澳润办公设备技术公司发行2,788,937股，占公司发行普通股总数的2.82％；向哈尔滨通用机电技术研究所发行9,574,008股，占公司发行普通股总数的9.67％；向哈尔滨通用焊接切割成套设备厂发行6,382,672股，占公司发行普通股总数的6.45％；向哈尔滨亚科工贸有限责任公司发行3,000,000股，占公司发行普通股总数的3.03％。 现公司章程第十九条修改为：公司的法人股股份分别由中国航天科工集团公司持有61,642,494股，持股比例为27.8%；航天固体运载火箭有限公司持有29,680,000股，持股比例为13.38%；哈尔滨工业大学高新技术开发总公司持有19,400,815股，持股比例为8.75％；哈尔滨市通用机电设备研究所持有18,942,963股, 持股比例为8.54%；天通计算机应用技术中心持有11,926,507股，持股比例为5.38%；哈尔滨亚科工贸有限责任司持有6,720,000股，持股比例为3.03%；杭州锦园丝绸有限公司持有6,247,219股，持股比例为2.82%。 原公司章程第一百一十一条中关于担保条款：公司对外提供担保的数额不超过公司净资产的百分之十，董事会有权批准；若超过该数额，董事会应当报请股东大会审议批准。 现公司章程第一百一十一条中关于担保条款修改为： 公司不得为控股股东、关联方、非法人单位或个人提供担保；公司不得为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保总额不得超过上一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 公司对外提供担保的数额不超过公司净资产的百分之十，董事会有权批准；若超过该数额，对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上同意，并提交股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 总有效表决股份为148,312,779股，表决结果如下： 同意148,312,779股，占有效表决权100 %； 反对0股； 弃权0股。 6、审议并通过公司《董事、监事薪酬的议案》 总有效表决股份为148,312,779股，表决结果如下： 同意148,312,779股，占有效表决权100 %； 反对0股； 弃权0股。 7、审议并通过《续聘中鸿信建元会计师事务所为公司提供2004年审计服务及2003年年度财务审计费用的议案》 2003年年度财务审计支付的审计报酬为30万元。 总有效表决股份为148,312,779股，表决结果如下： 同意148,312,779股，占有效表决权100 %； 反对0股； 弃权0股。 三、律师出具的法律意见 本次股东大会经北京市安盛律师事务所王鑫刚律师、张春律师见证，并出具了法律意见书。经办律师认为，公司2003年度股东大会的召集及召开程序符合相关法律和公司章程规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。 四、备查文件 1、2003年度股东大会各项会议资料。 2、经办律师签字的法律意见书。 特此公告。 哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事会 2004年4月22日 |
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| 哈尔滨航天风华科技股份公司二届十六次董事会决议公告及召开2003年年度股东大会的通知 |
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公告日期:2004-03-18 |
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 哈尔滨航天风华科技股份公司（以下简称公司）第二届董事会第十六次会议于2004年3月 15 日北京市永兴花园酒店会议室召开，应到董事11名，实到董事11名。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事会3名监事列席了会议。会议由公司董事长殷兴良先生主持。与会董事经过认真审议，以投票表决的方式通过了如下决议： 一、审议并通过公司《2003年度董事会工作报告》 二、审议并通过公司《2003年度总经理工作报告》 三、审议并通过公司《2003年度财务决算报告》 四、审议并通过公司《2003年度利润分配预案》 经中鸿信建元会计师事务所审计，2003年本公司实现净利润14,840,340.23 元，按10%提取法定盈余公积金1,484,034.02元，按10%提取法定公益金1,484,034.02元，本年可供分配利润为11,872,272.19元，加年初未分配利润34,113,744.70 元，累计可供分配利润45,986,016.89元。 经本公司董事会研究决定，本年度公司利润分配方案为：本年度利润不分配，滚存以后年度分配；本年度不进行公积金转增股本。 五、审议并通过公司《2003年年度报告及报告摘要》 六、审议并通过公司《董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》 董事、监事和高级管理人员津贴施行与净利润挂钩的浮动津贴制具体内容详见“巨潮网www.cninfo.com.cn”。 独立董事对该议案表示同意。 七、审议并通过公司《关于修改公司章程的议案》 原公司章程第五条：注册地址：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区26号楼，邮政编码为150036。 现公司章程第五条修改为：注册地址：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路45号，邮政编码为150060。 原公司章程第十九条：公司经批准发行的普通股总数为3000万股，成立时向发起人中国航天工业总公司发行33,268,971股，占公司发行普通股总数的33.60％，经财政部296号文批准，向发起人中国航天工业总公司发行的33,268,971股划转由中国航天机电集团公司持有，有关手续于2000年3月22日办理完毕；向天通计算机应用技术中心发行5,324,334股，占公司发行普通股总数的5.38％；向哈尔滨工业大学高新技术开发总公司发行8,661,078股，占公司发行普通股总数的8.75％；向北京澳润办公设备技术公司发行2,788,937股，占公司发行普通股总数的2.82％；向哈尔滨通用机电技术研究所发行9,574,008股，占公司发行普通股总数的9.67％；向哈尔滨通用焊接切割成套设备厂发行6,382,672股，占公司发行普通股总数的6.45％；向哈尔滨亚科工贸有限责任公司发行3,000,000股，占公司发行普通股总数的3.03％。 现公司章程第十九条修改为：公司的法人股股份分别由中国航天科工集团公司持有61,642,494股，持股比例为27.8%；航天固体运载火箭有限公司持有29,680,000股，持股比例为13.38%；哈尔滨工业大学高新技术开发总公司持有19,400,815股，持股比例为8.75％；哈尔滨市通用机电设备研究所持有18,942,963股, 持股比例为8.54%；天通计算机应用技术中心持有11,926,507股，持股比例为5.38%；哈尔滨亚科工贸有限责任司持有6,720,000股，持股比例为3.03%；杭州锦园丝绸有限公司持有6,247,219股，持股比例为2.82%。 原公司章程第一百一十一条中关于担保条款：公司对外提供担保的数额不超过公司净资产的百分之十，董事会有权批准；若超过该数额，董事会应当报请股东大会审议批准。 现公司章程第一百一十一条中关于担保条款修改为： 公司不得为控股股东、关联方、非法人单位或个人提供担保；公司不得为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保总额不得超过上一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 公司对外提供担保的数额不超过公司净资产的百分之十，董事会有权批准；若超过该数额，对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上同意，并提交股东大会审议批准。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 八、审议并通过《续聘中鸿信建元会计师事务所为公司提供2004年审计服务及2003年年度财务审计费用的议案》 2003年年度财务审计支付的审计报酬为30万元。 九、审议并通过《提议召开2003年年度股东大会的议案》 现将召开2003年年度股东大会的有关事项公告如下： 1、会议时间：2004年4月22日上午9：00时。 2、会议地点：哈尔滨市平房区哈平西路45号航天科技园会议室 3、会议审议内容： （1）审议公司《2003年度董事会工作报告》 （2）审议公司《2003年度监事会工作报告》 （3）审议公司《2003年度财务决算报告》 （4）审议公司《2003年度利润分配预案》 （5）审议公司《董事和监事薪酬的议案》 （6）审议公司《关于修改公司章程的议案》 （7）审议公司《续聘中鸿信建元会计师事务所为公司提供2004年审计服务及2003年年度财务审计费用的议案》。 4、出席会议对象： （1）截止2004年4月19日（星期一）交易结束在中国证券中央登记结算公司深圳分公司登记在册的全体股东。 （2）公司董事、监事及高级管理人员。 5、会议登记办法： （1）出席会议的公众股东持本人身份证（委托代理人还必须持有授权委托书、代理人身份证）和股东帐户卡到公司办理出席会议的登记手续；法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。 （2）登记时间：2004年4月20－21日的上午9：30至11：30和下午1：00至4：00。 （3）登记地点：哈尔滨市哈平西路45号航天科技园 6、其他事项 （1）联系地址及联系人： 联系地址：哈尔滨航天风华科技股份有限公司证券部 联系人：赵艳丽 联系电话：0451—86781288 传 真：0451—86781158 邮 编：150060 （2）出席会议者食宿、交通费自理。 特此公告。 哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事会 2004年3月15日 附： 授权委托书 兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席哈尔滨航天风华科技股份有限公司2003年度股东大会，并行使表决权。 委托人（签名）： 委托人身份证号码： 委托人股东帐户： 委托人持股数： 受托人（签名）： 受托人身份证号码： 授权日期： 2004年4月 日 |
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| 哈尔滨航天风华科技股份有限公司章程2002.08.28 修订稿 |
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公告日期:2002-09-24 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节董事会秘书 第六章经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并分立解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为规范哈尔滨航天风华科技股份有限公司以下简称公司的组织和行为维护公 司股东和债权人的合法权益根据中华人民共和国公司法以下简称公司法和其 他有关规定制订本章程 第二条公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司 公司经黑政函[1998]66 号文批准以社会募集方式设立并于1999 年1 月27 日在哈尔 滨市工商行政管理局开发区分局注册登记取得企业法人营业执照营业执照号码为 2301091340019 第三条公司于1998 年12 月17 日经中国证券监督管理委员会批准首次向境内投资人发 行的以人民币认购的内资股为3000 万股并于1999 年4 月1 日在深圳证券交易所上市 第四条公司注册名称哈尔滨航天风华科技股份有限公司 第五条公司住所黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区26 号楼邮政编码为150036 第六条公司注册资本为人民币158,399,999 元 第七条公司营业期限为永久存续 第八条董事长为公司的法定代表人 第九条公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公司以其全 部资产对公司的债务承担责任公司的合法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中国政 府有关规定的管辖和保护任何组织个人不得侵犯或非法干涉 第十条本章程于1999 年1 月10 日经公司股东大会决议通过并经哈尔滨市工商行政管理 局开发区分局核准登记后生效本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为 公司与股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司章 程起诉公司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事经理和其他高级管理人员股 东可以依据公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司的董事监事经理和其他 高级管理人员 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书财务负责人 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨充分利用中国航天机电集团公司及其下属企业的科研技术 和专业人才优势着重在国家重点发展的高新技术产业领域不断开发和进行科研成果的转 化形成具有规模效益的高新技术产业加快高新技术产品的产业化发展为国家经济建设 服务 第十三条经公司登记机关核准公司经营范围是工业机器人及各种自动化设备汽车和 家用及工业电子产品环保产品自动化包装机械电站配套设备等产品的研制开发和生 产与销售业务有线电视网络工程的安装施工维护及服务开展技术咨询与服务运输 服务动能供应经营本企业自产产品及技术的出口业务代理出口将本企业自行研制开发 的技术转让给其他企业所生产的产品经营本企业生产科研所需的原辅材料仪器仪表 机械设备零配件及技术的进出口业务国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外 经营进料加工和三来一补业务 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式 第十五条公司发行的所有股份均为普通股 第十六条公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同股同利 第十七条公司发行的股票以人民币标明面值 第十八条公司的内资股在中国证券登记有限责任公司深圳分公司集中托管 第十九条公司经批准发行的普通股总数为3000 万股成立时向发起人中国航天工业总公 司发行33,268,971 股占公司发行普通股总数的33.60 经财政部296 号文批准向发起 人中国航天工业总公司发行的33 268 971 股划转由中国航天机电集团公司持有有关手 续于2000 年3 月22 日办理完毕向天通计算机应用技术中心发行5,324,334 股占公司发 行普通股总数的5.38 向哈尔滨工业大学高新技术开发总公司发行8,661,078 股占公司 发行普通股总数的8.75 向北京澳润办公设备技术公司发行2,788,937 股占公司发行普 通股总数的2.82 向哈尔滨通用机电技术研究所发行9,574,008 股占公司发行普通股总 数的9.67 向哈尔滨通用焊接切割成套设备厂发行6,382,672 股占公司发行普通股总数 的6.45 向哈尔滨亚科工贸有限责任公司发行3,000,000 股占公司发行普通股总数的 3.03 第二十条公司的股本结构为普通股9900 万股其中发起人持有6900 万股社会公众 股东持有3000 万股 第二十一条公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与垫资担保补偿或 贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定经股东大会分别作出决 议可以采用下列方式增加资本 一向社会公众发行股份 二向现有股东配售股份 三向现有股东派送红股 四以公积金转增股本 五法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式 第二十三条根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公司减少注册资本按照公 司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理 第二十四条公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管机构批准 后可以购回本公司的股票 一为减少公司资本而注销股份 二与持有本公司股票的其他公司合并 除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动 第二十五条公司购回股份可以下列方式之一进行 一向全体股东按照相同比例发出购回要约 二通过公开交易方式购回 三法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形 第二十六条公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分股份并向工商 行政管理部门申请办理注册资本的变更登记 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 第二十九条发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转让 董事监事经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其所持 有的本公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东将其所持有的公司股票在买入之 日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的由此获得的利润归公司所有 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事监事经理和 其他高级管理人员 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人 股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务持有同一种类股份的股东享有同 等权利承担同种义务 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册 第三十四条公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的行为时由董 事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司股东 第三十五条公司股东享有下列权利 一依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 二参加或者委派股东代理人参加股东会议 三依照其所持有的股份份额行使表决权 四对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询 五依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份 六依照法律公司章程的规定获得有关信息包括 1 缴付成本费用后得到公司章程 2 缴付合理费用后有权查阅和复印 1 本人持股资料 2 股东大会会议记录 3 中期报告和年度报告 4 公司股本总额股本结构 七公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 八法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者资料的应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供 第三十七条股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的股东有 权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼 第三十八条公司股东承担下列义务 一遵守公司章程 二依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 三除法律法规规定的情形外不得退股 四法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应 当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告 第四十条公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合法权益的 决定 第四十一条在章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东 一此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事 二此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可 以控制公司百分之三十以上表决权的行使 三此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以上的股份 四此人单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实上控制公司 本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式不论口头或者书面 达成一致通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控制公司的目的的行为 第二节股东大会 第四十二条股东大会是公司的权力机构由股东组成代表股东的利益依法行使下列职 权 一决定公司经营方针和投资计划 二选举和更换董事决定有关董事的报酬事项 三选举和更换由股东代表聘任的监事决定有关监事的报酬事项 四审议批准董事会的报告 五审议批准监事会的报告 六审议批准公司的年度财务预算方案决算方案 七审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 八对公司增加或者减少注册资本作出决议 九对发行公司债券作出决议 十对公司合并分立解散和清算等事项作出决议 十一修改公司章程 十二对公司聘用解聘会计师事务所作出决议 十三审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案 十四审议股东大会授权董事会权限外的重大风险投资重大收购出售资产担保 等事项 十五审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年召开一次并应于上一 个会计年度完结之后的六个月之内举行 第四十四条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东或代理人 额外的经济利益 第四十五条公司董事会监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东或代理人董事监事董事会秘书高级管理人员聘任律师及董 事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序寻衅滋事和 侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处 第四十六条公司股票应当在股东大会召开期间停牌董事会应当保证股东大会在合理的工 作时间内连续举行,直到形成最终决议因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召 开或未能做出任何决议的,董事会应向深圳证券交易所说明原因并公告,董事会有义务采取必 要措施尽快恢复召开股东大会 第四十七条在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董 事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告 第四十八条在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包 括 一公司财务的检查情况 二董事高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律法规公司章 程及股东大会决议的执行情况 三监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告 第四十九条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大 会的提案董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露 董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资 产,以及对公司今后发展的影响 第五十条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过董事会提出解聘或 不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因会计 师事务所有权向股东大会陈述意见 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必 须在下一次股东大会上追认通过 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因辞聘的会计师事务所有 责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当 第五十一条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或 不予表决年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事 项作出决议 第五十二条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股 东大会决议公告中做出说明 第五十三条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定出席会议的董 事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实准确和完整不得使用容易引起歧义的表述 股东大会的决议违反法律行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提 起民事诉讼 第五十四条股东大会决议公告应注明出席会议的股东和代理人人数所持代理股 份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果对股东提案做出的 决议,应列明提案股东的姓名或名称持股比例和提案内容 第五十五条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会 一董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的三分之 二时 二公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时 三单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十不含投票代理权以上的股 东书面请求时 四董事会认为必要时 五独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时 六监事会提议召开时 七公司章程规定的其他情形 前述第三项持股股数按股东提出书面请求数目计算 第五十六条年度股东大会和应股东及监事会的提议而召开的股东大会不得采取通讯表决 方式临时股东大会审议下列事项时不得采取通讯表决方式 一公司增加或者减少注册资本 二发行公司债券 三公司的分立合并解散及清算 四公司章程的修改 五利润分配方案和弥补亏损方案 六董事会和监事会成员的任免 七变更募股资金投向 八需股东大会审议的关联交易 九需股东大会审议的收购或出售资产事项 十变更会计师事务所 临时股东大会不得对召开临时股东大会的通知中未列明的事项进行表决临时股东大会 审议通知中列明的提案内容时对涉及前款中所列事项的提案内容不得进行变更任何变更 都应视为另一个新的提案不得在本次股东大会进行上表决 第五十七条股东大会会议由董事会召集由董事长主持董事长因故不能履行职务时由 董事长指定的副董事长或其他董事主持董事长和副董事长均不能出席会议董事长也未指 定人选的由董事会指定一名董事主持会议董事会未指定会议主持人的由出席会议的股 东共同推举一名股东主持会议如果因任何理由股东无法主持会议应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东或股东代理人主持 第五十八条公司召开股东大会董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东公 司在计算三十日的起始期限时不应当包括会议召开当日 第五十九条股东会议的通知包括以下内容 一会议的日期地点和会议期限 二提交会议审议的事项 三以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席会议和 参加表决该股东代理人不必是公司的股东 四有权出席股东大会股东的股权登记日 五投票代理委托书的送达时间和地点 六会务常设联系人姓名电话号码 第六十条股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决 股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署委托人为法人的应当加盖法人单位印章或者由其正式委托的代理人签署 第六十一条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证委托代理他人出 席会议的应出示本人身份证代理委托书和持股凭证 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议 的应出示本人身份证能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证委托代理人 出席会议的代理人应出示本人身份证法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书 和持股凭证 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 一代理人的姓名 二是否具有表决权 三分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示 四对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示 五委托书签发日期和有效期限 六委托人签名(盖章) 委托人为法人股东的应加盖法人单位印章 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决 第六十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件和其他投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 委托人为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议 第六十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议人员姓名或单 位名称身份证号码住所地址持有或者代表有表决权的股份数额被代理人姓名或 单位名称等事项 第六十五条监事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东下称 提议股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理 一监事会或者提议股东向董事会提议召开临时股东大会,应当以书面形式向董事会提 出内容完整的审议议题和提案书面提案应当报中国证监会哈尔滨特派办和深圳证券交易所 备案监事会或者提议股东的提案内容应符合法律法规和公司章程的规定 二董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知 三对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律法规和公 司章程决定是否召开股东大会董事会的决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给 提议股东并报告中国证监会哈尔滨特派办和深圳证券交易所 四董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更应当事先征得提议股东的书面同意通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未 事先征得提议股东的书面同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟董事会认为 提议股东的提案违反法律法规和公司章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定, 并通知提议股东提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会 五提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告中国证监会哈尔滨特派办和深圳 证券交易所 六如果董事会在收到前述书面请求后三十日内没有发出召集会议的通知提出召集 会议的监事会或者股东在报经中国证监会哈尔滨特派办和深圳证券交易所同意后可以在董 事会收到该请求后三个月内自行召集股东大会召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会 议的程序相同对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行 职责董事会应当保证会议的正常程序,会议费用的合理开支由公司承担 会议召开程序应当符合以下规定 1 会议由董事会负责召集董事会秘书必须出席会议董事监事应当出席会议董 事长负责主持会议董事长因特殊原因不能履行职务时应委托副董事长主持会议副董事 长也不能履行职务时应委托其他董事主持未委托其他董事的由参加会议董事推举一名 董事主持 2 董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程的规定,出具法律意见 3 召开程序应当符合上市公司股东大会规范意见相关条款的规定 第六十六条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期公司因特殊原因必 须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知董事会在 延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日 第六十七条董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的三分 之二的或者公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时董事会未在规定期限内召集临时 股东大会的监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大 会 第三节股东大会提案 第六十八条公司召开股东大会持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之五以上的股东有权向公司提出新的提案 第六十九条股东大会提案应当符合下列条件 一内容与法律行政法规和章程的规定不相抵触并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围 二有明确议题及具体决议事项 三以书面形式提交送达董事会 第七十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本节第五十六条的规 定对股东大会提案进行审查 第七十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东大会上进行 解释和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告 第七十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议 的可以按照本章程第五十四条的规定程序请求召集临时股东大会 第四节股东大会决议 第七十三条股东包括股东代理人以其代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股 份享有一票表决权 第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的 二分之一以上通过 股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的 三分之二以上通过 第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过 一董事会和监事会的工作报告 二董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 三董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法 四公司年度预算方案决算方案 五公司年度报告 六股东大会授权董事会权限外的重大风险投资重大收购出售资产担保等事项 七法律行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过 一公司增加或减少注册资本; 二发行公司债券 三公司的分立合并解散和清算 四公司章程的修改 五回购本公司股票 六公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需以特别决 议通过的其他事项 第七十七条非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事经理和其他高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 第七十八条董事监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议持有或者合并持有公司 发行在外有表决权股份总额百分之十以上的股东可提名董事监事候选人 董事会应当向股东提供候选董事监事的简历和基本情况 第七十九条股东大会采取记名方式投票表决 第八十条每一审议事项的投票应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点并由清点 人代表当场公布表决结果 第八十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在会上宣布 表决结果决议的表决结果载入会议记录 第八十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数进行清 算如果会议主持人进行验票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的有权在宣布表决结果后立即请求验票会议主持人应当及时验票 第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有权部门的同意后可以按正常 程序进行表决并在股东大会决议公告中作详细说明 股东大会在审议有关关联交易事项时关联股东可以出席股东大会会议但没有表决权 除非本章程另有规定该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时应当回避并且在这 种情况下负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任 第八十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会和监事会应当对股东的 质询和建议作出答复和说明 第八十五条股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容 一出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例 二召开会议的日期地点 三会议主持人姓名会议议程 四各发言人对每个审议事项的发言 五每一表决事项表决结果 六股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容 七股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容 第八十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名并作为公司档案由董事会秘书 按照公司档案制度的有关规定予以保存 第八十七条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意 见并公告 一股东大会的召集召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司章程 二验证出席会议人员资格的合法有效性 三验证年度股东大会提出新提案的股东的资格 四股东大会的表决程序是否合法有效 五应公司要求对其他问题出具的法律意见 公司董事会可以同时聘请公证人员出席股东大会,对股东大会到会人数参会股东持有的股份 数额授权委托书每一表决事项的表决结果会议记录会议程序的合法性等事项,进行公 证 第五章董事会 第一节董事 第八十八条公司董事为自然人董事无需持有公司股份 第八十九条公司法第五十七条第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事 第九十条董事由股东大会选举或更换任期三年董事任期届满可连选连任董事在任 期届满以前股东大会不得无故解除其职务 董事任期从股东大会决议通过之日起算至本届董事会任期届满为止 第九十一条董事应当遵守法律法规和公司章程的规定忠实履行职责维护公司利益 当其自身的利益与公司股东的利益相冲突时应当以公司和股东的最大利益为行为准则并 保证 一在其职责范围内行使权利不得越权 二除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得同本公司订立合同 或者进行交易 三不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益 四不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动 五不得利用职权接受贿赂或者接受非法收入不得侵占公司的财产 六不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人 七不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会 八未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金 九不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存 十不得以公司资产为本公司的股东及其子公司附属公司关联企业或者其他 公司及个人债务提供担保 十一未经股东大会在知情的情况下同意不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息 1 法律有规定 2 公众利益有要求 3 该董事本身的合法利益有要求 第九十二条董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权利以保证 一公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经济政策的要求商业 活动不超越营业执照规定的业务范围 二公平对待所有股东 三认真阅读上市公司的各项商务财务报告及时了解公司业务经营管理状况 四亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵非经法律行政法规 允许或者股东大会的知情的情况下批准不得将其处置权转授他人行使 五接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议 第九十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下董事应当事先声明其立场和身份 第九十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同交易安排有关联关系时(聘任合同除外) 不论有关事项在一般情况下是否需董事会 批准同意均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度 除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露并且董事会在不将其计入 法定人数该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项公司有权撤销该合同交易或者安 排但在对方是善意第三人的情况下除外 董事会在就本条所规定的事项进行表决时该关联董事不得参加本次会议但可以书面 形式向董事会提供有关上述事项的必要解释董事会对本条所规定事项的批准应经出席董 事会会议的董事之半数以上通过 第九十五条如果公司董事在公司首次考虑订阅有关合同交易安排前以书面形式通知董 事会声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同交易安排与其有利益关系则在 通知阐明的范围内有关董事视为做了本章前条所规定的披露 第九十六条董事不包括独立董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换 第九十七条董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告 第九十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时该董事的辞职报告应当 在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效 余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的空缺在股东 大会未就董事选举作出决议以前该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制 第九十九条董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生 效或者生效的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍有效直到该秘密成为公开信息其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定 第一百条任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损失应当承担赔偿责任 第一百零一条公司不以任何形式为董事纳税 第一百零二条本节有关董事义务的规定适用于公司监事经理和其他高级管理人员 第二节董事会 第一百零三条公司设董事会对股东大会负责 第一百零四条董事会由十一名董事组成设董事长一人副董事长一人其中独立董事不 少于三人 第一百零五条董事会行使下列职权 一负责召集股东大会,并向大会报告工作 二执行股东大会的决议 三决定公司的经营计划和投资方案 四制订公司的年度财务预算方案决算方案 五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 六制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案 七拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并分立和解散方案 八在股东大会授权范围内,决定公司收购或出售资产风险投资资产抵押及其他担 保事项 九决定公司内部管理机构的设置 十聘任或者解聘公司总经理董事会秘书根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项 十一制订公司的基本管理制度 十二制订公司章程的修改方案 十三管理公司信息披露事项 十四向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 十五听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 十六法律法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权 第一百零六条公司董事会下薪酬与考核专门委员会薪酬与考核委员会中独立董事应当在 成员中占有二分之一以上的比例 第一百零七条薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定董事监事和高级管理人员考核 的标准,并进行考核负责制定审查董事监事高级管理人员的薪酬政策与方案 第一百零八条薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见 第一百零九条注册会计师对公司财务报告出具的非标准无表留意见审计报告的,公司董事 会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东 大会做出说明 第一百一十条董事会制定董事会议事规则以确保董事会的工作效率和科学决策 第一百一十一条董事会应当对其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决 策程序重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审,并报股东大会批准 董事会运用公司资产进行投资包括但不限于短期对外投资长期股权投资经营项目投 资委托理财或贷款国债投资股票投资等,其投资权限是涉及投资金额不得超过最近一 期经审计公司净资产的百分之十若超过该数额,则须报请股东大会审议 董事会决定公司资产重组行为包括但不限于资产出售收购和资产置换等的权限是涉 及公司出售收购和置换的交易行为的资产总金额不超过公司净资产的百分之十若超过该 数额,则须报请股东大会审议 如上述投资资产收购出售和置换依据我国有关法律法规和上市规则的规定,被认定为 关联交易,则应按照有关法律法规和上市规则的规定执行并履行信息披露义务 公司对外提供担保的数额不超过公司净资产的百分之十董事会有权批准若超过该数 额,董事会应当报请股东大会审议批准 第一百一十二条董事长由公司董事担任以全体董事过半数选举产生和罢免 第一百一十三条董事长行使下列职权 一主持股东大会的召集主持董事会会议 二督促检查董事会决议的执行 三签署公司股票公司债券及其他有价证券 四签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件 五行使法定代表人的职权 六在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和 公司章程的特别处置权并在事后向公司董事会及股东大会报告 七董事会授予的其他职权 第一百一十四条董事长不能履行职权时由副董事长代行董事长职务当董事长副董事 长都不能履行职权时董事长应指定其他董事代行其职权董事长未指定其他董事代行其职 权时由其他董事推举一任代行其职权 第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十日以前书面 通知全体董事 第一百一十六条有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议 一董事长认为必要时 二三分之一以上董事联名提议时 三经二分之一以上独立董事同意并提议时 四监事会提议时 五总经理提议时 第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的应当于会议召开日十日以前以书面通知全 体董事公司召开董事会的会议通知由专人或者以预付邮资函件(如登记地址在中国境外 或港澳台地区应以挂号空邮邮寄)发送董事会议通知以专人送出的由被送达人在回 执上签名(或盖章) 被送达人签收日期为送达日期公司通知以邮件送出的自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期 第一百一十七条第二款如有本章第一百一十六条二三四规定的情形 董事长不能履行职责时由副董事长代其召集临时董事会当董事长副董事长都不能履行 职权时董事长应指定其他董事代行其职权董事长无故不履行职责亦未指定具体人员代 其行使职责的可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议 第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容 一会议日期和地点 二会议期限 三事由及议题 四发出通知的日期 第一百一十九条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行每一董事享有一票表 决权董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过 第一百二十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式进行并 作出决议并由与会董事签字 第一百二十一条董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的可以书面委托其 他董事代为出席 委托书应当载明代表人的姓名代理事项权限和有效期限并由委托人签名或盖章 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会议亦未委 托代表出席的视为放弃在该次会议的投票权 第一百二十二条董事会决议由参加会议的董事以投票方式表决 第一百二十三条董事会会议应当有记录出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签 名出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存会议记录保存期限为 二十年 第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容 一会议召开的日期地点和召集人姓名 二出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名 三会议议程 四董事发言 五每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成反对或弃权的票数) 第一百二十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董事会会议违 反法律法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可免除责任 第一百二十六条公司设立独立董事担任独立董事应符合以下基本条件 一根据法律行政法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格 二具备公司运作的基本知识熟悉相应法律法规 三具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 四未在公司担任除董事外的其他职务 五具有独立性与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 第一百二十七条公司独立董事不应由下列人员组成 一在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系直系亲属是指配偶父母 子女等主要社会关系是指兄弟姐妹岳父母儿媳女婿兄弟姐妹的配偶配偶的兄弟姐妹等 二直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人及其直系亲属 三直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员 及其直系亲属 四最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员 五为公司或者公司附属企业提供财务法律咨询等服务的人员 六中国证监会认定其他人员 七公司章程规定的其他人员 第一百二十八条独立董事应当独立履行职责不受公司主要股东实际控制人或其它与公司存 在利害关系的单位或者个人的影响 第一百二十九条公司董事会监事会单独或者合并持有公司已发行股份以上的股东有权提出 独立董事候选人并经股东大会选举决定 第一百三十条被提名的独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明 第一百三十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同任期届满连选可以连任但是连任时 间不得超过六年 第一百三十二条独立董事的免职应经公司股东大会批准独立董事除发生以下情形不得在任期届满 前被免职 一独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换 二出现公司法中规定的不得担任董事的情形 三独立董事严重失职 第一百三十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职 第一百三十四条独立董事除应当具有公司法和其它法律法规赋予董事的职权外还享有以下特 别职权 1 重大关联交易指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5% 的关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论 2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 3 向董事会提请召开临时股东大会 4 提议召开董事会 5 独立聘请外部审计机构和咨询机构 6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 7 公司章程规定的其他职权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意如上述提议未被采纳或以 上职权不能正常形式公司应将以上情况予以披露 第一百三十五条独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见 1 提名任免董事 2 聘任或解聘高级管理人员 3 公司董事高级管理人员的薪酬 4 公司的股东实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额超过300 万元或者高于公 司最近经审计净资产值的的借款或者其它资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款 5 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项 6 公司章程规定的其他事项 独立董事应采取以下方式之一明确表明各自的意见同意保留意见及其理由反对意见及其理 由无法发表意见及其障碍 如有关事项属于应予披露的事项公司应将独立董事的意见予以公告独立董事出现意见分歧无 法达成一直意见时董事会应将各独立董事的意见分别披露 第一百三十六条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权凡需经董事会决策的事项公 司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料独立董事认为资料不充分的可 以要求补充当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时可以连名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项董事会应予采纳 公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存五年 第一百三十七条独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担 第一百三十八条公司应当给予独立董事适当的津贴 独立董事应从公司获取适当的津贴津贴的标准由公司董事会并经股东大会审议通过在公司 年度报告中披露 除上述津贴外独立董事不能从公司及公司的股东关联人处获取额外的未予披露的其他利益 第一百三十九条公司董事会设立独立董事四名其中至少中包括一名会计专业人士 第三节董事会秘书 第一百四十条董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员对董事会负责 第一百四十一条董事会秘书的任职资格 一具有金融证券财务会计法律或工商管理等专业的大 专以上学历 二具有必备的行业知识和相关工作经验熟悉公司经营情况 本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书 第一百四十二条董事会秘书由董事会委任董事会任免董事会秘书后必须通过公共媒介 向社会披露并向中国证券监督管理委员会哈尔滨特派员办事处和深圳证券交易所备案 第一百四十三条董事会秘书的主要职责是 一准备和递交国家有关部门要求的董事和股东大会出具的报告和文件 二协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律法规证管部门的有关规定和公司 章程为董事会决策提供意见和建议 三筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记录和会议文件记录的保管 四负责公司信息披露事务保证公司信息披露的及时准确合法真实和完整 五负责管理和保存公司从中央登记结算公司取得的股东名册确保有权得到公司有 关记录和文件的人及时得到有关文件和记录 六负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作 七负责筹备公司的境内外推介宣传活动 八负责处理与公司证管部门深圳证券交易所各中介机构及其它相关机构的有 关事宜 九董事会授予的其它职权 第一百四十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书公司聘用的会 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书 第一百四十五条董事会的决议违反法律法规规章或者公司章程致使公司遭受严重损 失的除依照公司法第一百一十八条第三款规定由参与决策的董事对公司负责赔偿外 董事会秘书也应承担相应责任除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经努力履行公司章 程第一百四十三条规定的职责 第一百四十六条董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解除职责董事兼任董事会 秘书的如某一行为需由董事董事会秘书分别作出时则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出 第一百四十七条董事会秘书未按国家有关法律法规规章及公司章程办事董事会可 以按照中国证监会哈尔滨特派办和深圳证券交易所的建议免去其职务 第六章经理 第一百四十八条公司设经理一名由董事会聘任或解聘董事可受聘兼任公司副经理或者 其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一 第一百四十九条公司法第五十七条第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的经理 第一百五十条经理每届任期三年经理连聘可以连任 第一百五十一条经理对董事会负责行使下列职权 一主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作 二组织实施董事会决议公司年度预算和投资方案 三拟订公司内部管理机构设置方案 四拟订公司的基本管理制度 五制订公司的具体规章 六提请董事会聘任或者解聘公司副经理财务负责人 七聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 八拟定公司职工的工资福利奖惩决定公司职工的聘用和解聘 九提议召开董事会临时会议 十公司章程或董事会授予的其他职权 第一百五十二条经理列席董事会会议非董事经理在董事会上没有表决权 第一百五十三条经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况经理必须保证该报告的真实性 第一百五十四条经理拟定有关职工工资福利安全生产以及劳动保护劳动保险解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先吸取工会和职代会的意见 第一百五十五条经理应制订经理工作细则报董事会批准后实施 第一百五十六条经理工作细则包括但不限于下列内容 一经理会议召开的条件程序和参加的人员 二经理副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 三公司资金运用签订重大合同的权限以及向董事会监事会的报告内容 四董事会认为必要的其他事项 第一百五十七条公司经理应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚信和勤勉的 义务 第一百五十八条经理可以在任期届满以前提出辞职有关经理辞职的具体程序和办法由经 理与公司之间的劳务合同规定 第七章监事会 第一节监事 第一百五十九条监事由股东代表和公司职工代表担任公司职工代表担任的监事不得少于 监事人数的三分之一 第一百六十条公司法第五十七条第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者并且禁入尚未解除的不得担任公司的监事董事经理和其他高级管理人员不 得兼任监事 第一百六十一条监事每届任期三年股东担任的监事由股东大会选举或更换职工代表 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换监事连选可以连任 第一百六十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的视为不能履行职责股东大 会或职工大会应当予以撤换 第一百六十三条监事可以在任期届满以前提出辞职公司章程第五章有关董事辞职的规 定适用于监事 第一百六十四条监事应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚信和勤勉的义务 第二节监事会 第一百六十五条公司设监事会监事会由三名监事组成,其中股东代表二名,职工代表一名 设监事会主席一名监事会主席不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权 第一百六十六条监事会行使下列职权 一检查公司的财务 二对董事经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律行政法规或者公 司章程的行为进行监督 三当董事经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其予以纠正 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告 四提议召开临时股东大会 五列席董事会会议 六公司章程规定或股东大会授予的其他职权 第一百六十七条监事会行使职权时必要时可以聘请律师事务所会计师事务所等专业 性机构给予帮助由此发生的费用由公司承担 第一百六十八条监事会每年至少召开二次会议会议通知应当在会议召开十日以前书面送 达全体监事 第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容举行会议的日期地点和会议期限事由 及议题发出通知的日期 第三节监事会决议 第一百七十条监事会决议必须经全体监事的过半数表决通过 第一百七十一条监事会决议以投票方式表决 第一百七十二条监事会会议应有记录出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存 第八章财务会计制度利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十三条公司以法律行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度 第一百七十四条公司在每年第一第三季度结束后三十日内编制公司季度财务报告在每 一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告在每一会计年度结束后一 百二十日以内编制公司年度财务报告 第一百七十五条公司年度财务报告中期财务报告和季度财务报告包括下列内容 一资产负债表 二利润表及利润分配表 三现金流量表 四会计报表附注 五财务状况说明书 公司不进行中期利润分配的中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附 注 第一百七十六条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律法规的规定进行编制 第一百七十七条公司除法定的会计帐册外不另立会计帐册公司的资产不以任何个人 名义开立帐户存储 第一百七十八条公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配 一弥补上一年度的亏损 二提取法定公积金百分之十 三提取法定公益金百分之五至十 四提取任意公积金 五支付股东股利 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取提取法 定公积金公益金后由股东大会决议提取任意公积金的方案公司不得在未弥补上一年 度的亏损和提取法定公积金公益金之前向股东分配利润 第一百七十九条公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据中国会计准则编制的财 务报表中的累计税后可分配利润确定 第一百八十条股东大会决议将公积金转为股本时按股东原有股份比例派送新股但法定 公积金转为股本时所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五 第一百八十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开 两个月内完成股利(或股份)的派发事项 第一百八十二条公司可以采取现金或者股票方式分配股利 第二节内部审计 第一百八十三条公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督 第一百八十四条公司内部审计制度配备专职审计人员应当经董事会批准后实施审计 负责人向董事会负责并报告工作 第三节会计师事务所的聘任 第一百八十五条公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审 计净资产验证及其相关的咨询服务等业务聘期一年可以续聘 第一百八十六条公司聘用续聘或解聘会计师事务所由董事会提出提案由股东大会决定 第一百八十七条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利 一查阅公司财务报表记录和凭证并有权要求公司的董事经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明 二要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明 三列席股东大会获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息在股东 大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言 第一百八十八条如果会计师事务所职位出现空缺董事会在股东大会召开前可以委任 会计师事务所填补该空缺 第一百八十九条会计师事务所的报酬由股东大会决定董事会委任填补空缺的会计师事务 所的报酬由董事会确定报股东大会批准 第一百九十条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定并在有关的报刊上予 以披露必要时说明更换原因并报中国证监会和中国注册会计师协会备案 第一百九十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30 天事先通知会计师事务 所会计师事务所有权向股东大会陈述意见会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘 理由不当时可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉会计师事务所提出辞聘时 应当向股东大会说明公司有无不当情事 第九章通知和公告 第一节通知 第一百九十二条公司的通知以下列形式发出 一以专人送出 二以邮件方式送出 三以公告方式进行 四公司章程规定的其他形式 第一百九十三条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到 通知 第一百九十四条公司召开股东大会的会议通知由专人或者以预付邮资函件发送股东 第一百九十五条公司召开董事会的会议通知由专人或者以预付邮资函件发送董事 第一百九十六条公司召开监事会的会议通知由专人或者以预付邮资函件发送监事 第一百九十七条公司通知以专人送出的由被送达人在回执上签名(或盖章) 被送达 人签收日期为送达日期公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 期公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期 第一百九十八条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知会议及会议作出的决议并不因此无效 第二节公告 第一百九十九条公司指定中国证券报及主要募集行为发生地的一份有重要影响力的报纸 或期刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊 第十章合并分立解散和清算 第一节合并和分立 第二百条公司可以合法进行合并或者分立 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式 第二百零一条公司合并或者分立按下列程序办理 一董事会拟订合并或者分立方案 二股东大会按照公司章程的规定作出决议 三各方当事人签订合并或者分立合同 四依法办理有关审批手续 五处理债权债务等各项合并或者分立事宜 六办理解散登记或者变更登记 第二百零二条公司合并或者分立合并或者分立各方都应当编制资产负债表和财产清单 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在中国证券 报及主要募集行为发生地有重要影响的报刊上公告三次 第二百零三条债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自第一次公告起九十 日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司不能清偿债务或提供相应担保的 不得进行合并或者分立 第二百零四条公司合并或者分立时公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或 者分立的股东的合法权益 第二百零五条公司合并或者分立各方的资产债权债务的处理通过签订合同加以明确 规定 公司合并后合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承接 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担 第二百零六条公司合并或者分立登记事项发生变更的依法向公司登记机关办理变更登 记公司解散的依法办理公司的注销登记设立新公司的依法办理公司设立登记 第二节解散和清算 第二百零七条有下列情形之一的公司应当解散并依法进行清算 一营业期限届满 二股东大会决议解散 三因合并或者分立而解散 四不能清偿到期债务依法宣告破产 五违反法律法规被依法责令关闭 第二百零八条公司因有本节前条第(一) (二)项情形而解散的应当在十五日内成立清算 组清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的清算工作由合并或者分立各方当事人依合并 或者分立时签订的合同办理 公司因有本节前条四项情形而解散的由人民法院依照有关的规定组织股东有 关机关及专业人员成立清算组进行清算 公司因有本节前条第(五)项情形而解散的由有关主管机关组织股东有关机关及专业 人员成立清算组进行清算 第二百零九条清算组成立后董事会经理的职权立即停止清算期间公司不得开展新 的经营活动 第二百一十条清算组在清算期间行使下列职权 一通知或者公告债权人 二清理公司财产编制资产负债表和财产清单 三处理公司未了结的业务 四清缴所欠税款 五清理债权债务 六处理公司清偿债务后的剩余财产 七代表公司参与民事诉讼活动 第二百一十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内至少在中国证 券报及主要募集行为发生地有重要影响的报刊上公告三次 第二百一十二条债权人应当在公司章程规定的期限内向清算组申报其债权债权人申报债 权时应当说明债权的有关事项并提供证明材料清算组应当对债权进行登记 第二百一十三条清算组在清理公司财产编制资产负债表和财务清单后应当制定清算方 案并报股东大会或者有关主管机关确认 第二百一十四条公司财产按下列顺序清偿 一支付清算费用 二支付公司职工工资和劳动保险费用 三交纳所欠税款 四清偿公司债务 五按股东持有的股份比例进行分配 公司财产按前款第(一)至(四)项规定清偿前不分配给股东 第二百一十五条清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后认为公司财产不 足清偿债务的应当向人民法院申请宣告破产公司经人民法院宣告破产后清算组应当将 清算事务移交给人民法院 第二百一十六条清算结束后清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表和财务帐 册报股东大会或者有关主管机关确认 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内依法向公司 登记机关办理注销公司登记并公告公司终止 第二百一十七条清算组人员应当忠于职守依法履行清算义务不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入不得侵占公司财产 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任 第十一章修改章程 第二百一十八条有下列情形之一的公司应当修改章程 一公司法或有关法律行政法规修改后公司章程规定的事项与修改后的法律行 政法规的规定相抵触 二公司的情况发生变化与公司章程记载的事项不一致 三股东大会决定修改章程 第二百一十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报原审批的主 管机关批准涉及公司登记事项的依法办理变更登记 第二百二十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司 章程 第二百二十一条章程修改事项属于法律法规要求披露的信息的按规定予以公告 第十二章附则 第二百二十二条董事会依照章程的规定制订章程细则章程细则不得与章程的规定相抵 触 第二百二十三条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时 以在哈尔滨市工商行政管理局开发区分局最近一次核准登记后的中文版章程为准 第二百二十四条本章程所称以上以内以下都含本数不满以外不含 本数 第二百二十五条章程由公司董事会负责解释 哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事会 二零零二年八月二十八日 |
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| 哈尔滨航天风华科技股份有限公司章程 |
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公告日期:2001-04-20 |
第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并分立解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则
第一条 为规范哈尔滨航天风华科技股份有限公司筹以下简称公司的组织和行 为维护公司股东和债权人的合法权益根据中华人民共和国公司法以下简称公司法和 其他有关规定制订本章程 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司公司经黑政函 [ 1998] 66 号文批准以社会募集方式设立并于1999 年1 月27 日在哈尔滨市工商 行政管理局开发区分局注册登记取得企业法人营业执照营业执照号码为 2301091340019 于2000 年9 月7 日在哈尔滨市工商行政管理局开发区分局办理了 变更登记 第三条 公司于1998 年12 月17 日经中国证券监督管理委员会批准首次向境内 投资人发行的以人民币认购的内资股为3000 万股并于1999 年4 月1 日在深圳证券 交易所上市 第四条 公司注册名称哈尔滨航天风华科技股份有限公司 第五条 公司住所黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街118 号邮政编码为150006 第六条 公司注册资本为人民币9900 万元 第七条 公司营业期限为永久存续 第八条 董事长为公司的法定代表人 第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公 司以其全部资产对公司的债务承担责任公司的合法权益及一切经营活动受中国法律 和法规及中国政府有关规定的管辖和保护任何组织个人不得侵犯或非法干涉 第十条 本章程于1999 年1 月10 日经公司股东大会决议通过并经哈尔滨市工 商行政管理局开发区分局核准登记后生效本公司章程于1999 年12 月31 日在公司 1999 年临时股东大会审议通过后进行了修改本公司章程自生效之日起即成为规范 公司的组织与行为公司与股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件股东可以依据公司章程起诉公司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事经理和 其他高级管理人员股东可以依据公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司 的董事监事经理和其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书财务负责人
第十二条 公司的经营宗旨 充分利用中国航天机电集团公司及其下属企业的科 研技术和专业人才优势着重在国家重点发展的高新技术产业领域不断开发� |