本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
   性陈述或重大遗漏。
    一、重要提示
    本次股东大会召开期间无增加、否决或变更提案。
    二、会议召开的情况
    昆明云内动力股份有限公司2007年年度股东大会于2008年3月28日在公司办
    公大楼会议室召开。会议采用现场投票方式表决，会议由公司董事会召集，杨永忠副
    董事长主持。公司部分董事、监事及高管人员出席了会议。本次股东大会的召集与召
    开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，
    会议合法有效。会议认真审议并表决通过了召开股东大会通知中所列提案。
    三、会议的出席情况
    出席会议的股东及股东代表共54人，代表股份144,851,138股，占公司有表决
    权总股份的38.30%。其中：无限售条件流通股股东及代理人53人，代表股份3,101,138
    股，占无限售条件流通股股东有表决权股份总数的1.31%；有限售条件的流通股股东
    1人，代表股份141,750,000股，占公司有限售条件的流通股股东有表决权股份的
    100%。
    四、提案审议和表决结果
    （一）审议通过《公司2007年度报告正文及摘要》
    同意144,851,138股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股东所
    持表决权的100%。其中，无限售条件的流通股：同意3,101,138股，反对0股，弃
    权0股，同意股数占出席会议无限售条件的流通股股东所持表决权的100%。
    （二）审议通过《公司2007年度董事会工作报告》
    同意144,851,138股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股东所
    持表决权的100%。其中，无限售条件的流通股：同意3,101,138股，反对0股，弃
    权0股，同意股数占出席会议无限售条件的流通股股东所持表决权的100%。
    （三）审议通过《公司2007年度监事会工作报告》
    同意144,851,138股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股东所
    持表决权的100%。其中，无限售条件的流通股：同意3,101,138股，反对0股，弃
    权0股，同意股数占出席会议无限售条件的流通股股东所持表决权的100%。
    （四）审议通过《公司2007年度财务决算报告》
    同意144,851,138股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股东所
    持表决权的100%。其中，无限售条件的流通股：同意3,101,138股，反对0股，弃
    权0股，同意股数占出席会议无限售条件的流通股股东所持表决权的100%。
    （五）审议通过《公司2007年度利润分配方案》
    按公司2008年1月2日（增发后）股本总数378,200,000股为基数，向全体股
    东每10股派发现金股利2.5元（含税），合计派发现金94,550,000.00元。
    同意144,790,738股，反对60,400股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股
    东所持表决权的99.96%。其中，无限售条件的流通股：同意3,040,738股，反对60,400
    股，弃权0股，同意股数占出席会议无限售条件的流通股股东所持表决权的98.05%。
    （六）审议通过《公司2007年董事、监事及高管人员年度薪酬的议案》
    公司2007年董事、监事及高管人员年度薪酬有关事项授权董事会组织实施。
    同意144,672,575股，反对400股，弃权178,163股，同意股数占出席会议所
    有股东所持表决权的99.88%。其中，无限售条件的流通股：同意2,922,575股，反
    对400股，弃权178,163股，同意股数占出席会议无限售条件的流通股股东所持表决
    权的94.24%。
    （七）审议通过《关于聘请亚太中汇会计师事务所有限公司为公司2008年度财
    务审计机构的议案》
    聘请亚太中汇会计师事务所有限公司为公司2008年度的财务审计机构（含控股
    子公司的审计），具体事宜授权董事会办理。
    同意144,851,138股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股东所
    持表决权的100%。其中，无限售条件的流通股：同意3,101,138股，反对0股，弃
    权0股，同意股数占出席会议无限售条件的流通股股东所持表决权的100%。
    （八）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    同意144,851,138股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股东所
    持表决权的100%。其中，无限售条件的流通股：同意3,101,138股，反对0股，弃
    权0股，同意股数占出席会议无限售条件的流通股股东所持表决权的100%。
    （九）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    同意144,851,138股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股东所
    持表决权的100%。其中，无限售条件的流通股：同意3,101,138股，反对0股，弃
    权0股，同意股数占出席会议无限售条件的流通股股东所持表决权的100%
    （十）审议通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
    同意144,851,138股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股东所
    持表决权的100%。其中，无限售条件的流通股：同意3,101,138股，反对0股，弃
    权0股，同意股数占出席会议无限售条件的流通股股东所持表决权的100%
    （十一）审议通过《关于选举公司第四届董事会董事的议案》
    会议采用累积投票方式选举产生了公司第四届董事会董事：李映昆先生、杨永
    忠先生、胡贵昆先生、王祝铭先生、李复华先生、陈鹰先生、申立中先生、杨勇先生、
    龙云刚先生，其中李复华先生、陈鹰先生、申立中先生、杨勇先生、龙云刚先生为独
    立董事。
    1、经投票表决，同意选举李映昆先生任公司第四届董事会董事144,806,698票，
    其中无限售条件的流通股为3,056,698票；
    2、经投票表决，同意选举杨永忠先生任公司第四届董事会董事144,797,681票，
    其中无限售条件的流通股为3,047,681票；
    3、经投票表决，同意选举胡贵昆先生任公司第四届董事会董事145,335,536票，
    其中无限售条件的流通股为3,585,536票；
    4、经投票表决，同意选举王祝铭先生任公司第四届董事会董事144,791,936票，
    其中无限售条件的流通股为3,041,936票；
    5、经投票表决，同意选举李复华先生任公司第四届董事会独立董事144,785,436
    票，其中无限售条件的流通股为3,035,436票；
    3
    6、经投票表决，同意选举陈鹰先生任公司第四届董事会独立董事144,785,436
    票，其中无限售条件的流通股为3,035,436票；
    7、经投票表决，同意选举申立中先生任公司第四届董事会独立董事144,785,736
    票，其中无限售条件的流通股为3,035,736票；
    8、经投票表决，同意选举杨勇先生任公司第四届董事会独立董事144,785,736
    票，其中无限售条件的流通股为3,035,736票；
    9、经投票表决，同意选举龙云刚先生任公司第四届董事会独立董事144,784,453
    票，其中无限售条件的流通股为3,034,453票。
    （十二）审议通过了《关于选举公司第四届监事会股东监事的议案》
    会议采用累积投票方式选举刘瞳先生、奎伟先生、李建雯女士为公司第四届监
    事会股东监事,与公司职工代表大会选举产生的公司职工监事尹子寿先生、施郭健先
    生共同组成公司第四届监事会。
    1、经投票表决，同意选举刘瞳先生任公司第四届监事会股东监事144,850,481
    票，其中无限售条件的流通股为3,100,481票；
    2、经投票表决，同意选举奎伟先生任公司第四届监事会股东监事144,850,372
    票，其中无限售条件的流通股为3,100,372票；
    3、经投票表决，同意选举李建雯女士任公司第四届监事会股东监事144,851,782
    票，其中无限售条件的流通股为3,101,782票。
    五、独立董事述职情况
    在本次股东大会上，公司独立董事李国慧女士、李复华先生、陈鹰先生、申立
    中先生分别向大会作了2007年度工作的述职报告，独立董事彭文凯先生因公未能出
    席本次股东大会，委托李国慧女士代其向大会作了2007年度工作的述职报告。公司
    独立董事2007年度述职报告全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
    六、律师出具的法律意见
    云南勤业律师事务所吴继华律师出席了本次股东大会，并出具法律意见书。结论
    意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出
    席本次股东大会会议的股东或代理人的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和公
    司章程的规定。本次股东大会的有关决议合法有效。
    4
    特此公告。

    昆明云内动力股份有限公司
    二○○八年三月二十九日
    附：公司四届董事会董事、四届监事会监事简历
    1、四届董事会董事简历
    李映昆：男，1963年12月出生，大学文化，高级工程师，中共党员。毕业于洛
    阳工学院内燃机专业。曾任公司二届董事会董事、财务总监、总经理、副总经理，成
    都云内动力有限公司董事、总经理，2007年3月至今任公司总经理。其与公司或公
    司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其
    他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    杨永忠：男，1963年8月出生，大学文化，高级工程师，中共党员。毕业于西
    安交通大学内燃机专业。1999年2月至2002年3月任公司副总经理，2002年3月至
    2005年4月任公司二届董事会董事兼副总经理,2005年4月至今任公司三届董事会副
    董事长兼副总经理。其与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有
    公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    胡贵昆：男，1960年7月出生，大学文化，经济管理专业，中共党员。2000年
    4月至2006年12月任昆明云内动力集团公司党委副书记、纪委书记，2006年12月
    至今任昆明云内动力集团公司党委书记、纪委书记。其与公司或公司控股股东及实际
    控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
    和证券交易所惩戒。
    王祝铭：男，1956年12月出生，大学文化，工程师，中共党员。毕业于昆明理
    工大学铸造工艺及设备专业。曾任公司北京办事处主任、销售科科长、副总经理、工
    会副主席，2007年3月至今现任公司三届董事会董事兼公司工会主席。其与公司或
    公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及
    其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    李复华：男，1943年3月出生，大学文化，中共党员。毕业于昆明理工大学机
    械系。曾任云南锻压机床厂总工程师、办公室主任、副厂长，云南齿轮厂副厂长、总
    工程师，昆明市外经委总工程师、党组成员。2003年4月至2005年4月任公司第二
    届董事会独立董事，2005年4月今任公司三届董事会独立董事。其与公司或公司控
    5
    股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有
    关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    陈鹰：男，1953年2月出生，大学文化，正高级工程师，中共党员。毕业于清
    华大学电力工程系电机制造专业。1993年获国家政府特殊津贴，1995年评为中国机
    械工业劳动模范、云南省优秀企业家称号，1996年以来评为中国机械工业突出贡献
    科技专家、云南省突出贡献科技专家及昆明市突出贡献科技专家、昆明市优秀共产党
    员，1999年评为昆明市首批学术技术带头人。现为云南省政协委员，中国共产党昆
    明市委员会侯补委员，昆明市人大常委组成人员，中国电机工程学会高级会员，云南
    省电机工程学会常务理事。1997年至2006年，历任云南变压器电气股份有限公司董
    事长、总经理，昆明赛格迈电气有限责任公司董事长兼总经理，昆明市政府市长助理、
    副市长，2006年4月至今任云南变压器电气股份有限公司董事长。2007年3月至今
    任公司三届董事会独立董事。其与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关
    系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    申立中：男，1956年4月出生，工学硕士。毕业于浙江大学内燃机专业。历任
    云南工业大学汽车系副主任、科技处副处长、处长，昆明理工大学科技处处长，中国
    内燃机学会理事、昆明内燃机学会理事长。1994年受国家教委委派以高级访问学者
    的身份在德国布伦瑞克技术大学内燃机研究所合作研究一年。现为昆明理工大学教
    授、博士生导师。2007年3月至今任公司三届董事会独立董事。其与公司或公司控
    股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有
    关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    杨勇：男，1965年10月出生，大学文化，注册会计师。毕业于厦门大学会计学
    专业。曾任云南会计师事务所涉外部主任、副主任会计师，1999年11月至今任云南
    天赢会计师事务所主任会计师、云南注册会计师协会副会长。其与公司或公司控股股
    东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部
    门的处罚和证券交易所惩戒。
    龙云刚：男，1976年8月出生，大学文化，注册会计师、注册资产评估师。毕
    业于中南财经大学会计学专业。1999年7月至今在亚太中汇会计师事务所有限公司
    工作。其与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未
    受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    2、四届监事会监事简历
    刘瞳：男，1950年7月出生，大专文化，中共党员。毕业于云南省广播电视大
    学机械制造专业。曾任昆明市经济委员会主任、党组书记；昆明市国资委副主任、党
    委书记。现任昆明市国资委第六监事会主席，2006年5月至今任公司三届监事会主
    席。其未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    奎伟：男，1973年8月出生，大学文化。毕业于云南省委党校。曾在昆明市财政
    局工作，现任昆明市国资委第六监事会监事，2007年4月至今任公司三届监事会股
    东监事。其未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
    惩戒。
    李建雯：女，1978年11月出生，大学文化，注册会计师、注册资产评估师。曾
    在云南华益会计师事务所有限公司工作，现任昆明市国资委第六监事会监事。其未持
    有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    尹子寿：男，1954年3月出生，会计师，中共党员。云南省广播电视大学工业会
    计肄业，曾在云南财经学校学习。现任云南内燃机厂总会计师。1999年2月至今任
    公司首届、二届监事会主席、三届监事会职工监事。其未持有公司股票，未受过中国
    证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    施郭健：男，1965年7月出生，高级工程师，中共党员,毕业于江苏工学院铸造
    工艺及设备专业。曾任昆明云内动力股份有限公司副总经理、成都云内动力有限公司
    董事长。其未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
    惩戒。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    昆明云内动力股份有限公司三届董事会第二十一次会议于2007年3月6日在公司办公大楼四楼会议室召开。本次董事会会议通知已于2007年2月27日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事9人,实到8人,独立董事陈鹰因公未能参加本次董事会,委托独立董事申立中出席并代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由段华生董事长主持。会议认真审议并表决通过了如下决议：

    一、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2007年度报告正文及摘要,并同意提交2007年年度股东大会审议。

    二、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司执行新会计准则对前期已披露的2007年期初资产负债表进行调整的议案。

    三、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2007年度董事会工作报告,并同意提交2007年年度股东大会审议。

    四、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2007年度财务决算报告,并同意提交2007年年度股东大会审议。

    公司2007年度实现营业收入1,951,906,787.09元,比上年增长9.9％,实现利润总额231,661,538.49元,比上年增长42.31％,实现归属于母公司所有者的净利润201,562,380.95元,比上年增长44.93％,实现基本每股收益0.67元(若以增发后的总股本计算,全面摊薄的每股收益为0.53元)。

    公司2007年实现归属于母公司所有者的净利润201,562,380.95元,根据《公司法》、《公司章程》、会计准则的有关规定,扣除以母公司净利润213,466,430.82元为基数提取的10%的法定盈余公积金21,346,643.08元,加上上年度结转的未分配利润186,279,998.99元,扣除2006年度利润分配49,949,989.18元,报告期末公司未分配利润余额为316,545,747.68元。

    五、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2007年度利润分配预案,并同意提交2007年年度股东大会审议。

    (1)根据公司2007年第一次临时股东大会审议批准的公司新老股东共享增发完毕前公司未分配利润,公司拟以2008年1月2日(增发后)的股本总数378,200,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.50元(含税),合计派发现金94,550,000元,剩余未分配利润转入以后年度分配。

    (2)2007年度,公司不进行资本公积金转增股本。

    六、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2007年董事、监事及高管人员年度薪酬的议案,并同意提交2007年年度股东大会审议。

    2007年,在董事会的组织领导下,公司主营业务稳步增长,轿车柴油机整车应用标定、匹配工作、现有产品技术升级及新产品开发按期推进,市场拓展取得突破,柴油机产销量持续快速增长,内部管理及成本控制成效显著,公司经济运行质量不断提高,加之证券市场投资运作取得较好收益,2007年公司最终经营业绩实现历史最好水平。此外,2007年增发A股股票顺利实施,募集资金12.3亿元,为公司轿车柴油机新产品产业化建设及公司“十一五”规划目标的实现奠定了基础。为进一步完善现代企业制度,充分调动公司董事、监事、高管人员的积极性和创造性,增强凝聚力,健全和完善公司激励和约束机制,公司拟按照以下方案兑现董事、监事、高管人员2007年年度薪酬奖励。

    对照公司2007年年初与昆明市国资委签订的经营目标责任制确定的考核指标完成情况,由昆明市国资委根据《昆明市国资营运机构产权代表薪酬管理暂行办法》(昆国资发[2005]33号)、《昆明市国资营运机构产权代表经营业绩考核暂行办法》(昆国资发[2005]32号)等文件提出薪酬奖励建议,并经公司薪酬考核委员会考核后,报股东大会审议通过后实施。

    七、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于聘请亚太中汇会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构的议案,并同意提交2007年年度股东大会审议。

    八、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了将独立董事2007年述职工作报告向2007年年度股东大会提交的议案。

    九、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于修订《公司章程》的议案,并同意提交2007年年度股东大会审议。为进一步完善公司治理结构,规范公司运作,保护公司和股东的利益,根据2007年增发后公司股本变化情况以及2007年专项治理活动中云南证监局提出建议,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体内容如下：

    (1)原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币29970万元。”

    修订为：公司注册资本37,820万元。

    (2)原《公司章程》第十七条公司发起人及出资情况“公司发起人为云南内燃机厂。公司1999年3月成立时,云南内燃机厂以生产经营性净资产投入,认购普通股12,000万股,占公司发行普通股总数的66.67%；公司2002年9月实施配股,云南内燃机厂以现金认购普通股180万股后,云南内燃机厂持有公司股份12,180万股,占公司发行普通股总数的60.94%；公司2006年2月实施股权分置改革后,云南内燃机厂持有公司股份9,450万股,占公司发行普通股总数的47.30%；公司2007年4月12日实施2006年资本公积转增股本方案后,云南内燃机厂持有公司股份14,175万股。”

    修订为：公司发起人为云南内燃机厂。公司1999年3月成立时,云南内燃机厂以生产经营性净资产投入,认购普通股12,000万股,占公司发行普通股总数的66.67%；公司2002年9月实施配股,云南内燃机厂以现金认购普通股180万股后,云南内燃机厂持有公司股份12,180万股,占公司发行普通股总数的60.94%；公司2006年2月实施股权分置改革后,云南内燃机厂持有公司股份

    9,450万股,占公司发行普通股总数的47.30%；公司2007年4月12日实施2006年资本公积转增股本方案后,云南内燃机厂持有公司股份14,175万股；公司2007年12月实施增发,云内内燃机厂以现金认购普通股249.48万股后,云南内燃机厂持有公司股份14,424.48万股,占公司发行普通股总数的38.14％。

    (3)原《公司章程》第六十九条“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。”

    修订为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,

    由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    (4)原《公司章程》第一百零九条“公司董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事五人。”

    修订为：公司董事会由九名董事组成,设董事长一人,独立董事五人。

    (5)原《公司章程》第一百一十二条“董事会制定董事会议事规则,设立投资与决策咨询委员会、薪酬考核委员会、审计委员会,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,经股东大会批准后生效。投资与决策咨询委员会、薪酬考核委员会、审计委员会的实施细则由董事会组织制定并批准实施。”

    修订为：董事会制定董事会议事规则,设立投资与决策咨询委员会、薪酬考核委员会、审计委员会、提名委员会,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,经股东大会批准后生效。投资与决策咨询委员会、薪酬考核委员会、审计委员会、提名委员会的

    实施细则由董事会组织制定并批准实施。

    (6)原《公司章程》第一百一十三条对董事会对外投资、收购出售资产、

    资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的审批权限相关内容进行修订如下：

    ①“公司发生收购、出售资产的交易事项时,以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,低于最近一期经审计总资产30%的,由董事会作出决定。”

    修订为：公司发生收购、出售资产的交易事项时,以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,低于最近一期经审计净资产10%的,由董事会作出决定。

    ②“交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的比例低于50%(涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据)；”

    修订为：交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计净资产的比例低于10%(涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据)；

    ③“交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的比例低于50%,且绝对金额低于5000万元；”

    修订为:交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的比例低于10%,且绝对金额低于5000万元；

    (7)原《公司章程》第一百一十五条“董事会设董事长1人,副董事长1人,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

    修订为：董事会设董事长1人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    (8)原《公司章程》第一百一十七条“公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

    修订为：公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    十、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案,并同意提交2007年年度股东大会审议。

    结合本次《公司章程》的修订,为进一步规范董事会运作,结合公司实际情况,拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订,具体内容如下：

    (9)原《董事会议事规则》第四条“公司董事会由9名董事组成,其中3名为独立董事。独立董事中至少有一名会计专业人士。董事会由股东大会选举产生,对股东大会负责。”

    修订为：“公司董事会由9名董事组成,其中5名为独立董事。独立董事中至少有1名会计专业人士。董事会由股东大会选举产生,对股东大会负责。”

    (10) 原《董事会议事规则》第二十条“为健全和完善公司决策程序,提高决策的效率和质量,确保决策科学性,更好地适应公司战略发展要求,结合公司实际情况,公司董事会设立投资与决策咨询委员会、薪酬考核委员会、审计委员会,其中薪酬考核委员会、审计委员会由独立董事担任召集人。专门委员会对董事会负责。”

    修订为：为健全和完善公司决策程序,提高决策的效率和质量,确保决策科学性,更好地适应公司战略发展要求,结合公司实际情况,公司董事会设立投资与决策咨询委员会、薪酬考核委员会、审计委员会、提名委员会,其中薪酬考核委员会、审计委员会、提名委员会由独立董事担任召集人。专门委员会对董事会负责。

    (11) 原《董事会议事规则》第二十三条后增加一条,其后序号顺延。增加第二十四条：提名委员会的主要职责(一)对董事会的规模和构成提出建议；(二)对董事及其他高级管理人员的选择标准和程序提出建议；(三)对董事候选人及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；(四)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。

    (12) 原《董事会议事规则》第三十四条第(十四)点“收购、出售资产交易总额连续十二个月内累计计算高于公司最近一期经审计总资产30％的事项。”

    修订为：收购、出售资产交易总额连续十二个月内累计计算高于公司最近一期经审计净资产10％的事项。

    (13)原《董事会议事规则》第三十四条第(十五)点中相关内容修订如下：

    ①“交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的高于50%(涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据)；”

    修订为：交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计净资产的高于10%(涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据)。

    ②“交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产高于50％,且绝对金额高于5000万元；"

    修订为：交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产高于10％,且绝对金额高于5000万元。

    十一、 9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了修订《募集资金使用管理制度》的议案,并同意提交2007年年度股东大会审议。

    修订后的公司《募集资金使用管理制度》登载于中国证监会指定登载公司信息的互联网网站http://www.cninfo.com.cn上。

    十二、 9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司《独立董事工作制度》。

    修订后的公司《独立董事工作制度》登载于中国证监会指定登载公司信息的互联网网站http://www.cninfo.com.cn上。

    十三、 9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于修订《信息披露管理制度》的议案。

    修订后的公司《信息披露管理制度》登载于中国证监会指定登载公司信息的互联网网站http://www.cninfo.com.cn上。

    十四、 9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司第四届董事会董事候选人提名的议案,并同意提交2007年年度股东大会审议。

    公司第三届董事会成员任期已届满,结合公司第三董事会成员的工作绩效、决策能力和管理水平,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定,经公司三届董事会与控股股东云南内燃机厂协商,公司第四届董事会由九名董事组成,其中五名为独立董事。公司三届董事会拟提名李映昆、杨永忠、胡贵昆、王祝铭为公司第四届董事会董事候选人,提名李复华、陈鹰、申立中、杨勇、龙云刚为公司第四届董事会独立董事候选人。以上董事候选人简历见附件。

    十五、 9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2008年度方针目标的议案。

    十六、 9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司关于召开2007年年度股东大会的议案。

    公司将于2008年3月28日召开2007年年度股东大会,有关本次股东大会详细内容见公司2007年年度股东大会通知。

    特此公告

    昆明云内动力股份有限公司董事会

    二○○八年三月八日

    附：四届董事会董事候选人简历及承诺函

    李映昆先生简历

    李映昆：男,1963年出生,大学文化,高级工程师,中共党员。毕业于洛阳工学院内燃机专业。曾任公司二届董事会董事、财务总监、总经理、副总经理,成都云内动力有限公司董事、总经理,2007年3月至今任公司总经理。其与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    董事候选人李映昆先生承诺函

    本人作为昆明云内动力股份有限公司三届董事会董事候选人,现依据国家法律和《昆明云内动力股份有限公司章程》的有关规定,做出如下承诺：

    1、本人同意被提名为昆明云内动力股份有限公司董事候选人。

    2、作为董事候选人,本人向昆明云内动力股份有限公司披露的有关本人的资料(包括个人情况和简历)全部真实、准确、完整且不存在虚假或重大遗漏。

    3、如本人经股东大会审议和履行法定程序后成为昆明云内动力股份有限公司董事,本人保证将依法和依据公司章程的各项规定认真、切实履行董事职责和义务。

    承诺人：李映昆

    2008年3月6日

    杨永忠先生简历

    杨永忠：男,1963年出生,大学文化,高级工程师,中共党员。毕业于西安交通大学内燃机专业。1999年2月至2002年3月任公司副总经理,2002年3月至2005年4月任公司二届董事会董事兼副总经理,2005年4月至今任公司三届董事会副董事长兼副总经理。其与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    董事候选人杨永忠先生承诺函

    本人作为昆明云内动力股份有限公司三届董事会董事候选人,现依据国家法律和《昆明云内动力股份有限公司章程》的有关规定,做出如下承诺：

    1、本人同意被提名为昆明云内动力股份有限公司董事候选人。

    2、作为董事候选人,本人向昆明云内动力股份有限公司披露的有关本人的资料(包括个人情况和简历)全部真实、准确、完整且不存在虚假或重大遗漏。

    3、如本人经股东大会审议和履行法定程序后成为昆明云内动力股份有限公司董事,本人保证将依法和依据公司章程的各项规定认真、切实履行董事职责和义务。

    承诺人：杨永忠

    2008年3月6日

    胡贵昆先生简历

    胡贵昆：男,1960年出生,大学文化,中共党员。2000年4月至2006年12月任昆明云内动力集团公司党委副书记、纪委书记,2006年12月至今任昆明云内动力集团公司党委书记、纪委书记。其与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    董事候选人胡贵昆先生承诺函

    本人作为昆明云内动力股份有限公司三届董事会董事候选人,现依据国家法律和《昆明云内动力股份有限公司章程》的有关规定,做出如下承诺：

    1、本人同意被提名为昆明云内动力股份有限公司董事候选人。

    2、作为董事候选人,本人向昆明云内动力股份有限公司披露的有关本人的资料(包括个人情况和简历)全部真实、准确、完整且不存在虚假或重大遗漏。

    3、如本人经股东大会审议和履行法定程序后成为昆明云内动力股份有限公司董事,本人保证将依法和依据公司章程的各项规定认真、切实履行董事职责和义务。

    承诺人：胡贵昆

    2008年3月6日

    王祝铭先生简历

    王祝铭：男,1956年出生,大学文化,工程师,中共党员。毕业于昆明理工大学铸造工艺及设备专业。曾任公司北京办事处主任、销售科科长、副总经理、工会副主席,2007年3月至今现任公司三届董事会董事兼公司工会主席。其与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    董事候选人王祝铭先生承诺函

    本人作为昆明云内动力股份有限公司三届董事会董事候选人,现依据国家法律和《昆明云内动力股份有限公司章程》的有关规定,做出如下承诺：

    1、本人同意被提名为昆明云内动力股份有限公司董事候选人。

    2、作为董事候选人,本人向昆明云内动力股份有限公司披露的有关本人的资料(包括个人情况和简历)全部真实、准确、完整且不存在虚假或重大遗漏。

    3、如本人经股东大会审议和履行法定程序后成为昆明云内动力股份有限公司董事,本人保证将依法和依据公司章程的各项规定认真、切实履行董事职责和义务。

    承诺人：王祝铭

    2008年3月6日

    李复华先生简历

    李复华：男,1943年出生,大学文化,中共党员。毕业于昆明理工大学机械系。曾任云南锻压机床厂总工程师办公室主任、副厂长,云南齿轮厂副厂长、总工程师,昆明市外经委总工程师、党组成员。2003年4月至2005年4月任公司第二届董事会独立董事,2005年4月今任公司三届董事会独立董事。其与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    独立董事候选人李复华先生承诺函

    本人作为昆明云内动力股份有限公司三届董事会独立董事候选人,现依据国家法律和《昆明云内动力股份有限公司章程》的有关规定,做出如下承诺：

    1、本人同意被提名为昆明云内动力股份有限公司独立董事候选人。

    2、作为独立董事候选人,本人向昆明云内动力股份有限公司披露的有关本人的资料(包括个人情况和简历)全部真实、准确、完整且不存在虚假或重大遗漏。

    3、如本人经股东大会审议和履行法定程序后成为昆明云内动力股份有限公司独立董事,本人保证将依法和依据公司章程的各项规定认真、切实履行独立董事职责和义务。

    承诺人：李复华

    2008年3月6日

    陈鹰先生简历

    陈鹰：男,1953年出生,大学文化,正高级工程师,中共党员。毕业于清华大学电力工程系电机制造专业。1993年获国家政府特殊津贴,1995年评为中国机械工业劳动模范、云南省优秀企业家称号,1996年以来评为中国机械工业突出贡献科技专家、云南省突出贡献科技专家及昆明市突出贡献科技专家、昆明市优秀共产党员,1999年评为昆明市首批学术技术带头人。现为云南省政协委员,中国共产党昆明市委员会侯补委员,昆明市人大常委组成人员,中国电机工程学会高级会员,云南省电机工程学会常务理事。1997年至2006年,历任云南变压器电气股份有限公司董事长、总经理,昆明赛格迈电气有限责任公司董事长兼总经理,昆明市政府市长助理、副市长,2006年4月至今任云南变压器电气股份有限公司董事长。2007年3月至今任公司三届董事会独立董事。其与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    独立董事候选人陈鹰先生承诺函

    本人作为昆明云内动力股份有限公司三届董事会独立董事候选人,现依据国家法律和《昆明云内动力股份有限公司章程》的有关规定,做出如下承诺：

    1、本人同意被提名为昆明云内动力股份有限公司独立董事候选人。

    2、作为独立董事候选人,本人向昆明云内动力股份有限公司披露的有关本人的资料(包括个人情况和简历)全部真实、准确、完整且不存在虚假或重大遗漏。

    3、如本人经股东大会审议和履行法定程序后成为昆明云内动力股份有限公司独立董事,本人保证将依法和依据公司章程的各项规定认真、切实履行独立董事职责和义务。

    承诺人：陈鹰

    2008年3月6日

    申立中先生简历

    申立中：男,1956年出生,工学硕士。毕业于浙江大学内燃机专业。历任云南工业大学汽车系副主任、科技处副处长、处长,昆明理工大学科技处处长,中国内燃机学会理事、昆明内燃机学会理事长。1994年受国家教委委派以高级访问学者的身份在德国布伦瑞克技术大学内燃机研究所合作研究一年。现为昆明理工大学教授、博士生导师。2007年3月至今任公司三届董事会独立董事。其与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    独立董事候选人申立中先生承诺函

    本人作为昆明云内动力股份有限公司三届董事会独立董事候选人,现依据国家法律和《昆明云内动力股份有限公司章程》的有关规定,做出如下承诺：

    1、本人同意被提名为昆明云内动力股份有限公司独立董事候选人。

    2、作为独立董事候选人,本人向昆明云内动力股份有限公司披露的有关本人的资料(包括个人情况和简历)全部真实、准确、完整且不存在虚假或重大遗漏。

    3、如本人经股东大会审议和履行法定程序后成为昆明云内动力股份有限公司独立董事,本人保证将依法和依据公司章程的各项规定认真、切实履行独立董事职责和义务。

    承诺人：申立中

    2008年3月6日

    杨勇先生简历

    杨勇：男,1965年出生,大学文化,注册会计师。毕业于厦门大学会计学专业。曾任云南会计师事务所涉外部主任、副主任会计师,1999年11月至今任云南天赢会计师事务所主任会计师、云南注册会计师协会副会长。其与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    独立董事候选人杨勇先生承诺函

    本人作为昆明云内动力股份有限公司三届董事会独立董事候选人,现依据国家法律和《昆明云内动力股份有限公司章程》的有关规定,做出如下承诺：

    1、本人同意被提名为昆明云内动力股份有限公司独立董事候选人。

    2、作为独立董事候选人,本人向昆明云内动力股份有限公司披露的有关本人的资料(包括个人情况和简历)全部真实、准确、完整且不存在虚假或重大遗漏。

    3、如本人经股东大会审议和履行法定程序后成为昆明云内动力股份有限公司独立董事,本人保证将依法和依据公司章程的各项规定认真、切实履行独立董事职责和义务。

    承诺人：杨勇

    2008年3月6日

    龙云刚先生简历

    龙云刚：男,1976年出生,大学文化,注册会计师、注册资产评估师。毕业于中南财经大学会计学专业。1999年7月至今在亚太中汇会计师事务所有限公司工作。其与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    独立董事候选人龙云刚先生承诺函

    本人作为昆明云内动力股份有限公司三届董事会独立董事候选人,现依据国家法律和《昆明云内动力股份有限公司章程》的有关规定,做出如下承诺：

    1、本人同意被提名为昆明云内动力股份有限公司独立董事候选人。

    2、作为独立董事候选人,本人向昆明云内动力股份有限公司披露的有关本人的资料(包括个人情况和简历)全部真实、准确、完整且不存在虚假或重大遗漏。

    3、如本人经股东大会审议和履行法定程序后成为昆明云内动力股份有限公司独立董事,本人保证将依法和依据公司章程的各项规定认真、切实履行独立董事职责和义务。

    承诺人：龙云刚

    2008年3月6日

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    昆明云内动力股份有限公司三届董事会第十一次会议于2007年3月7日在公司办公大楼四楼会议室召开。本次董事会会议通知已于2007年2月25日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事9人,实到7人,2人委托。公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由段华生董事长主持。会议认真审议并表决通过了如下决议：

    一、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2006年度报告正文及摘要,并同意提交2006年年度股东大会审议。

    二、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2006年度董事会工作报告,并同意提交2006年年度股东大会审议。

    三、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2006年度财务决算报告,并同意提交2006年年度股东大会审议。

    公司2006年度实现主营业务收入1,728,114,232.70元,利润总额158,909,740.71元,净利润140,339,350.78元,加上上年度未分配利润109,143,241.81元,本年度可供分配利润为249,482,592.59元。根据《公司法》和《公司章程》规定,提取10%法定盈余公积金14,027,778.11元,本年度可供股东分配利润为235,454,814.48元(含2006年已实施的现金分红49,949,956.02元)。

    四、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2006年度利润分配及资本公积转增股本方案,并同意提交2006年年度股东大会审议。

    根据亚太中汇会计师事务所有限公司出具的公司2006年度审计报告,公司2006年度实现净利润140,339,350.78元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,提取10%的法定盈余公积金14,027,778.11元,加上上年度未分配利润109,143,241.81元,本年度可供股东分配利润为185,504,858.46元(不含2006年已实施的现金分红49,949,956.02元)。

    鉴于公司稳步发展的良好态势,结合公司目前的股本状况和资金情况,综合考虑回报全体股东及公司长远发展,2006年度利润分配预案为：

    (1)以2006年年末股本总数199,800,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.5元(含税),合计派发现金49,950,000.00元,剩余可分配利润转入以后年度分配。

    (2)以2006年年末股本总数199,800,000股为基数,向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本,实施后资本公积金为415,653,975.60元。

    五、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2006年年度薪酬及奖励的议案,并同意提交2006年年度股东大会审议。

    2006年,在公司董事会的组织领导下,公司紧紧围绕2006年度方针目标,坚持以市场为导向、以质量求生存、以技术求发展的经营思路,调整和优化产品结构,开拓产品市场,使公司现有柴油机产品产销量继续保持了增长；同时通过加强质量体系控制,严格质量管理,进一步强化内部管理和成本控制,减少资金占用,提升了公司经济运行质量；具有当今国际先进水平的环保、节能型轿车用柴油机新产品整车应用标定、国产零部件匹配、整车应用匹配工作按计划顺利推进,2006年公司各方面工作取得良好效果,完成了2006年年初与昆明市国有资产监督管理委员会签订的经营目标责任制确定的考核指标。为进一步完善现代企业制度,充分调动公司董事、监事、高管人员、技术骨干的积极性和创造性,增强凝聚力,健全和完善公司激励和约束机制,公司董事会决定：公司董事、监事、高级管理人员的考核和薪酬由昆明市国资委根据《昆明市国资营运机构产权代表薪酬管理暂行办法》(昆国资发[2005]33号)、《昆明市国资营运机构产权代表经营业绩考核暂行办法》(昆国资发[2005]32号)等文件提出建议,并经公司薪酬考核委员会考核后,报股东大会审议通过后实施；公司技术骨干的考核和薪酬由公司薪酬考核委员会根据个人工作业绩情况进行考核,并聘请中介机构根据考核结果制定奖励方案。

    六、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于聘请亚太中汇会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构的议案,并同意提交2006年年度股东大会审议。

    七、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案,并同意提交2006年年度股东大会审议。

    为进一步完善公司治理结构,规范公司运作,保护公司和股东的利益,根据《公司法》相关规定,结合公司的实际情况,公司拟对《公司章程》部分条款进行修改,具体内容如下：

    1、公司章程第一百零九条“公司董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事三人。”

    修改为：公司董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事五人。

    2、原公司章程第一百四十七条“公司设监事会。监事会由3名监事组成,设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监会会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议”。

    修改为：公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监会会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    八、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于将公司独立董事2006年度述职报告向股东大会提交的议案。

    九、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于肖豪恩先生、杨绍同先生、胡敏珍女士辞去董事职务的议案。

    十、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于增补选举公司董事的议案,并同意提交2006年年度股东大会审议。

    由于公司董事会已同意肖豪恩先生、杨绍同先生、胡敏珍女士因工作变动辞去董事职务的申请,根据拟修改的《公司章程》规定,需增补三名董事,公司董事会拟提名王祝铭先生为董事候选人,陈鹰先生、申立中先生为独立董事候选人,其任期自2006年年度股东大会决议通过之日起,至三届董事会任期届满为止。(王祝铭先生、陈鹰先生、申立中先生简历及承诺函附后)

    十一、 9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于调整总经理、副总经理职务的议案。

    因工作变动原因,经董事会讨论,同意聘任李映昆先生为公司总经理,同意聘任张洪彦先生为公司副总经理,任期至三届董事会任期届满(2008年4月)止。(李映昆先生、张洪彦先生简历附后)

    十二、 9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《薪酬与考核委员会议事规则》。

    十三、 9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于向成都云内动力有限公司提供担保的议案,并同意提交2006年年度股东大会审议。

    根据成都市东部经济结构调整政策的规定,公司控股子公司成都云内动力有限公司(下称“成都公司”)将于2007年实施整体搬迁工作,为解决成都公司目前搬迁资金来源问题,保证搬迁工作的顺利实施,确保成都公司搬迁后正常生产经营的连续性,并实现与公司的整体协调发展,经成都公司与部分银行初步接洽,公司拟向成都公司提供不超过3.3亿元的担保额度,公司承担的担保连带责任以成都公司实际发生的担保借款额为准。成都公司担保额度内产生的借款可在成都公司搬迁工作结束后以现有厂址的土地使用权变现收益偿还。

    成都公司注册资本168,147,100.00元,公司的持股比例为71.36%,注册地址成都市外北昭觉寺南路,法定代表人施郭健。截至2006年12月31日,成都公司资产总额608,718,571.38元,净资产139,042,159.26元,资产负债率77.03％,2006年实现净利润3,036,536.82元。

    截至公告日,公司无其他对外担保事项。

    根据《公司章程》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的要求,因本次担保对象成都公司资产负债率超过70％,此议案还需提交2006年年度股东大会审议。

    十四、 9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司关于召开2006年年度股东大会的议案。

    公司将于2007年3月29日召开2006年年度股东大会,有关本次股东大会详细内容见公司2006年年度股东大会通知。

    特此公告

    昆明云内动力股份有限公司董事会

    二○○七年三月九日

    附：王祝铭先生简历及承诺函、陈鹰先生简历及承诺函、申立中先生简历及承诺函、李映昆先生简历、张洪彦先生简历

    王祝铭先生简历

    王祝铭：男,51岁,大学文化,工程师,中共党员。毕业于昆明理工大学铸造工艺及设备专业。曾任公司北京办事处主任、销售科科长、副总经理,现任公司工会副主席。

    董事候选人王祝铭先生承诺函

    本人作为昆明云内动力股份有限公司三届董事会董事候选人,现依据国家法律和《昆明云内动力股份有限公司章程》的有关规定,作出如下承诺：

    1、本人同意被提名为昆明云内动力股份有限公司董事候选人。

    2、作为董事候选人,本人向昆明云内动力股份有限公司披露的有关本人的资料(包括个人情况和简历)全部真实、准确、完整且不存在虚假或重大遗漏。

    3、如本人经股东大会审议和履行法定程序后成为昆明云内动力股份有限公司董事,本人保证将依法和依据公司章程的各项规定认真、切实履行董事职责和义务。

    承诺人：王祝铭

    二○○七年三月七日

    陈鹰先生简历

    陈鹰：男,54岁,大学文化,正高级工程师,中共党员。毕业于清华大学电力工程系电机制造专业。1993年获国家政府特殊津贴,1995年评为中国机械工业劳动模范、云南省优秀企业家称号,1996年以来评为中国机械工业突出贡献科技专家、云南省突出贡献科技专家及昆明市突出贡献科技专家、昆明市优秀共产党员,1999年评为昆明市首批学术技术带头人。现为云南省政协委员,中国共产党昆明市委员会侯补委员,昆明市人大常委组成人员,中国电机工程学会高级会员,云南省电机工程学会常务理事。1997年至2006年,历任云南变压器电气股份有限公司董事长、总经理,昆明赛格迈电气有限责任公司董事长兼总经理,昆明市政府市长助理、副市长,2006年4月至今任云南变压器电气股份有限公司董事长。

    独立董事候选人陈鹰先生承诺函

    本人作为昆明云内动力股份有限公司三届董事会独立董事候选人,现依据国家法律和《昆明云内动力股份有限公司章程》的有关规定,作出如下承诺：

    1、本人同意被提名为昆明云内动力股份有限公司独立董事候选人。

    2、作为独立董事候选人,本人向昆明云内动力股份有限公司披露的有关本人的资料(包括个人情况和简历)全部真实、准确、完整且不存在虚假或重大遗漏。

    3、如本人经股东大会审议和履行法定程序后成为昆明云内动力股份有限公司独立董事,本人保证将依法和依据公司章程的各项规定认真、切实履行独立董事职责和义务。

    承诺人：陈鹰

    2007年3月7日

    申立中先生简历

    申立中：51岁,工学硕士。1987年毕业于浙江大学内燃机专业。历任云南工业大学汽车系副主任、科技处副处长、处长,昆明理工大学科技处处长,中国内燃机学会理事、昆明内燃机学会理事长。1994年受国家教委委派以高级访问学者的身份在德国布伦瑞克技术大学内燃机研究所合作研究一年。现为昆明理工大学教授、博士生导师。

    独立董事候选人申立中先生承诺函

    本人作为昆明云内动力股份有限公司三届董事会独立董事候选人,现依据国家法律和《昆明云内动力股份有限公司章程》的有关规定,作出如下承诺：

    1、本人同意被提名为昆明云内动力股份有限公司独立董事候选人。

    2、作为独立董事候选人,本人向昆明云内动力股份有限公司披露的有关本人的资料(包括个人情况和简历)全部真实、准确、完整且不存在虚假或重大遗漏。

    3、如本人经股东大会审议和履行法定程序后成为昆明云内动力股份有限公司独立董事,本人保证将依法和依据公司章程的各项规定认真、切实履行独立董事职责和义务。

    承诺人：申立中

    2007年3月7日

    李映昆先生简历

    李映昆：男,43岁,大学文化,高级工程师,中共党员。毕业于洛阳工学院内燃机专业。曾任公司二届董事会董事、财务总监、总经理,成都云内动力有限公司董事、总经理,现任公司副总经理。

    张洪彦先生简历

    张洪彦：男,40岁,大学文化,高级工程师,中共党员。毕业于云南农业大学农机设计制造专业。曾任公司工艺工装设计员、技改员、一车间主任,现任公司计划调度科科长。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    昆明云内动力股份有限公司二届董事会第二十四次会议于2005年4月13日在公司办公大楼四楼会议室召开。本次董事会会议通知已于2005年4月3日分别以传真、送达等方式通知各位董事。会议应到董事9人，实到7人，2人委托，李映昆董事、蔡建明董事书面委托段华生董事长代为出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由段华生董事长主持。会议认真审议并表决通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2005年第一季度报告》。

    9票同意、0票反对、0票弃权。

    二、审议通过了监事会提交的《关于进一步修改<公司章程>部分条款的议案》，《修改<公司董事会议事规则>部分条款的议案》作为其附件一并提交公司2004年度股东大会审议（见附件一）。

    9票同意、0票反对、0票弃权。

    三、审议通过了监事会提交的《关于进一步修改<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》（见附件二）。

    9票同意、0票反对、0票弃权。

    上述第二、第三项议案尚需提交于2005年4月28日召开的公司2004年年度股东大会审议通过。

    特此公告

    附件一：

    关于进一步修改《公司章程》部分条款的议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，保护社会公众股股东利益，根据中国证监会云南监管局文件云证监【2005】51号《关于转发中国证监会<关于督促上市公司修改公司章程的通知>的通知》的要求，公司拟对《公司章程》的部分条款进一步进行相应修改，具体内容如下：

    一、原公司章程第四十条增加对控股股东及实际控制人的义务内容，修改为：

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、在二届董事会第23次会议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》的基础上对公司章程第四十八条增加股东大会网络投票的内容，修改为：

    第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所。

    公司召开股东大会审议下列事项时，除现场会议投票表决外，还应当向股东提供网络形式的投票平台：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有公司股权偿还其所欠公司债务的；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    三、在公司章程"第四章第二节股东大会"原第五十八条后新增一条关于股东大会议事规则的规定，其后序号依次顺延，内容为：

    第六十条 公司董事会制定股东大会议事规则，以提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性。股东大会议事规则作为本章程的附件，经由股东大会批准后生效。

    四、在公司章程"第五章第二节独立董事"原第一百零六条增加独立董事占董事会成员比重的规定，修改为：

    第一百零九条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    公司独立董事占董事会成员的三分之一以上，其中至少有一名会计专业人士。

    五、公司章程"第五章第二节独立董事"原第一百一十五条增加股东大会改选独立董事的内容，修改为：

    第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    六、在公司章程"第五章第二节独立董事"原第一百一十六条增加独立董事提出提案的规定，修改为：

    第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一） 公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （三） 提议召开董事会；

    （四） 独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六） 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    七、在公司章程"第五章第二节独立董事"原第一百一十九条后新增两条关于独立董事履职报告、独立董事工作制度的规定，其后序号依次顺延，增加为：

    第一百二十二条 独立董事应向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百二十三条 公司建立独立董事工作制度，由董事会拟定，董事会批准后实施。

    八、公司章程"第五章第三节董事会"原第一百三十条中增加董事会议事规则的内容，修改为：

    第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，经由股东大会批准后生效。

    九、在公司章程"第五章第三节董事会"原第一百三十二条后新增一条关于担保最高限额的规定，其后序号依次顺延，增加为：

    第一百三十九条 公司单次担保的最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%；公司为单一对象担保的最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%，公司对外担保的最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    十、在公司章程"第五章第二节独立董事"原第一百四十五条后新增一条，关于投资者关系管理工作制度内容，其后序号依次顺延，增加为：

    第一百五十三条 公司董事会建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    十一、公司章程"第七章第二节监事会"原第一百七十二条修改监事会每年召开次数，修改为：

    第一百八十三条 监事会每年至少召开四次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    十二、公司章程"第七章第二节监事会"原第一百七十三条后新增一条关于监事会议事规则的内容，其后序号依次顺延，增加为：

    第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则，以确保监事会有效实施监督职能。监事会议事规则作为本章程的附件，经由股东大会批准后生效。

    十三、公司章程"第八章第一节财务会计制度"原第一百八十五条增加公司重视投资者回报内容，修改为：

    第一百九十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利。

    关于修改《公司董事会议事规则》部分条款的议案

    结合本次《公司章程》的修订，为进一步完善公司的治理结构，规范公司运作，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》部分条款作了修订，具体内容如下：

    一、第四条增加董事会授权董事长行使职权的具体规定，修改为：

    第四条 在董事会闭会期间，由董事长根据《公司法》和《公司章程》的规定行使董事会职权，董事会授权董事长行使职权的内容应具体明确，包括但不限于以下内容：

    1、董事会授予董事长在董事会闭会期间的对外投资权限为公司最近一期经审计的净资产的5%。超过该投资权限时的投资项目应由董事会决策。

    2、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

    二、第九条修改董事会会议召开次数，修改为：

    第九条 董事会常会每年度至少召开四次会议，由董事长召集。

    三、第十七条修改董事会会议表决方式，修改为：

    第十七条 董事会会议表决方式为：举手表决、记名表决或通讯表决。

    四、第二十八条新增审计委员会，修改为：

    第二十八条 为健全和完善公司决策程序，提高决策的效率和质量，确保决策科学性，更好地适 应公司战略发展要求，结合公司实际情况，公司董事会设立投资决策咨询委员会、薪酬考核委员会、审计委员会。专门委员会对董事会负责，专门委员会的实施细则另行制定。

    五、第三十条后新增一条

    第三十一条 本规则自股东大会通过之日起施行。

    附件二：

    关于进一步修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案

    根据中国证监会云南监管局文件云证监【2005】51号《关于转发中国证监会<关于督促上市公司修改公司章程的通知>的通知》的要求，公司拟对《公司股东大会议事规则》的部分条款进一步修改，具体内容如下：

    1、股东大会议事规则第五条修改为：

    第五条 凡属股东大会对董事会的授权应由股东大会明确做出，授权内容应明确具体。

    股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职权，行使该项授权时需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过。

    2、在二届董事会第23次会议对公司股东大会议事规则修改提案的基础上在第三十八条增加股东大会网络投票的内容，修改为：

    第三十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    公司召开股东大会审议下列事项时，除现场会议投票表决外，还应当向股东提供网络形式的投票平台：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有公司股权偿还其所欠公司债务的；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    昆明云内动力股份有限公司二届董事会第二十三次会议于2005年3月28日在公司办公大楼四楼会议室召开。本次董事会会议通知已于2005年3月18日分别以传真、送达等方式通知各位董事。会议应到董事9人，实到7人，2人委托，肖豪恩董事、蔡建明董事书面委托段华生董事长代为出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由段华生董事长主持。会议认真审议并表决通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司第三届董事会董事候选人提名的议案》。

    经公司二届董事会与控股股东云南内燃机厂协商，公司第三届董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。公司二届董事会拟提名段华生先生、肖豪恩先生、杨永忠先生、杨绍同先生、雷升逵先生、胡敏珍女士为公司第三届董事会董事候选人，提名彭文凯先生、李国慧女士、李复华先生为公司第三届董事会独立董事候选人。独立董事的独立性及任职资格需报深圳证券交易所审查无异议后，方可提交股东大会审议。以上董事候选人简历见附件一。

    9票同意、0票反对、0票弃权。

    二、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》（见附件二）。

    9票同意、0票反对、0票弃权。

    三、审议通过了《关于设立董事会审计委员会的议案》，股东大会审议通过后再行召开董事会确定其人选。

    9票同意、0票反对、0票弃权。

    四、审议通过了《修改<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》（见附件三）。

    9票同意、0票反对、0票弃权。

    上述四项议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议通过。

    五、公司董事会决定于2005年4月28日召开公司2004年年度股东大会。

    特此公告

    附件一：

    第三届董事会董事候选人简历

    段华生：男，62岁，大学文化，正高级工程师，中共党员。毕业于昆明理工大学机械系。1993年获国家政府特殊津贴，1994年获云南省有突出贡献优秀专业技术人才奖，1997年获全国“五一”劳动奖章，2000年被国务院授予全国劳动模范荣誉称号。现任云南内燃机厂厂长、党委书记。1999年2月至2002年3月任公司首届董事会董事长，2002年3月至今任公司二届董事会董事长。

    肖豪恩：男，57岁，大专文化，高级经济师。曾在云南省经济干部管理学院学习。1999年2月至2002年3月任公司首届董事会董事兼副总经理，2002年3月至今任公司二届董事会董事兼总经理。

    杨永忠：男，41岁，大学文化，高级工程师，中共党员。毕业于西安交通大学内燃机专业。1999年2月至2002年3月任公司副总经理，2002年3月至今任公司二届董事会董事兼副总经理。

    杨绍同：男，37岁，大学文化，工程师，中共党员。毕业于华中工学院铸造专业。曾任公司综合办主任，成都云内动力有限公司副总经理。

    雷升逵：男，38岁，大学文化，高级会计师，中共党员。毕业于杭州电子工业学院工业财务会计专业。2002年3月至今任公司董事会秘书兼公司资产管理办公室主任。

    胡敏珍：女，54岁，大学文化，工程师，中共党员。毕业于吉林大学物理系。现任公司工会主席，1999年2月至2002年3月任公司首届董事会董事，2002年3月至今任公司二届董事会董事。

    彭文凯：男，70岁，大专文化，研究员，中共党员。曾任昆明市经委主任、党组书记、市政府党组成员、市工业工委副书记，1995年至今任昆明市企业联合会、企业家协会会长、云南省经济联合会副会长、云南省企业家协会副会长、中国西部研究发展促进会副会长。2002年3月至今任公司第二届董事会独立董事。

    李国慧：女，47岁，研究生毕业，高级会计师，中共党员。1998年毕业于云南财贸学院货币银行专业。曾任昆明市财政局工业企业处副处长、处长、局长助理，现任昆明国际信托投资公司副总经理。2002年3月至今任公司第二届董事会独立董事。

    李复华：男，61岁，大学文化，中共党员。毕业于昆明理工大学机械系。曾任云南锻压机床厂总工程师办公室主任、副厂长，云南齿轮厂副厂长、总工程师，昆明市外经委总工程师、党组成员。2003年4月至今任公司第二届董事会独立董事。

    附件二：

    关于修改《公司章程》部分条款的议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，保护社会公众股股东利益，根据《上市公司治理准则》、《董事会专门委员会实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》和中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定，结合自身情况，拟对《公司章程》的相关条款作出如下修改：

    一、公司章程“第四章第二节股东大会”第四十七条修订

    修订前：第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知公司股东。

    修订后：第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知公司股东。股东大会审议议题包含本章程第四十八条规定的公司提供网络平台方式审议的事项时，公司董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    二、公司章程“第四章第二节股东大会”第四十八条修订

    修订前：第四十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所。

    修订后：第四十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所。

    公司召开股东大会审议下列事项时，除现场会议投票表决外，还应当向股东提供网络形式的投票平台：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有公司股权偿还其所欠公司债务的；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    三、公司章程“第四章第二节股东大会”第四十九条修订

    修改前：第四十九条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    修改后：第四十九条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限及会议召集人；

    （二）提交会议审议的提案及所议提案的具体内容；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    公司召开股东大会并提供网络投票方式的，应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    四、公司章程“第四章第二节股东大会”新增一条

    第五十四条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    五、公司章程“第四章第三节股东大会提案”第六十一条修订

    修订前：第六十一条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出新的提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项，同时这些事项是属于第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    修订后：第六十二条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出新的提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项，同时这些事项是属于第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    六、公司章程“第四章第三节股东大会提案”原第七十条修订

    修订前：第七十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    修订后：第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    本章程中第四十八条所列公司应当提供网络平台方式审议的事项须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

    七、公司章程“第四章第五节股东大会决议”原第八十一条修订

    修订前：第八十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    修订后：第八十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。公司股东大会同时提供网络投票方式的，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。决议的表决结果载入会议记录。

    八、公司章程“第五章第一节董事”新增一条

    第九十五条 公司股东大会选举两名（含两名）以上董事、监事采用累积投票制。累积投票制指股东所持的每一有效表决权股份拥有与候选董事、候选监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与待定董事、监事总人数的乘积。股东既可以用所有的选票数集中投票选举一位董事、监事候选人，也可以分散投票数位董事、监事候选人，依照得票多少依次决定董事、监事入选。

    九、《公司章程》“第五章第一节董事”原第九十五条修订

    修改前：第九十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    修改后：第九十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉、诚信地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

    （二）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （三）公平对待所有股东；

    （四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

    （五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

    （七）履行有关法律法规及社会公认的其他诚信和勤勉义务。

    十、公司章程“第五章第三节董事会”原第一百二十三条修订

    修改前：第一百二十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。

    修改后：第一百二十五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。

    十一、公司章程“第五章第三节董事会”第一百二十四条修订

    修改前：第一百二十四条 董事会按照股东大会决议，设立投资与决策咨询委员会、薪酬考核委员会。薪酬考核委员会中独立董事担任召集人。

    修改后：第一百二十六条 董事会按照股东大会决议，设立投资与决策咨询委员会、薪酬考核委员会、审计委员会。薪酬考核委员会、审计委员会由独立董事担任召集人。

    十二、公司章程“第五章第三节董事会”增加一条

    第一百二十九条 审计委员会的主要职责

    （一）聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司的内控制度。

    十三、公司章程“第五章第三节董事会”原第一百二十七条修订

    修改前：第一百二十七条 上述两专门委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见。

    修改后：第一百三十条 上述专门委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见。

    十四、公司章程“第五章第三节董事会”原第一百三十六条修订

    修改前：第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    修改后：第一百三十九条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    十五、公司章程“第五章第三节董事会”原第一百四十二条修订

    修改前：第一百四十二条 董事会决议实行记名式表决。每名董事有一票表决权。

    修改后：第一百四十五条 董事会决议实行举手表决、记名表决或通讯表决。每名董事有一票表决权。

    十六、公司章程“第五章第四节董事会秘书”原第一百四十六条修订

    修改前：第一百四十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。

    修改后：第一百四十九条 董事会设董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

    十七、公司章程“第五章第四节董事会秘书”原第一百四十七条修订

    修改前：第一百四十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合下列条件：

    （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

    （二）具有大学本科以上学历，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；

    （三）从事财务、法律、金融、企业管理等工作三年以上；

    （四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

    （五）本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改后：第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格：

    （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录。

    （二）具备财务、管理、法律专业知识。

    （三）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

    （四）本章程第九十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    （五）受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的或最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任公司董事会秘书。

    （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    十八、公司章程“第五章第四节董事会秘书”原第一百四十八条修订

    修改前：第一百四十八条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

    （四）协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议。上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

    （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告股票上市的证券交易所和中国证监会；

    （七）负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市证券交易所制订的上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及股票上市的证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交上市公司全体董事和监事；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。

    修改后：第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）证券交易所要求履行的其他职责。

    十九、公司章程“第五章第四节董事会秘书”原第一百四十九条修订

    修改前：第一百四十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    修改后：第一百五十二条 公司现任监事不得兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    二十、公司章程“第五章第四节董事会秘书”原第一百五十条修订

    修改前：第一百五十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    修改后：第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，公司在正式聘任董事会秘书前向证券交易所提交董事会秘书相关材料，在证券交易所审查后五个交易日未提出异议后聘任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    二十一、公司章程“第五章第四节董事会秘书”新增第一百五十四条、第一百五十五条、第一百五十六条

    第一百五十四条 公司在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    第一百五十五条 董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，可要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第一百五十六条 公司董事会秘书空缺期间，在三个月内由公司董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，超过三个月或者指定前，由董事长代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    二十二、公司章程“第七章第三节监事会”原第一百七十五条修订

    修改前：第一百七十五条 监事会实行记名式表决，每名监事享有一票表决权。

    修改后：第一百八十一条 监事会实行举手表决、记名表决或通讯表决。每名监事享有一票表决权。

    附件三：

    关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》和中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定，为进一步完善公司的治理结构，规范公司运作，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》部分条款作了如下修订：

    1、第十条修订

    修订后：第十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知公司股东。股东大会审议议题包含本规则第三十八条规定的公司提供网络平台方式审议的事项时，公司董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    2、第十一条修订

    修订后：第十一条 股东大会会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限及会议召集人；

    （二）提交会议审议的提案及所议提案的具体内容；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    公司召开股东大会并提供网络投票方式的，应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    3、第二十一条后增加一条

    第二十二条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    其余条款顺延。

    4、第二十九条修订

    修订后：第二十九条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东、二分之一以上独立董事或者监事会可以提出临时提案。股东大会的提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第三十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会并经董事会审核后以公告方式通知公司股东。

    公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开的前十日提交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东；不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除本条上述条款所述之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东，也可以直接在股东大会上提出。

    5、第三十八条修订

    修订后：第三十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    公司召开股东大会审议下列事项时，除现场会议投票表决外，还应当向股东提供网络形式的投票平台：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有公司股权偿还其所欠公司债务的；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    6、第四