- 最近访问股
- 我的自选股
每日必读行情走势公司资料财务报表财务数据财务分析个股资料
发行与分配财务与公告资本运作重大事项相关专题相关资讯选股工具浏览工具| 厦门港务：公司章程 |
|---|
公告日期:2007-05-11 |
请浏览PDF格式报告！ |
| ↑返回页顶↑ |
| 厦门港务发展股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告 |
|---|
公告日期:2007-04-07 |
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司于2007年3月25日以电子邮件送达方式向全体董事发出召开第三届董事会第八次会议的书面通知,并于2007年4月5日上午在公司大会议室召开第三届董事会第八次会议,本次会议应参会董事9人,实际参会董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议审议通过了以下议案： 1、审议通过了董事会工作报告； 本项议案以9票赞成,0票反对,0票弃权获得通过。 2、审议通过了总经理工作报告； 本项议案以9票赞成,0票反对,0票弃权获得通过。 3、审议通过了2006年度报告正文及摘要； 本项议案以9票赞成,0票反对,0票弃权获得通过。 4、审议通过了2006年度利润分配预案； 经天健华证中洲(北京)会计师事务所审计,本公司在2006年度累计实现净利润人民币168,278,336.47元,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,按10%提取法定盈余公积金人民币16,827,833.65元,加上年初未分配利润结余291,801,221.31元,减2006年已分配利润44,250,000.00元,本年度可供股东分配的利润为399,001,724.13元。 根据公司的经营及现金流情况,为保证公司健康、持续、稳定发展,公司的2006年利润分配预案为：以2006年12月31日的总股本53,100万股为基数,向公司全体股东实施每10股派1.00元(含税)。分配预案实施后的未分配利润转入下一年度；公司2006年度不进行资本公积转赠股本。 本项议案以9票赞成,0票反对,0票弃权获得通过。 5、审议通过了关于2007年度日常关联交易的议案； 有关内容参见《2006年度日常关联交易公告》。 本项议案为关联交易,关联董事缪鲁萍女士、林开标先生、柯东先生回避表决。 本项议案以6票赞成,0票反对,0票弃权获得通过。 6、审议通过了关于为厦门港务贸易有限公司提供担保的议案； 有关内容参见《关于为厦门市路桥建材有限公司提供担保的公告》。 本项议案以9票赞成,0票反对,0票弃权获得通过。 7、审议通过了厦门市路桥建材有限公司提供担保的议案；； 有关内容参见《关于为厦门港务贸易有限公司提供担保的公告》。 本项议案以9票赞成,0票反对,0票弃权获得通过。 8、审议关于续聘天健华证中洲(北京)会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案； 公司拟续聘天健华证中洲(北京)会计师事务所为2007年度财务审计机构,年度审计费用为40万元人民币。 本项议案以9票赞成,0票反对,0票弃权获得通过。 9、审议关于修改《公司章程》的议案； 本公司作为厦门象屿保税物流园区的开发与运营主体,已建设完成近26万平方米的堆场用地及约2.9万平方米的物流仓库,并拟就此开展物流仓库出租业务,故本公司拟对《公司章程》第二章第十三条公司经营范围增加“房屋租赁”的内容。 本项议案以9票赞成,0票反对,0票弃权获得通过。 10、审议召开2006年度股东大会的议案； 本项议案以9票赞成,0票反对,0票弃权获得通过。 公司董事会定于2007年5月10日召开2006年度股东大会,具体内容详见2006年度股东大会通知。 上述第1、3、4、5、6、7、8、9项议案还应提交2006年度股东大会进行审议。特此公告。 厦门港务发展股份有限公司董事会 2006年4月7日 |
| ↑返回页顶↑ |
| 厦门港务：公司章程（2006年12月） |
|---|
公告日期:2006-12-06 |
请浏览PDF格式报告！ |
| ↑返回页顶↑ |
| 厦门港务发展股份有限公司2006年度第三次临时股东大会决议公告 |
|---|
公告日期:2006-12-06 |
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、特别提示 1、本次会议无否决或修改提案的情况； 2、本次会议无新提案提交表决； 二、会议召开情况 1、召开时间：2006年12月5日上午9：30 2、股权登记日：2006年11月27日 3、现场会议召开地点：厦门市湖里区长岸路海天港区联检大楼13楼会议室 4、召集人：公司董事会 5、召开方式：现场表决 6、现场会议主持人：公司董事长柯东先生 7、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定。 二、会议出席情况 本次会议出席股东及股东授权委托代表3人，代表股份35137.50万股，占公司股本总额53,100万股的66.17%。 三、提案审议情况 大会以现场投票表决方式审议通过以下议案： (一)关于续聘厦门天健华天会计师事务所为本公司2006年度审计机构的议案； 同意续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为本公司2006年度财务审计机构，年度审计费用为40万元人民币。 本议案赞成股份35137.50万股，占出席股东大会股份总数的100%，反对股份0股，弃权股份0股。 (二)关于修改《公司章程》的议案 同意对《公司章程》相关条款修改如下： 1、将原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币29500万元。” 修改为“公司注册资本为人民币53100万元”。 2、将原《公司章程》第十九条“公司股份总数为29500万股，公司的股本结构为：普通股29500万股。” 修改为“公司股份总数为53100万股，公司的股本结构为：普通股53100万股。” 本议案赞成股份35137.50万股，占出席股东大会股份总数的100%，反对股份0股，弃权股份0股。 四、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称：北京众天律师事务所 2、律师姓名：王正平 3、结论意见： 公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格以及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议的表决程序及表决结果合法有效。 五、备查文件 (一)本次股东大会决议。 (二)法律意见书。 (三)会议记录。 特此公告。 厦门港务发展股份有限公司董事会 2006年12月6日 |
| ↑返回页顶↑ |
| 厦门港务发展股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告 |
|---|
公告日期:2006-11-15 |
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司于2006年11月6日以电子邮件送达方式向全体董事发出召开第三届董事会第六次会议的书面通知，并于2006年11月14日(星期二)上午9：30在公司大会议室召开第三届董事会第六次会议，本次会议应参会董事9人，实际参会董事7人(董事廖国省先生、独立董事游相华先生因另有公务未能参加本次会议，故分别委托董事长柯东先生、董事张杨女士代为投票表决)，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案： 一、审议通过关于续聘厦门天健华天会计师事务所为公司2006年度审计机构的议案； 本公司拟续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为公司2006年度财务审计机构，年度审计费用为40万元人民币。 本项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。 二、审议通过关于修改《公司章程》的议案。 由于本公司近期实施了公积金转增股本的方案，实施后本公司的股份总数由原来的29500万股增加到53100万股，故本公司拟对《公司章程》相关条款修改如下： 1、将原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币29500万元。” 修改为“公司注册资本为人民币53100万元”。 2、将原《公司章程》第十九条“公司股份总数为29500万股，公司的股本结构为：普通股29500万股。” 修改为“公司股份总数为53100万股，公司的股本结构为：普通股53100万股。” 本项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。 三、审议通过关于召开公司2006年度第三次临时股东大会的议案。 根据《公司法》和《公司章程》的规定，上述一、二两项议案应提交公司股东大会进行表决，故本公司拟于2006年12月5日(星期二)召开2006年度第三次临时股东大会审议以上议案。 本项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。 特此公告。 厦门港务发展股份有限公司董事会 2006年11月15日 |
| ↑返回页顶↑ |
| 厦门港务发展股份有限公司2005年度第一次临时股东大会决议公告 |
|---|
公告日期:2005-08-03 |
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门港务发展股份有限公司2005年度第一次临时股东大会于2005年8月2日上午9点在本公司大会议室召开。本次会议出席股东及股东授权委托代表2人，代表股份20,000万股，占公司股本总额29,500万股的67.80%，没有流通股东参加本次股东大会，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长吴来传先生主持，公司董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了会议。 一、提案审议情况 本次大会以记名投票表决方式通过《关于修改〈公司章程〉的议案》： 根据本公司的业务发展需要，拟对《公司章程》个别条款进行修改，将原《公司章程》"第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 1、码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、仓储经营；2、综合物流服务（持相关许可证经营）、中转、多式联运服务（不含运输）、物流信息管理。（法律法规规定必须办理审批许可证才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）"修改为"第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：1、码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、仓储经营；2、物流供应链管理、整体物流方案策划与咨询、中转、多式联运服务（不含运输）、物流信息管理；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；4、批发、零售建材、化工原料及产品（不含危险化学品及监控化学品）、矿产品（国家专控除外）、机械设备、五金交电及电子产品、纺织、服装及日用品、农畜产品、文具、体育用品及器材、工艺美术品。（法律法规规定必须办理审批许可证才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）"（本议案赞成股份200,000,000股，占出席股东大会股份总数的100%，反对股份0 股，弃权股份0股） 二、律师出具的法律意见 本次股东大会经北京众天律师事务所王正平律师出席见证，并出具了法律意见书，结论意见认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《治理准则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议所通过的决议均合法有效。 三、备查文件 （一）本次股东大会决议。 （二）法律意见书。 （三）会议记录。 特此公告。 厦门港务发展股份有限公司董事会 2005年8月2日 |
| ↑返回页顶↑ |
| 厦门港务发展股份有限公司章程(修正案) |
|---|
公告日期:2005-08-03 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会专门委员会 第五节董事会秘书 第六章总经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章信息披露 第一节公司的持续信息披露 第二节公司治理信息的披露 第三节股东权益的披露 第九章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第十章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十一章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十二章修改章程 第十三章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经厦门市人民政府厦府[1998]综059号文批准，以募集方式设立；在厦门市工商 行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条公司于1999年1月29日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发 行人民币普通股9500万股，均为向境内投资人发行的，以人民币认购的社会公众股。 第四条公司注册名称： 中文全称：厦门港务发展股份有限公司 英文全称：XIAMEN PORT DEVELOPMENT Co., Ltd. 第五条公司住所：厦门市湖里区长岸路海天港区联检大楼13楼邮 政编码：361006 第六条公司注册资本为人民币29,500万元。 第七条公司经营期限为五十年。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不 得以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提 供担保。 第十条本章程自公司股东大会通过、公司登记机关备案后生效。。 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公 司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依 据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：立足港口综合物流服务，实现企业价值最大化。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：1、码头和其他港口设施经营， 在港区内从事货物装卸、仓储经营；2、物流供应链管理、整体物流方案策划与咨询、中 转、多式联运服务（不含运输）、物流信息管理；3、经营各类商品和技术的进出口（不 另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；4、批发、 零售建材、化工原料及产品（不含危险化学品及监控化学品）、矿产品（国家专控除外）、 机械设备、五金交电及电子产品、纺织、服装及日用品、农畜产品、文具、体育用品及 器材、工艺美术品。（法律法规规定必须办理审批许可证才能从事的经营项目，必须在 取得审批许可证明后方能营业）” 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为29500万股，其中社会公众股为9500万 股。 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机 构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除以上情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十三条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十四条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份， 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十五条公司的股份可以依法转让。 第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期申报其所持 有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十八条持有公司5％以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在 买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润 归公司所有。 前款规定适用于持有公司5％以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二十九条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份享有平等的权利并承担相应的义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股票的转让非经变更股 东名册不足以对抗公司。 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印； (1) 公司董事、监事、总经理、其他高管人员及本人持股资料； (2)股东大会会议记录； (3)中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构。 （七）股东对法律法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。 （八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面材料，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条股东有权按照法律、法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护 其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、法规的规定，侵犯股东合法权益，股 东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、总经理及其他 高级管理人员执行职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应 承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十六条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第三十八条公司控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法 权益的决定。 第三十九条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具有相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行 任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十一条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十二条控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 第四十三条控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控 股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也 不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十四条控股股东应采取有效措施避免同业竞争。控股股东及其下属的其他单 位不应从事与公司相同或相近的业务。 第四十五条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。 第二节股东大会 第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十七条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十八条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数少于章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上 的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时； （六）监事会提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时，由董事长指定的董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事 会指定一名董事主持会议，董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一 名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，会议应当由出席会议的持有最 多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 第五十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通 知各股东。股东大会审议本公司章程第七十六条所列事项的，公司在发布股东大会通知 后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方式。股东出 席股东大会参加现场投票的，应按会议通知规定的时间进行登记，会议登记可以采用信 函或传真等方式。公司股东大会实施网络投票的，股东资格认定和登记按照有关规定办 理。 第五十二条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点、方式、会议召集人和会议期限； （二）提交会议审议的事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码和通信地址。” 第五十三条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采 取通讯表决方式； 临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）本章程规定的不得以通讯表决的其他事项。” 第五十四条公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下 问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。 第五十五条股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票， 两者具有同样的法律效力。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十六条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信 息。 第五十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理 他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证。 第五十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人为自然人的，由委托人签名（或盖章），为法人的，应加盖法人单位 印章，并提供法人身份证明文件。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十九条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第六十条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码（或企业法人代码）、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十一条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称 “提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提 出会议议题和内容完整的提案，书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。 监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提案，提请董事会召集临时股东大会， 并阐明会议议题。 1、董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召 开程序应符合法律、法规和本章程的规定。 2、对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章 程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议 股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 3、董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未 征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 4、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召 开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日 内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证 券交易所。 （二）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，并报公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的 内容应当符合以下规定： 1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开 股东大会的请求； 2、会议地点应当为公司所在地。 （三）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履 行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开 程序应当符合以下规定： 1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议； 董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持； 2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十四条的规定，出具法 律意见； 3、召开程序应当符合法律法规和本章程的规定。 （四）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出 机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律 意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当 符合本章程相关条款的规定。” 第六十二条股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期或取消。公 司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日期五个交易日 之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，董事会在延期通知 中公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得因此而变更股权登记日。 第六十三条董事会人数少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达 到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会，监事会或者股东可 以按照本章第六十四条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第六十四条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式于股东大会召开之日二十天前提交或送达董事会。” 第六十五条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的， 提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。” 第六十六条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临 时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十三条所列事项的提案内 容不得进行变更，任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第六十七条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当 顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第六十八条公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百 分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程 第五十三条规定的事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事 会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并 由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董 事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入 股东大会表决事项。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接 在年度股东大会上提出。 第六十九条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进 行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东涉及事项与公司有直接关系， 并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对 于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解 释和说明，并将提案内容和董事会说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程的决定持有异议的，可以按 照本章程第五十七条规定的程序要求召集临时股东大会。 （二）程序性。董事会可以对股东大会提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主 持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第七十条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的 详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面价值、对公司的影响、审批 情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会 应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报 告。 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资 金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第七十一条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为 年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因， 并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比 的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第四节股东大会决议 第七十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。但在董事选举和监事选举中采用累计投票制度。 董事选举和监事选举中采用累计投票制度，即股东大会选举两名以上的董事（监事） 时，股东所持的每一股份拥有与当选董事（监事）总人数相等的投票权，股东既可以用 所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事 （监事）人选。 第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 第七十六条下列事项需经全体股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东 所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额 现金认购的除外)； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过20%的； 3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第七十七条公司召开股东大会审议本章程第八十七条所列事项时，除现场会议外， 还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司召开股东大会进行网络投票，应按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执 行。 第七十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理及其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时，方可进行表决。 1、公司董事候选人的提名采取下列方式： （1）公司董事会以形成决议的方式提名； （2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提名； 被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东大会。 2、公司监事候选人的提名采取下列方式： 由股东担任的监事候选人由下列机构和人员提名： （1）公司监事会以形成决议的方式提名； （2）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生 被提名的监事候选人由监事会负责制作提案提交股东大会。 第八十条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十一条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加 清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会对关联交易事项的表决，应由除该关联股东以外的其他出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。 第八十六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董 事会秘书保存，保存期限为二十年。 第八十八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第八十九条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第九十一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。 第九十二条董事应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责；董 事应严格遵守其公开作出的承诺，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉 地履行职责；董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，维护公司利益；董事 应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关的法律法规，掌 握作为董事应具备的相关知识；董事当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应 当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利、不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合 同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第九十三条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第九十四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同外），不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 对关联关系事项的表决，该关联关系涉及的董事应当回避并放弃表决权。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第九十六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第九十七条董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意 见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿 代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。 第九十九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在 股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。 第一百条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。 第一百零二条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零三条经股东大会批准，公司可以为董事购买董事责任保险。因董事会决 议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司 承担赔偿责任，公司免除对其的保险责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的董事除外。 第一百零四条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管 理人员。 第二节独立董事 第一百零五条公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会 计专业人士（会计专业人士是指：具有会计高级职称或注册会计师资格的人士）。公司 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候 选人，并经股东大会选举决定。 第一百零六条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会 提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百零八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。 第一百零九条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多只能在5家上市公司兼任 独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 第一百一十条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，因此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立 董事人数。 第一百一十一条独立董事应具备规定的任职条件。担任公司独立董事应当符合下 列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本节所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中国证监 会及其授权机构组织的培训，并取得任职资格； （六）公司章程规定的其他条件。 第一百一十二条独立董事应符合独立性要求的任职资格。下列人员不得担任公司 独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）与公司具有同业竞争的公司或企业任职； （七）公司章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十三条独立董事的提名、选举和更换的办法。 （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公司公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当 按照规定公布上述内容。 （三）在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应当将所有独立董事 候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证 券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事 会的书面意见。 对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相 关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董 事。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交 易所提出异议的情况进行说明。 （四）独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 六年。 （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别事项予以披露，被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，报告应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事成员低于法定或公司章程规定最低人数的， 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行 职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独 立董事可以不再履行职务。 第一百一十四条独立董事的权利与义务。 （一）为充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除享有公司法、本章程和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予还独立董事以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审 计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （二）独立董事行使上述的1、2、3、4、5项职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意，行使上述第6项职权应当取得全体独立董事同意，。 （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 （四）独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守公司章 程有关董事义务的全部规定。 第一百一十五条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元 或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措 施回收借款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见： 1、同意； 2、保留意见及其理由； 3、反对意见及其理由； 4、无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。” 第一百一十六条为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制 度，为独立董事提供以下必要的条件： （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项， 公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名 书面向公司董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，公司董事会应予采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应该至少保存5年。 （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事 履行职责提供协助，与独立董事进行联系、协调工作，包括但不限于介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，由公司董事会秘书负责 办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司及有关人员应当给予积极配合，保证独立董事获 得真实的情况，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审 议通过，并在公司临时公告和年度报告中进行披露； 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其股东、关联人取得额外的未予以披露的其 他利益。 第三节董事会 第一百一十七条公司设董事会，对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、 法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所 有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第一百一十八条董事会由9名董事组成，其中设独立董事三名，董事会设董事长一 人。 第一百一十九条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十一条董事会制定董事会议规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百二十二条董事会应当对运用公司资产所作出的风险投资，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司董事会可以自行决定以当年累计投资额不超过公司前一年年度报告净资产总额百分 之二十的金额进行投资，但应严格遵守国家法律、法规的规定。 公司董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。公司不得直接或间 接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保，不得为本公司控股股东及 本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。对同一担 保对象一次或累积担保数额在3000万元以下的，需经过公司董事会全体成员三分之二以 上签署同意；对同一担保对象一次或累积担保数额超过3000万元的，需经过公司董事会 全体成员三分之二以上签署同意并报公司股东大会批准（公司对控股子公司的担保不受 本条款的数额限制）。 第一百二十三条董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。 第一百二十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）在董事会闭会期间，董事会授权董事长履行董事会部分的职权： 1、管理公司信息披露事项； 2、制订公司的基本管理制度； 3、听取总经理工作汇报并检查总经理的工作。 （八）董事会授予的其他职权。 第一百二十五条董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。 第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事。 第一百二十七条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会 会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。 第一百二十八条董事会召开临时董事会会议，应在会议召开七日以前，以书面形 式（信函或传真）通知全体董事。 如有本章第一百二十六条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长 不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责， 亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召 集会议。 第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。 第一百三十三条董事会决议表决可以记名方式表决。每名董事有一票表决权。 第一百三十四条董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。由董事 会秘书对会议所议事项认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保存期限为二 十年。 第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节董事会专门委员会 第一百三十七条董事会可按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 第一百三十八条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百三十九条审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 第一百四十条提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十一条薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事和经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案。 第一百四十二条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 第一百四十三条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。” 第五节董事会秘书 第一百四十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司 和董事会负责。 第一百四十五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十六条董事会秘书的主要职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和 联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券 交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供 公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补 救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券 交易所有关规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 证券交易所有关规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发 表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载 于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十）董事会授权的其他事务； （十一）公司章程和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十七条公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管 理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关 会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所 报告。 第一百四十八条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有 关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的， 董事会可以聘任。 上市公司聘任董事会秘书之前应当向证券交易所报送以下资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合证券交易所的交易规则任职资格的说明、 职务、工作表现等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书。 第一百四十九条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助 董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履 行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证 券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第一百五十条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时向证券 交易所提交以下资料并公告聘任情况： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电 话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用 电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资 料。 第一百五十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董 事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事 会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第一百五十二条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百四十五条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、法规、规章、证券交易所有关规定和公司章程，给投资者造 成重大损失。 第一百五十三条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十四条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空 缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘 书。 第一百五十五条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织 的董事会秘书后续培训。 第一百五十六条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代 表或者本公司章程第一百五十四条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联 系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章总经理 第一百五十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上 市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百五十八条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未 满两年的人员不得担任公司的总经理。 前款关于总经理任职资格的规定适用于公司其他高级管理人员。。 第一百五十九条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百六十条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。 （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十一条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 第一百六十三条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百六十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十五条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。 第一百六十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百六十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十九条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、总经理和其 他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举产生或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百七十一条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十二条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的 规定，适用于监事。 第一百七十三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤 勉的义务。 第二节监事会 第一百七十四条公司设监事会，监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，履 行监事会召集人的职责。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。 第一百七十五条监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章 程的行为进行监督； （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以 纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议； （六）股东大会授予的其他职权。 第一百七十六条公司应制定监事会议事规则，监事会会议应严格按规定程序进行。 第一百七十七条公司保障监事的知情权。监事有了解公司经营情况的权利，并承 担相应的保密义务，公司的董事、高级管理人员及其他人员应给监事正常履行职责提供 必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担，如有 必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公 司承担。 第一百七十八条监事会每年至少召开二次会议，并根据需要及时召开临时会议。 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。正式会议通知应当在会议召开十日（不 含会议当日）以前送达全体监事，临时会议通知应在会议召开前三个工作日（不含会议 当日）以前送达全体监事。 第一百七十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 限，事由及议题，发出通知的日期。监事会通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可 先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知。 第一百八十条监事会的议事方式为：会议方式，应由监事会二分之一以上的监事 出席方可举行。 第一百八十一条监事会会议表决程序：记名投票或举手表决。每一监事享有一票 表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数表决同意通过。 第一百八十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管期限为二十年。 第八章信息披露 第一节公司的持续信息披露 第一百八十三条持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公司 章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。 第一百八十四条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可 能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会 获得信息。 第一百八十五条公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经 济、便捷的方式（如互联网）获得信息。 第一百八十六条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接 待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人 员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第二节公司治理信息的披露 第一百八十七条公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信 息，包括但不限于： （1）董事会、监事会的人员及构成； （2）董事会、监事会的工作及评价； （3）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见 的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见； （4）各专门委员会的组成及工作情况； （5）公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因； （6）改进公司治理的具体计划和措施。 第三节股东权益的披露 第一百八十八条公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以 及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第一百八十九条公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起 股份变动的重要事项。 第一百九十条当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转 移时，上市公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百九十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百九十二条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中 期财务报告；在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日以内编制公司的季度财 务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百九十三条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括 下列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3 ）现金流量表； （4 ）会计报表附注； 第一百九十四条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编 制。 第一百九十五条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册，公司的资产，不以 任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补以前年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取法定公益金百分之五至百分之十； （4）提取任意公积金； （5）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取 法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损 和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百九十七条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百九十八条公司实施积极的利润分配办法。公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对 此发表独立意见。如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百九十九条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第二百条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第二百零一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施， 公司内部审计机构接受审计委员会领导，审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百零二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第二百零三条公司聘用会计师事务所，由董事会提出提案，股东大会表决通过 第二百零四条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）检阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以 委任会计师事务所填补该空缺。 第二百零六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百零七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的 报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零八条董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该 会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会 议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必 须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大 会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会 说明有无不当。 第十章通知和公告 第一节通知 第二百零九条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其它形式。 第二百一十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第二百一十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百一十二条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真和专人送出进行。 第二百一十三条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真和专人送出进行。 第二百一十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作 日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发送日期为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百一十六条公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊。 第十一章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二百一十七条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百一十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在《证券时报》上公告三次。 第二百二十条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公 告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或 者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第二百二十一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十二条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合 同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百二十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设 立登记。 第二节解散和清算 第二百二十四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百二十五条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十 五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十六条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公 司不得开展新的经营活动。 第二百二十七条清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百二十九条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。 第二百三十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十一条公司财产按下列顺序清偿。 （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百三十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公 司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后， 清理组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表 和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向 公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百三十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十二章修改章程 第二百三十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百三十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原 审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百三十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章附则 第二百三十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百四十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”不含本数。 第二百四十二条章程由公司董事会负责解释。 |
| ↑返回页顶↑ |
| 厦门港务发展股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告 |
|---|
公告日期:2005-07-02 |
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司于2005年6月23日以电子邮件送达方式向全体董事发出召开第二届董事会第二十八次会议的书面通知，并于2005年6月30日以通讯方式召开公司第二届董事会第二十八次会议，本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过《关于修改公司章程的议案》: 根据本公司的业务发展需要，拟对《公司章程》个别条款进行修改： 将原《公司章程》"第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 1、码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、仓储经营；2、综合物流服务（持相关许可证经营）、中转、多式联运服务（不含运输）、物流信息管理。（法律法规规定必须办理审批许可证才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）" 修改为"第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：1、码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、仓储经营；2、物流供应链管理、整体物流方案策划与咨询、中转、多式联运服务（不含运输）、物流信息管理；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；4、批发、零售建材、化工原料及产品（不含危险化学品及监控化学品）、矿产品（国家专控除外）、机械设备、五金交电及电子产品、纺织、服装及日用品、农畜产品、文具、体育用品及器材、工艺美术品。（法律法规规定必须办理审批许可证才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）" 本项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。 本项议案须提交拟定于2005年8月2日召开的股东大会审议。 特此公告。 厦门港务发展股份有限公司董事会 2005年7月1日 |
| ↑返回页顶↑ |
| 厦门港务发展股份有限公司章程（修正草案）2005年6月15日 |
|---|
公告日期:2005-06-16 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会专门委员会 第五节董事会秘书 第六章总经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章信息披露 第一节公司的持续信息披露 第二节公司治理信息的披露 第三节股东权益的披露 第九章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第十章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十一章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十二章修改章程 第十三章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经厦门市人民政府厦府[1998]综059号文批准，以募集方式设立；在厦门市工商 行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条公司于1999年1月29日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发 行人民币普通股9500万股，均为向境内投资人发行的，以人民币认购的社会公众股。 第四条公司注册名称： 中文全称：厦门港务发展股份有限公司 英文全称：XIAMEN PORT DEVELOPMENT Co., Ltd. 第五条公司住所：厦门市湖里区长岸路海天港区联检大楼13楼邮 政编码：361006 第六条公司注册资本为人民币29,500万元。 第七条公司经营期限为五十年。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不 得以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提 供担保。 第十条本章程自公司股东大会通过、公司登记机关备案后生效。。 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公 司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依 据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：立足港口综合物流服务，实现企业价值最大化。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：1、码头和其他港口设施经营， 在港区内从事货物装卸、仓储经营；2、综合物流服务（持相关许可证经营）、中转、多 式联运服务（不含运输）、物流信息管理。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事 的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。） 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为29500万股，其中社会公众股为9500万 股。 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机 构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除以上情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十三条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十四条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份， 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十五条公司的股份可以依法转让。 第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期申报其所持 有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十八条持有公司5％以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在 买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润 归公司所有。 前款规定适用于持有公司5％以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二十九条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份享有平等的权利并承担相应的义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股票的转让非经变更股 东名册不足以对抗公司。 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印； (1) 公司董事、监事、总经理、其他高管人员及本人持股资料； (2)股东大会会议记录； (3)中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构。 （七）股东对法律法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。 （八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面材料，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条股东有权按照法律、法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护 其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、法规的规定，侵犯股东合法权益，股 东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、总经理及其他 高级管理人员执行职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应 承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十六条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第三十八条公司控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法 权益的决定。 第三十九条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具有相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行 任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十一条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十二条控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 第四十三条控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控 股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也 不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十四条控股股东应采取有效措施避免同业竞争。控股股东及其下属的其他单 位不应从事与公司相同或相近的业务。 第四十五条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两� |