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| 湖南天一科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告 |
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公告日期:2007-10-30 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 湖南天一科技股份有限公司于2007年10月22日以通讯方式通知召开第三届董事会第二十三次会议,会议于2007年11月27日下午2︰30在长沙今朝大酒店召开,会议应到董事10人,实到8人,董事欧阳纯宝因公缺席会议,授权委托吴加政行使表决权,董事邓植林因个人原因请假。监事会成员及高管列席了会议。会议由董事长周达苏主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议并通过了《湖南天一科技股份有限公司2007年第三季度报告》(详见巨潮资讯)。 2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议并通过了《湖南天一科技股份有限公司治理专项活动整改报告》(详见巨潮资讯)。 3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议并通过了《关于湖南天一科技股份有限公司章程修订的议案》(议案详见附件1)。该议案尚需提交股东大会审议,会议时间另行确定。 4、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议并通过了《湖南天一科技股份有限公司募集资金管理制度》(详见巨潮资讯)。 5、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议并通过了《关于募集资金补充流动资金情况说明的议案》。 经中国证监会证监发行字[1998]第288、289、290号文件批准,我公司于1998年11月18日上网发行社会公众股(A股)4500万股,发行价5.79元/股。扣除发行费用后,实际募集资金净额为24,915万元。截止2007年6月30日,公司实际已投入承诺投资项目的募集资金人民币19,833万元,剩余5,082万元(占募集资金总额的20.40%)。主要原因是"油气混输泵技改项目"、"潜油泵技改项目"项目已经完工；公司一度转型为IT产业,影响了"螺杆混输泵技改项目"实施进度,而目前市场需求已经发生变化,继续按照原定承诺完成募股资金的投放已无必要。为此,上述5082万元资金在2005年以前已实际用于补充生产流动资金,并在之前的定期报告中披露了已补充生产流动资金2,716万元的情况,但未履行董事会、股东大会审议程序。 按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字[2007]25号)和湖南省证监局《关于要求湖南天一科技股份有限公司限期整改的通知》(湘证监公司字[2007]79号)要求,董事会提请召开股东大会予以审议,会议时间另行确定。该议案将通过网络投票方式进行表决。 6、会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议并通过了《关于向中国长城资产管理公司借款的议案(》详见巨潮资讯：公司2007-074号《湖南天一科技股份有限公司关联交易公告》)。 该议案尚需提交股东大会审议,会议时间另行确定。 7、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议并通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》。 经公司总经理李鹏先生提名,改聘原公司副总经理滕小青先生为财务总监；改聘公司原财务总监吴加政先生为副总经理,主管生产经营。(简历详见附件2) 特此公告。 湖南天一科技股份有限公司 董事会 二○○七年十月二十七日 附件1 公司章程修改案 根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定,对公司章程做如下修订： 第十八条 公司发起人为〖各发起人姓名或者名称〗、认购的股份数分别为〖股份数量〗、出资方式和出资时间为〖具体方式和时间〗。 公司经批准发行的普通股总数为28000万股,其中在发起人股份中,湖南平江县国有资产管理局持有13664万股,中国长城资产管理公司持有4936万股,长沙致大实业股份有限公司持有400万股,发起人持有股份总数占公司可发行普通股总数的67.86%。 修改为：第十八条 公司股本结构为：普通股28000万股,其中非流通股19000万股,其余为社会公众股9000万股。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 在原第四十条以后补充如下内容： 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司法定住所或公司主要机构管理所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供〖网络或其他方式〗为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 修改为：第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司法定住所或公司主要机构管理所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期〖年数〗。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会暂不设职工代表担任董事。 修改为：第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会暂不设职工代表担任董事。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前〖天数〗天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 修改为：第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 附件2简历： 滕小青先生,1965年出生,陕西财经学院金融系金融专业毕业,大学本科,经济学学士、经济师、讲师。先后在农业银行常宁市支行工作,任农金员、信贷员；湖南农行衡阳职工中专学校任教；农行衡阳市分行教育科、农行衡阳市分行干部学校工作,任干事、教员、干校副校长(正科级)。2000年5月进入中国长城资产管理公司长沙办事处先后任债权管理部科长、资产经营三部、五部、四部项目经理、投资管理部科长、处长助理、副处长,高级项目副经理。现任湖南天一科技股份有限公司副总经理。 吴加政先生,1963年出生,本科学历,会计师,中共党员。曾就读于陕西财经学院干训班,为湖南省中青年财务成本研究会成员,全省内审学会粮食分会第一届理事,多次主审过较重大审计项目,主编出版了《平江县粮油贸易志》。曾获湖南省审计厅、粮食厅内审先进工作者。曾任平江县粮食审计股长、粮油总公司审计科长,平江县国有资产管理局企业资产股股长,现任湖南天一科技股份有限公司董事兼财务总监。 |
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| 湖南天一科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告 |
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公告日期:2005-12-30 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 湖南天一科技股份有限公司于2005年12月22日以通讯及书面通知方式通知召开第三届董事会第七次会议，会议于2005年12月28日下午14:00在长沙市今朝宾馆召开，会议应到董事10人，实到9人，公司董事李鹏因工作原因不能出席本次董事会会议，委托董事长周达苏行使表决权，监事会成员钟德璐钟德璐、熊礼会、李滨、余荣德列席了会议。会议由董事长周达苏主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议分别审议通过了《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》和《公司章程修改的议案》，现公告如下： 一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权(4名关联董事回避表决)通过了《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》：为解决控股股东占用上市公司资金问题，保护本公司广大中小投资者的利益，公司控股股东平江县国有资产管理局拟以其所持湖南省平江县水力发电有限公司100%股权抵偿其对本公司的部分债务(详见《湖南天一科技股份有限公司关于控股股东以资抵债暨关联交易公告》)。 因本次以资抵债构成关联交易，有关关联董事回避表决，且此议案需经中国证监会审核批准提交股东大会审议后方可付诸实施。 二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司章程修改的议案》，具体修改如下： 第三十八条后增加一款：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四十一条后增加一款：公司控股股东利用其对公司的实际控制权，违反法律、法规及本章程的规定，给公司造成损失的，控股股东应当承担相应的责任。 股东对于涉及关联交易、资产重组、借款担保等可能导致损害公司公众股东权益的事项有详细质询权利，可就上述事项要求相关人进行说明。 (一)董事及监事在股东大会上须就要求的事项进行说明，但该事项与股东大会的目的无关时，因说明而对股东共同利益显著有害时，进行说明需要调查时和其他有正当理由时，不在此限。 (二)股东在会议前用书面方式通知要求在股东大会上说明的事项时，董事及监事无故不得拒绝说明。 第四十八条第(一)款第2项："决定公司与其关联人之间总额高于3000万元或高于公司最近一次经审计的净资产5%以上的关联交易事项。"修改为："关联交易总额或对外担保的总额高于3000万元或高于公司最近一次经审计的净资产5%以上的关联交易事项。"第八十八条："股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。"修改为：就与下列事项有关的决议而言，无论是股东，还是代理人都不得行使自己的股份或者属于第三人的股份的表决权： (1)该股东责任的解除； (2)公司可以对该股东行使的权利； (3)免除该股东对公司所负的义务； (4)批准公司与该股东之间订立的协议。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第一百一十四条"任职期内的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。" 修改为：任职期内的董事，对因其擅自离职或违反法律、法规及本章程的规定及股东大会的决议，给公司造成损失的，公司董事会应当建议股东大会予以撤换，并追究该董事的赔偿责任。 第一百一十五条第(十)项"不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；"修改为：不得以公司资产为本公司的股东及其关联方或者其他个人债务提供担保；第一百二十五条"公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。" 修改为：公司重大关联交易、对外提供担保、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 以上议案需经股东大会审议通过后方可实施，股东大会日期等另行通知。 特此公告。 湖南天一科技股份有限公司董事会 2005年12月29日 湖南天一科技股份有限公司独立董事意见书 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，湖南天一科技股份有限公司(以下简称"公司")独立董事姚晓义、李有智、马光远、周益群先生就《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》发表以下独立意见： 1、本次关联交易行为，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。 2、本次关联交易将以具有证券从业资格的审计、评估事务所出具的有关审计、评估报告为依据，定价公允，没有损害非关联股东的利益。 3、我们认为该方案是解决大股东占用上市公司资金，确保公司保牌摘帽的现实方案，同时要求公司经营管理层控制好资产处理中的成本，如果有平江以外的优良资产，希望平江县以股权置换的方式补足所占用余额，甚至不惜放弃控股权，以保证上市公司健康持续发展，切实维护中小股东的权利。 独立董事：姚晓义、李有智、马光远、周益群 湖南天一科技股份有限公司董事会 2005年12月28日 |
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| 湖南天一科技股份有限公司2004年年度股东大会决议公告 |
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公告日期:2005-05-31 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： 1、在本次会议召开期间没有增加提案； 2、对《公司章程》修正案进行了如下修改： 原第十三条公司兼营中的“黄金采矿”改为“黄金矿开采”； 增加第四十六条，股东有权在年度末对公司进行绩效评价和考核。公司必须向股东书面报告季报、中报和年报资料以及公司的其他重要事项、生产经营计划和进度； 原第一百一十一条中“任职尚未结束的董事”改为“任职期内的董事”； 原第一百一十三条中第一项最后增加“并对违规决策承担相应的经济法律责任；”； 原第一百一十六条最后增加内容“其个人行为所带来的经济法律责任由个人承担”； 在新增的“第二节独立董事”中增加一个条款，共包括八个条款，其内容为“第条，担任独立董事人员必须具备证监会所规定的任职资格，并通过交易所的资格审核。” 原第一百二十二条改为“董事会由9-11名董事组成，7名董事，独立董事人数占董事会成员的1/3以上。设董事长1名，副董事长1名。” 第九章通知和公告中增加的第三节改为“投资者关系管理。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作，并将股东提出的重大情况及时通报董事会，并将董事会研究情况及时反馈给当事股东。”一、会议召开时间、地点、方式等说明 湖南天一科技股份有限公司（以下简称“本公司”）2004年年度股东大会于2005年5月30日上午9时在湖南省平江县天岳经济开发区天岳大道本公司办公楼召开。大会由由董事会召集，董事长周达苏先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员及湖南银联律师事务所的代表律师、平江县公证处公证员出席了会议。 二、出席会议股东情况 出席本次会议的股东及股东代理人共计5名，代表的股份数为190,020,000股，占公司总股本的67.86%，其中非流通股股东3名，代表股份190,000,000股，社会公众股股东2名，代表股份20,000股。符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。三、提案审议和表决情况 本次股东大会经出席的全体股东和股东代理人认真审议，以记名投票表决方式通过了如下议案： 1、总的表决情况： 1）公司2004年度董事会工作报告； 同意票18,601万票，占出席本次会议有表决权股份的66.43%； 反对票400万票，占出席本次会议有表决权股份的1.43%； 弃权票0票，占出席本次会议有表决权股份的0%； 2）审议公司2004年度监事会工作报告； 同意票18,601万票，占出席本次会议有表决权股份的66.43%； 反对票400万票，占出席本次会议有表决权股份的1.43%； 弃权票0票，占出席本次会议有表决权股份的0%； 3）审议公司2004年年度报告； 同意票18,601万票，占出席本次会议有表决权股份的66.43%； 反对票400万票，占出席本次会议有表决权股份的1.43%； 弃权票0票，占出席本次会议有表决权股份的0%； 4）审议公司2004年度利润分配方案； 经天职孜信会计师事务所审计确认，2004年年度合并财务报表净利润为-65,239,134.50元，年末实际可供股东分配的净利润为-97,748,404.41元，由于净利润为负数，董事会决定2004年不进行利润分配也不进行公积金转增股本。 同意票18,601万票，占出席本次会议有表决权股份的66.43%； 反对票400万票，占出席本次会议有表决权股份的1.43%； 弃权票0票，占出席本次会议有表决权股份的0%； 5）审议关于聘请会计师事务所的议案； 续聘天职孜信会计师事务所为公司2005年度审计机构。 同意票18,601万票，占出席本次会议有表决权股份的66.43%； 反对票400万票，占出席本次会议有表决权股份的1.43%； 弃权票0票，占出席本次会议有表决权股份的0%； 6）修改公司章程；《公司章程》修正案附后。 同意票19,001万票，占出席本次会议有表决权股份的67.86%； 反对票0票，占出席本次会议有表决权股份的0%； 弃权票0票，占出席本次会议有表决权股份的0%； 7）讨论董事及高管的薪酬方案 原议案为：拟确定高管人员总年薪控制在200万元以内，人平均年薪不超过12万元，同时实行业绩、效益与工资挂钩之薪酬制度。 经股东提议，该议案修改为在公司ST期间高管人员年薪人均不超过6万元，正常年份不超过10万元，在此基础上业绩突出可提请股东大会决定给高管人员奖励。对修改后的议案表决结果为： 同意票18,601万票，占出席本次会议有表决权股份的67.86%； 反对票0票，占出席本次会议有表决权股份的0%； 弃权票400万票，占出席本次会议有表决权股份的1.43%。 由于对原议案进行了修改，修改前议案未通过，此修改议案需提交下次股东大会讨论。 2、社会公众股股东的表决情况： 其中一名流通股东未参加投票 1）公司2004年度董事会工作报告； 同意票1万股，占出席会议社会公众股表决权的50%； 反对票0票，占出席本次会议有表决权股份的0%； 弃权票0票，占出席本次会议有表决权股份的0%。 2）审议公司2004年度监事会工作报告； 同意票1万股，占出席会议社会公众股表决权的50%； 反对票0票，占出席本次会议有表决权股份的0%； 弃权票0票，占出席本次会议有表决权股份的0%。 3）审议公司2004年年度报告； 同意票1万股，占出席会议社会公众股表决权的50%； 反对票0票，占出席本次会议有表决权股份的0%； 弃权票0票，占出席本次会议有表决权股份的0%。 4）审议公司2004年度利润分配方案； 同意票1万股，占出席会议社会公众股表决权的50%； 反对票0票，占出席本次会议有表决权股份的0%； 弃权票0票，占出席本次会议有表决权股份的0%。 5）审议关于聘请会计师事务所的议案； 同意票1万股，占出席会议社会公众股表决权的50%； 反对票0票，占出席本次会议有表决权股份的0%； 弃权票0票，占出席本次会议有表决权股份的0%。 6）修改公司章程； 同意票1万股，占出席会议社会公众股表决权的50%； 反对票0票，占出席本次会议有表决权股份的0%； 弃权票0票，占出席本次会议有表决权股份的0%。 7）讨论董事及高管的薪酬方案。 同意票1万股，占出席会议社会公众股表决权的50%； 反对票0票，占出席本次会议有表决权股份的0%； 弃权票0票，占出席本次会议有表决权股份的0%。 四、律师法律意见书摘要 湖南天一科技股份有限公司委托湖南银联律师事务所为本次股东大会的见证律师。湖南银联律师事务所委派赖杰律师出席大会并出具了《湖南银联律师事务所关于湖南天一科技股份有限公司二00四年年度股东大会的法律意见书》。该律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和湖南天一科技股份有限公司《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 五、公证处代表对选票的有效性及表决结果进行了公证。 六、备查文件 1、经与会董事签名确认的湖南天一科技股份有限公司2004年年度股东大会决议； 2、湖南银联律师事务所关于本次大会的法律意见书； 3、《公司章程》； 4、平江县公证处出具的《股东大会公证书》。 湖南天一科技股份有限公司 董事会 2005年5月30日 附件 《公司章程》修正案 一、第二章经营宗旨与范围 原第十三条修改为：主营：①生产、销售系列高低压成套开关设备、高压真空断路器；生产、销售系列工、农业用泵及与泵站工程相配套的自动控制设备、电器机械及器材；从事干燥设备的研究、设计、生产、销售和技术服务；销售机械电子产品、政策允许的金属材料、化工产品（不含危险品）；②研究、开发、生产、销售电子数字信息技术、计算机软硬件及其它计算机网络产品、计算机网络系统工程并提供成果转让；投资电子、机械、光学、生物、先进制造等领域的高新技术产业和教育产业；③经营本企业生产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件技术的进口业务，开展三来一补业务。 兼营：建材装饰、宾馆酒店、房地产开发与经营、水利电力、黄金矿开采。 公司可以根据自身发展能力和业务需要依据有关法律法规的规定适时调整经营范围和经营方式。 二、第三章股份 原第十九条修改为：公司经批准发行的普通股总数为28000万股，其中在发起人股份中，湖南平江县国有资产管理局持有13664万股，中国长城资产管理公司持有4936万股，长沙致大实业股份有限公司持有400万股，发起人持有股份总数占公司可发行普通股总数的67.86%。 三、第四章股东和股东大会 第一节股东 删除原第四十一条内容，改为：第四十一条，公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 增加第四十二条，下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 增加第四十三条，具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 增加第四十四条，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 增加第四十五条，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 增加第四十六条，股东有权在年度末对公司进行绩效评价和考核。公司必须向股东书面报告季报、中报和年报资料以及公司的其他重要事项、生产经营计划和进度。 第四节股东大会决议 原第八十四条修改为：股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 当股东大会股权登记日本公司控股股东控股比例在百分之三十以上、且选举两名以上的董事时，董事的选举采取累积投票制，其操作规则如下： 1、股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出人数相同的表决票数，即股东在选举董事时拥有的全部表决票数，等于其持有的股份数乘以待选董事数之积。 2、股东大会选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其享有的总票数。 3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选：当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 四、第五章董事会 第一节董事 删除原第一百零七条内容。 删除原第一百零九条内容。 原第一百一十条修改为：董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 原第一百一十一条修改为：任职期内的董事对因其擅自离职使公司造成的损失应当承担赔偿责任。 原第一百一十二条修改为：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： 1、在其职责范围内行使权利，不得越权； 2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易； 3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； 4、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； 5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产； 6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； 7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； 8、未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金； 9、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； 10、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； 11、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1）法律有规定； 2）公众利益有要求； 3）该董事本身的合法利益有要求。 原第一百一十三条修改为：董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： 1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围，并对违规决策承担相应的经济法律责任； 2、公平对待所有股东； 3、认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； 4、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； 5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 删除原第一百一十四条。 删除原第一百一十五条。 原第一百一十六条修改为：未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份，其个人行为所带来的经济法律责任由个人承担。 原第一百二十条改为：有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 新增第二节独立董事，共包括七个条款，依次为： 第 条，担任独立董事人员必须具备证监会所规定的任职资格，并通过交易所的资格审核。 第 条，公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第 条，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第 条，公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第 条，独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第 条，公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第 条，独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第 条，独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 原“第二节董事会”改为“第三节董事会”。 原第一百二十二条改为“董事会由9-11名董事组成，7名董事，独立董事人数占董事会成员的1/3以上。设董事长1名，副董事长1名。 原“第三节董事会秘书”改为“第四节董事会秘书”。 原第一百二十六条修改为：董事会要按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，在审计、提名、薪酬与考核专门委员会中独立董事占多数且担任召集人。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 五、第九章通知和公告 增加第三节，内容为：投资者关系管理。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作，并将股东提出的重大情况及时通报董事会，并将董事会研究情况及时反馈给当事股东。 |
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| 湖南天一科技股份有限公司章程（2005年5月修订） |
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公告日期:2005-05-31 |
第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本 章程。 第二条湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关法规成立的股份有限公司。 公司经湖南省人民政府湘政函（1998）73号文件批准，以募集方式设立并在 湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条公司于1998年11月13日经中国证券监督管理委员会批准，于1998 年11 月18 日首次向社会公众发行人民币普通股4500 万股，1999 年2 月3 日在 深圳证券交易所上市。 第四条公司注册名称：湖南天一科技股份有限公司。 英文名称：Hunan Tianyi Science And Technology Co.,Ltd. 第五条公司住所：湖南省平江县天岳经济开发区天岳大道，邮政编码为 414500 。 第六条公司注册资本为人民币28000万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据 公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉 公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人和董事会认定的其他人员。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：秉着“创新、求实、诚信、高效”的企业精神， 以科学、严谨的现代化管理为手段，以经济效益为核心，全方位拓展业务，使企 业获得稳步、高速的发展，使全体股东获得最大的利益。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围为： 主营：①生产、销售系列高低压成套开关设备、高压真空断路器；生产、销 售系列工、农业用泵及与泵站工程相配套的自动控制设备、电器机械及器材;从事 干燥设备的研究、设计、生产、销售和技术服务；销售机械电子产品、政策允许 的金属材料、化工产品（不含危险品）；②研究、开发、生产、销售电子数字信息 技术、计算机软硬件及其它计算机网络产品、计算机网络系统工程并提供成果转 让；投资电子、机械、光学、生物、先进制造等领域的高新技术产业和教育产业； ③经营本企业生产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，本企业生产所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件技术的进口业务，开展“三来一补” 业务。 兼营：建材装饰、宾馆酒店、房地产开发与经营、水利电力、黄金矿开采。 公司可以根据自身发展能力和业务需要，依据有关法律法规的规定适时调整 经营范围和经营方式。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同 股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的普通股，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托 管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为28000万股，其中在发起人股份 中，湖南平江县国有资产管理局持有13664万股，中国长城资产管理公司持有4936 万股，长沙致大实业股份有限公司持有400万股，发起人持有股份总数占公司可 发行普通股总数的67.86%。 第二十条公司的股本结构为：普通股28000万股，其中发起人持有19000 万股，其他普通股股东持有9000万股。 第二十一条除符合国家法律法规外，公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条公司可按国家规定发行可转换债券，可转换债券发行方案由董 事会提出，经股东大会决议通过后，报政府有关部门批准实施。可转换债券发行、 转股程序及转股所导致的公司股本变更等事项根据国家有关法规处理。 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有 关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）其他符合国家规定的情形。 第二十六条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十七条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分 股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十八条公司的股份可以依法转让。 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公 司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所 持有的本公司的股份。 第三十一条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的 公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的， 由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十二条公司股东为依法持有公司股份的组织或个人。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 第三十三条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条公司依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的凭证 建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第三十六条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 缴付成本费用后得到公司章程； 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印： （1） 本人持股资料； （2） 股东大会会议记录； （3） 中期报告和年度报告； （4） 公司股本总额、股本结构。 （七） 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十八条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法 权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十九条公司股东承担下列义务： （一） 遵守公司章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。公司 持有5%以上的股东股权被冻结的，应在7日内向公司作出书面报告。 第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第四十二条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺 全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第四十三条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第四十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。 第四十五条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征 集人充分披露信息。 第四十六条股东有权在年度末对公司进行绩效评价和考核。公司必须向股 东书面报告季报、中报和年报资料以及公司的其他重要事项、生产经营计划和进 度。 第四十七条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头 或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固 控制公司目的之行为。 第二节股东大会 第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和以下投资计划： 1、决定占超过最近一次经审计的公司净资产20%的投资计划。 2、决定公司与其关联人之间总额高于3000 万元或高于公司最近一次经审 计的净资产5%以上的关联交易事项。 3、决定交易金额占公司最近一次经审计的净资产30%以上的收购、兼并、 资产出售、转让等行为。 （二） 选举和更换董事（包括独立董事），决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 审议批准董事会提出的激励方案； （九） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十） 对发行公司债券作出决议； （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十二） 修改公司章程； （十三） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的 提案； （十五） 审议批准公司变更募集资金投向的方案； （十六） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十九条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行，年度股东大会可以讨论 公司章程规定的任何事项。 第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会； （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人 数的三分之二时，或独立董事人数少于规定人数时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 公司章程规定的其他情形； 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十一条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十二条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时，由董事长指定其它董事主持；董事长不能出席会议，也未指定 人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席 会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，被推举的股东无法主 持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 第五十三条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登 记在册股东。 第五十四条股东会议的通知包括以下内容： （一） 会议的日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 以明显的文字说明；全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 投票代理委托书的送达时间和地点； （六） 会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第五十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委 托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第五十八条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第五十九条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对 以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公 司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第六十条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十一条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下 称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董 事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和 公司章程的规定。 第六十二条对于监事会提出的召开股东大会的书面提议，董事会应当在收 到书面提议十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《上市公司股东 大会规范意见》相关条款的规定。 第六十三条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据 法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面 提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易 所。 第六十四条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会 的通知。通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会 不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进 行变更或推迟。 第六十五条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规 定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股 东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开 临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机 构和证券交易所。 第六十六条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事 会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东 大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。 第六十七条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会 秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由 公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董 事主持； （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照《上市公司股东大会规 范意见》第七条的规定，出具法律意见； （三）召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。 第六十八条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中 国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资 格的律师，按照本章程第五十四条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自 行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的 规定。 第六十九条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券以及可转换债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第七十条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公 司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工 作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日 期。 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因， 董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的， 不应因此而变更股权登记日。 第七十一条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者不足章 程规定人数的三分之二，独立董事人数少于法定人数，或者公司未弥补亏损额达 到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或 者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第七十二条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。 第七十三条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的 事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议 涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行 表决。 第七十四条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的 新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召 开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第七十五条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分 之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于 本章程第六十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董 事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董 事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新 的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可 以直接在年度股东大会上提出。 第七十六条股东大会提案应当符合下列条件： （一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围； （二） 有明确议题和具体决议事项； （三） 以书面形式提交或送达董事会。 第七十七条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本 章程第七十一条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十八条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对 提案进行审核： （一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第七十九条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股 东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第八十条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问 报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计 结果或独立财务顾问报告。 第八十一条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第八十二条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作 为专项提案提出。 第八十三条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说 明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时， 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第八十四条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计 师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不 当。 第八十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的，可以按照本章程规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第八十六条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得 以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案 提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第八十七条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进 行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第六十四条 所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在 本次股东大会上进行表决。 第八十八条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应 当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第八十九条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监 事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 当股东大会股权登记日本公司控股股东控股比例在百分之三十以上、且选举 两名以上的董事时，董事的选举采取累积投票制，其操作规则如下： 1、股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出人数相同的 表决票数，即股东在选举董事时拥有的全部表决票数，等于其持有的股份数乘以 待选董事数之积。 2、股东大会选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的 表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当 选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其享有的总票数。 3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票 情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选：当选董事所得的票数必须 超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 第九十条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股 东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异 常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券 交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。 第九十一条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第九十二条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使 用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法 向人民法院提起民事诉讼。 第九十三条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、 所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案 表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和 提案内容。 第九十四条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后， 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增） 事项。 第九十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 第九十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第九十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第九十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； （四） 公司章程的修改； （五） 回购本公司股票； （六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第九十九条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第一百条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会 应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百零一条股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零二条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名 监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第一百零三条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百零四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当即时点票。 第一百零五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公 司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公 告中作出详细说明。 第一百零六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百零七条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二） 召开会议的日期、地点； （三） 会议主持人姓名、会议议程； （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点； （五） 每一表决事项的表决结果； （六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零八条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司 档案由董事会秘书保存，保存期限不少于二十年。 第一百零九条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行 公证。 第五章董事会 第一节董事 第一百一十条公司董事（含独立董事）为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百一十一条《公司法》第57、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第一百一十二条董事的提名、选举和更换程序： （一） 董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行股份总数的5%以上的 股东可以向公司董事会提出董事候选人，并由提名人同时按规定向董事会提交董 事候选人的任职资格材料，经董事会同意后，由董事会提交股东大会进行选举决 定。 （二） 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 （三） 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 （四） 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快 召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事 选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限 制。 第一百一十三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务 在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十四条任职期内的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。 第一百一十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职 责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司 和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息： 1. 法律有规定； 2. 公众利益有要求； 3. 该董事本身的合法利益有要求。 第一百一十六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以 保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围，并对违规决策承担相应的经济 法律责任； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百一十七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份，其个人行为所带来的经济法律责任由个人承担。 第一百一十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当忙向董事会披露其关联关系 的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项， 公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条 所规定的披露。 第一百二十条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十一条本节有关董事（包括独立董事）义务的规定，适用于公司 监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节独立董事 第一百二十二条担任独立董事人员必须具备证监会所规定的任职资格，并 通过交易所的资格审核。 第一百二十三条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百二十五条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分 之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权， 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承 担。 第一百二十六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十七条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百二十八条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连 选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被 免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期 不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第三节董事会 第一百三十条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十一条董事会由9-11名董事组成，7名董事，独立董事人数占董 事会成员的1/3以上。设董事长1名，副董事长1名。 第一百三十二条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）无需经股东大会审议批准的投资计划和股东大会授权的投资计划； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）拟订核心技术人员、主要管理人员的激励方案； （十二）决定公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百三十五条董事会要按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，在审计、提名、 薪酬与考核专门委员会中独立董事占多数且担任召集人。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百三十六条战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十七条审计委员会的主要职责是： （1） 提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督公司的内部审计制度及其实施； （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露； （5））审查公司的内控制度。 第一百三十八条提名委员会的主要职责是： （1）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议； （2）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； （3）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十九条薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）研究董事、总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案； （3）负责制定、审查核心技术人员、主要管理人员的激励政策。 第一百四十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由 公司承担。 第一百四十一条公司董事会根据实际情况确定其投资运用权限不超过公 司净资产的百分之二十，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百四十二条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和 罢免。公司董事长不得由控股股东的法定代表人或核心领导人兼任。 第一百四十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百四十四条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其 职权。 第一百四十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百四十六条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董 事会会议： （一） 董事长认为必要时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 二分之一以上的独立董事联名提议时 （四） 监事会提议时； （五） 总经理提议时。 第一百四十七条董事会召开临时董事会会议的通知应在会议召开10 日前 以专人或邮寄的方式送达全体董事。但是，全体董事在会议召开之前、之中或之 后，共同或者单独批准，可以不经送达会议通知而召开临时董事会会议。 如有本章程前条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行 职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责， 亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事 负责召集会议。 第一百四十八条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十二条董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票 表决权。当董事会或董事会下设的专门委员会所讨论的议题与某董事有利害关系 或关联关系时，该董事必须回避且没有表决权。 第一百五十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存至少二十年。 第一百五十四条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百五十五条董事（包括独立董事）应当在董事会决议上签字并对董事 会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的，该董事可以免除责任。 第四节董事会秘书 第一百五十六条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 第一百五十七条董事会秘书应具有必备的专业知识和经验，由董事会委 任。董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 履行职责； （三）本章程第一百零六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十八条董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，负责准备和提交深交所要 求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 并应当在会议纪要上签字，保证其准确性； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露； （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征 询董事会秘书的意见； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会； （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董 事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录； （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票 上市协议对其设定的责任； （九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及深交 所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情 况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）深交所要求履行的其他职责。 第一百五十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书，但是监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时， 则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章总经理 第一百六十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 作总经理。 第一百六十二条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 第一百六十三条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百六十四条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二） 组织实施董事会决议和公司年度计划； （三） 在董事会授权范围内制定和实施投资方案； （四） 制订公司内部管理机构设置方案； （五） 制订公司的基本管理制度； （六） 制定公司的具体规章； （七） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （八） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （九） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （十） 根据董事会授权，拟定员工激励方案； （十一） 提议召开董事会临时会议； （十二） 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十五条总经理列席董事会会议， 非董事总经理在董事会上没有 表决权。 第一百六十六条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百六十七条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时， 应当事 先听取工会和职代会的意见。 第一百六十八条总经理应制订总经理工作细则， 报董事会批准后实施。 第一百六十九条总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百七十二条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表由公 司职工选举产生；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行股份总数的 5%以上的股东可以提出股东代表监事候选人，并由股东大会进行选举决定。 第一百七十三条《公司法》第57条、第58 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、总经 理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百七十五条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行 职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董 事辞职的规定，适用于监事。 第一百七十七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行 诚信和勤勉的义务。 第二节监事会 第一百七十八条公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会召集人 一名， 监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百七十九条监事会行使下列职权： （一） 向股东大会报告工作； （二） 检查公司的财务； （三） 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法 规或者章程的行为进行监督； （四） 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五） 提议召开临时股东大会和召开临时董事会会议； （六） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告和利润分配方案等财务资料， 并要求其予以纠正。可以以公司名义委托注册会计师、职业审计师帮助复审。 （七） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 （八） 监事列席董事会会议。 第一百八十条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百八十一条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开 十日前书面送达全体监事。 第一百八十二条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和 会议期限，事由及议题， 发出通知的日期。 第一百八十三条监事会可要求公司董事、总经理或其他高级管理人员、内 部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第一百八十四条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成 为对董事、总经理或其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第三节监事会决议 第一百八十五条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监 事会做出决议，必须经全体监事的过半数通过。 第一百八十六条监事会的表决为记名投票表决，每名监事有一票表决权。 第一百八十七条监事会会议应有记录， 出席会议的监事和记录人，应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于二十年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百八十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百八十九条公司在每个会计年度前3 个月及9 个月结束后30 天内按 国家有关规定编制季度财务报告，在每一会计年度前6个月结束后60日以内编制 公司的中期财务报告； 在每一会计年度结束后120 日以内编制公司年度财务报 告。 第一百九十条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下列内容： （1） 资产负债表； （2） 利润表及利润分配表； （3） 现金流量表； （4） 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的， 中期财务报告包括上款除第（2）项以外的会 计报表及附注。 第一百九十一条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法 律、法规的规定进行编制。 第一百九十二条公司除法定的会计帐册外， 不另立会计帐册。公司的资 产， 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十三条公司交纳所得税后的利润， 按下列顺序分配： （1） 弥补上一年度的亏损； （2） 提取法定公积金10%； （3） 提取法定公益金5-10%； （4） 提取任意公积金； （5） 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公 司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百九十四条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时， 所留存的该项公积金不得少于注册资本 的25% 。 第一百九十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十六条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第一百九十七条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员， 对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百九十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第二百条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定。 第二百零一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一） 查阅公司财务报表、记录和凭证， 并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二） 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明； （三） 列席股东大会， 获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零二条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开 前，可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百零三条会计师事务所的报酬由股东大会决定，董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬， 由董事会确定，报股东大会批准。 第二百零四条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在 有关的报刊上予以披露， 必要时说明更换原因， 并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第二百零五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前30 天事先 通知会计师事务所， 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认 为公司对其解聘或不再续聘理由不当的， 可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百零六条公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 公司章程规定的其他形式。 第二百零七条公司发出的通知， 以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第二百零八条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百零九条公司召开董事会的会议通知，以专人送达或邮寄送达的方式 进行。 第二百一十条公司召开监事会的会议通知，以专人送达或者邮寄送达的方 式进行。 第二百一十一条公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名 （或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮 局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百一十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百一十三条公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。 第三节投资者关系管理 第二百一十四条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作，并将股东提出的重大情况及时通报董事会，并将董 事会研究情况及时反馈给当事股东。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二百一十五条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 第二百一十六条公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一） 董事会拟订合并或者分立方案； （二） 股东大会依照章程的规定作出决议； （三） 各方当事人签订合并或者分立合同； （四） 依法办理有关审批手续； （五） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六） 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十七条公司合并或者分立， 合并或者分立各方应当编制资产负 债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告三次。 第二百一十八条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司 不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第二百一十九条公司合并或者分立时， 公司董事会应当采取必要的措施 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签 订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。公司分立前债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百二十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第二百二十二条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一） 营业期限届满； （二） 股东大会决议解散； （三） 因合并或者分立而解散； （四） 不能清偿到期债务依法宣告破产； （五） 违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百二十三条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当 在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关 机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十四条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间，公司不得开展新的经营活动。 第二百二十五条清算组在清算期间行使下列职权： （一） 通知或者公告债权人； （二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三） 处理公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百二十七条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料， 清算组应当对债 权进行登记。 第二百二十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十九条公司财产按下列顺序清偿： （一） 支付清算费用； （二） 支付公司职工工资和劳动保险费用； （三） 交纳所欠税款； （四） 清偿公司债务； （五） 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百三十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十一条清算结束后， 清算组应当制作清算报告，以及清算期间收 支报表和财务帐册， 报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内， 依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百三十二条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第十一章修改章程 第二百三十三条有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百三十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百三十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章附则 第二百三十七条董事会可依照章程的规定， 制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百三十八条本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在中国证券登记结算有限公司深圳分公司最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第二百三十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”不含本数。 第二百四十条本章程由公司董事会负责解释。 |
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| 湖南天一科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告 |
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公告日期:2005-05-12 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 湖南天一科技股份有限公司于2005年4月30日以通讯方式向公司各位董事发出了召开公司第三届董事会第二次会议通知，会议于2005年5月10日在公司本部会议室召开，会议应到董事11人，实到11人，2名监事列席会议，会议由董事长周达苏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对有关议案进行审议后决议如下： 1、以 11票同意，0票反对，0票弃权通过了修改公司章程的议案（修正案附后）。详见巨潮资讯网站。 2、以 11票同意，0票反对，0票弃权通过了战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会议事规则（附后）。详见巨潮资讯网站。 3、以 11票同意，0票反对，0票弃权通过了郑盈女士担任公司董秘的议案，简历附后。 4、以 11票同意，0票反对，0票弃权通过了邱照晃先生、腾小青先生、毛晖先生、胡激扬先生、叶苍野先生担任公司副总经理的议案，简历附后。 5、以 11票同意，0票反对，0票弃权通过了董事及高管的薪酬方案。 拟确定高管人员总年薪控制在200万元以内，人平均年薪不超过12万元，同时实行业绩、效益与工资挂钩之薪酬制度。 6、以 11票同意，0票反对，0票弃权通过了总经理工作细则。 7、以9票同意，1票反对，1票弃权通过了关于聘请会计师事务所的议案。 续聘天职孜信会计师事务所为公司2005年度审计机构，支付审计费用为人民币40万元。 议案1、5、7是由监事会提请在2005年5月30日召开的2004年年度股东大会上增加讨论的议案，须经年度股东大会审议通过方可执行。 本公司独立董事一致认为：董秘及副总经理人选的聘任程序严格按照相关规定进行，合法有效，郑盈女士具备担任上市公司董事会秘书职务之能力，邱照晃先生、腾小青先生、毛晖先生、胡激扬先生、叶苍野先生具备担任公司副总经理职务之能力。 特此公告。 湖南天一科技股份有限公司 董 事 会 2005年5月10日 附件1、 《公司章程》修正案 一、第二章经营宗旨与范围 原第十三条修改为：主营：①生产、销售系列高低压成套开关设备、高压真空断路器；生产、销售系列工、农业用泵及与泵站工程相配套的自动控制设备、电器机械及器材；从事干燥设备的研究、设计� |