泸天化(000912)_公司章程

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泸天化:公司章程
四川泸天化股份有限公司章程
四川泸天化股份有限公司董事会二届二十一次会议决议公告
四川泸天化股份有限公司章程

泸天化:公司章程
公告日期:2008-09-27
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四川泸天化股份有限公司章程
公告日期:2006-08-30
第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。第二条四川泸天化股份有限公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经四川省人民政府〖川府函(1998)248 号〗文批准，以募集方式设立，在四川省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号5100001811164。第三条公司于1999 年3 月31 日经中国证券监督管理委员会证监发字(1999)35 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股A 股15000 万股，并于1999 年6 月3 日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：四川泸天化股份有限公司英文全称：SICHUAN LUTIANHUA COMPANY LIMITED 第五条公司住所：四川省泸州市纳溪区邮政编码：646300 第六条公司注册资本为人民币58500 万元第七条公司为永久存续的股份有限公司第八条董事长为公司的法定代表人第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以振兴民族化学工业为已任，创造一流产品，提供一流服务，获取最大市场份额，追求最佳利润，实现股东利益最大化。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：化学肥料，化工原料及产品(不含危险品，监控品)以及日用化学品的生产、销售及来料加工；化学工程的设备安装；化工机械制造、维修；防腐工程施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；生产液氨、氧气、液态二氧化碳、甲醇、稀硝酸、硝酸铵(有效期限以许可证为准)。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司股票全部在深圳证券结算有限公司集中托管。第十八条公司发起人为泸天化(集团)有限责任公司，认购股份数为30000 万股、出资方式为以尿素相关生产经营性资产作为出资、出资时间为1999 年。公司经2002 年度股东大会批准于2003 年5 月26 日用资本公积金转增股本13500 万股，转增后公司总股本为58500 万股。第十九条公司股本总数为58500 万股，全部为普通股。第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的, 应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足6 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为:四川省泸州市纳溪区。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。必要时，公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案；股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十条公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。公司其余各届的董事候选人由上届董事会提名，其余各届的监事候选人由上届监事会提名。代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，可以以股东大会提案的方式提名董事和监事候选人。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。股东大会选举两名(含两名)以上董事时，实行累积投票制： (一)董事和独立董事分别选举； (二)与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事人数相等的投票权； (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事候选人，也可以分散投给数位董事候选人； (四)参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数； (五)股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数； (六)投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事； (七)当排名最后的两名以上可当选董事得票相同，且造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事重新进行选举。第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十六条董事均由股东大会选举或更换,董事会中不设职工代表，董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期限结束后一年之内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。第一百零六条董事会由9 名董事组成,设董事长1 人。第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百零九条董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》为本章程之附件，经股东大会批准后实施。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。经公司股东大会批准，董事会的权限如下： (一)对外投资、出租、委托经营、与他人共同经营的资产占公司最近经审计的净资产总额25%以下的； (二)收购、出售资产达到以下标准之一的： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，30%以下；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，50％以下； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，50％以下； 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10% 以上，50％以下； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，50％以下。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (三)公司与其关联人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计净资产5%以下。 (四)未达到本章程第四十一条中所规定应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项。 (五)证券金融、房地产、委托理财或高新技术投资开发等风险投资占公司最近一期经审计的净资产总额25%以下。董事会在上述权限内可以授权总经理行使部分职权，具体内容由《总经理工作细则》规定。第一百一十一条董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十五条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 传真或专人通知；通知时限不少于召开临时董事会会议前五日。第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百二十条董事会决议表决方式为: 记名投票表决，每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行表决，作出决议，并由参会董事签字。第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第六章经理及其他高级管理人员第一百二十四条公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。第一百二十七条经理每届任期三年,经理连聘可以连任。第一百二十八条经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第一百二十九条经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。第一百三十条经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十二条副经理经经理提名后，由董事会聘任或解聘。副经理对经理负责，协助经理开展工作，向经理汇报工作。经理短期不能履行职责时，由经理委托一名副经理主持日常全面工作。第一百三十三条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百三十七条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十三条公司设监事会。监事会由5 名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百四十五条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十六条监事会制定监事会议事规则, 作为本章程的附件。监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十一条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第二节内部审计第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十三条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其他形式。第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真方式进行。第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真方式进行。第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十条公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮咨讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》上公告。第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百七十八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。第一百八十条公司因有本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知或者公告债权人； (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百八十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十一章附则第一百九十二条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十五条本章程所称‘以上’、‘以内’、‘以下’，都含本数；‘不满’、‘以外’、 ‘低于’、‘多于’不含在本数。第一百九十六条章程由公司董事会负责解释。第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。第一百九十八条本章程自股东大会审议通过后生效。

四川泸天化股份有限公司章程

公告日期:2006-08-30

第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 四川泸天化股份有限公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定
成立股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经四川省人民政府〖川府函(1998)248 号〗
文批准，以募集方式设立，在四川省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照
号5100001811164。
第三条 公司于1999 年3 月31 日经中国证券监督管理委员会证监发字(1999)35 号
文批准，首次向社会公众发行人民币普通股A 股15000 万股，并于1999 年6 月3 日在深圳
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：四川泸天化股份有限公司
英文全称：SICHUAN LUTIANHUA COMPANY LIMITED
第五条 公司住所：四川省泸州市纳溪区
邮政编码：646300
第六条 公司注册资本为人民币58500 万元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司
第八条 董事长为公司的法定代表人
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、
经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以振兴民族化学工业为已任，创造一流产品，提供一流
服务，获取最大市场份额，追求最佳利润，实现股东利益最大化。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
化学肥料，化工原料及产品(不含危险品，监控品)以及日用化学品的生产、销售及
来料加工；化学工程的设备安装；化工机械制造、维修；防腐工程施工；经营本企业自产
产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加
工和“三来一补”业务；生产液氨、氧气、液态二氧化碳、甲醇、稀硝酸、硝酸铵(有效
期限以许可证为准)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司股票全部在深圳证券结算有限公司集中托管。
第十八条 公司发起人为泸天化(集团)有限责任公司，认购股份数为30000 万股、
出资方式为以尿素相关生产经营性资产作为出资、出资时间为1999 年。公司经2002 年度
股东大会批准于2003 年5 月26 日用资本公积金转增股本13500 万股，转增后公司总股本
为58500 万股。
第十九条 公司股本总数为58500 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决
议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,
应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或
者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总
额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归
本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份
的股东,享有同等权利,承担同种义务。
公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股
变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表
决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决
议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利
益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益
的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当
自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大
会:
(一)董事人数不足6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:四川省泸州市纳溪区。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。必要时，公司还将提供网络方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续
90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东
大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得
变更。
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
(六)股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票表决时间及
表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并
不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午3:00。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登
记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存,保存期限
不少于10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作
适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决
权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效
表决权通过。股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。
公司其余各届的董事候选人由上届董事会提名，其余各届的监事候选人由上届监事会
提名。
代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，可以以股东大会提案的方式提
名董事和监事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以
实行累积投票制。
股东大会选举两名(含两名)以上董事时，实行累积投票制：
(一)董事和独立董事分别选举；
(二)与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事人数相等的投票权；
(三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事候选人，也可以分散投给
数位董事候选人；
(四)参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有
效投票权总数；
(五)股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份
数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；
(六)投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，从
高到低依次产生当选的董事；
(七)当排名最后的两名以上可当选董事得票相同，且造成当选董事人数超过拟选聘
的董事人数时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事
重新进行选举。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不
同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的上市公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股
东大会决议通过之日起计算。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东
大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,
执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个
人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责
任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事均由股东大会选举或更换,董事会中不设职工代表，董事任期三年。
董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履
行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不
能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司
和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期限结束后一年之内仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由9 名董事组成,设董事长1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决议,提
高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》为本章程之附件，经股东大会批准后实施。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审,并报股东大会批准。
经公司股东大会批准，董事会的权限如下：
(一)对外投资、出租、委托经营、与他人共同经营的资产占公司最近经审计的净资
产总额25%以下的；
(二)收购、出售资产达到以下标准之一的：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，30%以下；该
交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的10%以上，50％以下；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，50％以下；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%
以上，50％以下；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，50％以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(三)公司与其关联人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计净资产5%以下。
(四)未达到本章程第四十一条中所规定应由股东大会审议的对外担保事项以外的对
外担保事项。
(五)证券金融、房地产、委托理财或高新技术投资开发等风险投资占公司最近一期
经审计的净资产总额25%以下。
董事会在上述权限内可以授权总经理行使部分职权，具体内容由《总经理工作细则》
规定。
第一百一十一条 董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 传真或专人通知；通知
时限不少于召开临时董事会会议前五日。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为: 记名投票表决，每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行表决，作出决
议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托
其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副经理经经理提名后，由董事会聘任或解聘。副经理对经理负责，协
助经理开展工作，向经理汇报工作。
经理短期不能履行职责时，由经理委托一名副经理主持日常全面工作。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉
义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,
履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成,监事会设主席1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠
正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则, 作为本章程的附件。监事会议事规则明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之
日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任
何个人名义开立帐户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师
事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)公司章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮咨讯网
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》
上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内
通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》
上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因有本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散
的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)通知或者公告债权人；
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三)处理公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《中国
证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起
45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清
算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税
款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审
批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
公司章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附 则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称‘以上’、‘以内’、‘以下’，都含本数；‘不满’、‘以外’、
‘低于’、‘多于’不含在本数。
第一百九十六条 章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则。
第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过后生效。

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四川泸天化股份有限公司董事会二届二十一次会议决议公告
公告日期:2005-05-26
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。四川泸天化股份有限公司董事会二届二十一次会议于2005年5月24日在公司办公楼会议室以现场表决的方式召开。公司于2005年5月10日出书面形式通知各位董事参加本次会议,出席会议应到董事7人,实到董事6人,董事沙大发因出差未能加会议,委托董事聂长海代其行使表决权。会议由董事长任晓善先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。本次会议以投票表决的方式审议通过以下决议：一、审议通过《2004年度董事会工作报告》。表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。二、审议通过《2004年度财务决算报告》。表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。三、审议通过《2004年度独立董事述职报告》。表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。四、审议通过《关于修改公司章程的议案》。表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。五、审议通过《股东大会议事规则》。表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。六、审议通过《董事会议事规则》。表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。七、审议通过《独立董事制度》。表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。八、审议通过《投资者关系管理制度》。表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。九、审议通过《关于2005年度日常关联交易预计的议案》。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,公司对2005年全年累计发生的日常关联交易的总金额进行了合理预计,详细内容见《四川泸天化股份有限公司日常关联交易公告》。任晓善、赵祖来、聂长海、沙大发作为有利害关系的关联董事回避表决,非关联董事王敦伦、季敏波、樊行健全票通过该议案。独立董事对该日常关联交易事前表示认可,事后发表了独立意见。表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。十、审议通过《公司董事会换届改选议案》。鉴于公司第二届董事的任职期已到,根据《公司法》和本公司章程的有关规定,经公司董事会初步审议,推选任晓善、赵祖来、聂长海、刘鸿生、李枫、杜德善为第三届董事候选人,推选季敏波、樊行健、张忠为第三届独立董事候选人,以上独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审查通过方能提交股东大会审议。表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。十一、审议通过《关于不参与清产核资工作的议案》表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。十二、审议通过《关于续聘华信集团会计师事务所为公司2005年度财务审计机构的议案》。表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。十三、审议通过《关于召开2004年度股东大会的议案》。表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。特此公告四川泸天化股份有限公司董事会 2005年5月24日附件：泸天化股份有限公司第三届董事候选人资料附件一四川泸天化股份有限公司第三届董事候选人资料 (按姓氏笔画排列) 任晓善：男,60岁,大学学历,中共党员,中共十四大代表,教授级高级工程师。曾任泸天化厂机修车间和尿素一车间工人、技术员、机动科及科研设计所工程师、生技处处长、厂长助理、泸天化公司副总经理、总经理、四川泸天化(集团)有限责任公司董事长、总经理、党委委员、四川化工控股集团公司副董事长、总经理、泸州市政协副主席等职；现任四川省政协常委、中国化工学会理事、企业家研究会副理事长、泸天化(集团)有限责任公司总裁、党委委员、四川泸天化股份有限公司董事长、四川天华股份有限公司董事长、四川化工控股集团公司副董事长、党委委员。刘鸿生：男,57岁,大专学历,中共党员,教授级高级工程师。曾任泸天化合成一车间总控室班长、助理工程师、工艺管理员、甲醇车间副主任和主任、生产技术处副处长和处长、成都精细化工公司副总经理、泸天化公司总经理助理、泸天化(集团)有限责任公司副总经理、董事、党委委员等职；现任泸天化(集团)有限责任公司副总裁、四川天华股份有限公司董事、四川泸天化绿源醇业有限责任公司董事长、总经理、泸天化恒大动力有限公司董事长、总经理、天华富邦股份有限公司董事。杜德善：男,55岁,大学学历,中共党员,教授级高级工程师。曾任泸天化合成二车间副主任、氨厂副厂长、党总支书记、四川天华股份有限公司副总经理、四川天然气化工厂副厂长、厂长、四川天华股份有限公司董事、党委书记、常务副总经理、泸天化(集团)有限责任公司董事等职；现任四川天华股份有限公司副董事长、总经理、四川省化工控股集团公司董事、九禾农资有限公司董事、天华富邦股份有限公司董事长及总经理。李枫：男,39岁,双学位,中共党员,高级工程师。曾任泸天化合成氨一车间工人、副主任、主任、泸天化集团公司合成氨厂厂长助理、厂长、泸天化集团公司生产部副部长、泸天化股份有限公司生产部部长,现任泸天化股份有限公司副总经理。赵祖来：男,59岁,大学学历,中共党员,中共十五大代表,教授级高级工程师。曾任泸天化厂水气车间操作工、生产调度室调度员、副调度长和调度长、泸天化厂副厂长、泸天化(集团)有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理等职；现任泸天化(集团)有限责任公司党委书记、常务副总裁、泸天化股份有限公司副董事长、四川省化工控股集团公司董事、党委委员、四川天华股份有限公司董事、四川泸天化绿源醇业有限责任公司董事、天华富邦股份有限公司董事。聂长海：男,54岁,研究生学历,中共党员,高级经济师、高级政工师。曾任泸天化厂尿素一车间工人、动力科和宣传科统计员、理论干事、党委组织部副部长、人事处处长、党委副书记、副厂长、泸天化公司副总经理、泸天化(集团)有限责任公司董事、人事副总经理、党委委员、四川泸天化股份有限公司董事兼董事会秘书(1999.4～2002.4)等职；现任泸天化(集团)有限责任公司副总裁、党委委员、四川泸天化股份有限公司董事、四川泸天化绿源醇业有限责任公司董事、泸天化恒大动力公司董事、四川天华股份有限公司董事。独立董事：张忠：男,37岁,硕士、1991年毕业于中国人民大学法律系,2002年获中国人民大学法学院法学硕士学位,曾在北京市人民政府任公务员,北京正平、同达、中伦金通等律师事务所任律师；现任中伦文德律师事务所合伙人律师。季敏波：男,41岁,博士后,1984年毕业于浙江丝绸工学院,先后在上海复旦大学、上海财经大学、上海复旦大学管理学院获硕士、博士、博士后学位；现任东北证券有限责任公司副总裁、四川泸天化股份有限公司独立董事。樊行健：男,61岁,注册会计师,1966年毕业于湖南财经学院会计学系,曾任湖南咸宁工程机械厂财务科副科长、湖南财经学院副院长、教授、教育部派驻西南财经大学巡视组副组长、西南财经大学副校长；现任西南财经大学教授、博士生导师、中国会计学会理事、学术委员、中国财务学会顾问、四川泸天化股份有限公司独立董事等职。四川泸天化股份有限公司章程修改议案 1、原公司章程第四十条“公司控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。” 现修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。” 2、原公司章程第四十二条后增加一条(公司原章程第四十三条及以后的编号顺延)：第四十三条公司制订《股东大会议事规则》作为本章程的附件,《股东大会议事规则》由董事会拟定,股东大会批准实施。《股东大会议事规则》规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 3、原公司章程第四十四条第一款“董事人数少于五人时；”修改为： “董事人数少于六人时；” 4、原公司章程第四十八条第六款后增加第七款“网络投票的时间、投票程序(使用股东大会网络投票系统时)。” 5、原公司原章程第四十八条后增加一条(公司原章程第四十九条及以后的编号顺延)：第五十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 6、原公司章程第五十六条“董事会人数少于五人或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。” 修改为“董事会人数少于六人,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,或者独立董事人数不足《公司章程》所规定的人数,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。” 7、在公司原章程第六十一条后增加一条(公司原章程第六十二条及以后的编号顺延)：第六十四条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。年度股东大会临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程规定不得采用通讯方表决所列事项,提案人应在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。 8、在公司原章程第六十五条后增加两条(公司原章程第六十六条及以后的编号顺延)：第六十九条下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： (一)、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (二)、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； (三)、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； (四)、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； (五)、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。” 第七十条具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 9、原公司章程第六十八条“股东大会采取记名方式投票进行表决。股东大会选举董事时,实行累积投票制：……” 现修改为“股东大会采取记名方式投票进行表决,股东大会股权登记日登记在册的所有股东均有表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。股东大会选举董事时,实行累积投票制：……” 10、原公司章程第六十九条“每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。” 现修改为“每一采取现场投票方式的审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。” “每一采取现场投票与网络投票相结合方式的审议事项的表决投票,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。公司对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。” 11、原公司章程第七十条“现会议主持人根据投票情况决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。” 修改为“仅采取现场投票方式进行表决的议案,现会议主持人根据投票情况决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录；采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决的议案,公司根据按本章程第七十四条规定所统计出的投票情况决定股东大会的决议是否通过,并经公司聘请的股东大会见证律师出具法律意见书后,方可予以公布。” 12、原公司章程第七十八条“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。” 现修改为“《公司法》第57条、第58条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员以及被境内证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的董事。” 13、原公司章程第九十七条后增加一条,以下各条顺延。第一百零三条董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会的工作效率和科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应规定明确的授权原则和授权内容。《董事会议事规则》为本章程之附件,经股东大会批准后实施。 14、原公司章程第九十八条“董事会由7名董事组成(其中独立董事2名),设董事长一人,副董事长一人。” 修改为“董事会由9名董事组成(其中独立董事3名),设董事长一人,副董事长一人。” 15、原公司章程第一百零一条“经公司股东大会批准,董事会的权限如下： (一)、对外投资、出租、委托经营、与他人共同经营的资产占公司最近经审计的净资产总额25%以下的； (二)、收购、出售资产达到以下标准之一的： 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以上、50%以下。 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告),占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值10%以上、50%以下,且收购资产的相关净利润或亏损绝对额在500万元以下；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,则本项不适用；收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。 3、被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上、50%以下,且出售资产的相关净利润或亏损绝对额在500万元以下；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,则本项不适用；出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。 4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计的净资产总额10%以上、50%以下。 (三)、公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以上,3000万元以下。 (四)、证券金融、房地产或高新技术投资开发等风险投资占公司最近一期经审计的净资产总额25%以下。董事会进行风险投资决策,应建立严格的审查制度,组织有关专家、专业人员进行可行性分析,依据专家评审结论进行决策,超过公司最近一个会计年度经审计净资产25%的重大投资项目,报股东大会批准。董事会在上述权限内可以授权总经理行使部分职权,具体内容由《总经理工作细则》规定。” 修改为“经公司股东大会批准,董事会的权限如下： (一)、对外投资、出租、委托经营、与他人共同经营的资产占公司最近经审计的净资产总额50%以下的； (二)、收购、出售资产符合以下标准之一的,由董事会审批,超过标准的需提交股东大会审批： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以下,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以下； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下； 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产50%以下； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)、关联交易涉及的金额达下列情形的：公司与其关联人达成的关联交易总额占公司净资产5%以下由董事会审批,在净资产5%以上的,需提交股东大会审议。 (四)、对外单次担保在3000万元以下,对单一对象的累计担保占公司净资产5%以下。公司对外提供担保总额不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的10%,且对单一对象提供的累计担保额不得超过被担保对象最近一个会计年度经审计净资产的50%。公司对外单次担保在3000万元以上和对单一对象的累计担保占公司最近一个会计年度经审计净资产5%以上的,需提交股东大会审议；属于董事会权限的,应取得董事会全体成员三分之二以上同意。 (五)、证券金融、房地产或高新技术投资开发等风险投资占公司最近一期经审计的净资产总额25%以下。董事会进行风险投资决策,应建立严格的审查制度,组织有关专家、专业人员进行可行性分析,依据专家评审结论进行决策,超过公司最近一个会计年度经审计净资产25%的重大投资项目,报股东大会批准。董事会在上述权限内可以授权总经理行使部分职权,具体内容由《总经理工作细则》规定。” 16、原公司章程第一百一十八条“第一百一十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。董事会秘书应当具备如下的任职资格： (一)、董事会秘书应具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。 (二)、董事会秘书应掌握相关的专业知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并有良好的处理公共事务的能力。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。“ 修改为“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。” 17、在原公司章程第一百一十九条第七款后增加一款“具体负责公司投资者关系管理工作,积极建立、健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。”原第八款顺延为九款。 18、原公司章程第一百二十一条后增加一条作为第四节独立董事内容,以下各条顺延：第一百二十八条公司实行独立董事制度,并制定了《独立董事制度》,为本章程之附件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时组织独立董事实地考察。 19、原公司章程第一百二十二条后增加以下条款,以下各条顺延：第一百三十条独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百三十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 20、公司原章程第一百二十三条“独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应该认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受任何机构或个人的影响。” 现修改为“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。” 21、原公司章程第一百二十六条增加一款“(六) 被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员,被境内证券交易所宣布为不适合人选未满两年的人员。” 22、原公司章程第一百二十七条和第一百二十八条删除,增加一条：第一百三十六条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 23、原公司章程第一百三十二条“独立董事应该就其职责履行情况定期向股东会提供书面报告并接受股东会的质询,股东会依据公司与独立董事签署的服务协议中的约定标准对独立董事进行考核和评估。” 现修改为“独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。” 24、原公司章程第一百三十四条“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的总经理。” 修改为“本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于总经理。” 25、原公司章程第一百四十五条“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。” 修改为“本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。” 26、原公司章程第一百五十一条“公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。” 修改为“公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。” 27、原公司章程第一百五十一条后增加一条,以下各条顺延。第一百六十条监事会制定《监事会议事规则》,该规则规定监事会的召开和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》为本章程之附件,经股东大会批准后实施。四川泸天化股份有限公司董事会 2005年5月24日四川泸天化股份有限公司独立董事提名人声明提名人泸天化股份有限公司二届董事会现就提名樊行健、张忠、季敏波为四川泸天化股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任四川泸天化股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；二、符合股份有限公司章程规定的任职条件；三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职； 2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东； 3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。四、包括四川泸天化股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。提名人：泸天化股份有限公司董事会 2005 年 5 月 24 日四川泸天化股份有限公司独立董事候选人声明声明人张忠作为四川泸天化股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川泸天化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外,包括四川泸天化股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。声明人：张忠 2005年5月 24 日四川泸天化股份有限公司独立董事候选人声明声明人樊行健作为四川泸天化股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川泸天化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外,包括四川泸天化股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。声明人：樊行健 2005年5月24 日四川泸天化股份有限公司独立董事候选人声明声明人季敏波作为四川泸天化股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川泸天化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外,包括四川泸天化股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。声明人：季敏波 2005年5月24 日

四川泸天化股份有限公司董事会二届二十一次会议决议公告

公告日期:2005-05-26

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川泸天化股份有限公司董事会二届二十一次会议于2005年5月24日在公司办公楼会议室以现场表决的方式召开。公司于2005年5月10日出书面形式通知各位董事参加本次会议,出席会议应到董事7人,实到董事6人,董事沙大发因出差未能加会议,委托董事聂长海代其行使表决权。会议由董事长任晓善先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

本次会议以投票表决的方式审议通过以下决议：

一、审议通过《2004年度董事会工作报告》。

表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

二、审议通过《2004年度财务决算报告》。

表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

三、审议通过《2004年度独立董事述职报告》。

表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

四、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

五、审议通过《股东大会议事规则》。

表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

六、审议通过《董事会议事规则》。

表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

七、审议通过《独立董事制度》。

表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

八、审议通过《投资者关系管理制度》。

表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

九、审议通过《关于2005年度日常关联交易预计的议案》。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,公司对2005年全年累计发生的日常关联交易的总金额进行了合理预计,详细内容见《四川泸天化股份有限公司日常关联交易公告》。

任晓善、赵祖来、聂长海、沙大发作为有利害关系的关联董事回避表决,非关联董事王敦伦、季敏波、樊行健全票通过该议案。独立董事对该日常关联交易事前表示认可,事后发表了独立意见。

表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

十、审议通过《公司董事会换届改选议案》。

鉴于公司第二届董事的任职期已到,根据《公司法》和本公司章程的有关规定,经公司董事会初步审议,推选任晓善、赵祖来、聂长海、刘鸿生、李枫、杜德善为第三届董事候选人,推选季敏波、樊行健、张忠为第三届独立董事候选人,以上独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审查通过方能提交股东大会审议。

表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

十一、审议通过《关于不参与清产核资工作的议案》

表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

十二、审议通过《关于续聘华信集团会计师事务所为公司2005年度财务审计机构的议案》。

表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

十三、审议通过《关于召开2004年度股东大会的议案》。

表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2005年5月24日

附件：

泸天化股份有限公司第三届董事候选人资料

附件一

四川泸天化股份有限公司第三届董事候选人资料

(按姓氏笔画排列)

任晓善：男,60岁,大学学历,中共党员,中共十四大代表,教授级高级工程师。曾任泸天化厂机修车间和尿素一车间工人、技术员、机动科及科研设计所工程师、生技处处长、厂长助理、泸天化公司副总经理、总经理、四川泸天化(集团)有限责任公司董事长、总经理、党委委员、四川化工控股集团公司副董事长、总经理、泸州市政协副主席等职；现任四川省政协常委、中国化工学会理事、企业家研究会副理事长、泸天化(集团)有限责任公司总裁、党委委员、四川泸天化股份有限公司董事长、四川天华股份有限公司董事长、四川化工控股集团公司副董事长、党委委员。

刘鸿生：男,57岁,大专学历,中共党员,教授级高级工程师。曾任泸天化合成一车间总控室班长、助理工程师、工艺管理员、甲醇车间副主任和主任、生产技术处副处长和处长、成都精细化工公司副总经理、泸天化公司总经理助理、泸天化(集团)有限责任公司副总经理、董事、党委委员等职；现任泸天化(集团)有限责任公司副总裁、四川天华股份有限公司董事、四川泸天化绿源醇业有限责任公司董事长、总经理、泸天化恒大动力有限公司董事长、总经理、天华富邦股份有限公司董事。

杜德善：男,55岁,大学学历,中共党员,教授级高级工程师。曾任泸天化合成二车间副主任、氨厂副厂长、党总支书记、四川天华股份有限公司副总经理、四川天然气化工厂副厂长、厂长、四川天华股份有限公司董事、党委书记、常务副总经理、泸天化(集团)有限责任公司董事等职；现任四川天华股份有限公司副董事长、总经理、四川省化工控股集团公司董事、九禾农资有限公司董事、天华富邦股份有限公司董事长及总经理。

李枫：男,39岁,双学位,中共党员,高级工程师。曾任泸天化合成氨一车间工人、副主任、主任、泸天化集团公司合成氨厂厂长助理、厂长、泸天化集团公司生产部副部长、泸天化股份有限公司生产部部长,现任泸天化股份有限公司副总经理。

赵祖来：男,59岁,大学学历,中共党员,中共十五大代表,教授级高级工程师。曾任泸天化厂水气车间操作工、生产调度室调度员、副调度长和调度长、泸天化厂副厂长、泸天化(集团)有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理等职；现任泸天化(集团)有限责任公司党委书记、常务副总裁、泸天化股份有限公司副董事长、四川省化工控股集团公司董事、党委委员、四川天华股份有限公司董事、四川泸天化绿源醇业有限责任公司董事、天华富邦股份有限公司董事。

聂长海：男,54岁,研究生学历,中共党员,高级经济师、高级政工师。曾任泸天化厂尿素一车间工人、动力科和宣传科统计员、理论干事、党委组织部副部长、人事处处长、党委副书记、副厂长、泸天化公司副总经理、泸天化(集团)有限责任公司董事、人事副总经理、党委委员、四川泸天化股份有限公司董事兼董事会秘书(1999.4～2002.4)等职；现任泸天化(集团)有限责任公司副总裁、党委委员、四川泸天化股份有限公司董事、四川泸天化绿源醇业有限责任公司董事、泸天化恒大动力公司董事、四川天华股份有限公司董事。

独立董事：

张忠：男,37岁,硕士、1991年毕业于中国人民大学法律系,2002年获中国人民大学法学院法学硕士学位,曾在北京市人民政府任公务员,北京正平、同达、中伦金通等律师事务所任律师；现任中伦文德律师事务所合伙人律师。

季敏波：男,41岁,博士后,1984年毕业于浙江丝绸工学院,先后在上海复旦大学、上海财经大学、上海复旦大学管理学院获硕士、博士、博士后学位；现任东北证券有限责任公司副总裁、四川泸天化股份有限公司独立董事。

樊行健：男,61岁,注册会计师,1966年毕业于湖南财经学院会计学系,曾任湖南咸宁工程机械厂财务科副科长、湖南财经学院副院长、教授、教育部派驻西南财经大学巡视组副组长、西南财经大学副校长；现任西南财经大学教授、博士生导师、中国会计学会理事、学术委员、中国财务学会顾问、四川泸天化股份有限公司独立董事等职。

四川泸天化股份有限公司章程修改议案

1、原公司章程第四十条“公司控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

现修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

2、原公司章程第四十二条后增加一条(公司原章程第四十三条及以后的编号顺延)：

第四十三条公司制订《股东大会议事规则》作为本章程的附件,《股东大会议事规则》由董事会拟定,股东大会批准实施。《股东大会议事规则》规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

3、原公司章程第四十四条第一款“董事人数少于五人时；”修改为：

“董事人数少于六人时；”

4、原公司章程第四十八条第六款后增加第七款“网络投票的时间、投票程序(使用股东大会网络投票系统时)。”

5、原公司原章程第四十八条后增加一条(公司原章程第四十九条及以后的编号顺延)：

第五十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

6、原公司章程第五十六条“董事会人数少于五人或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。”

修改为“董事会人数少于六人,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,或者独立董事人数不足《公司章程》所规定的人数,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。”

7、在公司原章程第六十一条后增加一条(公司原章程第六十二条及以后的编号顺延)：

第六十四条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。年度股东大会临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程规定不得采用通讯方表决所列事项,提案人应在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

8、在公司原章程第六十五条后增加两条(公司原章程第六十六条及以后的编号顺延)：

第六十九条下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

(一)、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

(二)、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

(三)、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

(四)、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

(五)、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。”

第七十条具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

9、原公司章程第六十八条“股东大会采取记名方式投票进行表决。股东大会选举董事时,实行累积投票制：……”

现修改为“股东大会采取记名方式投票进行表决,股东大会股权登记日登记在册的所有股东均有表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

股东大会选举董事时,实行累积投票制：……”

10、原公司章程第六十九条“每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。”

现修改为“每一采取现场投票方式的审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。”

“每一采取现场投票与网络投票相结合方式的审议事项的表决投票,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。公司对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”

11、原公司章程第七十条“现会议主持人根据投票情况决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。”

修改为“仅采取现场投票方式进行表决的议案,现会议主持人根据投票情况决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录；采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决的议案,公司根据按本章程第七十四条规定所统计出的投票情况决定股东大会的决议是否通过,并经公司聘请的股东大会见证律师出具法律意见书后,方可予以公布。”

12、原公司章程第七十八条“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。”

现修改为“《公司法》第57条、第58条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员以及被境内证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的董事。”

13、原公司章程第九十七条后增加一条,以下各条顺延。

第一百零三条董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会的工作效率和科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应规定明确的授权原则和授权内容。《董事会议事规则》为本章程之附件,经股东大会批准后实施。

14、原公司章程第九十八条“董事会由7名董事组成(其中独立董事2名),设董事长一人,副董事长一人。”

修改为“董事会由9名董事组成(其中独立董事3名),设董事长一人,副董事长一人。”

15、原公司章程第一百零一条“经公司股东大会批准,董事会的权限如下：

(一)、对外投资、出租、委托经营、与他人共同经营的资产占公司最近经审计的净资产总额25%以下的；

(二)、收购、出售资产达到以下标准之一的：

1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以上、50%以下。

2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告),占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值10%以上、50%以下,且收购资产的相关净利润或亏损绝对额在500万元以下；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,则本项不适用；收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。

3、被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上、50%以下,且出售资产的相关净利润或亏损绝对额在500万元以下；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,则本项不适用；出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。

4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计的净资产总额10%以上、50%以下。

(三)、公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以上,3000万元以下。

(四)、证券金融、房地产或高新技术投资开发等风险投资占公司最近一期经审计的净资产总额25%以下。董事会进行风险投资决策,应建立严格的审查制度,组织有关专家、专业人员进行可行性分析,依据专家评审结论进行决策,超过公司最近一个会计年度经审计净资产25%的重大投资项目,报股东大会批准。

董事会在上述权限内可以授权总经理行使部分职权,具体内容由《总经理工作细则》规定。”

修改为“经公司股东大会批准,董事会的权限如下：

(一)、对外投资、出租、委托经营、与他人共同经营的资产占公司最近经审计的净资产总额50%以下的；

(二)、收购、出售资产符合以下标准之一的,由董事会审批,超过标准的需提交股东大会审批：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以下,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以下；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下；

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产50%以下；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(三)、关联交易涉及的金额达下列情形的：

公司与其关联人达成的关联交易总额占公司净资产5%以下由董事会审批,在净资产5%以上的,需提交股东大会审议。

(四)、对外单次担保在3000万元以下,对单一对象的累计担保占公司净资产5%以下。公司对外提供担保总额不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的10%,且对单一对象提供的累计担保额不得超过被担保对象最近一个会计年度经审计净资产的50%。公司对外单次担保在3000万元以上和对单一对象的累计担保占公司最近一个会计年度经审计净资产5%以上的,需提交股东大会审议；属于董事会权限的,应取得董事会全体成员三分之二以上同意。

(五)、证券金融、房地产或高新技术投资开发等风险投资占公司最近一期经审计的净资产总额25%以下。董事会进行风险投资决策,应建立严格的审查制度,组织有关专家、专业人员进行可行性分析,依据专家评审结论进行决策,超过公司最近一个会计年度经审计净资产25%的重大投资项目,报股东大会批准。

董事会在上述权限内可以授权总经理行使部分职权,具体内容由《总经理工作细则》规定。”

16、原公司章程第一百一十八条“第一百一十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。董事会秘书应当具备如下的任职资格：

(一)、董事会秘书应具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。

(二)、董事会秘书应掌握相关的专业知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并有良好的处理公共事务的能力。

本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。“

修改为“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

17、在原公司章程第一百一十九条第七款后增加一款“具体负责公司投资者关系管理工作,积极建立、健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。”原第八款顺延为九款。

18、原公司章程第一百二十一条后增加一条作为第四节独立董事内容,以下各条顺延：

第一百二十八条公司实行独立董事制度,并制定了《独立董事制度》,为本章程之附件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时组织独立董事实地考察。

19、原公司章程第一百二十二条后增加以下条款,以下各条顺延：

第一百三十条独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百三十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

20、公司原章程第一百二十三条“独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应该认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受任何机构或个人的影响。”

现修改为“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

21、原公司章程第一百二十六条增加一款“(六) 被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员,被境内证券交易所宣布为不适合人选未满两年的人员。”

22、原公司章程第一百二十七条和第一百二十八条删除,增加一条：

第一百三十六条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

23、原公司章程第一百三十二条“独立董事应该就其职责履行情况定期向股东会提供书面报告并接受股东会的质询,股东会依据公司与独立董事签署的服务协议中的约定标准对独立董事进行考核和评估。”

现修改为“独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。”

24、原公司章程第一百三十四条“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的总经理。”

修改为“本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于总经理。”

25、原公司章程第一百四十五条“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

修改为“本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

26、原公司章程第一百五十一条“公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。”

修改为“公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。”

27、原公司章程第一百五十一条后增加一条,以下各条顺延。

第一百六十条监事会制定《监事会议事规则》,该规则规定监事会的召开和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》为本章程之附件,经股东大会批准后实施。

四川泸天化股份有限公司董事会

2005年5月24日

四川泸天化股份有限公司独立董事提名人声明

提名人泸天化股份有限公司二届董事会现就提名樊行健、张忠、季敏波为四川泸天化股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任四川泸天化股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职；

2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括四川泸天化股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：泸天化股份有限公司董事会

2005 年 5 月 24 日

四川泸天化股份有限公司独立董事候选人声明

声明人张忠作为四川泸天化股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川泸天化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括四川泸天化股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：张忠

2005年5月 24 日

四川泸天化股份有限公司独立董事候选人声明

声明人樊行健作为四川泸天化股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川泸天化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括四川泸天化股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

声明人：樊行健

2005年5月24 日

四川泸天化股份有限公司独立董事候选人声明

声明人季敏波作为四川泸天化股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川泸天化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括四川泸天化股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

声明人：季敏波

2005年5月24 日

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四川泸天化股份有限公司章程
公告日期:2001-04-12
目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会秘书第六章总经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条四川泸天化股份有限公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经四川省人民政府〖川府函(1998)248 号〗文批准，以募集方式设立，在四川省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条公司于1999 年3 月31 日经中国证券监督管理委员会证监发字（1999）35 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股A 股 15000 万股，并于1999 年 6 月3 日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：四川泸天化股份有限公司英文全称：SICHUAN LUTIANHUA COMPANY LIMITED. 第五条公司住所：四川省泸州市纳溪区邮政编码：646300 第六条公司注册资本为人民币 45000 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以振兴民族化学工业为己任，创造一流产品，提供一流服务，获取最大市场份额，追求最佳利润，实现股东利益最大化。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：主营：化学肥料、化工原材料、有机化工产品，日用化学品的生产、销售，以及相关产品的出口和来料加工业务。兼营：化学工程安装，化工机械制造、修理，防腐蚀工程施工，技术开发，科技咨询，咨询服务，物资供销。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司股票全部在深圳证券结算有限公司集中托管。第十九条公司经批准发行的普通股总数为45000 万股，成立时向发起人泸天化（集团）有限责任公司发行30000 万股，占公司可发行普通股总数的66.67%。第二十条公司现有股本结构为：普通股45000 万股，其中发起人持有 30000 万股，其他股东持有15000 万股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）以法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票；（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第三十条持有公司5％以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司5％以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1 、缴付成本费用后得到公司章程； 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30％以上的表决权或者可以控制公司30％以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30％以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二节股东大会第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东的提案；（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；（一）董事人数少于五人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推荐一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日以前通知登记公司股东。公司在计算30 日起始期限时，不应当包括会议召开当日。第四十八条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第五十一条股东出具的委托他人出席大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股

四川泸天化股份有限公司章程

公告日期:2001-04-12

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二节股东大会

第三节股东大会提案

第四节股东大会决议

第五章董事会

第一节董事

第二节董事会

第三节董事会秘书

第六章总经理

第七章监事会

第一节监事

第二节监事会

第三节监事会决议

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第九章通知与公告

第一节通知

第二节公告

第十章合并、分立、解散和清算

第一节合并或分立

第二节解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条四川泸天化股份有限公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经四川省人民政府〖川府函(1998)248 号〗文批准，以募集方式设立，在四川省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条公司于1999 年3 月31 日经中国证券监督管理委员会证监发字

（1999）35 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股A 股 15000 万股，并于1999 年 6 月3 日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称：

中文全称：四川泸天化股份有限公司

英文全称：SICHUAN LUTIANHUA COMPANY LIMITED.

第五条公司住所：四川省泸州市纳溪区

邮政编码：646300

第六条公司注册资本为人民币 45000 万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：以振兴民族化学工业为己任，创造一流产品，提供一流服务，获取最大市场份额，追求最佳利润，实现股东利益最大化。

第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：

主营：化学肥料、化工原材料、有机化工产品，日用化学品的生产、销售，以及相关产品的出口和来料加工业务。

兼营：化学工程安装，化工机械制造、修理，防腐蚀工程施工，技术开发，科技咨询，咨询服务，物资供销。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条公司股票全部在深圳证券结算有限公司集中托管。

第十九条公司经批准发行的普通股总数为45000 万股，成立时向发起人泸天化（集团）有限责任公司发行30000 万股，占公司可发行普通股总数的66.67%。

第二十条公司现有股本结构为：普通股45000 万股，其中发起人持有 30000 万股，其他股东持有15000 万股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）以法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票；

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十条持有公司5％以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司5％以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1 、缴付成本费用后得到公司章程；

2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录；

（3）中期报告和年度报告；

（4）公司股本总额、股本结构；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30％以上的表决权或者可以控制公司30％以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30％以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节股东大会

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东的提案；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；

（一）董事人数少于五人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推荐一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日以前通知登记公司股东。公司在计算30 日起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第四十八条股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；

委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十一条股东出具的委托他人出席大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股

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