目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会的召开
第五节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并分立解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护浙江钱江摩托股份有限公司以下简称公司
股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据中华人民
共和国公司法(以下简称公司法和其他有关规定制订本章
程
第二条公司系按照中华人民共和国公司法和其他有关规定
成立的股份有限公司
公司经浙江省人民政府批准以募集方式设立在浙江省工商行
政管理局注册登记取得营业执照
第三条公司于1999 年3 月8 日经中国证券监督管理委员会批
准首次向社会公众发行人民币普通股6500 万股于1999 年5 月
14 日在深圳证券交易所上市
第四条公司中文名称为浙江钱江摩托股份有限公司
英文名称为ZHEJIANG QIANJIANG MOTORCYCLE CO.LTD
第五条公司住所为浙江省温岭市经济开发区
邮政编码为317500
第六条公司注册资本为人民币453,536,000 元
第七条公司为永久存续的股份有限公司
第八条董事长为公司的法定代表人
第九条公司全部资本分为等额股份股东以其所持股份为限对
公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任
第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行
为公司与股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件
股东可以依据公司章程起诉公司公司可以依据公司章程起诉股
东股东可以依据公司章程起诉公司的董事监事经理和其他高级
管理人员
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理﹑
董事会秘书财务负责人以及由董事会审议通过并聘任的享受副总经
理及副总经理以上待遇的人员
第二章公司经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨为本着加强经济合作和技术交流的
愿望合理利用政策采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法
不断提高摩托车及其配件产品质量大力发展新产品以产顶进为
国家节约外汇并力争在质量价格等方面具有国际市场上的竞争能
力及时捕捉信息开拓销售渠道提高经济效益
第十三条经公司登记机关批准公司的经营范围为生产研
究设计和开发摩托车及其配件销售自产产品并提供产品售后服
务
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式
第十五条公司发行的所有股份均为普通股
第十六条公司股份的发行实行公开公平公正的原则同
股同权同股同利
第十七条公司发行的股票以人民币标明面值
第十八条公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中托管
第十九条公司经批准首次发行的普通股总数为26000 万股其
中成立时向发起人浙江钱江摩托集团有限公司现已更名为钱江
集团有限公司发行13,200 万股向发起人金狮明钢有限公司发
行6,300 万股向各发起人发行的股份数额占公司可发行普通股总
数的75%
第二十条公司目前的股本结构为普通股453,536,000 股每
股面值1 元其中非流通股股东持有318,336,000 股占股本总额
的70.19% 温岭钱江投资经营有限公司持有217,536,000 股占股
本总额的47.96% 汇洋企业有限公司持有100,800,000 股占股本
总额的22.23% 社会公众股股东持有135,200,000 股占股本总额
的29.81%
第二十一条公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以
赠与垫资担保补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规
定经股东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本
一向社会公众发行股份
二向现有股东配售股份
三向现有股东派送红股
四以公积金转增股本
五法律行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的
其他方式
第二十三条根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公
司减少注册资本按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定
的程序办理
第二十四条公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过
并报国家有关主管机构批准后可以购回本公司的股票
一为减少公司资本而注销股份
二与持有本公司股票的其他公司合并
除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动
第二十五条公司购回股份可以下列方式之一进行
一向全体股东按照相同比例发出购回要约
二通过公开交易方式购回
三法律行政法规和国务院证券主管部门批准的其他情形
第二十六条公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内
注销该部分股份并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登
记
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的
第二十九条发起人持有的本公司的股票自公司成立之日起三
年以内不得转让
董事监事总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内
定期向公司申报其所持有的本公司股份在其任职期间以及离职后六
个月内不得转让其所持有的本公司的股份
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东将其
所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起
六个月以内又买入的由此获得的利润归公司所有
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股
东的董事监事经理和其他高级管理人员
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人
股东按其持有公司股份份额享有权利承担义务
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据
第三十三条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提供的凭证建立股东名册
第三十四条公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需
要确认股权的行为时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记
日结束时在册股东为公司股东
第三十五条公司股东享有下列权利
一依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配
二参加或者委派股东代理人参加股东会议
三依照其所持有的股份份额行使表决权
四对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询
五依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押
其所持有的股份
六依照法律公司章程的规定获得有关信息包括
1 缴付成本费用后得到公司章程
2 缴付合理费用后有权查阅和复印
1 本人持股资料
2 股东大会会议记录
3 季度报告中期报告和年度报告
4 公司股本总额股本结构
七公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配
八法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供
第三十七条股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵
犯股东合法权益的股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和
侵害行为的诉讼
第三十八条公司股东承担下列义务
一遵守公司章程
二依其所认购的股份和入股方式缴纳股金
三除法律行政法规规定的情形外不得退股
四法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东其所
持股份发生质押冻结及其他限制其股权行使的情况时应自事实发
生之日起三个工作日内向公司作出书面报告
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股
东不得利用关联交易利润分配资产重组对外投资资金占用
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益
公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股
东合法权益的决定
第四十一条公司与控股股东及其他关联方的资金往来应当遵
守以下规定
一控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中
应当严格限制占用公司资金控股股东及其他关联方不得要求公司为
其垫支工资福利保险广告等期间费用也不得互相代为承担成
本和其他支出
二公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东
及其他关联方使用
1 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用
2 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款
3 委托控股股东及其他关联方进行投资活动
4 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票
5 代控股股东及其他关联方偿还债务
6 中国证监会认定的其他方式
三若注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作
中根据上述规定事项对公司存在控股股东及其他关联方占用资金
的情况出具了专项说明公司应当就专项说明作出公告
第四十二条控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担
保公司对外担保应当遵守以下规定
一公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方
任何非法人单位或个人提供担保
二公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报
表净资产的50%
三公司应当严格控制对外担保风险被担保对象的资信标准
良好公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同
意或者经股东大会批准不得直接或间接为资产负债率超过70%的
被担保对象提供债务担保
四公司对外担保必须要求对方提供反担保且反担保的提供
方应当具有实际承担能力
五公司必须严格按照上市规则及本章程的有关规定认
真履行对外担保情况的信息披露义务必须按规定向注册会计师如实
提供公司全部对外担保事项
六公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担
保情况执行上述规定情况进行专项说明并发表独立意见
第四十三条本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的
股东
一此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董
事
二此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三
十以上表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使
三此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以
上的股份
四此人单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实
上控制公司
本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式
不论口头或者书面达成一致通过其中任何一人取得对公司的投
票权以达到或者巩固控制公司的目的的行为
第四十四条公司应当积极建立健全投资者关系管理工作制度
通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流
公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作
第二节股东大会
第四十五条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权
一决定公司经营方针和投资计划
二选举和更换董事决定有关董事的报酬事项
三选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬
事项
四审议批准董事会的报告
五审议批准监事会的报告
六审议批准公司的年度财务预算方案决算方案
七审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
八对公司增加或者减少注册资本作出决议
九对发行公司债券作出决议
十对公司合并分立解散和清算等事项作出决议
十一修改公司章程
十二对公司聘用解聘会计师事务所作出决议
十三审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以
上的股东的提案
十四审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项
第四十六条股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会
每年召开一次并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行
第四十七条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会
一董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于
章程所定人数的三分之二时
二公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时
三董事会认为必要时
有下列情形之一的按本章程的规定召开临时股东大会
1 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十不含
投票代理权以上的股东书面请求时持股股数按股东提出书面要求
日计算
2 监事会提议召开时
3 公司章程规定的其他情形
第四十八条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议临
时股东大会审议通知中列明提案内容时对涉及本章程第九十二条所
列的提案内容不得进行变更任何变更都应视为一个新的提案不得
在本次股东大会上进行表决
第四十九条公司应当制定股东大会议事规则该规则规定股东
大会的召开和表决程序包括通知登记提案的审议投票计票
表决结果的宣布会议决议的形成会议记录及其签署公告等内容
以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体股东大会
议事规则作为公司章程的附件由董事会拟定股东大会批准
第五十条股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持
董事长因故不能履行职务时由董事长指定的其它董事主持董事长
不能出席会议也未指定人选的由董事会指定一名董事主持会议
董事会未指定人选的由出席会议的股东共同推举一名股东主持会
议如果因任何理由股东无法主持会议应当由出席会议的持有最
多表决权的股东或股东代理人主持
第五十一条公司召开股东大会董事会应当在会议召开三十日
不包括会议召开当日以前通知登记公司股东股东大会审议议题
包含本章程第九十二条规定的事项时公司董事会应当在股权登记日
后三日内再次公告股东大会通知
第五十二条股东会议的通知中包括下列内容
一会议的日期地点和会议期限
二提交会议审议的事项
三以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可
以委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股
东
四有权出席股东大会股东的股权登记日
五投票代理委托书送达时间和地点
六会务常设联系人姓名电话号码
七公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统
的应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间投票程序以及
审议的事项
第五十三条股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代
为出席和表决
股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署委托人为法人的应当加盖法人印章或者由
其正式委任的代理人签署
董事会独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其
在股东大会上的投票权征集人公开征集公司股东投票权应按有关
法规办理
第五十四条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持
股凭证委托代理他人出席会议的应出示本人身份证代理委托书
和持股凭证
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议法定代表人出席会议的应出示本人身份证能证明其具有法定
代表人资格的有效证明和持股凭证委托代理人出席会议的代理人
应出示本人身份证法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
书和持股凭证
第五十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容
一代理人姓名
二是否具有表决权
三分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或
弃权票的指示
四对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果
有表决权应行使何种表决权的具体指示
五委托书签发日期和有效期限
六委托人签名或盖章委托人为法人股东的应加盖法
人单位印章
委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按
自己的意思表决
第五十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四
小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托
书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会议
第五十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载
明参加会议人员姓名或单位名称身份证号码住所地址持有
或者代表有表决权的股份数额被代理人姓名或单位名称等事项
第五十八条单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十
以上的股东下称提议股东或者监事会提议董事会召开临时股
东大会时应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案
书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案提议
股东或者监事会应当保证提案内容符合法律法规和公司章程的规
定
独立董事提议董事会召开临时股东大会时应以书面形式向董事
会提出会议议题和内容完整的提案独立董事应当保证提案内容符合
法律法规和公司章程的规定
第五十九条董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应当
在十五日内发出召开股东大会的通知召开程序应符合本章程相关条
款的规定
对于提议股东要求召开股东大会的书面提案董事会应当依据法
律法规和本章程决定是否召开股东大会董事会决议应当在收到前
述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监
会派出机构和深圳证券交易所
第六十条董事会做出同意召开股东大会决定的应当发出召开
股东大会的通知通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意
通知发出后董事会不得再提出新的提案未征得提议股东的同意也
不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟
董事会认为提议股东的提案违反法律法规和本章程的规定应
当做出不同意召开股东大会的决定并将反馈意见通知提议股东提
议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或
者自行发出召开临时股东大会的通知
第六十一条提议股东决定放弃召开临时股东大会的应当报告
公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所
提议股东决定自行召开临时股东大会的应当书面通知董事会
报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后发出召
开临时股东大会的通知通知的内容应当符合以下规定
一提案内容不得增加新的内容否则提议股东应按上述程序
重新向董事会提出召开股东大会的请求
二会议地点应当为公司所在地
第六十二条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会董事
会及董事会秘书应切实履行职责董事会应当保证会议的正常秩序
会议费用的合理开支由公司承担会议召开程序应当符合以下规定
一会议由董事会负责召集董事会秘书必须出席会议董事
监事应当出席会议董事长负责主持会议董事长因特殊原因不能履
行职务时由其他董事主持
二董事会应当聘请有证券从业资格的律师按照本章程有关
条款的规定出具法律意见召开程序应当符合本章程相关条款的规
定
第六十三条董事会未能指定董事主持股东大会的提议股东在
报公司所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持提议
股东应当聘请有证券从业资格的律师按照本章程有关条款的规定出
具法律意见律师费用由提议股东自行承担董事会秘书应切实履行
职责其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定
第六十四条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大
会讨论的事项并将董事会提出的所有提案的内容充分披露需要变
更前次股东大会决议涉及的事项的提案内容应当完整不能只列出
变更的内容
列入其他事项但未明确具体内容的不能视为提案股东大
会不得进行表决
第六十五条会议通知发出后董事会不得再提出会议通知中未
列出事项的新提案对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五
天公告否则会议召开日期应当顺延保证至少有十五天的间隔期
第六十六条股东大会召开的会议通知发出后除有不可抗力或
者其他意外事件等原因董事会不得变更股东大会召开的时间因不
可抗力确需变更股东大会召开时间的应在原定股东大会召开日前至
少五个工作日公告延期通知董事会在延期通知中应当说明原因并
公布延期后召开的日期公司延期召开股东大会不应因此而变更原
通知中规定的有权出席股东大会股东的股权登记日
第六十七条董事会人数不足公司法规定的法定最低人数
或者少于章程规定人数的三分之二或者公司未弥补亏损额达到股本
总额的三分之一董事会未在规定期限内召集临时股东大会的监事
会或者股东可以按照本章程相关条款规定的程序自行召集临时股东
大会
第三节股东大会提案
第六十八条年度股东大会单独持有或者合并持有公司有表决
权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项同时这些
事项是属于本章程第九十二条所列事项的提案人应当在股东大会召
开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告
第一大股东提出新的分配提案时应当在年度股东大会召开的前
十天递交董事会并由董事会公告不足十天的第一大股东不得在本
次年度股东大会上提出新的分配提案
除此之外的提案提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会
公告也可以直接在年度股东大会上提出
年度股东大会采用网络投票方式的提案人提出的临时提案应当
至少提前十天由董事会公告提案人在会议现场提出的临时提案或其
他未经公告的临时提案均不得列入股东大会表决事项
第六十九条股东大会提案应当符合下列条件
一内容与法律法规和章程的规定不相抵触并且属于公司
经营范围和股东大会职责范围
二有明确议题和具体决议事项
三以书面形式提交或送达董事会
第七十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准
则按照本章程有关条款对股东大会提案进行审查
对于本章程有关条款所述的年度股东大会临时提案董事会还应
当按以下原则对提案进行审核
一关联性董事会对股东提案进行审核对于股东提案涉及
事项与公司有直接关系并且不超出法律法规和公司章程规定
的股东大会职权范围的应提交股东大会对于不符合上述要求的
不提交股东大会讨论如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表
决应当在该次股东大会上进行解释和说明
二程序性董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决
定如将提案进行分拆或合并表决需征得原提案人同意原提案人
不同意变更的股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做
出决定并按照股东大会决定的程序进行讨论
第七十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会
会议议程的决定持有异议的可以按照本章程相关条款规定程序要求
召集临时股东大会
第七十二条提出涉及投资资产处置和收购兼并等提案的应
当充分说明该事项的详情包括涉及金额价格或计价方法
资产的帐面值对公司的影响审批情况等如果按照有关规定需进
行资产评估审计或出具独立财务顾问报告的董事会应当在股东大
会召开前至少五个工作日公布资产评估情况审计结果或独立财务顾
问报告
第七十三条董事会提出改变募股资金用途提案的应在召开股
东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因新项目的概况及对公
司未来的影响
第七十四条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事
项应当作为专项提案提出
第七十五条董事会审议通过年度报告后应当对利润分配方案
做出决议并作为年度股东大会的提案董事会在提出资本公积转增
股本方案时需详细说明转增原因并在公告中披露董事会在公告
股份派送或资本公积转增方案时应披露送转前后对比的每股收益和
每股净资产以及对公司今后发展的影响
第七十六条会计师事务所的聘任由董事会提出提案股东大
会表决通过董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时应
事先通知该会计师事务所并向股东大会说明原因会计师事务所有
权向股东大会陈述意见
非会议期间董事会因正当理由解聘会计师事务所的可临时聘
请其他会计师事务所但必须在下一次股东大会上追认通过
会计师事务所提出辞聘的董事会应在下一次股东大会说明原
因辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会向
股东大会说明公司有无不当
第四节股东大会的召开
第七十七条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则不得给
予出席会议的股东或代理人额外的经济利益
第七十八条公司董事会监事会应当采取必要的措施保证股
东大会的严肃性和正常秩序除出席会议的股东或代理人董事
监事董事会秘书高级管理人员聘任律师及董事会邀请的人员以
外公司有权依法拒绝其他人士入场对于干扰股东大会秩序寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为公司应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处
股东或股东代理人不在签到簿上登记签到或会议正式开始后没
有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人可以参加会议
但不能参加表决质询和发言
第七十九条在年度股东大会上董事会应当就前次年度股东大
会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东
大会做出报告并公告
第八十条在年度股东大会上监事会应当宣读有关公司过去一
年的监督专项报告内容包括
一公司财务的检查情况
二董事高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关
法律法规公司章程及股东大会决议的执行情况
三监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件监事会
认为必要时还可以对股东大会审议的提案出具意见并提交独立报
告
第八十一条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明保留
意见无法表示意见或否定意见的审计报告的公司董事会应当将导
致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的
影响向股东大会做出说明如果该事项对当期利润有直接影响公司
董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案
第八十二条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项
表决不得以任何理由搁置或不予表决年度股东大会对同一事项有
不同提案的应以提案提出的时间顺序进行表决对事项作出决议
第五节股东大会决议
第八十三条股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权
第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东包括股东
代理人所持表决权的二分之一以上通过
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东包括股东
代理人所持表决权的三分之二以上通过
第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过
一董事会和监事会的工作报告
二董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案
三董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法
四公司年度预算方案决算方案
五公司年度报告
六除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项
第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过
一公司增加或者减少注册资本
二发行公司债券
三公司的分立合并解散和清算
四公司章程的修改
五回购本公司股票
六公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的需要以特别决议通过的其他事项
第八十七条非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事
经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同
第八十八条下列事项须经公司股东大会表决通过并经参加表
决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施或提出申
请
一公司向社会公众增发新股含发行境外上市外资股或其他
股份性质的权证发行可转换公司债券向原有股东配售股份但
控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外
二公司重大资产重组购买的资产总价较所购买资产经审计
的账面净值溢价达到或超过20%的
三公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债
务
四对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市
五在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事
项
公司召开股东大会审议上述所列事项的除现场会议外应当向
股东提供网络形式的投票平台
第八十九条具有前条规定的情形时公司发布股东大会通知后
应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知
第九十条公司应在保证股东大会合法有效的前提下通过各
种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段
扩大社会公众股股东参与股东大会的比例
第九十一条董事会独立董事和符合相关规定条件的股东可以
向公司股东征集其在股东大会上的投票权投票权征集应采取无偿的
方式进行并应向被征集人充分披露信息
第九十二条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的
股东大会不得采取通讯表决方式临时股东大会审议下列事项时不
得采取通讯表决方式
一公司增加或者减少注册资本
二发行公司债券
三公司的分立合并解散和清算
四公司章程的修改
五利润分配方案和弥补亏损方案
六董事会和监事会成员的任免
七变更募股资金投向
八需股东大会审议的关联交易
九需股东大会审议的收购或出售资产事项
十变更会计师事务所
十一法律法规规定的不得通讯表决的其他事项
第九十三条董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
决议董事会应当向股东提供候选董事监事的简历和基本情况
一本条所称董事候选董事及董事候选人均
不包括独立董事独立董事的提名和选举等事项按照本章程第一百
二十六条进行
二董事监事提名的方式程序为
1 董事候选人由公司董事会或者监事会或者单独或合并持
有公司发行在外有表决权股份百分之五以上的股东提名后提交股东
大会审议
2 股东代表监事候选人由公司监事会或者单独或合并持有公
司发行在外有表决权股份百分之五以上的股东提名后提交股东大会
审议职工代表监事由公司职工民主选举产生
三董事选举方式
公司股东大会对董事的选举采用累积投票制度
选举时股东所持每一股份拥有与需选举董事总人数相同的投票
权每名股东所持有的投票权需选举的董事人数该股东所
持有的有表决权股份股东可将其全部的投票权均等的分开投给每
个董事候选人可将其全部的投票权不均等的分开用于选举部分董
事也可将其全部投票权集中投给一名董事候选人
投票结果确定后候选董事按得票之多少排序位次居前者当选
第九十四条股东大会改选董事监事提案获得通过的新任董
事监事在会议结束之后立即就任
第九十五条股东大会采取记名方式投票表决
股东大会采用网络投票方式的股东大会股权登记日登记在册的
所有股东均有权通过网络投票系统行使表决权但同一股份只能选
择现场投票网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方
式如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的以现场表
决为准
第九十六条股东大会采用现场会议方式的每一审议事项的表
决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点并由清点人
代表当场公布表决结果
第九十七条股东大会采用现场会议方式的会议主持人根据表
决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在会上宣布表决结果
决议的表决结果载入会议记录
第九十八条股东大会采用现场会议方式的会议主持人如果对
提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数进行点算如果会
议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持
人应当即时点票
第九十九条股东大会采用网络投票方式的公司股东或其委托
代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数应当与现
场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计
入本次股东大会的表决权总数
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独
表决通过的还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结
果
股东大会投票表决结束后清点人应当对每项议案合并统计现场
投票网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果方可
予以公布
在正式公布表决结果前公司及主要股东对投票表决情况均负有
保密义务
第一百条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当
参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况
股东大会审议关联交易事项时应当遵守国家有关法律法规的
规定和深圳证券交易所的股票上市规则与该关联事项有关联关系的
股东包括股东代理人可以出席股东大会并可以依照大会程序向
到会股东阐明其观点但在投票表决时必须回避而且不得以任何方
式干预公司的决定
关联股东在股东大会表决时应当自动回避并放弃表决权主持
会议的董事长应当要求关联股东回避如董事长需要回避的其他董
事应当要求董事长及其他关联股东回避无须回避的任何股东均有权
要求关联股东回避
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此
带来的在会议上披露利益并回避放弃表决权有异议的可向主持会
议的董事长申请无须回避董事长应立即召开临时董事会会议董事
会应在征询公司律师的意见后作出相关决定在该次股东大会上该
决定为上述事项的终局决定如异议者仍不服可在股东大会后向证
管部门投诉或以其他方式申请处理
第一百零一条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外
董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复和说明
第一百零二条股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容
一出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例
二召开会议的日期地点
三会议主持人姓名会议议程
四各发言人对每个审议事项的发言要点
五每一表决事项的表决结果
六股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等
内容
七股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内
容
第一百零三条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名
并作为公司档案由董事会秘书保存股东大会记录的保管期限为十五
年
第一百零四条公司召开股东大会时董事会应当聘请有证券从
业资格的律师出席股东大会并对以下问题出具意见并公告
一股东大会的召集召开程序是否符合法律法规的规定是
否符合公司章程
二验证出席会议人员资格的合法有效性
三验证年度股东大会提出新提案的股东的资格
四股东大会的表决程序是否合法有效
五应公司要求对其他问题出具的法律意见
对股东大会到会人数参会股东持有的股份数额授权委托书
每一表决事项的表决结果会议记录会议程序的合法性等事项可
以进行公证
第一百零五条公司召开股东大会时会议提案未获通过或者
本次股东大会变更前次股东大会决议的董事会应在本次股东大会决
议公告中做出说明
第一百零六条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司
章程的规定出席会议的董事应当忠实履行职责保证决议内容的
真实准确和完整不得使用容易引起歧义的表述
股东大会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的股
东有权依法向人民法院提起民事诉讼
第一百零七条股东大会决议公告应注明出席会议的股东代理
人人数所持代理股份总数及占公司表决权总股份的比例表
决方式以及每项提案表决结果对股东提案件作出的决议应列明提
案股东的姓名或名称持股比例和提案内容
第五章董事会
第一节董事
第一百零八条公司董事为自然人董事无须持有公司股份
第一百零九条公司法第57 条第58 条规定的情形以及被
中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任
公司的董事
第一百一十条董事由股东大会选举或更换任期三年董事任
期届满可连选连任董事在任期届满以前股东大会不得无故解除
其职务
董事任期从股东大会决议通过之日起计算至本届董事会任期届
满时为止
第一百一十一条董事应当遵守法律法规和公司章程的规定
忠实履行职责维护公司利益当其自身的利益与公司和股东的利益
相冲突时应当以公司和股东的最大利益为行为准则并保证
一在其职责范围内行使权利不得越权
二除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不
得同本公司订立合同或者进行交易
三不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益
四不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害
本公司利益的活动
五不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司
的财产
六不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人
七不得利用职务之便为自己或他人侵占或者接受本应属于公
司的商业机会
八未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易
有关的佣金
九不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐
户储存
十不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担
保
十一未经股东大会在知情的情况下同意不得泄漏在任职期
间所获得的涉及本公司的机密信息但在下列情形下可以向法院或
者其他政府主管机关披露该信息
1 法律有规定
2 公众利益有要求
3 该董事本身的合法利益有要求
第一百一十二条董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予
的权利以保证
一公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项
经济政策的要求商业活动不超越营业执照规定的业务范围
二公平对待所有股东
三认真阅读上市公司的各项商务财务报告及时了解公司
业务经营管理状况
四亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵
非经法律行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准不
得将其处置权转授他人行使
五接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议
第一百一十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义
行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下该董事应当事先声明其立场和身份
第一百一十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间
接与公司已有的或者计划中的合同交易安排有关联关系时聘任
合同除外不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意
均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了批露
并且董事会在不将其计入法定人数该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项公司有权撤销该合同交易或者安排但在对方是善意
第三人的情况下除外
关联董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权主持会
议的董事长应当要求关联董事回避如董事长需要回避的其他董事
应当要求董事长及其他关联董事回避无须回避的任何董事均有权要
求关联董事回避
被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此
带来的披露利益并回避放弃表决权有异议的可申请无须回避的董
事召开临时董事会会议作出决定该决定为终局决定如异议者仍不
服可在会议后向证管部门投诉或以其他方式申请处理
第一百一十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同
交易安排前以书面形式通知董事会声明由于通知所列的内容公
司日后达成的合同交易安排与其有利益关系则在通知阐明的范
围内有关董事视为做了本章前条所规定的披露
第一百一十六条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董
事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予
以撤换
第一百一十七条董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告
第一百一十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额
后方能生效余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事填补
因董事辞职产生的空缺在股东大会未就董事选举作出决议以前该
提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制
第一百一十九条董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东
负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任
期结束后的合理期间内并不当然解除其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长
短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定
第一百二十条任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造
成的损失应当承担赔偿责任
第一百二十一条公司应建立公正透明的董事绩效评价标准和
程序董事的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组
织在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬
时该董事应当回避董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请
股东大会决定董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况绩
效评价结果及薪酬情况并按照国家有关规定进行披露
公司不以任何形式为董事纳税
经股东大会批准公司可以为董事购买责任保险但因董事违反
法律法规而导致的责任除外
第一百二十二条本节有关董事义务的规定适用于公司监事
总经理和其他高级管理人员
第二节独立董事
第一百二十三条公司设独立董事公司董事会成员中应当有三
分之一以上独立董事独立董事应当忠实履行职务维护公司利益
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害
一公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事
二独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务独立董
事应当按照相关法律法规和公司章程的要求认真履行职责维护
公司整体利益尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害
三独立董事应当独立履行职责不受公司主要股东实际控
制人或者与公司及其主要股东实际控制人存在利害关系的单位或个
人的影响公司独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事
并确保有足够的时间和精力有效地履行职责
四公司聘任适当人员担任独立董事其中至少包括一名会计
专业人士会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人
士
五独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数
时公司应按规定补足独立董事人数
六独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的
要求参加中国证监会及其授权机构所组织的培训
第一百二十四条独立董事应具备的任职条件
担任公司独立董事应当符合下列基本条件
一根据法律行政法规及其他有关规定具备担任上市公司
董事的资格
二具有本章程前条所要求的独立性
三具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律行政法规
规章及规则
四具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验
五本章程规定的其他条件
第一百二十五条独立董事的独立性任职资格
下列人员不得担任独立董事
一在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属主要社
会关系直系亲属是指配偶父母子女等主要社会关系是指兄弟
姐妹岳父母儿媳女婿兄弟姐妹的配偶配偶的兄弟姐妹等
二直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属
三在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属
四最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员
五为公司或者其附属企业提供财务法律咨询等服务的人
员
六公司章程规定的其他人员
七中国证监会认定的其他人员
第一百二十六条独立董事的提名选举和更换的方法
一公司董事会监事会单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定
二独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意提
名人应当充分了解被提名人职业学历职称详细的工作经历全
部兼职等情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应
当按照规定公布上述内容
三在选举独立董事的股东大会召开前公司应将所有被提名
人的有关材料同时报送中国证监会公司所在地中国证监会派出机构
和公司股票挂牌交易的证券交易所公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的应同时报送董事会的书面意见
对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人但
不作为独立董事候选人
公司股东大会对独立董事的选举采用累积投票制度具体选举方
式按照本章程第九十三条中的董事选举方式进行但独立董事与
其他董事的选举应当做成不同提案分别进行分开投票
在召开股东大会选举独立董事时公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明
公司应将前述材料在一个月内报送中国证监会公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所
四独立董事每届任期与公司其他董事任期相同任期届满
连选可以连任但是连任时间不得超过六年
五独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的由董事会提
请股东大会予以撤换
除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外
独立董事任期届满前不得无故被免职提前免职的公司应将其作为
特别披露事项予以披露被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的可以作出公开的声明
六独立董事在任期届满前可以提出辞职独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司
章程规定最低人数的在改选的独立董事就任前独立董事仍应当按
照法律行政法规及本章程的规定履行职务董事会应当在两个月
内召开股东大会改选独立董事逾期不召开股东大会的独立董事可
以不再履行职务
第一百二十七条独立董事的权利
一为了充分发挥独立董事的作用独立董事除应当具有公司
法和其他相关法律法规赋予董事的职权外公司还赋予独立董事以
下特别职权
1 重大关联交易指上市公司拟与关联人达成的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董
事认可后提交董事会讨论
独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告作为其判断的依据
2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所
3 向董事会提请召开临时股东大会
4 提议召开董事会
5 独立聘请外部审计机构和咨询机构
6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权
二公司重大关联交易聘用或解聘会计师事务所应由二分
之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论独立董事向董事会
提请召开临时股东大会提议召开董事会会议和在股东大会召开前公
开向股东征集投票权应由二分之一以上独立董事同意经全体独立
董事同意独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的
具体事项进行审计和咨询相关费用由公司承担
三如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使上市公司
应将有关情况予以披露
四公司董事会设立提名战略审计薪酬与考核委员会
独立董事在委员会成员中应占多数
第一百二十八条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
一独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见
1 提名任免董事
2 聘任或解聘高级管理人员
3 公司董事高级管理人员的薪酬
4 公司的股东实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或
其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款
5 独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项
6 公司章程规定的其他事项
二独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一同意
保留意见及其理由反对意见及其理由无法发表意见及其障碍
三如有关事项属于需要披露的事项公司应当将独立董事的
意见予以公告独立董事出现意见分歧无法达成一致时董事会应将
各独立董事的意见分别披露
第一百二十九条独立董事应当按时出席董事会会议了解公司
的生产经营和运作情况主动调查获取做出决策所需要的情况和资
料独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告
书对其履行职责的情况进行说明
第一百三十条公司应当建立独立董事工作制度为了保证独立
董事有效行使职权公司为独立董事提供必要的条件董事会秘书应
当积极配合独立董事履行职责公司应保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权及时向独立董事提供相关材料和信息定期通报公司
运营情况必要时可组织独立董事实地考察
一公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权凡须经
董事会决策的事项公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料独立董事认为资料不充分的可以要求补充当2 名或
2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项董事会应予以采
纳
公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存
5 年
二公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件公司董事
会秘书为独立董事履行职责提供协助包括但不限于介绍情况提供
材料等独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的董
事会秘书到证券交易所办理公告事宜
三独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合不得
拒绝阻碍或隐瞒不得干预其独立行使职权
四独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担
五公司应当给予独立董事适当的津贴津贴的标准应当由董
事会制订预案股东大会审议通过并在公司年报中进行披露
除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益
六公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险
第三节董事会
第一百三十一条公司设董事会对股东大会负责
第一百三十二条董事会由十三名董事组成其中独立董事五名
董事会设董事长一人
董事会下设战略决策提名审计薪酬与考核等专门委员会
协助董事会行使其职能
第一百三十三条董事会行使下列职权
一负责召集股东大会并向股东报告工作
二执行股东大会的决议
三决定公司的经营计划和投资方案
四制订公司的年度财务预算方案决算方案
五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
六制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及
上市方案
七拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并分立和解
散方案
八在股东大会授权范围内决定公司的风险投资资产抵押
及其他担保事项
九决定公司内部管理机构的设置
十聘任或者解聘公司经理董事会秘书根据经理的提名
聘任或者解聘公司副经理财务负责人等高级管理人员并决定其报
酬事项和奖惩事项
十一制订公司的基本管理方案
十二制订公司章程的修改方案
十三管理公司信息披露事项
十四向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所
十五听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作
十六法律法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他
职权
第一百三十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明
第一百三十五条公司应当制定董事会议事规则以确保董事会
的工作效率和科学决策该规则规定董事会的召开和表决程序包括
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的应规定
明确的授权原则和授权内容董事会议事规则应列入公司章程或作为
章程的附件由董事会拟定股东大会批准
第一百三十六条董事会处理投资融资和资产管理事宜的资金
权限为不超过公司最近经审计的净资产10% 不含10% 董事会应
当建立严格的审查和决策程序重大投资项目应当组织有关专家专
业人员进行评审并报股东大会批准涉及关联交易的按国家有关
法律法规执行
第一百三十七条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担
保产生的债务风险并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担
连带责任
第一百三十八条董事长由公司董事担任以全体董事的过半数
选举产生和罢免
第一百三十九条董事长行使下列职权
一主持股东大会和召集主持董事会会议
二督促检查董事会决议的执行
三签署公司股票公司债券及其他有价证券
四签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件
五行使法定代表人的职权
六在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事
会和股东大会报告
七在董事会闭会期间行使董事会部分职权有权决定公司
最近经审计的净资产2%以下不含2% 金额的投资融资和资产管
理事宜
第一百四十条董事长不能履行职权时董事长应当指定一名董
事代行其职权
第一百四十一条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集
于会议召开十日以前以电话传真电子邮件书面邮件以及专人送
达方式中的一种方式通知全体董事并于该次会议召开七日以前将会
议书面通知以传真书面邮件或专人送达方式中的一种方式再次通知
全体董事传真号码书面邮件的地址及专人送达的地址以董事预留
的号码和地址为准
董事应于该次会议召开五日以前向该次会议的联系人反馈出席
或不出席该次会议的明确意见逾期不反馈意见的视为不出席该次
会议
第一百四十二条有下列情形之一的董事长应在十五个工作日
内召集临时董事会会议
一董事长认为必要时
二三分之一以上董事联名提议时
三独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时
四监事会提议时
五总经理提议时
第一百四十三条董事会召开临时董事会会议应当按照本章程
第一百四十一条的有关规定执行
如有本章第一百四十二条第二三四五规
定的情形董事长不能履行职责时应当指定其他董事代其召集临时
董事会会议董事长无故不履行时亦未指定具体人员代其行使职责
的可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议
第一百四十四条董事会会议通知包括以下内容
一会议日期和地点
二会议期限
三事由及议题
四发出通知的日期
第一百四十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方
可进行每一董事享有一票表决权董事会作出决议必须经全体董
事的过半数通过
董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决关联董事
回避后董事会不足法定人数时应当由全体董事含关联董事就将
该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议由股东大会
对该等交易作出相关决议
第一百四十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下可以用传真方式进行并作出决议并由参会董事签字
第一百四十七条董事会会议应当由董事本人出席董事因故不
能出席的可以书面委托其他董事代为出席
委托书应当载明代理人的姓名代理事项权限和有效期限并
由委托人签名或盖章
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未
出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投
票权
第一百四十八条董事会决议以记名投票方式表决每名董事有
一票表决权
第一百四十九条董事会会议应当有记录出席会议的董事和记
录人应当在会议记录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载董事会会议记录作为公司档案由
董事会秘书保存会议记录保管期限为十五年
第一百五十条董事会会议记录包括以下内容
一会议召开的日期地点和召集人姓名
二出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理
人姓名
三会议议程
四董事发言要点
五每一决议事项的表决方式和结果表决结果应载明赞成
反对或弃权的票数
第一百五十一条董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决
议承担责任董事会决议违反法律法规或者章程致使公司遭受损
失的参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任
第四节董事会秘书
第一百五十二条董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级
管理人员对董事会负责
第一百五十三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务
管理法律专业知识具有良好的职业道德和个人品德并取得深圳
证券交易所颁发的董事会秘书资格证书有下列情形之一的人士不得
担任公司董事会秘书
一有公司法第五十七条规定情形之一的
二自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的
三最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的
四本公司现任监事
五深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形
第一百五十四条董事会秘书的主要职责
一负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构
之间的及时沟通和联络保证证券交易所可以随时与其取得工作联
系
二负责处理公司信息披露事务督促公司制定并执行信息披
露管理制度和重大信息的内部报告制度促使公司和相关当事人依法
履行信息披露义务并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告
的披露工作
三协调公司与投资者关系接待投资者来访回答投资者咨
询向投资者提供公司已披露的资料
四按照法定程序筹备董事会会议和股东大会准备和提交拟
审议的董事会和股东大会的文件
五参加董事会会议制作会议记录并签字
六负责与公司信息披露有关的保密工作制订保密措施促
使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘
密并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向证券交易所报告
七负责保管公司股东名册董事名册大股东及董事监事
高级管理人员持有公司股票的资料以及董事会股东大会的会议文
件和会议记录等
八协助董事监事和高级管理人员了解信息披露相关法律
法规规章证券交易所股票上市规则证券交易所其他规定和公司
章程以及公司与证券交易所签定的上市协议对其设定的责任
九促使董事会依法行使职权在董事会拟作出的决议违反法
律法规规章证券交易所股票上市规则证券交易所其他规定和
公司章程时应当提醒与会董事并提请列席会议的监事就此发表意
见如果董事会坚持作出上述决议董事会秘书应将有关监事和其个
人的意见记载于会议记录上并立即向证券交易所报告
十证券交易所要求履行的其他职责
第一百五十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书但是监事不得兼任公司聘请的会计师事务所的注册会
计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书
第一百五十六条董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者
解聘董
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