目录
第一章总则-------------------------------------------------- 2
第二章经营宗旨和范围-----------------------------------------2
第三章股份---------------------------------------------------3
第四章股东和股东大会-----------------------------------------4
第五章董事会------------------------------------------------14
第六章总经理------------------------------------------------25
第七章监事会------------------------------------------------26
第八章财务会计制度、利润分配和审计--------------------------28
第九章通知、公告和信息披露----------------------------------30
第十章保障利益相关者的合法权利------------------------------31
第十一章合并、分立、解散和清算------------------------------32
第十二章修改章程--------------------------------------------33
第十三章附则------------------------------------------------34
第一章总则
第一条为维护    （以下简称“公司”）、公司股东和债
权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和国家其他有关法律、法规的规定，
制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国人民解放军总后勤部（1998）后生字第261 号文批准,由南京金陵
制药（集团）有限公司、南京军区福州总医院企业管理局、南京军区后勤部苏州
企业管理局、南京军区后勤部南京企业管理局一分局、南京军区后勤部徐州企业
管理局等五家发起人共同发起设立。公司在南京市工商行政管理局注册登记，取
得企业法人营业执照（注册号：3201091000208）。
第三条公司于1999 年8 月27 日经中国证券监督管理委员会证监发行字
[1999]42 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股8000 万股，并于1999 年
11 月18 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
Jinling Pharmaceutical Company Limited
第五条公司住所：江苏省南京市南京经济技术开发区新港大道58 号
邮政编码：210038
第六条公司注册资本为人民币33,600 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部财产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章
程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：按国际惯例和规范的股份公司运作模式，以国
内外市场为导向，以生产经营为中心，以提高经济效益、谋求企业发展为目的，
以一流的产品和服务，最大限度地满足用户需求，创造最佳的效益回报股东，把
公司办成集科、工、贸为一体的国内外一流医药企业。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：中、西药原料和制剂、
生化制品、医药包装制品、医疗器械、保健食品、天然饮料生产、销售。新产品
研制、技术服务及开发，医疗信息服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务，
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的
进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加
工和“三来一补”业务。
公司根据市场变化和公司业务发展的需要，可依法调整经营范围。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取记名股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同
股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为33,600 万股，成立时向发起人
南京金陵制药（集团）有限公司、南京军区福州总医院企业管理局、南京军区后
勤部苏州企业管理局、南京军区后勤部南京企业管理局一分局、南京军区后勤部
徐州企业管理局发行20,000 万股，占公司当时可发行普通股总数的100%。
公司的股本结构为:普通股33,600 万股,其中国家股8,083.6553 万股，占总
股本的24.05%，国有法人股15,916.3447 万股，占总股本的47.37%，社会公众股
9,600 万股，占总股本的28.57%。”
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十五条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份
股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转
让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公
司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所
持有的本公司的股份。
第二十九条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的
公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，
由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人，股东作为公司的
所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的
凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权
的出让）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为
公司股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）公司董事、监事、董事长、总经理和其他高级管理人员的个人公开
资料；
（3）股东大会会议记录；
（4）中期报告（含季度报告，下同）和年度报告；
（5）公司股本总额、股本结构资料等。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十六条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法
权益的，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监
事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损
害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他
股东合法权益的决定。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务、机构、业务的“五分开”，各自独
立核算、独立承担责任和风险。
公司的控股股东及其下属的其他单位，不应从事与公司相同或相近的业务。
控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第四十条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表
决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头
或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十一条股东大会是公司的权力机构，公司应制定内容完备的股东大会
议事规则，包括通知、登记、提案的审议、投票、记票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告、关联股东的回避制度、股东大会对董事
会的授权原则等。股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；
（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）审议批准重大关联交易事项；
（十）审议批准公司重大资产、股权的收购或出售方案；
（十一）审议批准公司重大对外担保事项；
（十二）对变更募集资金投向作出决议；
（十三）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十四）对发行公司债券（含可转换公司债券）作出决议；
（十五）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十六）修改公司章程；
（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十八）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的
提案；
（十九）审议独立董事提出的提案；
（二十）审议公司监事会提出的提案；
（二十一）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权
利的处分。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，
说明原因并公告。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事会人数少于公司章程规定人数的三分之二（即六人）时；
（二）独立董事不足三人时；
（三）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（四）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）二分之一以上独立董事提议召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十四条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故
不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长
均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董
事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果
因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
（或股东代理人）主持。
第四十五条公司董事会有权根据实际情况选择股东大会的召开方式。但年
度股东大会和应股东、监事会或独立董事的要求提议召开的股东大会不得采取通
讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，也不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
临时股东大会审议上款所列之外的事项，可以采用通讯表决方式。
第四十六条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告
方式通知公司各股东。
公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。
在股东大会审议公司章程第六十四条所列的对社会公众股股东利益有重大
影响的相关事项时，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再
次公告股东大会通知。
第四十七条董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。
公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个
工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开
日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的
股权登记日。
第四十八条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
公司召开股东大会审议公司章程第六十四条所列的对社会公众股股东利益
有重大影响的相关事项时，除现场会议外，还应当为股东提供股东大会网络投票
系统。公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定办理。
第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托
代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置
于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十四条二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表
决权总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）提议董事会召开临时股东
大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当
报中国证券监督管理委员会江苏监管局和深圳证券交易所备案。独立董事、监事
会或者提议股东应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。
（一）董事会在收到独立董事或者监事会的书面提议后应当在十五日内发出
召开股东大会的通知，召开程序应符合本章相关条款的规定。
如果董事会在收到前述书面通知要求后十五日内没有发出召集会议的通知，
提出召集会议的独立董事或者监事会在报经中国证券监督管理委员会江苏监管局
同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集程序
应当参照董事会召集股东大会的程序。
（二）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、
法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后
十五日内反馈给提议股东并报告中国证券监督管理委员会江苏监管局和深圳证券
交易所。
1、董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出
新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推
迟。
2、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出
不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通
知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会
的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会
江苏监管局和深圳证券交易所。
（三）提议股东决定自行召开临时股东大会：
1、应当书面通知董事会，报中国证券监督管理委员会江苏监管局和深圳证券
交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（1）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会
提出召开股东大会的请求；
（2）会议地点应当为公司所在地。
2、对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实
履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。
会议召开程序应当符合以下规定：
（1）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出
席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指
定一名董事主持；
（2）董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议，并按本章程第五十六
条的规定出具法律意见；
（3）召开程序应当符合本章相关条款的规定。
3、董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证券监督管理委
员会江苏监管局备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资
格的律师出席会议，并按本章程第五十六条的规定出具法律意见，律师费用由提
议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章相关
条款的规定。
第五十五条董事会人数少于本章程规定人数的三分之二（即六人）或独立
董事不足三人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规
定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的
程序自行召集临时股东大会。
第五十六条公司董事会以及自行召集临时股东大会的股东、监事会或独立
董事应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司
章程；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。
第三节股东大会提案
第五十七条公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的百分之五以上的股东、二分之一以上的独立董事或者监事会，
有权向股东大会提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于
公司章程第四十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交
董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董
事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新
的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可
以直接在年度股东大会上提出。但公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案
人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。
提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，
包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况
等。如果按有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会
应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务
顾问报告。
董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变
募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，作为专项提案提出。
第五十八条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范
围和股东大会职责范围。
股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东
大会应当对具体的提案作出决议；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十九条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事
项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露，需要变更前次股东大会决议涉
及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未
明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原
有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺
延，保证至少有十五天的间隔期。
第六十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节
第五十八条的规定对股东、监事会或者独立董事的提案进行审查。
对于年度股东大会临时提案，董事会按以下原则进行审核：
（一）关联性。董事会对股东、监事会或者独立董事的提案进行审核，对于
提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东
大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大
会讨论。如果董事会决定不将提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进
行解释说明。
（二）程序性。董事会可以对股东、监事会或者独立董事的提案涉及的程序
性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案
人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，
并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第六十一条董事会决定不将股东、监事会或者独立董事的提案列入会议议
程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在
股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十二条提出提案的股东、监事会或者独立董事对董事会不将其提案列
入股东大会会议程的决定持有异议的，可以按照公司章程第五十四条规定的程序
要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第六十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和公司章程
的规定，出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，
不得使用容易引起歧义的表述。
第六十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权股份的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权股份的三分之二以上通过。
股东大会通过下列事项，还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的
半数以上通过：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质
的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股
东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第六十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司财产处置、对外担保等事项；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第六十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第六十七条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征
集其在股东大会上的投票权，征集人应向被征集人提供充分的信息，投票权的征
集应采取无偿的方式，有偿征集的投票权为无效表决权。征集投票权所发生的需
由公司公告的费用由公司承担。股东（股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权。每一股份享有一票表决权。在进行股东大会表决时，股东不
得进行大会发言。
第六十八条利润分配方案、公积金转增股本方案经股东大会批准后，公司
董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事
项。
在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应
由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会报告并公告，监事会应当宣读有关
公司过去一年的监督专项报告。
第六十九条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其
他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第七十条董事候选人名单由现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份
的百分之五以上的股东以书面形式提出。
公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东
在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会审议董事选举的
提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任
董事在会议结束之后立即就任。
公司在董事的选举过程中，当控股股东控股比例在30％以上时，应当采用
累积投票制，具体使用办法为：股东大会在选举两名以上董事时，股东所持有的
每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中
选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定董事人选。
独立董事的任免由公司章程另行规定。
监事候选人名单由现任监事会、单独或合并持有本公司已发行股份的百分之
五以上的股东以书面形式提出。
监事会应当以公告的形式向股东提供监事候选人的简历和基本情况。
监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会审议监事选举的
提案，应当对每一个监事候选人逐个进行表决。改选监事提案获得通过的，新任
监事在会议结束之后立即就任。
公司在监事的选举过程中，当控股股东控股比例在30%以上时，应当采用累
积投票制，具体使用办法为：股东大会在选举两名以上监事时，股东所持有的每
一股都拥有与应选监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选
举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定监事人选。
本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事及
监事候选人。
第七十一条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会
审议通知中列明的提案内容时，对涉及公司章程第四十五条所列事项的提案内容
不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行
表决。
第七十二条股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决，不得以任何理由搁置或
不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进
行表决，对事项作出决议。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表
和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果，公司聘请的律师应对
现场点票进行见证。
第七十三条股东大会仅采用现场会议投票方式的，会议主持人根据表决结
果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果
载入会议记录。
会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应
在股东大会决议公告中作出说明。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应即时点
票。对表决结果提出异议的股东或股东代理人可参与监票，但该次点票结果为最
终表决结果。
第七十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股
东有权向股东大会要求关联股东回避；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由二分之一以上独立董事决定该股
东是否属关联股东，并决定其是否回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程第六十三、六十四条
的规定表决。
上述所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
6、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第七十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档
案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。
股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司
有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项
提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东
的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股
东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当说明参加表决的
社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结
果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况；
提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作出说明。
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，
应当披露法律意见书全文。
第五章董事会
第一节董事
第七十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第七十九条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证
监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第八十条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
当董事会因特殊情况不能按时换届选举，在尚未产生新一届董事会前，董事
应继续履行其职责，直至新一届董事会产生为止。
第八十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第八十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动未超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转
授他人行使；
（四）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并
对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择
受托人；
（五）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的
重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不
直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）履行社会公认的其他诚信和勤勉义务。
第八十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第八十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避
后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交
公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决
议。
上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立
商业判断可能受到影响的董事。
有关联关系的董事的回避和表决程序为：
（一）关联关系董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回
避；
（二）当出现是否为关联关系董事的争议时，由二分之一以上独立董事决定
该董事是否属关联关系董事，并决定其是否回避；
（三）关联关系董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联关系董事所代表的表
决权数后，由出席董事会的非关联关系董事按本章程第一百一十八条的规定表决。
第八十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定
的披露。
第八十六条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。
第八十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
第八十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第九十条公司应建立公正透明的董事绩效评价标准和程序。
董事的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责制订具体考核办法
并组织实施。
董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪
酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第九十一条公司不以任何形式为董事纳税。
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和
公司章程规定而导致的责任除外。
独立董事的保险由公司章程另行规定。
第九十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管
理人员。
第二节独立董事
第九十三条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的
合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第九十四条独立董事的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第九十五条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第九十六条独立董事的人数构成
公司设独立董事三人。可从会计、经济管理、法律、行业技术等专业人员中
聘任，其中至少有一名为会计专业人员。
第九十七条独立董事应承诺：
（一）对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务；
（二）按照相关法律、法规和公司章程的要求认真，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；
（三）独立董事履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响；
（四）最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。
第九十八条独立董事的提名、选举
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应将所有独立
董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历
表）报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
报送董事会的书面意见。
对于深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议的独
立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候
选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深
圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
（四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
第九十九条独立董事的更换
（一）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形；
（二）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换；
（三）除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职；
（四）提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于三
分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百条独立董事的权力
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨
论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。行使第（五）项职权时应当取得全体独立董事的
同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百零一条独立董事还应对公司重大事项发表独立意见：
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三
百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：1、同意；2、保留
意见及其理由；3、反对意见及其理由；4、无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第一百零二条独立董事除应承担本章程第八十九条、第一百二十四条的责
任外，连续三次不能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。
第一百零三条独立董事的工作条件
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办
理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第一百零四条独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进
行。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
第三节董事会
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名，设董事长一名，设副董事长
二名。
第一百零六条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项；
（九）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）拟订变更募集资金投向的方案；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百零七条注册会计师对公司财务报告出具强调事项、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者
公积金转增股本预案。
第一百零八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的高效运作和科
学决策。
第一百零九条董事会应当遵循中国证监会和深圳证券交易所有关资产处
置、对外投资、对外担保、关联交易等法规的规定，确定其运用公司资产所作出
的资产处置、对外投资、对外担保权限，建立严格的审查和决策程序。
（一）资产处置：董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的10%的
资产处置（收购、出售、置换和清理等）权限；
（二） 对外投资：董事会具有单项投资不超过公司最近经审计的净资产的
10%的对外投资权限；
（三）贷款审批权：董事会具有单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的
10%的贷款审批权；
（四）对外担保：董事会具有公司对外担保总额不超过公司最近经审计的净
资产的5%的担保权限。
（五）超过以上规定范围以外的重大事项，董事会应当按照有关规定组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（六）董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当
关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项
报告。
（七）董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件
及时充分披露外，还应在年度股东大会上就执行情况作出报告。
公司对外担保的审批程序如下：
（一）财务审计部负责提出对外担保的申请，财务负责人审查；
（二）总经理审核；
（三）董事会审议，并须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；
（四）对于达到公司最近经审计净资产5%以上的对外担保行为，除须经董
事会批准外，实施前必须经公司股东大会批准；
（五）公司在对外担保时，应要求对方提供反担保。
公司应对被担保对象的资信进行充分了解和评审，对信誉好又有偿债能力的
企业可提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提
供债务担保。公司不得因提供担保导致其它违反法律法规和中国证监会有关规定
的情形”。
第一百一十条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十一条在董事会闭会期间，董事长行使下列职权：
（一）批准单次不超过公司最近经审计的净资产的5%的资产收购和出售；
（二）批准单项投资不超过公司最近经审计的净资产的5%的对外投资；
（三）批准单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的5%的贷款；
（四）在董事会闭会期间连续对同一资产或相关资产分次进行的收购、出售、
对外投资的，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限；
（五）委派下属控股、参股公司董事、监事；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其
职权。
第一百一十三条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十一四条有下列情形之一的，董事长应在二十个工作日内召集临
时董事会会议；
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮
寄或者传真、电子邮件；通知时限为：至少于会议召开三日以前通知全体董事。
如有本章第一百一十四条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长
不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董
事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二
分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
董事未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会
议通知。
第一百一十七条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按
规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材
料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百一十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每
一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事
会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程的规定预先通知。经取
得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签
署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。
通过书面决议方式召开的临时董事会会议，须符合下列条件：
（一） 保障董事充分表达意见；
（二） 无须经股东大会审议批准的议题；
（三） 所拟讨论的议题不能超过三个。
第一百二十条董事出席董事会应对所议事项表达明确的意见。董事会会议
应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事按委托人的
意思代为投票，委托人要独立承担法律责任。但独立董事只能委任其他独立董事
代为投票。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十一条董事会决议表决方式为：举手表决方式，但如有两名以上
独立董事要求以记名投票方式进行的，则应当采用记名投票方式表决。
第一百二十二条董事会会议应当有记录，会议记录应当完整、真实。董事
会秘书认真组织记录和整理会议所议事项。出席会议的董事、董事会秘书和记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言
作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为十年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百二十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第一百二十五条董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会中至少应有一名独立董事是会计人士。
设立专门委员会的程序如下：董事会首先选举产生提名委员会，再由提名委
员会提名其他委员会成员人选，最后由董事会对提名委员会的提名进行表决确定
各委员会成员。
第一百二十六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和进行研究
并提出建议。
第一百二十七条审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百二十八条提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；
（三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
第一百二十九条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
第四节董事会秘书
第一百三十一条董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人
员，对公司和董事会负责。董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人。
董事会秘书制订董事会秘书工作细则，报董事会通过后实施。
第一百三十二条董事会秘书应当具备深圳证券交易所股票上市规则规定的
任职资格，必须经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书，由
董事会聘任。
《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事会秘书。
第一百三十三条董事会秘书的职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的
及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制
度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，
并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投
资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董
事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董
事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄
露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规
章、深圳证券交易所相关规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、深圳证券交易所相关规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列
席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将
有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）本所要求履行的其他职责。
第一百三十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,
公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师
不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会应委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代
行董事会秘书职责。证券事务代表应当具备董事会秘书的任职资格，同时经过深
圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。
第六章总经理
第一百三十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼
任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司的总经理等高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职
务。
第一百三十七条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中
国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百三十八条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）根据公司生产经营的实际情况，决定董事会授权的范围内的对外投资、
资产处置事项。
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决
权。
第一百四十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。
总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东
大会和董事会的决议或者超越授权范围。
总经理因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总经理代行总经理职权。
第一百四十二条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职代会的意见。
第一百四十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行
诚信和勤勉的义务。
总经理违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会
应积极采取措施追究其法律责任。
第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十七条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百四十八条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中
国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事连选可以连任。
当监事会因特殊情况不能按时换届选举，在尚未产生新一届监事会前，监事
应继续履行其职责，直至新一届监事会产生为止。
第一百五十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履行职
责, 监事会应建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
监事可以在任期届满以前提出辞职, 章程第五章有关董事辞职的规定, 适用
于监事。
第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚
信和勤勉的义务。
第一百五十二条监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情
况，并予以披露。
第二节监事会
第一百五十三条公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股东监事三
人，职工监事二人。
监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构
应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督和检查。
监事会设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时, 由其指定一名监事
代行其职权。
监事会主席由全部监事的二分之一以上之决议选举和罢免。
第一百五十四条公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、
总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的
合法权益。
监事会行使下列职权:
（一）检查公司的财务;
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规
或者公司章程的行为进行监督;
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求
其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
（四）审查关联交易协议；检查关联交易执行情况，并向股东大会报告；必
要时，就关联交易事项专门发表意见；
（五）审查变更募集资金投资项目并发表意见；
（六）提议召开临时股东大会;
（七）列席董事会会议;
（八）要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会
议，解答所关注的问题；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十五条监事会行使职权时, 必要时可以聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构给予帮助, 由此发生的费用由公司承担。
第一百五十六条监事会制定监事会议事规则，监事会的工作应严格按议事
规则进行。
监事会定期会议每年召开四次，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达
全体监事。监事会会议不能如期召开，应向中国证券监督管理委员会江苏监管局
递交书面说明，并对说明内容进行公告。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，监事会可以不经召集会
议而通过书面决议，具体参照公司章程第一百一十九条执行。
第一百五十七条监事会会议通知包括以下内容: 会议的日期、地点和会议
期限,事由及议题, 发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百五十八条监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能出
席会议时，应指定一名监事代其主持会议。监事会主席未作指定时，由出席监事
会会议的监事推选一名监事主持会议。
第一百五十九条监事会主席可根据实际需要或经三分之一监事要求，召开
监事会临时会议，会议通知应于会议召开三日前书面通知全体监事。监事要求召
开监事会临时会议时，应表明召开会议的原因和目的。
第一百六十条监事在监事会上均有发言权，任何一位监事所提议案，监事
会均应予以审议。
第一百六十一条监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举行。监事会
决议必须经全体监事过半数通过。
监事会决议表决方式为举手表决方式，但如有两名以上监事要求以记名投票
方式进行的，则应当采用记名投票方式表决。每名监事有一票表决权。
监事会决议违反法律、行政法规和公司章程或对公司造成经济损失的，对作
出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责任。
第一百六十二条监事会会议应有记录, 出席会议的监事和记录人, 应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存。
监事会会议记录的保管期限为十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公
司的财务会计制度。
第一百六十四条公司在每一会计年度第一季度、第三季度结束后三十日以
内编制公司的季度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公
司的中期财务报告; 在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报
告。
第一百六十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,
包括下列内容:
（一）报告期末以及前一个年度末的比较式资产负债表；
（二）报告期和去年同期的比较式利润表；
（三）报告期和去年同期的比较式利润分配表；
（四）报告期现金流量表；
（五）财务报表附注。
公司不进行中期利润分配的, 中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计
报表及附注。
第一百六十六条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法
律、法规的规定进行编制。
第一百六十七条公司除法定的会计账册外, 不另立会计账册。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条公司交纳所得税后的利润, 按下列顺序分配:
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取法定公益金百分之十；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥
补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。在盈利的情况下，连续三
个会计年度内，应至少进行一次现金股利分配。
存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十九条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例
派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的
百分之二十五。
第一百七十条利润分配方案、公积金转增股本方案经股东大会批准后，公
司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）
事项。
第一百七十一条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百七十二条公司建立内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，由审计委员会制订
经董事会批准后实施。审计负责人由审计委员会中的独立董事担任，向董事会负
责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十四条公司聘用具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百七十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其它信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百七十七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会可临时聘请其他
会计师事务所填补该空缺，但必须在下一次股东大会上追认通过。
第一百七十八条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空
缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百七十九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并
在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会
计师协会备案。
第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，提前三十天事先通知
会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司
对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提
出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知、公告和信息披露
第一节通知
第一百八十一条公司的通知以下列形式发出：
（一）专人送达；
（二）邮寄方式；
（三）传真方式；
（四）电子邮件方式；
（五）公告方式。
（六）公司章程规定的其他形式。
第一百八十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件方式进行。
第一百八十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件方式进行。
第一百八十六条公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知邮寄的，自交付邮局之日起第三
个工作日为送达日期；公司通知以传真方式或电子邮件方式进行的，发出之日为
送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十八条公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和
其他需要披露信息的报刊。
第一百八十九条公司指定www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披
露信息的网站。
第三节信息披露
第一百九十条公司应制定信息披露的制度，按照法律、法规和公司章程的
规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
第一百九十一条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披
露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股
东有平等的机会获得信息。
第一百九十二条公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通
过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
第一百九十三条公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的
有关信息，包括但不限于：（1）董事会、监事会的人员及构成；（2）董事会、
监事会的工作及评价；（3）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事
会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事
项的意见；（4）各专门委员会的组成及工作情况；（5）公司治理的实际状况，
及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因；（6）改进公司治理的具体计
划和措施。
第一百九十四条公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大
的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
第一百九十五条公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可
能引起股份变动的重要事项。
第一百九十六条当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控
制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第一百九十七条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露
制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。
董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不
得干预董事会秘书的工作。
第十章保障利益相关者的合法权利
第一百九十八条公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、
社区等利益相关者的合法权利。
第一百九十九条公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康
地发展。
第二百条公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益
受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。
第二百零一条公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司
的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。
第二百零二条公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟
通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。
第二百零三条公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应
关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
第十一章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百零四条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百零五条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百零六条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表
和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在指定报纸上公告三次。
第二百零七条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第
一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不
能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百零八条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护
反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百零九条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签
订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百一十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法
办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百一十一条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百一十二条公司因有本节前条第(一)项情形而解散的，应当在十五日
内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各当事人
依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机
关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百一十三条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期
间，公司不得开展新的经营活动。
第二百一十四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在至少一种指定报纸上公告三次。
第二百一十六条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的债权人自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权
时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百一十八条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百一十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
第二百二十条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支
报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，
依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百二十一条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十二章修改章程
第二百二十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第二百二十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章附则
第二百二十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百二十七条本章程所称“以上”，“以内”，“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”不含本数。
第二百二十八条本章程由公司董事会负责解释。

目录
第一章总则-------------------------------------------------- 2
第二章经营宗旨和范围-----------------------------------------2
第三章股份---------------------------------------------------3
第四章股东和股东大会-----------------------------------------4
第五章董事会------------------------------------------------14
第六章总经理------------------------------------------------25
第七章监事会------------------------------------------------26
第八章财务会计制度、利润分配和审计--------------------------28
第九章通知、公告和信息披露----------------------------------30
第十章保障利益相关者的合法权利------------------------------31
第十一章合并、分立、解散和清算------------------------------32
第十二章修改章程--------------------------------------------33
第十三章附则------------------------------------------------34
第一章总则
第一条为维护  （以下简称“公司”）、公司股东和债
权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和国家其他有关法律、法规的规定，
制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国人民解放军总后勤部（1998）后生字第261 号文批准,由南京金陵
制药（集团）有限公司、南京军区福州总医院企业管理局、南京军区后勤部苏州
企业管理局、南京军区后勤部南京企业管理局一分局、南京军区后勤部徐州企业
管理局等五家发起人共同发起设立。公司在南京市工商行政管理局注册登记，取
得企业法人营业执照（注册号：3201091000208）。
第三条公司于1999 年8 月27 日经中国证券监督管理委员会证监发行字
[1999]42 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股8000 万股，并于1999 年
11 月18 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
Jinling Pharmaceutical Company Limited
第五条公司住所：江苏省南京市南京经济技术开发区新港大道58 号
邮政编码：210038
第六条公司注册资本为人民币33,600 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部财产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章
程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：按国际惯例和规范的股份公司运作模式，以国
内外市场为导向，以生产经营为中心，以提高经济效益、谋求企业发展为目的，
以一流的产品和服务，最大限度地满足用户需求，创造最佳的效益回报股东，把
公司办成集科、工、贸为一体的国内外一流医药企业。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：中、西药原料和制剂、
生化制品、医药包装制品、医疗器械、保健食品、天然饮料生产、销售。新产品
研制、技术服务及开发，医疗信息服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务，
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的
进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加
工和“三来一补”业务。
公司根据市场变化和公司业务发展的需要，可依法调整经营范围。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取记名股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同
股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为33,600 万股，成立时向发起人
南京金陵制药（集团）有限公司、南京军区福州总医院企业管理局、南京军区后
勤部苏州企业管理局、南京军区后勤部南京企业管理局一分局、南京军区后勤部
徐州企业管理局发行20,000 万股，占公司当时可发行普通股总数的100%。
公司的股本结构为:普通股33,600 万股,其中国家股8,083.6553 万股，占总
股本的24.05%，国有法人股15,916.3447 万股，占总股本的47.37%，社会公众股
9,600 万股，占总股本的28.57%。”
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十五条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份
股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转
让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公
司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所
持有的本公司的股份。
第二十九条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的
公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，
由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人，股东作为公司的
所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的
凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权
的出让）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为
公司股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）公司董事、监事、董事长、总经理和其他高级管理人员的个人公开
资料；
（3）股东大会会议记录；
（4）中期报告（含季度报告，下同）和年度报告；
（5）公司股本总额、股本结构资料等。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十六条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法
权益的，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监
事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损
害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他
股东合法权益的决定。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务、机构、业务的“五分开”，各自独
立核算、独立承担责任和风险。
公司的控股股东及其下属的其他单位，不应从事与公司相同或相近的业务。
控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第四十条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表
决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头
或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十一条股东大会是公司的权力机构，公司应制定内容完备的股东大会
议事规则，包括通知、登记、提案的审议、投票、记票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告、关联股东的回避制度、股东大会对董事
会的授权原则等。股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；
（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）审议批准重大关联交易事项；
（十）审议批准公司重大资产、股权的收购或出售方案；
（十一）审议批准公司重大对外担保事项；
（十二）对变更募集资金投向作出决议；
（十三）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十四）对发行公司债券（含可转换公司债券）作出决议；
（十五）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十六）修改公司章程；
（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十八）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的
提案；
（十九）审议独立董事提出的提案；
（二十）审议公司监事会提出的提案；
（二十一）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权
利的处分。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，
说明原因并公告。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事会人数少于公司章程规定人数的三分之二（即六人）时；
（二）独立董事不足三人时；
（三）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（四）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）二分之一以上独立董事提议召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十四条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故
不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长
均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董
事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果
因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
（或股东代理人）主持。
第四十五条公司董事会有权根据实际情况选择股东大会的召开方式。但年
度股东大会和应股东、监事会或独立董事的要求提议召开的股东大会不得采取通
讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，也不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
临时股东大会审议上款所列之外的事项，可以采用通讯表决方式。
第四十六条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告
方式通知公司各股东。
公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。
在股东大会审议公司章程第六十四条所列的对社会公众股股东利益有重大
影响的相关事项时，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再
次公告股东大会通知。
第四十七条董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。
公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个
工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开
日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的
股权登记日。
第四十八条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
公司召开股东大会审议公司章程第六十四条所列的对社会公众股股东利益
有重大影响的相关事项时，除现场会议外，还应当为股东提供股东大会网络投票
系统。公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定办理。
第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托
代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置
于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十四条二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表
决权总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）提议董事会召开临时股东
大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当
报中国证券监督管理委员会江苏监管局和深圳证券交易所备案。独立董事、监事
会或者提议股东应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。
（一）董事会在收到独立董事或者监事会的书面提议后应当在十五日内发出
召开股东大会的通知，召开程序应符合本章相关条款的规定。
如果董事会在收到前述书面通知要求后十五日内没有发出召集会议的通知，
提出召集会议的独立董事或者监事会在报经中国证券监督管理委员会江苏监管局
同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集程序
应当参照董事会召集股东大会的程序。
（二）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、
法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后
十五日内反馈给提议股东并报告中国证券监督管理委员会江苏监管局和深圳证券
交易所。
1、董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出
新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推
迟。
2、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出
不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通
知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会
的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会
江苏监管局和深圳证券交易所。
（三）提议股东决定自行召开临时股东大会：
1、应当书面通知董事会，报中国证券监督管理委员会江苏监管局和深圳证券
交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（1）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会
提出召开股东大会的请求；
（2）会议地点应当为公司所在地。
2、对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实
履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。
会议召开程序应当符合以下规定：
（1）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出
席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指
定一名董事主持；
（2）董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议，并按本章程第五十六
条的规定出具法律意见；
（3）召开程序应当符合本章相关条款的规定。
3、董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证券监督管理委
员会江苏监管局备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资
格的律师出席会议，并按本章程第五十六条的规定出具法律意见，律师费用由提
议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章相关
条款的规定。
第五十五条董事会人数少于本章程规定人数的三分之二（即六人）或独立
董事不足三人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规
定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的
程序自行召集临时股东大会。
第五十六条公司董事会以及自行召集临时股东大会的股东、监事会或独立
董事应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司
章程；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。
第三节股东大会提案
第五十七条公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的百分之五以上的股东、二分之一以上的独立董事或者监事会，
有权向股东大会提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于
公司章程第四十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交
董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董
事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新
的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可
以直接在年度股东大会上提出。但公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案
人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。
提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，
包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况
等。如果按有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会
应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务
顾问报告。
董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变
募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，作为专项提案提出。
第五十八条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范
围和股东大会职责范围。
股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东
大会应当对具体的提案作出决议；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十九条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事
项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露，需要变更前次股东大会决议涉
及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未
明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原
有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺
延，保证至少有十五天的间隔期。
第六十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节
第五十八条的规定对股东、监事会或者独立董事的提案进行审查。
对于年度股东大会临时提案，董事会按以下原则进行审核：
（一）关联性。董事会对股东、监事会或者独立董事的提案进行审核，对于
提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东
大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大
会讨论。如果董事会决定不将提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进
行解释说明。
（二）程序性。董事会可以对股东、监事会或者独立董事的提案涉及的程序
性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案
人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，
并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第六十一条董事会决定不将股东、监事会或者独立董事的提案列入会议议
程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在
股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十二条提出提案的股东、监事会或者独立董事对董事会不将其提案列
入股东大会会议程的决定持有异议的，可以按照公司章程第五十四条规定的程序
要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第六十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和公司章程
的规