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河北宣工

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河北宣化工程机械股份有限公司关于增加2007年度股东大会临时提案的公告
公告日期:2008-03-29

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    河北宣化工程机械股份有限公司于2008年3月13日在《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了关于召开2007年度股东大会的通知,2008年3月28日公司第一大股东河北宣工机械发展有限公司(简称：宣工发展,现持有公司42.65%股权)向公司董事会提交《关于增加2007年度股东大会临时提案的函》,提出宣工发展已于2008年3月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权过户手续,需要对公司章程中的相关内容进行修订,因此在2007年度股东大会中增加《关于修订公司章程的议案》,具体内容是：

    原公司章程第十九条“公司经批准发行的普通股总数为16500万股,其中：宣化工程机械集团有限公司持有发起人国家股7036.9667万股,占公司发行普通股总数的42.65%,河北省国有资产控股运营有限公司持有国有法人股3137.25万股,占公司发行普通股总数的19.01%,北汽福田汽车股份有限公司持有社会法人股627.45万股,占公司发行普通股总数的3.81%,中国华能财务有限责任公司持有发起人国家股198.3333万股,占公司发行普通股总数的1.20%。”修订为“公司经批准发行的普通股总数为16500万股,其中：河北宣工机械发展有限责任公司持有发起人国家股7036.9667万股,占公司发行普通股总数的42.65%,河北省国有资产控股运营有限公司持有国有法人股3137.25万股,占公司发行普通股总数的19.01%,北汽福田汽车股份有限公司持有社会法人股627.45万股,占公司发行普通股总数的3.81%,中国华能财务有限责任公司持有发起人国家股198.3333万股,占公司发行普通股总数的1.20%。”

    公司董事会经研究同意宣工发展将《关于修订<公司章程>的议案》作为临时提案提交2007年度股东大会进行审议。

    特此公告！

    河北宣化工程机械股份有限公司

    董事会

    二〇〇八年三月二十八日
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河北宣化工程机械股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
公告日期:2008-01-08

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    河北宣化工程机械股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2008年1月6日上午9：00在天津海景花园酒店召开。2007年12月29日公司以电子邮件或传真方式就会议相关内容进行通知。会议应到董事9人,实到董事8人,周之胜董事因公外出未能参加会议,书面委托王建军董事代为参加会议并行使表决权。监事会主席高顺先生出席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长王建军先生主持。经与会董事认真审议,一致通过如下决议：

    一、审议通过关于修改《公司章程》的议案；

    1、原公司章程第十九条"公司经批准发行的普通股总数为16500万股,成立时向发起人宣化工程机械集团有限公司发行11000万股,占公司可发行普通股总数的66.67%。"现修订为"公司经批准发行的普通股总数为16500万股,其中：宣化工程机械集团有限公司持有发起人国家股7036.9667万股,占公司发行普通股总数的42.65%,河北省国有资产控股运营有限公司持有国有法人股3137.25万股,占公司发行普通股总数的19.01%,北汽福田汽车股份有限公司持有社会法人股627.45万股,占公司发行普通股总数的3.81%,中国华能财务有限责任公司持有发起人国家股198.3333万股,占公司发行普通股总数的1.20%。"

    原公司章程第二十条"公司的股本结构为：普通股16500万股,其中发起人持有11000万股,其他内资股股东持有5500万股。"现修订为"公司的股本结构为：普通股16500万股,其中：国有股10372.55万股,社会法人股627.45万股,其他内资股股东持有5500万股。"

    2、原公司章程第四十一条"股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

    (三)审议批准董事会的报告；

    (四)审议批准监事会的报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (八)对发行公司债券作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    (十)修改本章程；

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项；

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十五)审议股权激励计划；

    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    修订内容为：在第(十三)款后增加“审议批准第四十五条规定的关联交易事项”,以后条款序号顺延。

    3、公司章程第二节增加第四十五条"公司与关联人发生的关联交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上时,应将该交易提交股东大会进行审议。"

    原公司章程第四十五条后的序号顺延。

    4、公司章程第六十七条增加(六)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

    5、取消公司章程中第七十九条“代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。”

    “第八十条委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。”

    6、原公司章程第一百八十四条“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。”现修订为“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。”

    该项议案9票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    1、原规则第二章第六条修订为：股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

    (三)审议批准董事会的报告；

    (四)审议批准监事会的报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (八)对发行公司债券作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    (十)修改本章程；

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十二)审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；

    (十三)审议批准《公司章程》第四十五条规定的关联交易事项；

    (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

    (十五)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十六)审议股权激励计划；

    (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    2、原规则第二章第七条修订为"公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以上提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    股东大会审议为其他方提供担保的提案时,应当遵守以下规定：

    (一)对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    (二)公司必须严格按照相关法律、法规、规章和本章程的规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按照规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。"

    3、原规则第二章增加第九条"公司与关联人发生的关联交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上时,应将该交易提交股东大会进行审议。"

    4、取消原《规则》第五章第四十条“投票代理委托书至少应当在会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。”

    该项议案9票同意,0票反对,0票弃权。

    三、审议通过关于选举闫荣城先生为第三届董事会审计委员会委员的议案；

    该项议案9票同意,0票反对,0票弃权。

    四、审议通过关于程凤朝先生辞去独立董事职务的议案；

    程凤朝先生因工作繁忙不能按时参加公司董事会会议,特向公司提出了辞去独立董事职务的报告。

    该项议案9票同意,0票反对,0票弃权。

    五、审议通过关于提名李太芳女士为公司独立董事候选人的议案；

    公司董事会提名李太芳女士为第三届董事会独立董事候选人。

    经中国证监会、河北证监局及深圳证券交易所对李太芳女士任职资格及独立性审核无异议后,该项议案将提交2008年第一次临时股东大会审议。

    该项议案9票同意,0票反对,0票弃权。

    六、审议通过关于为河北宣工机械发展有限责任公司提供股权质押关联反担保的议案；

    该项议案关联董事回避表决后,非关联董事4票同意,0票反对,0票弃权。

    详细内容见公司2008?3号公告。

    七、审议通过关于补充修订财务工作管理标准的议案；

    该项议案9票同意,0票反对,0票弃权。

    八、审议通过关于召开2008年度第一次临时股东大会的议案；

    该项议案9票同意,0票反对,0票弃权。

    该项议案详细内容请见公司刊登在2008年1月8日《中国证券报》的《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》。

    特此公告！

    河北宣化工程机械股份有限公司

    董事会

    二○○八年一月六日
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S宣工：公司章程
公告日期:2007-07-13
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河北宣化工程机械股份有限公司2006年度第一次临时股东大会决议公告
公告日期:2006-02-09

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示：

    本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况：

    河北宣化工程机械股份有限公司2006 年度第一次临时股东大会于2006 年2 月8 日上午9：30 在公司二楼会议室以现场投票表决方式召开，本次会议由公司董事会召集，王建军先生主持。会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况：

    1、出席的总体情况：

    股东(代理人)3 人,代表股份10801.6667 股,占公司有表决权总股份的65.46 %。

    2、社会公众股股东出席情况：

    现场出席股东大会的社会公众股股东0 人，代表股份0 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数的 0%

    四、提案审议和表决情况：

    会议以现场投票的方式对各项议案逐项进行表决，经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上，采用累积投票方式通过了议案一、议案二，经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上，以普通决议通过了议案三，经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上，以特别决议通过了议案四。 各议案的表决情况和表决结果如下：

    议案一：《关于董事会换届选举的议案》；

    采用累积投票方式，逐一表决通过王建军先生、刘明德先生、周之胜先生、卢小春先生、詹振京先生、祖国先生为第三届董事会董事，经深圳证券交易所对独立董事候选人任职资格和独立性的审核，选举祁俊先生、程凤朝先生为第三届董事会独立董事。

    总的表决情况：以上候选董事的表决情况分别是同意10801.6667 股，占出席会议所有股东所持表决权100 %，反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 %，弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。

    表决结果：议案通过。

    议案二：《关于监事会换届选举的议案》；

    采用累积投票方式，逐一表决通过高顺先生、牛延庆先生、姚建国先生为股东代表出任的第三届监事会监事，姚建国先生为第三届监事会职工监事：

    总的表决情况：以上候选监事的表决情况分别是同意10801.6667 股，占出席会议所有股东所持表决权100 %，反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 %，弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。

    表决结果：议案通过。

    议案三：《关于确定独立董事津贴标准的议案》；

    总的表决情况：同意10801.6667 股，占出席会议所有股东所持表决权100 %，反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 %，弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。

    表决结果：议案通过。

    议案四：《关于修改公司章程的议案》；原公司章程第55 条的内容为：

    公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知各股东。

    现修改为：

    公司召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开前十五日通知各股东。

    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

    总的表决情况：同意10801.6667 股，占出席会议所有股东所持表决权100 %，反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 %，弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。

    表决结果：议案通过。

    五、律师出具的法律意见：

    公司聘请的法律顾问北京金诚同达律师事务所律师韩炳生先生参加了会议并出具法律意见：本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，表决结果合法有效。

    特此公告。

    

河北宣化工程机械股份有限公司

    董事会

    二00 六年二月八日

    附件：

    董事候选人简历：

    王建军先生简历：

    王建军先生，男，1953 年7 月出生，中共党员，大学本科学历，第十届全国人民代表大会代表，高级经济师。历任宣化工程机械厂团委副书记、书记，宣化工程机械厂金二车间支部书记、主任，宣化工程机械厂劳动服务公司经理，宣化工程机械厂副厂长、厂长，宣化工程机械集团有限公司董事长、总经理，河北宣化工程机械股份有限公司董事长，现任宣化工程机械集团有限公司董事长、党委书记，河北宣化工程机械股份有限公司董事长。

    刘明德先生简历：

    刘明德先生，男，1953 年4 月出生，中共党员，大学本科学历，经济师。历任宣化工程机械厂机修车间书记、主任，生产处处长，宣化工程机械厂劳动服务公司党总支书记、经理，宣化工程机械集团有限公司副总经理，河北宣化工程机械股份有限公司董事、副总经理，宣化工程机械集团有限公司总经理，河北宣化工程机械股份有限公司董事，现任宣化工程机械集团有限公司董事、总经理、党委副书记，河北宣化工程机械股份有限公司董事。

    周之胜先生简历：

    周之胜先生，男，1964 年1 月出生，中共党员，大学本科学历，正高级工程师。

    历任宣化工程机械厂液压分厂副厂长，宣化工程机械厂劳动服务公司副经理，河北宣化工程机械股份有限公司副总经理、总工程师。现任河北宣化工程机械股份有限公司董事、总经理，宣化工程机械集团有限公司党委副书记、董事。

    卢小春先生简历：

    卢小春先生，男，1953 年2 月出生，中共党员，大学本科学历，经济师，历任宣化工程机械厂结构车间副主任，宣化工程机械厂革委会副主任、党委常委，宣化工程机械厂金三车间书记、主任，宣化工程机械厂销售处处长、书记，广东惠州惠宣公司总经理，宣化工程机械厂生产处处长，河北宣化工程机械股份有限公司副总经理，宣化采掘集团有限公司董事长、总经理，宣化工程机械集团有限公司副总经理、河北宣化工程机械股份有限公司董事，现任河北福田重机有限公司党委书记、河北宣化工程机械股份有限公司董事、宣化工程机械集团有限公司董事。

    詹振京先生简历：

    詹振京先生，男，1960 年10 月出生，中共党员，大学本科学历，历任中国重型汽车集团公司长征汽车厂设计处处长、厂长助理、常务副厂长、总工程师，北汽福田汽车股份有限公司诸城车辆厂副厂长，北汽福田汽车股份有限公司总经理助理、怀柔汽车厂副厂长，北京福田环保动力股份有限公司总经理、党委书记，河北欧力重工有限公司董事、总裁，现任河北福田重机股份有限公司董事、总经理，河北宣化工程机械股份有限公司董事。

    祖国先生简历：

    祖国先生，男，1971 年5 月出生，大学本科学历，曾就职陕西柴油机厂财务处及北汽福田汽车股份有限公司金融事业部，现任北汽福田汽车股份有限公司金融事业部副总经理、河北宣化工程机械股份有限公司董事。

    独立董事候选人简历：

    祁俊先生简历：

    祁俊先生，男，1951 年2 月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师，中国工程机械协会副理事长，《建筑机械》、《工程机械》和《工程机械与维修》编委。

    历任黄河工程机械厂车间主任、厂长助理、副厂长，黄河工程机械厂常务副厂长，国家机械工业部人事司处长，中国工程机械成套公司总经理、副总经理。现任中国工程机械总公司党委书记、副总经理，河北宣化工程机械股份有限公司独立董事。

    程凤朝先生简历：

    程凤朝先生，男，1959 年6 月出生，中共党员，管理学博士，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师、具备证券承销资格。历任河北省平泉县财政局副局长、河北省财政厅办公室副主任、科长，河北会计师事务所所长，河北省注册会计师协会秘书长，中国长城资产管理公司石家庄办事处副总经理，中国资产评估协会常务理事，中国证监会上市公司重组审核委员会委员，湖南大学金融与证券研究院研究员，湖南大学、北京工商大学兼职教授、导师。现任中国长城资产管理公司评估管理部(风险监测部)总经理。

    监事候选人简历：

    高顺先生简历：

    高顺先生，男，1951 年4 月出生，中共党员，大学本科学历，经济师。历任宣化工程机械厂车间副主任、分厂厂长，宣化工程机械集团有限公司宣传部部长、河北宣化工程机械股份有限公司副总经理，现任宣化工程机械集团有限公司纪委书记、工会负责人。

    牛延庆先生简历：

    牛延庆先生，男，1965 年11 月出生， 中共党员，大专学历，会计师。历任宣化工程机械厂生产科核算员，宣化工程机械集团有限公司财务科会计，宣化工程机械集团履带有限公司财务科科长，宣化工程机械集团有限公司压路机厂财务科科长，现任宣化工程机械集团有限公司财会部副部长。

    姚建国先生简历：

    姚建国先生，男，1954 年1 月出生，中共党员，河北宣化工程机械股份有限公司职工代表。

    河北宣化工程机械股份有限公司2006 年度第一次临时股东大会决议

    一、重要提示：

    本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况：

    河北宣化工程机械股份有限公司2006 年度第一次临时股东大会于2006 年2 月8 日上午9：30 在公司二楼会议室以现场投票表决方式召开，本次会议由公司董事会召集，王建军先生主持。会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况：

    1、出席的总体情况：

    股东(代理人)3 人,代表股份10801.6667 股,占公司有表决权总股份的65.46 %。

    2、社会公众股股东出席情况：

    现场出席股东大会的社会公众股股东0 人，代表股份0 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数的 0%

    四、提案审议和表决情况：

    会议以现场投票的方式对各项议案逐项进行表决，经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上，采用累积投票方式通过了议案一、议案二，经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上，以普通决议通过了议案三，经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上，以特别决议通过了议案四。 各议案的表决情况和表决结果如下：

    议案一：《关于董事会换届选举的议案》；

    采用累积投票方式，逐一表决通过王建军先生、刘明德先生、周之胜先生、卢小春先生、詹振京先生、祖国先生为第三届董事会董事，经深圳证券交易所对独立董事候选人任职资格和独立性的审核，选举祁俊先生、程凤朝先生为第三届董事会独立董事。

    总的表决情况：同意10801.6667 股，占出席会议所有股东所持表决权100 %，反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 %，弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。

    表决结果：议案通过。

    议案二：《关于监事会换届选举的议案》；

    采用累积投票方式，逐一表决通过高顺先生、牛延庆先生、姚建国先生为股东代表出任的第三届监事会监事，姚建国先生为第三届监事会职工监事：

    总的表决情况：同意10801.6667 股，占出席会议所有股东所持表决权100 %，反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 %，弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。

    表决结果：议案通过。

    议案三：《关于确定独立董事津贴标准的议案》；总的表决情况：同意10801.6667 股，占出席会议所有股东所持表决权100 %，反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 %，弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。

    表决结果：议案通过。

    议案四：《关于修改公司章程的议案》；总的表决情况：同意10801.6667 股，占出席会议所有股东所持表决权100 %，反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 %，弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。

    表决结果：议案通过。

    

河北宣化工程机械股份有限公司

    董事会

    二00 六年二月八日

    

董事签字：

    河北宣化工程机械股份有限公司

    董事会

    二00 六年二月八日
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河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告及召开2006年度第一次临时股东大会的通知
公告日期:2006-01-05

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2006 年1 月4 日上午9：00 在公司一楼会议室召开，2005 年12 月27 日公司以电话或传真方式就会议相关内容进行通知。会议应到董事10 人，实到董事9 人，詹振京先生因公外出未能参加会议，书面委托祖国先生代为行使表决权，监事会主席王翠林先生列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    本次会议由董事长王建军先生主持。经与会董事认真审议，通过如下议案：

    一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

    经公司董事会提名，选举王建军先生、刘明德先生、周之胜先生、卢小春先生、詹振京先生、祖国先生为第三届董事会董事候选人,选举祁俊先生、程风朝先生为独立董事候选人。公司第二届董事会董事王励先生、张世平先生，独立董事杨红旗先生，任期届满，因年龄原因不再参加本次换届选举。

    深圳证券交易所对公司董事会选举的独立董事候选人任职资格和独立性审核无异议后，本项议案将提交公司2006 年度第一次临时股东大会进行审议。

    该项议案10 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    公司董事会按照中国证监会的要求，在推荐独立董事候选人时，筛选确定了三名独董人选，但是，由于其中一名独立董事候选人，在会议召开前三天提出主管部门不同意其出任公司独立董事职务，致使公司独董人数未达到董事人数三分之一的要求。为此，公司董事会承诺：将在二00 六年一季度增补一名独立董事候选人，从而使公司独立董事的人数符合相关规定和要求。

    二、审议通过《关于确定独立董事津贴标准的议案》。

    公司同意给予第三届董事会独立董事发放工作津贴，具体标准为每人每年3万元(含税)，独立董事出席董事会、股东大会的差旅费以及按照国家法律、法规和《公司章程》规定行使职权所需的费用，由公司实报实销。

    该项议案10 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    三、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    原公司章程第55 条的内容为：

    公司召开股东大会应当在会议召开三十日前以公告方式通知各股东。

    现修改为：

    公司召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开前十五日通知各股东。

    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

    该项议案10 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    四、审议通过了《关于聘用尹增玮先生、张富贵先生和周绍利先生为公司副总经理的议案》。

    该项议案10 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    五、审议通过了《关于解聘高顺先生公司副总经理的议案》。

    根据《公司法》和《公司章程》的规定，为满足公司生产经营工作的需要，解聘高顺先生公司副总经理职务，另有任用。

    该项议案10 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    七、以10 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于召开2006 年度第一次临时股东大会通知的议案》。

    1、召开会议基本情况：

    河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会依法召集2006 年度股东大会，会议拟于2006 年2 月8 日上午9：30 在公司二楼会议室召开并采取现场投票方式。

    本次会议出席对象包括：

    (1)本公司董事、监事及其他高级管理人员；

    (2)凡是在2006 年1 月23 日下午3：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均可参加会议。凡有出席资格，因故不能出席会议者，可书面委托他人出席，并代为行使权利。

    2、会议审议事项：

    (1) 《关于董事会换届选举的议案》；

    (2)《关于确定独立董事津贴标准的议案》；

    (3)《关于公司监事会换届选举的议案》；

    (4) 《关于修改公司章程的议案》。

    3、会议登记方式：

    (1)国家股和法人股股东凭单位介绍信、法人代表委托书、股权证明及受托人身份证于2006 年2 月8 日上午9：30 会议召开前，到会议现场办理出席手续。

    (2)流通股股东需持本人身份证、证券帐户卡及券商出具的有效股权证明出席或委托代表出席本次会议，委托人需填写授权委托书(见附件)于2006 年2 月8 日上午9：30 前，到现场办理出席会议手续。

    4、其他：

    本次会议会期半天，出席会议的交通费、食宿费用自理。

    联系人：庞廷闽

    联系电话：(0313)3186012 传真：(0313)3186026

    

河北宣化工程机械股份有限公司

    董事会

    二00 六年一月四日

    附件1

    董事候选人简历：

    王建军先生简历：

    王建军先生，男，1953 年7 月出生，中共党员，大学本科学历，第十届全国人民代表大会代表，高级经济师。历任宣化工程机械厂团委副书记、书记，宣化工程机械厂金二车间支部书记、主任，宣化工程机械厂副厂长、厂长，宣化工程机械集团有限公司董事长、总经理，河北宣化工程机械股份有限公司董事长。

    现任宣化工程机械集团有限公司董事长，河北宣化工程机械股份有限公司董事长、党委书记。

    刘明德先生简历：

    刘明德先生，男，1953 年4 月出生，中共党员，大学本科学历，经济师。

    历任宣化工程机械厂机修车间书记、主任，生产处处长，宣化工程机械厂劳动服务公司党委书记、经理，宣化工程机械集团有限公司副总经理，河北宣化工程机械股份有限公司董事、副总经理，宣化工程机械集团有限公司总经理、党委书记，河北宣化工程机械股份有限公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，现任宣化工程机械集团有限公司总经理、河北宣化工程机械股份有限公司董事。

    周之胜先生简历：

    周之胜先生，男，1964 年11 月出生，中共党员，大学本科学历，正高级工程师。历任宣化工程机械厂液压分厂副厂长，宣化工程机械集团公司劳动服务公司副经理，河北宣化工程机械股份有限公司副总经理、总工程师。现任河北宣化工程机械股份有限公司董事、总经理。

    卢小春先生简历：

    卢小春先生，男，1953 年2 月出生，中共党员，大学本科学历，经济师，历任宣化工程机械厂结构车间副主任，宣化工程机械厂革委会副主任、党委常委，宣化工程机械厂金三车间书记、主任，宣化工程机械厂销售处处长、书记，广东惠州惠宣公司总经理，宣化工程机械厂生产处处长，河北宣化工程机械股份有限公司副总经理，宣化采掘集团公司董事长、总经理，宣化工程机械集团有限公司副总经理、河北宣化工程机械股份有限公司董事，河北宣工福田重工有限公司副总裁、党委副书记、纪检委书记、工会负责人，现任河北福田重机有限公司党委书记、河北宣化工程机械股份有限公司董事。

    詹振京先生简历：

    詹振京先生，男，1960 年10 月出生，中共党员，大学本科学历，历任中国重型汽车集团公司长征汽车厂设计处处长、厂长助理、常务副厂长、总工程师，北汽福田汽车股份有限公司诸城车辆厂副厂长，北汽福田汽车股份有限公司总经理助理、怀柔汽车厂副厂长，北京福田环保动力股份有限公司总经理、党委书记，河北宣工欧力重工有限公司董事、总裁，现任河北福田重机股份有限公司董事、总经理。

    祖国先生简历：

    祖国先生，男，1971 年5 月出生，大学本科学历，曾就职陕西柴油机厂财务处、北汽福田汽车股份有限公司金融事业部，现任北汽福田汽车股份有限公司金融事业部副总经理。

    独立董事候选人简历：

    祁俊先生简历：

    祁俊先生，男，1951 年2 月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师，中国工程机械协会副理事长，《建筑机械》、《工程机械》和《工程机械与维修》编委。历任黄河工程机械厂车间主任、厂长助理、副厂长，黄河工程机械厂常务副厂长，国家机械工业部人事司处长，中国工程机械成套公司副总经理。现任中国工程机械成套总公司党委书记兼副总经理、河北宣化工程机械股份有限公司董事。

    程风朝先生简历：

    程风朝先生，男，1959 年6 月出生，中共党员，管理学博士，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师、具备证券承销资格。历任河北省平泉县财政局副局长、河北省财政厅办公室副主任、科长，河北会计师事务所所长，河北省注册会计师协会秘书长，中国长城资产管理公司石家庄办事处副总经理，中国资产评估协会常务理事，中国证监会上市公司重组审核委员会委员，湖南大学金融与证券研究院研究员，湖南大学、北京工商大学兼职教授、导师。现任中国长城资产管理公司评估管理部(风险监测部)总经理。

    附件2

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席河北宣化工程机械股份有限公司二00 六年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托日期：

    注：

    1、授权委托书复印件有效；

    2、委托人为法人的，应加盖公司印章。

    附件3：

    监事会候选人简历

    高顺先生简历：

    高顺先生，男，1951 年4 月出生，中共党员，大学本科学历，经济师。历任宣化工程机械厂车间副主任、分厂厂长，宣化工程机械集团有限公司宣传部部长、河北宣化工程机械股份有限公司副总经理，现任宣化工程机械集团有限公司纪委书记、党委委员、工会负责人。

    牛延庆先生简历：

    牛延庆先生，男，1965 年11 月出生， 中共党员，大专学历，会计师。历任宣化工程机械厂生产科核算员，宣化工程机械集团有限公司财务科总帐会计，宣化工程机械集团履带有限公司财务科科长，宣化工程机械集团有限公司压路机厂财务科科长，现任宣化工程机械集团有限公司资产管理部财务科科长。

    姚建国先生简历：

    姚建国先生，男，1954 年1 月出生，中共党员，河北宣化工程机械股份有限公司职工代表。

    附件4：副总经理简历

    尹增玮先生简历：

    尹增玮先生，男，1964 年11 月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。历任河北宣化工程机械厂生产处计划员，企管处科长，宣化工程机械集团有限公司财务处科长、副处长，河北宣化工程机械股份有限公司总经理助理、副总会计师、财务部部长，现任河北宣化工程机械股份有限公司财务计划部部长、总会计师。

    张富贵先生简历：

    张富贵先生，男，1961 年4 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任宣化工程机械厂、宣化工程机械集团有限公司铸钢分厂副厂长、厂长、党支部书记，精铸分厂厂长、党支部书记，河北宣化工程机械股份有限公司总经理助理，现任河北宣化工程机械股份有限公司总经理助理、公司办公室主任。

    周绍利先生简历：

    周绍利先生，男，1965 年12 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任宣化工程机械集团有限公司齿轮分厂副厂长、党支部书记，河北宣化工程机械股份有限公司质量保证部部长、党支部书记，现任河北宣化工程机械股份有限公司质量保证部部长。

    河北宣化工程机械股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人河北宣化工程机械股份有限公司，现就提名祁俊先生为河北宣化工程机械股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，公司认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：河北宣化工程机械股份有限公司

    董 事 会

    二00六年一月四日

    河北宣化工程机械股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人程风朝先生，作为河北宣化工程机械股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河北宣化工程机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括三友化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：程风朝

    二00六年一月四日

    河北宣化工程机械股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人河北宣化工程机械股份有限公司，现就提名程风朝先生为河北宣化工程机械股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，公司认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是该本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：河北宣化工程机械股份有限公司

    董 事 会

    二00六年一月四日

    河北宣化工程机械股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人祁俊先生，作为河北宣化工程机械股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河北宣化工程机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括河北宣化工程机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 祁俊

    二00六年一月四日
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河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告
公告日期:2005-04-08

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2005 年4 月6日上午9：00 在公司一楼会议室召开，2005 年4 月1 日公司以传真方式就会议相关内容进行通知。会议应到董事8 人，实到董事8 人，监事会主席王翠林先生列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长王建军先生主持。经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

    一、审议通过《2004 年董事会工作报告》的议案。

    该项议案8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过《2004 年总经理工作报告》的议案。

    该项议案8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过《2004 年年度报告及年度报告摘要》的议案。

    该项议案8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    四、审议通过《2004 年财务决算报告》的议案。

    该项议案8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议通过《2004 年利润分配预案》的议案。

    根据河北华安会计师事务所出具的审计报告，公司2004 年度实现主营业务收入495,873,289.21 元，母公司实现净利润2,460,778.70 元，合并净利润为2,279,701.78 元，加上年初未分配利润44,766,587.28 元，可供分配的利润47,046,289.06 元，按照《公司章程》的规定，提取10% 的法定盈余公积金246,077.87 元，提取5%的法定公益金123,038.94 元，可供投资者分配的利润46,677,172.25 元，减去2003 年应付的普通股股利4,125,000.00 元，未分配利润42,552,172.25 元。

    鉴于公司2003 年度已实施向全体股东每10 股派发现金股利0.25 元(含税)的利润分配方案，为满足公司营运资金的需求，维护广大股东的长远利益，确保公司健康、持续发展， 2004 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。以上议案须经公司2004 年度股东大会审议批准后实施。

    该项议案8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    六、审议通过《关于召开2004 年度股东大会的议案》。

    该项议案8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    七、审议通过《关于修改公司章程的议案》。（见附件）

    该项议案8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    八、审议通过《关于提取资产减值准备的议案》。

    根据2004 年末公司应收账款、其他应收款、存货及短期投资的实际情况，公司决定冲减已提取坏帐准备996,924.78 元，其中：冲减应收帐款坏帐准备502,339.60 元，冲减其他应收款坏帐准备494,585.18 元；提取存货跌价准备3,426,347.41 元；提取短期投资跌价准备16,538.65 元。

    该项议案8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    九、审议通过《关于河北宣化工程机械股份有限公司与沧州化学工业股份有限公司进行互保的议案》，并授权公司董事长王建军先生在与沧州化工签署的《互保合同》的限额内决定各笔担保的数额并签署有关文件。

    该项议案8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十、审议通过《关于续聘河北华安会计师事务所为公司2005 年审计机构的议案》。

    该项议案8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十一、审议通过《关于续聘北京金诚同达律师事务所为公司2005 年法律顾问的议案》。

    该项议案8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告！

    附件：《河北宣化工程机械股份有限公司关于修改公司章程的议案》

    

河北宣化工程机械股份有限公司

    董事会

    二00 五年四月六日

    河北宣化工程机械股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会新近出台的各项规定及深圳证券交易所《股票上市规则》的修改情况，拟对公司章程进行修改。具体修改条款如下：

    一、原章程第四十条：

    公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    现修改为：

    公司控股股东及其实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益：

    1、公司的控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来，应当严格限制占用公司的资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    2、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证监会认定的其他方式。

    3、公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司的控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    二、原章程第四十三条后增加三条，作为第四十四、四十五、四十六条：

    第四十四条公司的控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来，应当严格限制占用公司的资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第四十五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证监会认定的其他方式。

    第四十六条公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司的控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    三、原章程第四十四条后增加二条，作为第四十八条、第四十九条：

    第四十八条以下事项应当提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元并且绝对金额在100 万元以上；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元并且绝对金额在100 万元以上。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （六）公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。

    第四十九条股东大会审议为其他方提供担保的提案时，应当遵守以下规定：

    （一）不得通过为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    （二）对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    （三）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    （四）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    （五）公司必须严格按照相关法律、法规、规章和本章程的规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按照规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    四、原章程第四十五条增加第二款：

    经出席会议的有表决权股份总数的二分之一以上股东通过，股东大会可授权董事会行使部分职权。

    五、原章程第五十条后增加二条，作为第五十六、五十七条：

    第五十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日的在册股东享有相应的权利。

    第五十七条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知。

    董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    如公司因特殊原因在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，应当说明取消提案的原因。

    六、原章程第五十一条增加第二款：

    股东大会通知应充分、完整的披露所有提案的具体内容。同时，公司可以根据实际需要在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

    七、原章程第五十一条后增加一条，作为第五十九条：

    第五十九条股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席会议人员签名册及其他相关文件。

    前款规定的文件由董事会秘书负责准备，其中会议通知、授权委托书和会议议案等文件至迟应于股东大会会议通知发出前一日备齐。

    八、原章程第七十九条后增加二条，作为第八十八、八十九条：

    第八十八条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第八十九条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    九、原章程第八十六条后增加一句：

    公司董事会在讨论聘用或解聘会计师事务所之前，应先行征得二分之一以上独立董事同意。

    十、原章程第九十一条后增加九条，作为第一百零二、一百零三、一百零四、一百零五、一百零六一百零七、一百零八、一百零九、一百一十条，并编为第四节：

    第四节股东大会网络投票

    第一百零二条公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当逐步建立安全、经济、便捷的网络投票系统，鼓励股东通过网络行使表决权。公司股东大会对下列事项进行表决时，应当向股东提供网络投票平台：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    上述事项按照法律行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，方可实施。

    第一百零三条股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    第一百零四条公司召开股东大会为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午15 点并不得迟于现场股东大会召开当日上述9 点30 分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午15 点。

    第一百零五条公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    第一百零六条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    第一百零七条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应当单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    第一百零八条股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    第一百零九条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    第一百一十条公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

    十一、原章程第四节股东大会决议作为第五节。

    十二、原章程第一百零八条增加第二款：

    公司关联方的认定及关联交易的审批权限按照深圳证券交易所的《股票上市规则》规定的标准执行。

    十三、原章程第一百一十三条：

    股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    股东大会应有决议公告。公告内容应载明出席会议的股东和（代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权的总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    现修改为：

    股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    股东大会应有决议公告。公告应注明会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明，出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况，每项提案表决方式、表决结果以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数和聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的， 应当说明关联股东回避表决情况。

    股东大会决议对需要流通股股东单独表决的提案， 应当专门作出说明。

    如股东大会出现增加、否决或变更提案的，见证律师的法律意见书应当全文披露。

    十四、原章程第一百一十八条增加第三款：

    公司董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，应当按照中国证监会和证券交易所的有关规定，签署《董事声明及承诺书》，向证券交易所和董事会备案。（监事和高级管理人员亦同，高级管理人员在董事会通过其任命后一个月内）。

    十五、原章程第一百二十三条第一款后增加一句：

    如关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    十六、原章程第一百三十三条：

    公司设独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。

    现修改为：

    公司设独立董事制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。

    十七、原章程第一百三十四条：

    公司董事会成员中独立董事的人数为三名，其中至少一名为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    现修改为：

    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    十八：原章程第一百三十五条增加一款作为第一款：

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    十九、原章程第一百三十九条第二款：

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    现修改为：对中国证监会及深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    二十、原章程第一百四十二条第二款：

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定限定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    现修改为：

    如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定限定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    二十一、原章程第一百四十三条：

    独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）公司与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    现修改为：独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值的百分之0.5％以上的关联交易，应由二分之一以上独立董事事前书面认可后，方可提交董事会讨论。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    二十二、原章程第一百四十六条：

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    现修改为：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    二十三、原章程第一百四十七条：

    独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    现修改为：独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    二十四、原章程第一百五十七条第二款第四项：

    上报公司董事会审议、批准并对外公告；对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上同意，并经股东大会批准；

    现修改为：上报公司董事会审议、批准并对外公告；对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上同意；

    二十五、原章程第一百七十四条后增加一条，作为第一百九十三条：

    公司董事会在会议结束后应当按照中国证监会和证券交易所监管规则的要求，及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。涉及披露事项的，应当按照规定的内容与格式及时披露。（监事会同上）

    二十六、原章程第一百七十七条：

    董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合下列条件：

    （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人；

    （二）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；

    （三）没有本章程第一百一十七条规定不得担任公司董事的情形。

    现修改为：

    董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德， 并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）中国证监会及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    二十七、原章程第一百七十八条：

    董事会秘书履行以下职责：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事宜，保证公司信息披露的及时、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、应当遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定；

    （六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和股票上市的证券交易所；

    （七）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （八）处理公司与证券管理部门、股票上市证券交易所及投资人之间的有关事宜；

    （九）董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。

    （十）本章程和股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。

    现修改为：

    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    公司积极建立健全投资者关系管理工作制度。通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    证券交易所所要求履行的其他职责。

    二十八、原章程第二百二十四条增加第二款：

    公司应实施积极的利润分配办法并重视对投资者的合理回报。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

    二十九、因增加条款，公司章程相关条款顺延。

    

二00 五年四月六日
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河北宣化工程机械股份有限公司2003年度股东大会决议公告
公告日期:2004-04-29

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    河北宣化工程机械股份有限公司2003年度股东大会于2004年4月28日上午9：30在公司二楼会议室召开，公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员、股东以及北京金诚律师事务所卢鑫律师出席了会议。大会实到股东1人，共持有公司股份108,016,667股，占公司总股本的65.46 %，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长王建军先生主持，大会以记名方式逐项投票表决通过如下决议：

    一、审议通过公司《2003年度董事会工作报告》的议案；

    该项议案同意108,016,667股,占出席会议股东持股股数的100%，反对0股，弃权0股。

    二、审议通过公司《2003年度监事会工作报告》的议案；

    该项议案同意108,016,667股，占出席会议股东持股股数的100 %，反对0股，弃权0股。

    三、审议通过公司《2003年度报告及其摘要》的议案；

    该项议案同意108,016,667股，占出席会议股东持股股数的100 %，反对0股，弃权0股。

    四、审议通过公司《2003年度财务决算报告》的议案；

    该项议案同意108,016,667股，占出席会议股东持股股数的100 %，反对0股，弃权0股。

    五、审议通过公司《2003年度利润分配预案》的议案；

    根据河北华安会计师事务所出具的审计报告，公司2003年度实现主营业务收入621,323,127.62元，母公司实现净利润3,994,474.06元，合并净利润为4,147,650.98元，加上年初未分配利润41,218,107.40元，可供股东分配利润45,365,758.38元，按照《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积399,447.40 元，提取5%的法定公益金199,723.70元，可供投资者分配利润44,766,587.28元，公司以2003年末总股本16500万股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.25元（含税），本次分配共派发现金4,125,000元。

    本年度不进行公积金转增股本。

    该项议案同意108,016,667股，占出席会议股东持股股数的100 %，反对0股，弃权0股。

    六、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    （一）在原《公司章程》第一百五十五条后增加以下内容：

    第一百五十六条：公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    第一百五十七条：公司不得直接或者间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为：

    第一、对外担保的审批程序

    1、公司对外担保金额符合第一百五十五条的权限规定。

    2、被担保人向公司财务主管部门提出书面申请，财务主管部门对被担保人的资信情况进行审查并出具调查报告；

    3、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财务负责人审核，报总经理审定；

    4、上报公司董事会审议、批准并对外公告；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上同意，并经股东大会批准；

    第二、被担保对象的资信标准

    1、被担保人的资产负债率不得高于70%；

    2、被担保人在银行不得有不良信用记录；

    3、被担保人的信用等级不得低于AA。"

    第三、公司对外担保必须要求对方提供反担保，并且反担保的提供方应具有实际承担能力。

    （二）原第一百五十六条调整为第一百五十八条，以后条款的序号顺延。

    该项议案同意108,016,667股，占出席会议股东持股股数的100 %，反对0股，弃权0股。

    七、审议通过《关于续聘河北华安会计师事务所为公司2004年度审计机构》的议案；

    该项议案同意108,016,667股，占出席会议股东持股股数的100 %，反对0股，弃权0股。

    八、审议通过《关于续聘北京金诚律师事务所为公司2004年度法律顾问》的议案；

    该项议案同意108,016,667股，占出席会议股东持股股数的100 %，反对0股，弃权0股。

    本次大会经北京市金诚律师事务所卢鑫律师现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序合法有效。

    特此公告！

    

河北宣化工程机械股份有限公司

    董事会

    2004年4月28日

     北京市金诚律师事务所关于北宣化工程机械股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

    受河北宣化工程机械股份有限公司董事会聘请和北京市金诚律师事务所委派，本律师出席河北宣化工程机械股份有限公司2003年度股东大会并对会议进行法律见证。在会议召开前和召开过程中，本律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对出席会议人员资格.大会的召集、召开程序，提案审议情况，大会的表决程序等重要事项的合法性进行了现场核验。现本律师发表法律意见如下：

    1、河北宣化工程机械股份有限公司2003年度股东大会经公司第二届董事会第七次会议决议召开，并于2004年3月27在《中国证券报》上刊登召开公告。本次股东大会于2004年4月28日上午9：30在公司二楼会议室召开，由公司董事长王建军先生主持。

    经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合<中华人民共和国公司法)和中国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等有关法律、法规或规章的要求，符合公司现行《公司章程》的有关规定。

    2、根据会议召开通知，有权参加本次股东大会的人员为截至2004年4月20日下午交易收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东和公司全体董事、监事及公司高级管理人员。实际出席本次股东大会的人员为：(1)股权登记日登记在册的公司股东1人，代表股份共计108,016,667股，占公司总股本的65.46%；(2)公司董事、监事及高级管理人员。

    经审查，上述出席会议人员资格合法、有效。

    3、公司第二届董事会第八次会议提交本次股东大会的议题为：(1)审议《公司2003年度董事会工作报告》；(2)审议《公司2003年度监事会工作报告》(3)审议《公司2003年度报告及其摘要》；(4)审议《公司2003年度财务决算报告)；(5)审议《公司2003年度利润分配方案》；6)审议(修改公司章程的议案》；(7)审议《续聘河北华安会计师事务所为公司2004年审计机构的议案》；(8)审议《续聘北京金诚律师事务所为公司2004年法律顾问的议案》。

    在本次股东大会进行过程中，没有股东提出超出上列事项以外的新提案。提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的情形。

    4、本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》和《公司章程》的规定进行，提案经审议后采取记名投票方式逐项进行表决，表决情况为：上述8项提案均经出席会议的股东所代表股份的100％赞成票通过。

    经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序合法、有效。

    特此出具意见。

    

北京市金诚律师事务所

    2004年4月28日
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河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告
公告日期:2004-03-27

    本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第七次会议于2004年3 月24 日上午9：30在公司一楼会议室召开，会议应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会主席王翠林列席了会议。会议由公司董事长王建军先生主持，审议并通过如下议案：

    一、《2003年董事会工作报告》；

    二、《2003年总经理工作报告》；

    三、《2003年年度报告及摘要》；

    四、《2003年财务决算报告》；

    五、《2003年利润分配预案》；

    根据河北华安会计师事务所出具的审计报告，公司2003年度实现主营业务收入621,323,127.62元，母公司实现净利润3,994,474.06元，合并净利润为4,147,650.98元，加上年初未分配利润41,218,107.40元，可供股东分配利润45,365,758.38元，按照《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积399,447.40 元，提取5%的法定公益金199,723.70元，可供投资者分配利润44,766,587.28元，公司以2003年末总股本16500万股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.25元（含税），本次分配共派发现金4,125,000元。本年度不进行资本公积金转增股本。

    六、关于召开2003年度股东大会的议案；

    七、关于《修改公司章程》的议案；

    根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，以及中国证监会石家庄特派办对上市公司再融资监管意见的内容要求，就公司章程中对外担保相关条款进行完善与修改：

    第一、在原《公司章程》第一百五十五条后增加以下内容：

    第一百五十六条：公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    第一百五十七条：公司不得直接或者间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为：

    (1)对外担保的审批程序

    ①公司对外担保金额符合第一百五十五条的权限规定。

    ②被担保人向公司财务主管部门提出书面申请，财务主管部门对被担保人的资信情况进行审查并出具调查报告；

    ③将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财务负责人审核，报总经理审定；

    ④上报公司董事会审议、批准并对外公告；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上同意，并经股东大会批准；

    (2)被担保对象的资信标准

    ①被担保人的资产负债率不得高于70%；

    ②被担保人在银行不得有不良信用记录；

    ③被担保人的信用等级不得低于AA。"

    （3）公司对外担保必须要求对方提供反担保，并且反担保的提供方具有实际承担能力。

    第二、原第一百五十六条调整为第一百五十八条，以后条款的序号顺延。

    八、关于补充修改《综合服务协议》的议案； （原《综合服务协议》见本公司《招股说明书》）

    鉴于目前叉车的市场价格情况，为理顺双方关系，确保乙方生产运输的正常运转，经协商一致，达成如下协议：

    （1）按照原《综合服务协议》中的约定，甲方继续为乙方提供叉车的有偿服务，结算方式调整为乙方负责支付全部叉车的年大、中小修的维修费用及日常费用。

    （2）甲方负责叉车的日常管理工作。

    （3）终止原《综合服务协议》中乙方向甲方支付年服务费25万元条款，其他未作修改部分继续执行。其中：甲方为本公司的控股股东宣化工程机械集团有限公司，乙方为本公司。

    九、关于《投资者关系管理办法》的议案；（见巨潮资讯网）

    十、关于提取资产减值准备的报告的议案；

    2003年公司提取坏帐准备1,041,659.67元；提取存货跌价准备3,396,849.14元；提取短期投资跌价准备-12,430.00元；提取固定资产减值准备827,897.03元。

    十一、关于续聘河北华安会计师事务所为公司2004年审计机构的议案；

    十二、关于续聘北京金诚律师事务所为公司2004年法律顾问的议案；

    特此公告！

    

河北宣化工程机械股份有限公司

    董 事 会

    2004年3月24日
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河北宣化工程机械股份有限公司章程
公告日期:2003-03-13
 
第一章总则
第一条为维护河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称公司）、公司股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经河北省人民政府批准，以募集设立方式设立；在河北省工商行政管理局注册登记，
取得营业执照。
第三条公司于1999 年6 月1 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通
股5500 万股，由境内投资人以人民币认购，于1999 年7 月14 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：河北宣化工程机械股份有限公司
英文全称：Xuanhua Construction Machinery Co，Ltd
第五条公司住所：河北省张家口市宣化区东升路21 号。
邮政编码：075105
第六条公司注册资本为人民币16500 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以
依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉
股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责
人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：振兴中国机械工业，发展规模经济，科学管理，优化产业
和产品结构，扩大市场占有率，保障全体股东合法权益，使全体股东获得满意的经济利益，
并取得良好的社会效益。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：推土机、装载机、压路机及系列产
品和配件的生产、销售（国家有专项规定的除外）；经营本企业自产产品及相关技术的出口
业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国
家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为16500 万股， 成立时向发起人宣化工程机
械集团有限公司发行11000 万股， 占公司可发行普通股总数的66.67%。
第二十条公司的股本结构为：普通股16500 万股，其中发起人持有11000 万股，其他
内资股股东持有5500 万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批
准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司回购股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向
工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所
持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买
入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司
所有。
前款规定也适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等�