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浙江海纳科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
公告日期:2008-04-03

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    浙江海纳科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议通知于2008年3月26日以电话及传真的形式送达各位董事,会议于2008年4月1日上午8：30在杭州市曙光路122号浙江世贸君澜大饭店四楼会议室召开,会议应到会董事9名,实到会董事9名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长陈均先生主持。本次会议通知、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。会议以记名投票表决方式审议并通过如下议案：

    董事潘丽春同时是深圳市大地投资发展有限公司的执行董事、浙江浙大网新集团有限公司董事、高级副总裁；董事赵建同时是浙江浙大网新集团有限公司董事长；董事邱昕夕同时是浙江浙大网新集团有限公司的执行总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,与有关议案有关联关系,应回避对关联议案的表决,由非关联董事进行表决。

    一、审议通过了《关于深圳市大地投资发展有限公司及浙江浙大网新教育发展有限公司豁免本公司债务的议案》；

    深圳市大地投资发展有限公司(以下简称：“大地投资”)及浙江浙大网新教育发展有限公司(以下简称：“网新教育”)承诺公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易实施当年豁免6,000万元,破产重整受理日2007年9月14日起满两年,即至2009年9月14日,如未发生大地投资及网新教育按照重整计划规定的同类债权的清偿条件进行清偿情形的,则大地投资豁免浙江海纳的3,500万元债务；如发生前述清偿情形,但大地投资清偿的数额低于3,500万元时,则豁免3,500万元与清偿数额之间的差额；当大地投资清偿的数额达到或高于3,500万元时,则不再豁免浙江海纳的债务。

    本议案尚需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事潘丽春、赵建、邱昕夕回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过)

    二、审议通过了《非公开发行股份购买资产协议》

    同意浙大网新与本公司签署《非公开发行股份购买资产协议》。

    本议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：同意 6 票,反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事赵建、潘丽春、邱昕夕回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过)

    三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》

    (一)本次非公开发行股份的特定对象为浙大网新科技股份有限公司(以下简称“浙大网新”)一家,符合发行对象不超过10名的条件。

    (二)本次非公开发行股份的面值为每股1.00元,发行价格为每股12.21元,符合发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日公司股票均价90％的条件。

    (三)本次发行股份将购买浙大网新合法拥有的资产,所购买之资产为经营类公司的股权投资,符合国家产业政策和有关环境保护等法律法规的规定。购买资产后,公司不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

    (四)浙大网新已向公司承诺,其在本次非公开发行中认购的股份自公司股份发行结束且股权分置改革方案实施之日起,在三十六个月内不转让所持有的本公司股份。符合非公开发行股份关于限制转让的条件。

    本议案尚需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：同意 6 票,反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事赵建、潘丽春、邱昕夕回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过)

    四、审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易的议案》

    公司通过向浙大网新非公开发行股份购买其优质资产,从而实现本公司的资产重组,本公司将调整主营业务结构,未来业务将由机电脱硫业务和半导体业务两部分组成。

    鉴于公司尚未完成股权分置改革,本次非公开发行股份购买资产将与股权分置改革相结合,同步实施。

    本次非公开发行股份购买资产的方案如下,发行方案尚需提交公司2008年第一次临时股东大会逐项表决,并经中国证监会核准以及浙大网新获得中国证监会要约收购豁免后方可实施：

    (一)发行股票的种类和面值

    本次发行股份种类为普通股,面值为每股1元。

    表决结果：同意 6 票,反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事赵建、潘丽春、邱昕夕回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过)

    (二)发行方式

    本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行。

    表决结果：同意 6 票,反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事赵建、潘丽春、邱昕夕回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过)

    (三)发行数量

    本次发行股份数量为44,724,054股。

    表决结果：同意 6 票,反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事赵建、潘丽春、邱昕夕回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过)

    (四)发行对象及股份认购方式

    本次非公开发行的发行对象为浙大网新,购买目标资产采取本公司向浙大网新非公开发行股票的方式进行。本公司向浙大网新非公开发行44,724,054股。

    浙大网新系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于1994年1月8 日成立并有效存续的股份有限公司。

    浙大网新现时持有浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为3300001008072),注册地址：浙江省杭州市教工路1号18栋6层,法定代表人为陈纯,注册资本为人民币813,043,495元。为上海证券交易所上市公司,股票简称：浙大网新,股票代码：600797。

    表决结果：同意 6 票,反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事赵建、潘丽春、邱昕夕回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过)

    (五)定价方式

    本次非公开发行股份的定价方式为：定价基准日前二十个交易日股票均价即每股12.21元。

    表决结果：同意 6 票,反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事赵建、潘丽春、邱昕夕回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过)

    (六)本次发行股份的锁定期

    浙大网新特别承诺,其在本次非公开发行中认购的股份自公司股份发行结束且股权分置改革方案实施之日起,在三十六个月内不转让所持有的本公司股份。

    表决结果：同意 6 票,反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事赵建、潘丽春、邱昕夕回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过)

    (七)拟购买资产范围及情况

    本次向特定对象非公开发行股份购买其经营类子公司的权益类资产。本次非公开发行股份拟购买的资产是浙大网新持有浙江浙大网新机电工程有限公司(以下简称“网新机电”)100％的股权(简称“目标资产”)。

    网新机电系由浙大网新与浙江大学快威科技集团有限公司共同组建的有限责任公司,于2001年8月30日在浙江省工商行政管理局登记注册,取得注册号为3300001008120的《企业法人营业执照》。住所为杭州市教工路1号19号楼305－306室,法定代表人为张殷,公司类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为计算机软件开发、技术转让及销售；计算机系统集成；计算机设备、电子设备、电力设备的销售；环境保护工程的设计、设备成套、施工、安装、调试及咨询服务,经营进出口业务(国家法律、法规禁止或限制的项目除外)。注册资本30,000万元。经历次股权变更后,目前浙大网新持有网新机电100％股权。

    网新机电专业从事机电项目总承包,目前主要以火电厂烟气脱硫工程为主,公司采取以工程总承包为核心,以项目管理为实施方法的经营模式。

    网新机电主要客户包括五大电力公司和地方电力公司两大块。网新机电公司依托在脱硫行业4年的发展经历,已建立了项目管理的成熟体制及技术优势,也加强了与各大电力公司的合作深度。

    表决结果：同意 6 票,反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事赵建、潘丽春、邱昕夕回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过)

    (八)本次决议的有效期

    本次发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    表决结果：同意 6 票,反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事赵建、潘丽春、邱昕夕回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过)

    五、审议通过了《关于提请股东大会批准浙大网新科技股份有限公司免于发出要约收购的议案》

    根据《上市公司收购管理办法》的规定,浙大网新认购公司本次非公开发行的股份,符合可以向中国证监会申请免于发出要约的情形。董事会提请股东大会批准浙大网新免于发出收购要约,并向中国证监会提出申请。

    本议案尚需提交2008年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：同意 6 票,反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事赵建、潘丽春、邱昕夕回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过)

    六、审议通过了《关于公司变更经营范围的议案》

    公司原经营范围为：“单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；自动化控制系统及仪器仪表的开发、制造、销售与技术服务；生物医学工程技术的开发与应用；计算机系统集成与电子工程的开发、销售与服务；高新技术产业的投资开发；销售电子元器件、电子材料、纺织品、针织品、通讯设备、化工产品、化工原料(除化学危险品外)、金属材料、建筑材料；经营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定经营和禁止进出口的商品和技术除外)。”

    公司经营范围变更为：“单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；计算机软件开发、技术转让及销售；计算机系统集成与电子工程的开发、销售与服务；电力自动化系统、通信系统的开发、工程承接及技术咨询；环境保护工程的设计、设备成套、施工、安装、调试及咨询服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备,电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品、化工原料(除化学危险品外)、金属材料的销售；经营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定经营和禁止进出口的商品和技术除外)”。

    本议案尚需提交2008年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权0 票。

    七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    鉴于本次向非公开发行股份购买资产后,公司的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的其他事项将发生变更,现拟提请股东大会授权董事会在公司完成上述事项后,根据届时公司的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的其他事项的实际情况相应修改公司章程。

    根据2008年公司向浙大网新科技股份有限公司非公开发行股份购买资产交易中浙大网新科技股份有限公司大股东浙江浙大网新集团有限公司的相关承诺内容,在原《公司章程》第十二章“附则”中增加一条做为第二百三十条,具体内容：“第二百三十条 ？在2008年—2010年期间,浙大网新科技股份有限公司因认购公司2008年非公开发行股份所持有的公司股份合计获得的投资收益,不低于浙大网新科技股份有限公司因持有浙江浙大网新机电有限公司100％股权获得的利润贡献。若未能达到上述指标,则浙江浙大网新集团有限公司承诺对不足部分,由其通过让渡其全资子公司(深圳市大地投资发展有限公司)所实际持有浙江海纳科技股份有限公司当年度的收益权予以补足”。《公司章程》的条款序号依次顺延。

    本议案尚需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票,反对 0 票、弃权 0 票。

    八、审议通过了《关于公司董事会征集相关股东会议委托投票权的议案》

    公司董事会征集相关股东会议委托投票权具体事项见与本公告同日披露的《浙江海纳科技股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    表决结果：同意 9 票,反对 0 票、弃权 0 票。

    九、审议通过了《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》

    根据持有公司全体非流通股份的股东提出的股改动议,公司拟在本次非公开发行股份的同时,进行股权分置改革。公司的本次股权分置改革将由公积金定向转增股本、非流通股送股、非公开发行股份购买资产及中国证监会豁免浙大网新及其一致行动人全面要约收购义务相结合,同步实施。

    本公司以现有流通股股本3,000万股为基数,用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增1.6股。相当于流通股股东每10 股获得1.01股对价安排。

    股权分置改革方案尚需与流通股股东沟通后最终确定,并提交2008年第二次临时股东大会暨相关股东会议逐项表决。

    表决结果：同意9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产暨重大关联交易的相关事宜》

    授权主要内容包括：

    (一)制定和实施本次非公开发行股份购买资产暨重大关联交易的具体方案,并根据中国证监会的核准情况确定本次发行股份购买资产的时机。

    (二)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股份购买资产的协议及文件。

    (三)本次非公开发行股份购买资产完成后,办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续。

    (四)如国家对非公开发行股份购买资产有新的规定,根据新规定对本次非公开发行股份购买资产的方案进行调整。

    (五)办理与本次非公开发行股份购买资产的其他事宜。

    上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

    关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产暨重大关联交易的相关事宜尚需提交2008年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票,反对0 票,弃权 0 票。

    十一、审议通过了《关于提请召开2008年第一次临时股东大会的议案》

    董事会提议于2008年4月22日在杭州市滨江东信大道688号 杭州江景戴斯大酒店召开2008年第一次临时股东大会,审议本次董事会通过的需提交股东大会审议之议案(会议具体事项详见《浙江海纳科技股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》)。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    十二、审议通过了《关于提请召开2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》

    董事会提议于2008年4月28日在杭州市滨江东信大道688号 杭州江景戴斯大酒店召开2008年第二次临时股东大会暨相关股东会议,审议本次董事会通过的需提交股东大会审议之议案和股权分置改革方案(会议具体事项详见《浙江海纳科技股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    特此公告。

    浙江海纳科技股份有限公司
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浙江海纳科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
公告日期:2007-08-17

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江海纳科技股份有限公司第三届第九次董事会议于2007年8月15日上午9:30在杭州市滨江区高新软件园6号楼3楼公司会议室召开。会议通知于2007年8月9日以通讯形式发出。会议应到董事9名,实到董事8名。董事兰牟因事未出席本次会议,已书面委托董事陈均代行表决权及签署本次会议相关文件。公司监事和高级管理人员列席了会议,会议由董事长黄绍嘉先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,全体与会董事经认真审议并以书面表决形式审议通过了如下议案：

    一、《关于2007年上半年度预计负债转回的议案》

    2005年3月25日,公司为南京恒牛工贸实业有限公司向华夏银行南京分行借款3000万元整提供担保,因南京恒牛工贸有限公司到期未能清偿该借款,根据海南省海口市中级人民法院下达的《民事裁定书》,公司对该担保事项全额计提了预计负债,并计提了该项预计负债截至2007年3月31日利息计3,841,013.56元。

    2006年12月深圳市大地投资发展有限公司受让了华夏银行南京分行对南京恒牛工贸有限公司的债权。2007年4月30日,海南省海口市中级人民法院下达《民事裁定书》((2005)海中法执字第58-7号、(2007)海中法委执字第3-1号、(2007)海中法执提字第11-1号),裁定：海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司所持本公司2160万股法人股按第三次拍卖保留价49,163,760.00元的价格抵债给深圳市大地投资发展有限公司；将前述抵债的股权过户至深圳市大地投资发展有限公司名下。因质权实现的对价为49,163,760.00元,深圳市大地投资发展有限公司主张的债权已全部实现,故本公司已无需承担3000万元担保本金及其利息的连带清偿责任。

    据此,会议审议同意：公司在2007年中期报告对该预计负债共计33,841,013.56元全额转回。

    公司独立董事认为：对2007年上半年度预计负债的转回是符合公司内外部现实情况的。

    同意票数8票,反对票数0票,弃权票数1票。

    肖志坚董事因对该事项无法确定法律风险是否能最终解除而投了弃权票。

    二、《关于公司2007年上半年度计提预计负债的议案》。

    会议审议同意：公司在2007年中期报告计提预计负债,具体明细如下：

    1、以截至2007年6月30日的对外担保余额计362,534,988.32元为基数(不包括陈平新提起诉讼的对外担保债务),依据各担保标的约定的利率计提上述担保金额滋生的利息共计18,147,536.01元；

    2、根据陈平提交上海市虹口区人民法院的民事诉状,按照公司以往凡涉诉案件按100%计提的原则,对该诉讼补计提担保本金部分的预计负债25万元,计提自2004年4月1日至2007年6月18日止滋生的利息及违约金117.5563万元。

    公司独立董事认为,对2007年上半年度计提预计负债是符合公司内外部现实情况的。

    同意票数9票,反对票数0票,弃权票数0票。

    三、《关于“E栋/Y栋/Z栋”房产、附属设施及设备等资产处置的议案》。

    因公司对中国工商银行股份有限公司杭州保俶支行2500万元借款逾期,公司位于杭州滨江区创业路2号的“E栋/Y栋/Z栋”房产、附属设施及设备已于2007年5月10日由浙江省杭州市中级人民法院委托浙江阳光拍卖有限公司进行公开拍卖,该资产帐面价值18,372,592.46元,拍卖价值980万元,拍卖所得价款由法院直接划付至中国工商银行股份有限公司杭州保俶路支行,用于归还公司在该行的逾期借款。

    基于上述的事实,公司审议同意：将该资产处置产生的损失为8,572,592.46元作为资产损失处理。

    公司独立董事认为,对公司位于杭州市滨江区创业路2号的“E栋/Y栋/Z栋”房产、附属设施及设备等资产的处置是符合公司内外部现实情况的。

    同意票数9票,反对票数0票,弃权票数0票。

    四、《2007年半年度报告》及其摘要。

    同意票数9票,反对票数0票,弃权票数0票。

    五、关于修改《公司章程》的议案,并提请公司下一次股东大会审议。

    公司根据实际情况的需要,同意对公司章程第一百八十条进行修改,具体修改内容如下：

  修订的章节          原章程的内容                新章程的修改
                第一百八十条   公司设监      第一百八十条   公司设监
            事会。监事会由五名监事组成,   事会。监事会由三名监事组成,
            监事会设主席1名。监事会主     监事会设召集人1名。监事会招
            席由全体监事过半数选举产      集人由全体监事过半数选举产
    第七章  生。监事会主席召集和主持监    生。监事会招集人召集和主持监
    监事会  事会会议；监事会主席不能履    事会会议；监事会招集人不能履
            行职务或者不履行职务的,由     行职务或者不履行职务的,由半
            半数以上监事共同推举一名监    数以上监事共同推举一名监事
    第二节  事召集和主持监事会会议。      召集和主持监事会会议。
    监事会  监事会应当包括股东代表        监事会应当包括股东代表
            和适当比例的公司职工代表,     和适当比例的公司职工代表,其
            其中职工代表的比例不低于三    中职工代表的比例不低于三分
            分之一。监事会中的职工代表    之一。监事会中的职工代表由公
            由公司职工通过职工代表大      司职工通过职工代表大会、职工
            会、职工大会或者其他形式民    大会或者其他形式民主选举产
            主选举产生。                  生。

    同意票数9票,反对票数0票,弃权票数0票。

    六、《关于更换公司董事长的议案》。

    鉴于公司现任董事长黄绍嘉先生已向公司董事会书面请辞董事长职务,董事会同意其辞职申请。根据《公司章程》相关规定,公司董事会选举公司副董事长陈均先生为公司董事长。

    有关离任及交接手续将按照相关规定进行。

    公司董事会对黄绍嘉先生在担任董事长期间的辛勤工作表示感谢。

    同意票数9票,反对票数0票,弃权票数0票。

    七、《关于调整公司高级管理人员的议案》

    鉴于兰牟先生、沈益军先生已向公司董事会书面请辞公司副总裁职务,陈昌志先生已向公司董事会书面请辞公司副总裁及代行董事会秘书职务,董事会同意上述高管人员的辞职申请。根据《公司章程》相关规定,经公司董事长提名,聘任李军先生代行董事会秘书职务,待其取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书后,正式聘任为公司董事会秘书；经公司总裁提名,聘任李军先生为公司副总裁(个人简历附后)；经公司总裁提名,聘任江向阳女士为公司财务总监(个人简历附后)。

    有关离任及交接手续将按照相关规定进行。

    公司对兰牟先生、沈益军先生及陈昌志先生在担任公司高级管理人员期间的辛勤工作表示感谢。

    同意票数9票,反对票数0票,弃权票数0票。

    八、《关于调整董事会成员的议案》

    鉴于肖志坚先生、兰牟先生、金佳云女士已向公司董事会书面请辞董事职务,董事会同意上述董事人员的辞职申请。根据《公司章程》相关规定,推荐赵建先生、邱昕夕先生、潘丽春女士为公司董事会董事候选人(候选人简历附后),并提请公司下一次股东大会审议。上述公司董事候选人任职从公司股东大会批准本次调整董事会成员之日起生效。

    公司对肖志坚先生、兰牟先生、金佳云女士在担任董事期间的辛勤工作表示感谢。

    同意票数9票,反对票数0票,弃权票数0票。

    公司独立董事杜归真女士、韩灵丽女士、刘晓松先生对公司第三届董事会更换董事长、推荐董事候选人及部分高级管理人员候选人发表独立意见：候选人的任职资格和提名程序合法,候选人能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展(独立董事意见详见附件)。

    特此公告。

    浙江海纳科技股份有限公司

    董 事 会

    2007年8月15日

    附件一：董事候选人简历：赵建,男,1966年出生,工学学士学位,工商管理硕士学位。历任浙江大学快威科技产业总公司副总经理、总经理；浙江海纳科技股份有限公司董事、副总裁；浙江浙大网新科技股份有限公司董事、监事、监事会主席。现任浙江浙大网新集团有限公司董事长。邱昕夕,男,1968年出生,工学学士。历任杭州中程兴达公司任副总经理、浙江鸿程邮电公司总经理；杭州中程计算机公司总经理；浙江华立科技公司总经理；浙江浙大网新电子信息有限公司总经理。现任浙江浙大网新机电工程有限公司董事长。潘丽春,女,1968年出生,博士研究生。历任浙江康恩贝集团有限公司投资部经理、财务管理中心副总经理、董事；浙江天然集团股份有限公司总经理助理、副总经理。现任浙江浙大网新科技股份有限公司董事、副总裁、高级管理人员候选人简历：李军,男,1968年4月生,大学本科,曾就职于杭州经济开发总公司,杭州中日友好饭店,现任浙江浙大网新机电工程有限公司副总裁。江向阳,女,1972年8月生,研究生,管理学学士,会计师。曾就职于浙江证券有限责任公司,现任浙江浙大网新集团有限公司财务部高级经理。

    附件二：

    浙江海纳科技股份有限公司独立董事意见函

    浙江海纳科技股份有限公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于2007年上半年度预计负债转回的议案》、《关于公司2007年上半年度计提预计负债的议案》及《关于“E栋/Y栋/Z栋”房产、附属设施及设备等资产处置的议案》。经审议,我们认为,对2007年上半年度预计负债的转回、公司2007年上半年度计提预计负债及“E栋/Y栋/Z栋”房产、附属设施及设备等资产的处置是符合公司内外部现实情况的。

    独立董事：杜归真

    韩灵丽

    刘晓松

    2007年8月15日

    附件三：

    关于对浙江海纳科技股份有限公司

    第三届董事会董事候选人发表的独立意见浙江海纳科技股份有限公司：

    根据中国证监会下发的《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定,我们作为公司的独立董事,现就浙江浙大圆正集团有限公司推荐赵建先生、邱昕夕先生、潘丽春女士为公司董事会候选人的事宜发表如下意见：

    1、候选人的任职资格合法。

    经审阅候选人的个人履历,未发现其有《公司法》第147条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除或者被深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员的想象。

    2、候选人的提名程序合法

    候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    3、经本人了解,候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。

    特此说明。

    独立董事：杜归真

    韩灵丽

    刘晓松

    2007年8月15日

    关于对浙江海纳科技股份有限公司

    高级管理人员候选人发表的独立意见浙江海纳科技股份有限公司：

    根据中国证监会下发的《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定,我们作为公司的独立董事,现就推荐陈均先生、李军先生、江向阳女士为公司高级管理人员候选人的事宜发表如下意见：

    1、候选人的任职资格合法。

    经审阅候选人的个人履历,未发现其有《公司法》第147条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除或者被深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员的想象。

    2、候选人的提名程序合法

    候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    3、经本人了解,候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。

    特此说明。

    独立董事：杜归真

    韩灵丽

    刘晓松

    2007年8月15日
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SST海纳：公司章程（2007年1月）
公告日期:2007-01-27
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浙江海纳科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告
公告日期:2006-05-20

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、导性陈述或者重大遗漏。

    浙江海纳科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议于2006年5月8日以专人送达或传真方式通知了各位董事，于2006年5月18日由董事长王成剑先生主持在公司会议室召开。会议应参加表决的董事8名，实到会董事6名，董事薛卫国先生未出席本次会议，独立董事丁振海先生因事未出席本次会议,委托独立董事萧志东先生代为表决。公司监事及高管列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面表决形式审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，表决结果如下：

    鉴于本公司第二届董事会任期届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司股东海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司提名金佳云女士、兰牟先生为公司第三届董事候选人；深圳市科铭实业有限公司提名黄绍嘉先生、肖志坚先生为公司第三届董事会候选人；浙江浙大圆正集团有限公司提名陈均先生、朱国英女士为公司第三届董事会候选人。浙江省上市公司协会推荐杜归真女士、韩灵丽女士、刘晓松先生为本公司第三届独立董事候选人。其中独立董事候选人，其任职资格尚需深圳证券交易所审核，无异议后方可提交2005年度股东大会审议。董事候选人在提请公司2005年度股东大会审议通过后就任(董事候选人简历附后)。

    金佳云，6票赞成，0票反对，1票弃权；董事沈锦林先生因对金佳云不了解故在表决中投了弃权票。

    兰牟，7票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    黄绍嘉，7票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    肖志坚，7票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    陈均， 7票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    朱国英，6票赞成，0票反对，1票弃权；董事沈锦林先生因对朱国英的任职有保留意见但未具体说明原因故在表决中投了弃权票。

    杜归真，7票赞成，0 票反对，0 票弃权；

    韩灵丽，7票赞成，0 票反对，0 票弃权；

    刘晓松，7票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对董事会换届选举的推荐、提名程序发表了独立意见：同意将该项议案提交公司2005年度股东大会审议。

    二、会议对公司第二大股东深圳市科铭实业有限公司提请董事会审议的《关于调整公司董事、监事薪酬的函》进行了审议，会议原则同意该议案，具体薪酬方案由新一届董事会制定后提交股东大会审议。

    三、以 7票赞成， 0票反对， 0 票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》(需报2005年度股东大会审议)；

    四、以 7票赞成， 0票反对， 0票弃权审议通过了《关于召开2005年度股东大会的通知》。

    特此公告。

    

浙江海纳科技股份有限公司

    董事会

    2006年5月18日

    附件一：

    浙江海纳科技股份有限公司独立董事意见

    浙江海纳科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，公司董事会已向本人提交了有关资料。根据中国证监会发布的《关于在上市建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，现就上述事项发表独立意见如下：

    同意提名金佳云、兰牟、黄绍嘉、肖志坚、陈均、朱国英、杜归真、韩灵丽、刘晓松为公司第三届董事候选人，其中 杜归真、韩灵丽、刘晓松为独立董事候选人。上述候选人的推荐、提名程序符合有关规定,同意将该项议案提交公司2005年度股东大会审议。

    

独立董事：丁振海 (萧志东 代)

    萧志东

    唐国华

    2006年5月18日

    附件二、

    董事、独立董事候选人简历

    金佳云(董事候选人)，女，1974年12月生，在读法律硕士，曾就职于红塔集团上海分公司任总经理助理、上海亚商投资咨询有限公司任市场部经理助理，现就职于中国飞天集团。为本公司第一大股东海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司推荐，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

    兰牟(董事候选人)，男，1974年5月生，大学学历，经济师，曾在兴业证券股份有限公司、福建三农集团股份有限公司任职，2005年7月起任本公司董事会秘书。为本公司第一大股东海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司推荐，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

    黄绍嘉(董事候选人)，男，1971年6月出生，大专学历。1994年—1996年任深业集团深业(广招)贸易有限公司进出口部业务经理，1996年—2001年任深圳市金正实业有限公司总经理，现任深圳市科铭实业有限公司总经理。为本公司第二大股东深圳市科铭实业有限公司推荐，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

    肖志坚(董事候选人)，男，1971年12月出生，大学本科，经济师。1995年———2001年就职于深房集团深圳市新蜂房产交易评估有限公司，历任楼宇销售部副经理、策划部经理，2001年———2003年任深圳市万事达房地产顾问有限公司副总经理，现任深圳市科铭实业有限公司投资发展部经理。为本公司第二大股东深圳市科铭实业有限公司推荐，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

    陈均(董事候选人)，男，1955年11月出生，工商管理硕士。曾任浙江农业大学农机实验工厂厂长，浙江农业大学工程技术学院副院长，浙江农业大学产业管理办公室副主任，浙江农业大学圆正科技实业总公司总经理，浙江大学产业管理处副处长。现任浙江大学圆正科技实业总公司董事长，浙江浙大圆正集团有限公司总裁。为本公司第三大股东浙江浙大圆正集团有限公司推荐，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

    朱国英(董事候选人)，女，1957年1月出生，中共党员，工商管理硕士，副研究员。曾任浙江大学党委组织部副部长，中共浙江大学校产工作委员会书记，浙江大学工业总公司副总经理，浙江大学企业集团副总裁，浙江浙大海纳科技股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁。现任浙江大学创业投资有限公司总经理。为本公司第三大股东浙江浙大圆正集团有限公司推荐，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

    杜归真(独立董事候选人)，女，1964年1月生，硕士。曾就职于浙江省司法局宣传处、浙江省第二律师事务所副主任。现任浙江省律师协会副秘书长。为浙江省上市公司协会推荐，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

    韩灵丽(独立董事候选人)，女，1963年1月生，籍贯浙江海盐，本科毕业，浙江财经学院法学院院长、教授，中国民主同盟浙江财经学院委员会主席，杭州市西湖区人大代表，浙江省高校中青年学科带头人，同时具有律师资格和注册税师资格。曾任教于中南财经大学，现任教于浙江财经学院法学院。被上海财经大学聘为经济法硕士生导师。现担任浙江省经济法研究会常务理事、浙江省法学会理事、浙江省高校知识产权研究会理事、浙江省法学会财税法研究会副会长等职。为浙江省上市公司协会推荐，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

    刘晓松(独立董事候选人)，男，1973年10月生，大学本科，注册会计师，高级会计师。1995年8月至今，任浙江东方中汇会计师事务所部门经理。为浙江省上市公司协会推荐，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

    附件三：

    浙江海纳科技股份有限公司独立董事提名人声明

    经浙江省上市公司协会推荐，公司现就提名杜归真女士为浙江海纳科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江海纳科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任浙江海纳科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江海纳科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江海纳科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江海纳科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：浙江海纳科技股份有限公司

    2006年5 月18日

    浙江海纳科技股份有限公司独立董事提名人声明

    经浙江省上市公司协会推荐，公司现就提名韩灵丽女士为浙江海纳科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江海纳科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任浙江海纳科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江海纳科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江海纳科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江海纳科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：浙江海纳科技股份有限公司

    2006年5 月18日

    浙江海纳科技股份有限公司独立董事提名人声明

    经浙江省上市公司协会推荐，公司现就提名刘晓松先生为浙江海纳科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江海纳科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任浙江海纳科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江海纳科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江海纳科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江海纳科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：浙江海纳科技股份有限公司

    2006年5 月18日

    浙江海纳科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杜归真，作为浙江海纳科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江海纳科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括浙江海纳科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：杜归真

    2006年5 月18日

    浙江海纳科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人韩灵丽，作为浙江海纳科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江海纳科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括浙江海纳科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：韩灵丽

    2006年5 月18日

    浙江海纳科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘晓松，作为浙江海纳科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江海纳科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括浙江海纳科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘晓松

    2006年5 月18日

    附件四：

    关于修改《公司章程》的议案

    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)以及《关于进一步规范上市公司对外担保行为的通知》(浙证监上市字[2006]28号)文件精神，公司拟对章程第一百四十八条进行修改，修改后第一百四十八条内容如下：

    第一百四十八条 公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

    (二)公司董事会可以审批最近一期经审计后公司净资产10%(含10%)以内的对外担保事项，超过的应由股东大会审批。

    (三)应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:

    1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

    2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    (四)应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

    (五)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

    (六)公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。

    (七)公司的控股子公司的下列担保事项需经公司股东大会审议批准后实施：

    1、公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后的对外担保；

    2、单笔对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

    3、为资产负债率超过70%的单位提供担保。

    (八)公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    对外担保事宜经董事会或股东大会同意后,由董事长或董事长授权的代理人对外签署担保合同及反担保合同。

    请会议予以审议。

    

浙江海纳科技股份有限公司

    二00六年五月十八日
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浙江浙大海纳科技股份有限公司2006年临时股东大会决议公告
公告日期:2006-01-11

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况：

    1、召开时间：2006年1月10日上午9:30

    2、召开地点：杭州市滨江区创业路2号高新软件园6号楼3层公司本部会议室

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：公司董事长王成剑先生

    6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》及《浙江浙大海纳科技股份有限公司章程》的有关规定。炜衡律师集团事务所钟坚敏律师出席了本次会议并出具了法律意见书。

    三、会议出席情况：

    1、出席的总体情况：

    股东(代理人)3人。代表股份3260万股，占上市公司有表决权总股份36.22%。

    2、社会公众股出席情况：

    社会公众股(代理人) 0 人，代表股份 0 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0 %。

    四、提案审议和表决情况

    (一)股东大会对《关于公司更名的议案》进行了审议并以书面记名投票方式进行了表决，表决结果如下：

    1、同意3060万股，占出席会议所有股东所持表决权 93.87 %；反对200万股，占出席会议所有股东所持表决权6.13 %；弃权 0 万股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。

    2、本议案经审议表决通过。

    (二)、股东大会对关于修改《公司章程》的议案进行了审议并以书面记名投票方式进行了表决,表决结果如下：

    1、表决情况如下：

    (1)、公司注册名称修改为：浙江海纳科技股份有限公司；英文名称修改为：ZHEJIANG HAINA SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD。

    同意3060万股，占出席会议所有股东所持表决权93.87%；反对200万股，占出席会议所有股东所持表决权6.13%，；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    (2)、公司章程"第三章 股份"中 "第一节 股份发行"中的第一十九条之后增加一款同意3260万股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%，；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    (3)、《公司章程》中涉及"浙江大学企业集团控股有限公司"的名称变更为"浙江大学企业集团控股有限公司(现更名为：浙江浙大圆正集团有限公司)"同意3260万股，占出席会议所有股东所持表决权0%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%，；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    2、本议案经审议表决通过。

    五、律师出具的法律意见

    本次股东大会经北京市炜衡律师事务所上海分所钟坚敏律师现场见证，并出具了《法律意见书》。认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及规范意见的规定，符合公司章程规定，出席股东大会的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。

    六、备查文件

    1、经出席会议的董事签字确认的股东大会决议；

    2、北京市炜衡律师事务所上海分所对本次股东大会出具的《法律意见书》。

    特此公告。

    

浙江浙大海纳科技股份有限公司

    董 事 会

    二00六年一月十日
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浙江浙大海纳科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告
公告日期:2005-12-07

    重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    浙江浙大海纳科技股份有限公司(以下简称"公司")于2005年11月28日以专人送达或传真形式发出会议通知，于2005年12月6日以通讯方式召开了第二届董事会第二十一次会议。会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事7名，董事薛卫国先生因公出差未参加表决。表决的董事有：王成剑、沈锦林、于少波、沈益军、丁振海、萧志东、唐国华。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司更名的议案》，同意提交临时股东大会审议。

    公司将现有名称"浙江浙大海纳科技股份有限公司"更名为"浙江海纳科技股份有限公司"，英文名称"Zhejiang Zheda Haina Science And Technology Co.,Ltd."更名为"Zhejiang Haina Science And Technology Co.,Ltd."。

    二、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意提交临时股东大会审议。

    1、公司章程"第四条" "公司注册名称：浙江浙大海纳科技股份有限公司；英文名称：

    ZHEJIANG ZHEDA HAINA SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD."修改为"公司注册名称：浙江海纳科技股份有限公司；英文名称：ZHEJIANG HAINA SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD."

    2、公司章程"第三章 股份"中 "第一节 股份发行"中的第一十九条之后增加一款：

    "公司国有法人股股权转让过户手续办理完毕及收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户登记确认书后的股东持股情况：珠海经济特区溶信投资有限公司(现更名为：深圳市瑞富控股有限公司)持股数量2560万股，占公司发行普通股总数的28.44％；海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司持股数量2160万股，占公司发行普通股总数的24％；浙江大学企业集团控股有限公司(现更名为：浙江浙大圆正集团有限公司)持股数量900万股，占公司发行普通股总数的10％；浙江省科技风险投资有限公司持股数量200万股，占公司发行普通股总数的2.22％;发起人李立本持股数量45万股，占公司发行普通股总数的0.5％；发起人褚健持股数量45万股，占公司发行普通股总数的0.5％；发起人赵建持股数量45万股，占公司发行普通股总数的0.5％；发起人张锦心持股数量45万股，占公司发行普通股总数的0.5％。"

    3、因浙江大学企业集团控股有限公司现更名为浙江浙大圆正集团有限公司，故《公司章程》中涉及"浙江大学企业集团控股有限公司"的名称变更为"浙江大学企业集团控股有限公司

    (现更名为：浙江浙大圆正集团有限公司)"。

    三、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于召开公司临时股东大会的通知》。

    特此公告。

    

浙江浙大海纳科技股份有限公司

    董 事 会

    二00五年十二月六日
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浙江浙大海纳科技股份有限公司章程
公告日期:2005-08-06
 
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事的选聘与辞职
第三节独立董事
第四节董事会
第五节董事会秘书
第六章总经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
浙江浙大海纳科技股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)和其他有关规定， 制订本章程。
第二条本公司系依照《中华人民共和国公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司( 以下简称“ 公
司” )。
公司经浙江省人民政府批准，以浙江大学企业集团
控股有限公司为主发起人联合浙江省科技风险投资公
司、李立本(身份证号:330106400113041)、褚健(身份证
号:330106630406041) 、赵建( 身份证
号:330106660129051) 、张锦心( 身份证
号:330106420717042)共同发起并以募集方式设立；在浙
江省工商行政管理局注册登记， 取得营业执照。
第三条公司于1999 年4 月经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3000 万
股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资
股为3000 万股，于1999 年6 月11 日在深圳证券交易所
上市。
第四条公司注册名称：浙江浙大海纳科技股份有
限公司
英文名称： ZHEJIANG ZHEDA HAINA
SCIENCE AND
TECHNOLOGY CO.,LTD.
第五条公司住所：杭州市高新区之江科技工业园
2 号路6 号楼
邮政编码： 310053
第六条公司注册资本为人民币9000 万元。
第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公
司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所
持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章
程起诉公司； 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员； 股东可以依据公司
章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：
坚持以市场经济为导向，以科技进步为动力，以优
质产品为龙头， 采取以科技产业为主、多元经营， 强化
科技投入、优化产品结构， 积极开展国内外经济与技术
合作， 使公司成为规模化、集约化、国际型的大型科技
产业公司， 切实保障公司及股东合法权利， 为股东谋取
利润。
第十三条经公司登记机关核准， 公司经营范围
是：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：单晶硅及
其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；
自动化控制系统及仪器仪表的开发、制造、销售与技术
服务； 生物医学工程技术的开发与应用； 计算机系统集
成与电子工程的开发、销售与服务； 高新技术产业的投
资开发；销售电子元器件、电子材料、纺织品、针织品、
通讯设备、化工产品、化工原料（ 除化学危险品外） 、
金属材料、建筑材料； 经营和代理各类商品和技术的进
出口业务（ 国家限定经营和禁止进出口的商品和技术除
外） 。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则、同股同权、同股同利。
第十七条公司发行的股票， 以人民币标明面值。
第十八条公司的股份，在中国证券登记结算有限
公司深圳分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为9000
万股， 成立时向发起人浙江大学企业集团控股有限公司
发行5620 万股，占公司发行普通股总数的62.44％ ；向
发起人浙江省科技风险投资公司发行200 万股， 占公司
发行普通股总数的2.22％ ； 向发起人李立本发行45 万
股， 占公司发行普通股总数的0.5％ ； 向发起人褚健发
行45 万股，占公司发行普通股总数的0.5％ ；向发起人
赵建发行45 万股，占公司发行普通股总数的0.5％ ；向
发起人张锦心发行45 万股， 占公司发行普通股总数的
0.5％ 。
第二十条公司的股本结构为：普通股9000 万股，
其中发起人持有6000 万股， 其他内资股股东(社会公众
股东)持有3000 万股。
第二十一条公司或公司的子公司（ 包括公司的附
属企业） 不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保； 也不得以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法
律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议， 可以采用
下列方式增加资本；
(一) 向社会公众发行股份；
(二) 向现有股东配售股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
( 五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部
门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少
注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》以及其
他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下,经公司章程规定
的程序通过,并报国家有关主管机构批准后，可以购回本
公司的股票：
(一) 为减少公司资本而注销股份；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外， 公司不进行买卖本公司股票的活
动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进
行：
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二) 通过公开交易方式购回；
( 三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门
批准的其他情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购
之日起十日内注销该部分股份， 并向工商行政管理部门
申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立
之日起三年以内不得转让。
董事、监事和高级管理人员应当在公司向深圳证券
交易所报送其任命决议的同时向深圳证券交易所申请锁
定其持有的本公司股份， 并在任职期间内定期向公司申
报其所持有的本公司股份； 在其任职期间以及离职后六
个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司机构百分之五以上有表决权
的股份的股东， 将其所持有的公司股票在买入之日起六
个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，
由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权
股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期
查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权
的出质)情况， 及时掌握公司的股权结构。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会决定某一
日为股权登记日， 股权登记日结束时的在册股东为公司
股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
( 一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
(二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三) 依照其所持有的股份份额行使表决权；
( 四) 对公司的经营行为进行监督， 提出建议或者
质询；
(五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
( 六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，
包括：
1 、缴付成本费用后得到公司章程；
2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1) 本人持股资料；
(2) 股东大会会议记录；
(3) 季度报告、半年度报告和年度报告；
(4) 公司股东总额、股本结构。
( 七) 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
( 八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权
利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、
行政法规， 侵犯股东合法权益的， 股东有权向人民法院
提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
(一) 遵守公司章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外， 不得退股；
( 四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的
其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托的， 应当自该事实发生之日起三个工
作日内， 向公司作出书面报告。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和
社会公众股股东负有诚信义务， 在行使表决权时， 不得
作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
控股股东应严格按照法律法规行使出资人的权利， 不得
利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
第四十一条本章程所称“ 控股股东”是指具备下
列条件之一的股东；
( 一) 此人单独或者与他人一致行动时， 可以选出
半数以上的董事；
(二) 此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公
司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三
十以上表决权的行使；
( 三) 此人单独或者与他人一致行动时， 持有公司
百分之三十以上的股份；
( 四) 此人单独或者与他人一致行动时， 可以以其
它方式在事实上控制公司。
本条所称“ 一致行动”是指两个或者两个以上的人
以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致， 通过其中
任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控制公
司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构,依法行
使下列职权:
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事， 决定有关董事的报酬事项；
( 三) 选举和更换由股东代表出任的监事， 决定有
关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
( 六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
( 七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
( 十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出
决议；
(十一) 修改公司章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
( 十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数
的百分之五以上的股东的提案；
( 十四) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东
大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度
完结之后的六个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东大会：
( 一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人
数， 或者少于章程所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
( 三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百
分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 公司章程规定的其他情形。
前述第( 三) 项持股股数按股东提出书面要求日计
算。
第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事
项作出决议。
第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由
董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定
的其他董事主持； 董事长不能出席会议， 董事长也未指
定人选的， 由董事会指定一名董事主持会议； 董事会未
指定会议主持人的， 由出席会议的股东共同推举一名股
东主持会议； 如果因任何理由， 股东无法主持会议， 应
当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代
理人)主持。
第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会
议召开三十日以前通知登记公司股东。
公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开
当日。
第四十八条股东大会的会议通知包括以下内容：
（ 一） 会议的日期、地点、方式和会议期限以及会
议召集人；
（ 二）提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；
（ 三） 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系
统的，应当在股东大会通知中载明网络投票的开始时间、
结束时间、投票程序以及审议事项；
（ 四） 以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股
东大会， 并可以委托代理人出席会议和参加表决， 该股
东代理人不必是公司的股东；
（ 五） 有权出席股东大会股东的股权登记日和股东
大会采用的投票方式及投票程序；
（ 六） 投票代理委托书的送达时间和地点；
（ 七） 会务常设联系人姓名、电话号码。
第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或
者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，
应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十条董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
投票权征集应采取无偿的方式进行， 并应向被征集人充
分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权， 应按中
国证监会和深圳证券交易所发布的有关规定办理。
第五十一条个人股东亲自出席会议的， 应出示本
人身份证和持股凭证； 委托代理他人出席会议的， 应出
示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的； 应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持
股凭证； 委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
书和持股凭证。
第五十二条股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
( 三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
( 四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有
表决权， 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
(五) 委托书签发日期和有效期限；
(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第五十三条投票代理委托书至少应当在有关会
议召开前二十四小时备置于公司住所， 或者召集会议的
通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署
的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会
议。
第五十四条出席会议人员的签名册由公司负责
制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第五十五条半数以上独立董事、监事会或者股东
要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办理：
(一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，
提请董事会召集临时股东大会， 并阐明会议议题。董事
会在收到前述书面要求后， 应当尽快发出召集临时股东
大会的通知。
( 二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内
没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的独立董事、
监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管
机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行
召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召
集股东会议的程序相同。
半数以上独立董事、监事会或者股东因董事会未应
前述要求举行会议而自行召集并举行会议的， 按《股东
大会议事规则》的相干规定办理。
第五十六条股东大会召开的会议通知发出后，除
有不可抗力或者其它意外事件等原因， 董事会不得变更
股东大会召开的时间； 因不可抗力确需变更股东大会召
开时间的， 不应因此而变更股权登记日。
第五十七条董事会人数不足《公司法》规定的法
定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二，或者公
司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一， 董事会未在
规定期限内召集临时股东大会的， 监事会或者股东可以
按照本章程第五十五条规定的程序自行召集临时股东大
会。
第三节股东大会提案
第五十八条公司召开股东大会， 持有或者合并持
有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股
东、董事会和监事会， 有权向公司提出新的提案。
第五十九条股东大会提案应当符合下列条件：
( 一) 内容与法律、法规和章程的不相抵触， 并且
属于公司经营范围和股东大会职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或送达董事会。
第六十条公司董事会应当以公司和股东的最大
利益为行为准则， 按照本节第五十八条的规定对股东大
会提案进行审查。
第六十一条董事会决定不将股东大会提案列入
会议议程的， 应当在该次股东大会上进行解释和说明，
并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东
大会决议一并公告。
第六十二条提出议案的股东对董事会不将其提
案列入股东大会会议议程的决定持有异议的， 可以按照
本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第六十三条股东( 包括股东代理人)以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票
表决权。
第六十四条股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第六十五条下列事项由股东大会以普通决议通
过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
( 三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
( 六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十六条下列事项由股东大会以特别决议通
过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 回购本公司股票；
(六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十七条下列事项须经公司股东大会表决通
过， 并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数
以上通过， 方可实施或提出申请：
1 、公司向社会公众增发新股（ 含发行境外上市外
资股或其他股份性质的权证） 、发行可转换公司债券、
向原有股东配售股份（ 但控股股东在会议召开前承诺全
额现金认购的除外） ；
2 、公司重大资产重组， 购买的资产总价较所购买
资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3 、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本
公司的债务；
4 、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5 、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影
响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述事项的， 应当向股
东提供网络形式的投票平台。
第六十八条具有前条规定的情形时， 公司发布股
东大会通知后， 应当在股权登记日后三日内再次公告股
东大会通知。
第六十九条公司应当在保证股东大会合法、有效的
前提下， 通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段， 扩大社会公众股股东参与
股东大会的比例。
第七十条非经股东大会以特别决议批准， 公司不
得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十一条董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基
本情况。
第七十二条股东大会采取记名投票方式表决。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东， 均有权
通过网络投票系统行使表决权， 但同一股份只能选择现
场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通
过现场和网络投票系统重复进行表决的， 以现场表决为
准。
第七十三条每一审议事项的表决投票，应当至少
有两名股东代表和一名监事参加清点， 并由清点人代表
当场公布表决结果。
第七十四条会议主持人根据表决结果决定股东
大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议
的表决结果载入会议记录。
第七十五条会议主持人如果对提交表决的决议
结果有任何怀疑， 可以对所投票数进行点算； 如果会议
主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后
立即要求点票， 会议主持人应当即时点票。
第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股
东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照
正常程序进行表决， 并在股东大会决议公告中作出详细
说明。
第七十七条除涉及商业秘密不能在股东大会上
公开外， 董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出
答复或说明。
第七十八条股东大会应有会议记录。会议记录记
载以下内容：
( 一) 出席股东大会的有表决权的股份数， 占公司
总股份的比例； 参加表决的社会公众股股东人数、所持
股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果。
(二) 召开会议的日期、地点；
(三) 会议主持人姓名、会议议程；
(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五) 每一表决事项的表决结果；
( 六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的
答复或说明等内容；
( 七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议
记录的其他内容。
第七十九条股东大会记录由出席会议的董事和
记录员签名， 并作为公司档案由董事会秘书保存。股东
大会记录的保存年限为十年。
第八十条对股东大会到会人数、参会股东持有的
股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会
议记录、会议程序的合法性等事项， 可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第八十一条公司董事为自然人。董事分为独立董
事和非独立董事。董事无需持有公司股份。
第八十二条《公司法》第57 条、第58 条规定的
情形， 被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未
解除的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两
年的人员， 不得担任公司的董事。
第八十三条董事由股东大会选举或更换，任期三
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算， 至本届
董事会任期届满时为止。
新任董事应在股东大会通过其任命后一个月内， 签
署《董事声明及承诺书》， 并向公司董事会和深圳证券
交易所备案。
第八十四条董事应当遵守法律、法规和公司章程
的规定， 忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身的利
益与公司和股东的利益相冲突时， 应当以公司和股东的
最大利益行为准则， 并保证：
(一) 在其职责范围内行使权利， 不得越权；
( 二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情
况下批准， 不得同本公司订立合同或者进行交易；
(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
( 四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业
或者从事损害本公司利益的活动；
( 五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
(六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
( 七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接
受本应属于公司的商业机会；
( 八) 未经股东大会在知情的情况下批准， 不得接
受与公司交易有关的佣金；
( 九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个
人名义开立帐户储存；
( 十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个
人债务提供担保；
( 十一) 未经股东大会在知情的情况下同意， 不得
泄漏在任职期间所获得涉及本公司的机密信息； 但在下
列情形下， 可以向法院或者其他政府主管机关披露该信
息：
1 、法律有规定；
2 、公众利益有要求；
3 、该董事本身的合法利益有要求。
第八十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使赋
予的权利， 以保证：
( 一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执
照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
( 三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，
及时了解公司业务经营管理状况；
( 四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权， 不
得受他人操纵； 非经法律、行政法规允许或者得到股东
大会在知情的情况下批准， 不得将其处置权转授他人行
使；
( 五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理
建议。
第八十六条未经公司章程规定或者董事会的合
法授权， 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会
行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事
应当事先声明其立场和身份。
第八十七条董事个人或者其所在任职的其他企
业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、
安排有关联关系时(聘任合同除外)， 不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事
会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董
事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数， 该
董事亦未参加表决的会议上批准了该事项， 公司有权撤
销该合同、交易或者安排， 但在对方是善意第三人的情
况下除外。
第八十八条如果公司董事在公司首次考虑订立
有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会， 声明
由于通知所列的内容， 公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系， 则在通知阐明的范围内， 有关董事
视为做了本章前条所规定的披露。
第八十九条董事连续二次未能亲自出席， 也不委
托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责， 董事
会应当建议股东大会予以撤换。
第二节董事的选聘与辞职
第九十条董事候选人以股东大会提案的方式提交
股东大会表决。
第九十一条公司董事会可以以董事会决议的方式
提名董事候选人。
公司董事会应当在有关的董事会决议公告中详细披
露由其提名的董事候选人的简历以及基本情况， 包括但
不限于： 被提名董事人的姓名、性别、年龄、学历、工
作经历、现任职务、技术职称、专业特长。
第九十二条持有和合并持有公司有表决权股份总
数的百分之五以上的股东可以提名董事候选人。
公司在年度股东大会选举董事的， 股东应当在年度
股东大会召开前十日将提名的董事候选人以及其简历及
基本情况（ 包括但不限于：被提名董事人的姓名、性别、
年龄、学历、工作经历、现任职务、技术职称、专业特
长） 递交董事会， 并由董事会审核后公告。
公司董事会认为股东所提名的董事不符合《公司
法》、公司章程， 其他有关法律、法规所规定的董事任
职资格的， 应当向提名股东书面说明， 并可建议提名股
东撤回提名或变更被提名董事候选人。提名股东拒绝撤
回提名或变更被提名董事候选人的， 公司董事会仍需将
该经股东提名的董事候选人的简历以及基本情况进行公
告， 但应当同时公告公司董事会就该等提名的意见及理
由， 同时将该被提名人的情况以及董事会的意见及报告
中国证监会以及深圳证券交易所。
提名股东变更提名董事候选人的， 仍需遵照本条第
二、三款。
第九十三条因公司董事会任期届满和其他原因，
公司需要召开临时股东大会选举董事的， 公司董事会应
当在临时股东大会召开前三十日作出提示性公告。持有
和合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股
东如拟提名董事候选人， 应当在董事会提示性公告刊登
后的三十日内将提名的董事候选人以及简历及基本情况
（ 包括但不限于： 被提名董事人的姓名、性别、年龄、
学历、工作经历、现任职务、技术职称、专业特长） 递
交董事会， 由董事会审核后将该经股东提名的董事候选
人竞选董事事宜列入该次临时股东大会的议程并在该次
临时股东大会召开前三十日前公告。
公司董事会认为股东所提名的董事不符合《公司
法》、公司章程， 其他有关法律、法规所规定的董事任
职资格的， 应当向提名股东书面说明， 并可建议提名股
东撤回提名或变更被提名董事候选人。提名股东拒绝撤
回提名或变更被提名董事候选人的， 公司董事会仍需将
该经股东提名的董事候选人竞选董事事宜列入该次临时
股东大会的议程并公告， 但应当同时公告公司董事会就
该等提名的意见及理由， 同时将该提名人的情况以及董
事会的意见及理由报告中国证监会以及深圳证券交易
所。
提名股东变更提名董事候选人的， 仍需遵照本条第
一、二款的规定。
第九十四条持有和合并持有公司有表决权股份
总数的百分之十以上的股东， 可以提议召开临时股东大
会， 审议其所提名的董事会候选人竞选董事事宜。股东
提议召开临时股东大会的， 应当符合有关的规定。
第九十五条公司董事会以及股东提名董事候选
人， 应当获得被提名人的同意。
第九十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第九十七条如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时， 该董事的辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事
填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举
作出决议以前， 该提出辞职的董事以及余任董事会的职
权应当受到合理的限制。
第九十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公
司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后
的合理期间内， 以及任期结束后的合理期间内并不当然
解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效， 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时
间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第九十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离
职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。
第一百条公司不以任何形式为董事纳税或支付
应由董事个人支付的费用。
第一百零一条本节有关董事义务的规定，适用于
公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第三节独立董事
第一百零二条公司设立独立董事以进一步完善公
司的法人治理结构， 促进规范运作。
第一百零三条本章程关于公司董事的规定适用独
立董事， 惟对于独立董事的规定与之相悖或有出入的，
适用独立董事的规定。
第一百零四条前条所称独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务， 并与公司及公司的主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百零五条独立董事对公司及全体股东负有城
信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规， 以
及本章程的要求， 认真履行职责， 维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百零六条独立董事应当独立履行职责， 不受
公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
第一百零七条独立董事原则上最多在5 家上市公
司兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精力有效地履
行本公司独立董事的职责。
第一百零八条公司董事会成员中应当有三分之一
以上独立董事， 其中至少有一名会计专业人士。独立董
事应当忠实履行职务， 维护公司利益， 尤其要关注社会
公众股股东的合法权益不受损害。
第一百零九条独立董事应当具备如下任职条件：
（ 一） 符合本章程第七十八条所规定的任职资格；
（ 二） 具备独立性；
（ 三） 具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则；
（ 四） 具备五年以上在以下任一领域的工作经验：
1、电子信息行业；
2、法律；
3、会计；
4、经济；
5、行政管理。
（ 五） 法律、法规所规定的其他必备任职条件。
第一百一十条下列人员不得担任独立董事：
（ 一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系；
（ 二） 直接或间接持有公司1%以上已发行股份，或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（ 三） 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单
位， 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（ 四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人
员；
（ 五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员；
（ 六） 法律、法规规定的其他不得担任独立董事的
人员。
（ 七） 中国证监会认定不能担任独立董事的人员。
第一百一十一条公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董
事候选人， 并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历等基本情况并对其担任的独立董事的资
格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。
在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应
当按照规定公布上述内容。
第一百一十二条独立董事由公司股东大会选举。
在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应当将
提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会杭
州特派员办事处， 以及深圳证券交易所。
第一百一十三条当选独立董事的独立性由中国证
监会认定。对中国证监会持有异议的被提名人， 可作为
公司董事候选人， 但不作为独立董事候选人。在召开股
东大会选举独立董事时， 公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百一十四条独立董事每届任期与公司非独立
董事任期相同， 任期届满， 连选可以连任， 但是连任时
间不得超过六年。独立董事任期届满前， 无正当理由不
得被免除， 提前免除， 公司应将其作为特别披露事项予
以披露。
第一百一十五条独立董事连续三次未亲自出席董
事会会议， 由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上款规定的情况， 以及《公司法》中规定的
不得担任董事的情形外， 独立董事在任期届满之前被免
职的， 公司应将独立董事的免职作为特别披露事项予以
披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开的声明。
第一百一十六条独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事会成员低于法定或公
司章程规定最低人数的， 在改选的独立董事就任前， 独
立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 履
行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立
董事， 逾期不召开股东大会的， 独立董事可以不再履行
职务。
第一百一十七条独立董事除应当具有公司法、其
他相关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外， 还享
有以下特别职权；
（ 一） 重大关联交易（ 指公司拟与关联人达成
的总额高于公司最近经审计净资产值5％ 的关联交易）
应由独立董事认可后， 提交董事会讨论； 独立董事作出
判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作
为其判断的依据；
（ 二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所；
（ 三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（ 四） 提议召开董事会；
（ 五） 独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（ 六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分
之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使， 公
司应将有关情况予以披露。
如果公司董事会下设战略、薪酬、审计、提名委员
会中独立董事应当占有二分之一以上的比例。
第一百一十八条独立董事除行使上条所规定的职
权外， 还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
（ 一） 提名、任免董事；
（ 二） 聘任或解聘高级管理人员；
（ 三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（ 四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产
值的5％ 的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（ 五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的
事项；
（ 六） 公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：
（ 一） 同意；
（ 二） 保留意见及其理由；
（ 三） 反对意见及其理由；
（ 四） 无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立
董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成
一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十九条为了保证独立董事有效行使职
权， 公司应当为独立董事提供必要的工作条件。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项， 公司必须按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认
为资料不充分的， 可以要求补充。当2 名或2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董
事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料， 公司及独立董事本人
应当至少保存5 年。
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时到证券
交易所办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
第一百二十条公司给予独立董事适当的津贴。津
贴的标准应由董事会制订预案， 股东大会审议通过， 并
在公司年报中进行披露。
第一百二十一条独立董事不应从公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员取得除津贴外的、未予披
露的其他利益。
第一百二十二条股东大会应当审议并通过《独立
董事工作制度》并遵照执行，以促进公司规范运作。《独
立董事工作制度》作为附件是公司章程的组成部分。
第四节董事会
第一百二十三条公司设董事会，对股东大会负责。
董事会行使《公司法》、《公司章程》以及其他法律、
法规所赋予的职权。
第一百二十四条董事会在行使其职权时， 应当确
保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定， 公平对
待所有股东， 并关注其他利益相关者的利益。
第一百二十五条董事会的人数及人员构成应符合
有关法律、法规的要求， 确保董事会能够进行富有成效
的讨论， 做出科学、迅速和谨慎的决策。
第一百二十六条董事会应具备合理的专业结构，
其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第一百二十七条董事会由九名董事组成，设董事
长一人， 副董事长一人。董事长由公司董事担任， 以全
体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十八条董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会， 并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
( 六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
( 七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合
并、分立和解散方案；
( 八) 在股东大会授权范围内， 决定公司的风险投
资、资产抵押及其他担保事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
( 十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根
据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
( 十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
( 十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
( 十六) 法律、法规或公司章程规定， 以及股东大
会授予的其他职权。
第一百二十九条公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大
会作出说明。
第一百三十条董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会的工作效率和科学决策。
第一百三十一条董事会应当确定其运用公司资
产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
第一百三十二条根据股东大会的授权，董事会可
决定经审计后的公司净资产10%的公司投资（ 包括固定
资产投资、股权投资、委托贷款等） 、购买或出售资产、
贷款、提供担保、融资抵押、租入或租出资产、签订管
理方面合同（ 含委托经营、受托经营等） 、债权或债务
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或
交易。
第一百三十三条董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
( 四) 签署董事会重要文件和其他应�