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| 天津一汽夏利汽车股份有限公司章程 |
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公告日期:2006-05-31 |
目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公 司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)和国家其他有关法律、 行政法规成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1997]134 号文件批 准，以发起方式设立，于1997 年8 月28 日在天津市工商行政管理局注册登记， 取得公司营业执照，公司的营业执照号码为：1200001001398,公司的发起人为： 天津汽车工业(集团)有限公司。 第三条 公司于1999 年6 月18 日经中国证券管理监督委员会证监发行字 [1999]69 号文批准，首次向境内投资人发行人民币普通股218,000,000 股，于 1999 年7 月27 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：天津一汽夏利汽车股份有限公司 英文名称：TIANJIN FAW XIALI AUTOMOBILE CO.,LTD. 第五条 公司住所：天津市西青区中北斜乡李楼南 邮政编码：300380 第六条 公司的注册资本为人民币1,595,174,020 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：在充分利用和发挥原企业技术、装备、管理 优势的基础上，加大科技投入，优化产品结构，提高资金运营效率，大力开拓国 内外市场，真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展和自我约束的法人实体。为 全体股东利益的最大化、为我国汽车工业的发展和社会的繁荣与进步做出最大的 贡献。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 轿车、汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件的制造及其售后服务；高科技 产品的开发、研制及生产；房地产开发及经营；货物运输；商业的批发及零售； 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业自产所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出 口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；品牌汽车销售；汽 车配件、汽车装具的批发及零售与汽车相关的技术咨询及服务；汽车维修。(以 上范围内国家有专营专项规定的按规定办理) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司发起人为天津汽车工业(集团)有限公司，在公司成立时 以其所拥有的与整车、发动机的生产和研发相关的经营性净资产作为出资。 第十九条 公司股份总数为1,595,174,020 股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二) 项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召 开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定11 人的2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各 股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 (六)股东大会采用网络等其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络等其他方式的表决时间及表决程序； 股东大会网络等其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序： (一)董事会有权提名董事候选人，监事会有权提名监事候选人，有权向股 东大会提出提案的股东可以提名公司的董事候选人、拟由股东代表出任的监事候 选人。 (二)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意，并充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 (三)欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以前向董 事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案，提案除应符合本章程的规 定外，还应附上以下资料： 1、提名人的身份证明 2、提名人持有公司股份的凭证 3、被提名人的身份证明 4、被提名人简历和基本情况说明 5、被提名人无本章程第九十五条规定情形的声明 6、独立董事的提名人对其所提名的独立董事的资格和独立性的意见 7、独立董事的被提名人就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系的声明 如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。 (四)在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料 报送天津证券监督管理办公室和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关 情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所持有异议的被提 名人，不得作为独立董事候选人。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事在会议结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任职结束 后的一年内仍然有效；对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由11 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 公司进行的对外投资(含委托理财、委托贷款)、收购出 售资产、资产抵押的数额，如拟投入的资金总额超过人民币3000 万元，则该项 交易根据本章程和深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，经过公司董事会或 股东大会的批准。 公司所有对外担保事项均应提交董事会审议，或者在董事会审议后按照本章 程第四十一条的规定提交股东大会审议。 关联交易的审查和决策权限，按深圳证券交易所上市规则的有关规定执行。 公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并严格按照有关 规定执行审查和决策程序。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和 主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送 出或电话或传真或电子邮件或邮寄方式通知；通知时限为：会议召开3 日以前通 知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理4 名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期3 年，经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容： (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的 具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理由经理提名，董事会聘任，副经理协助经理工 作。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连 任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股 利。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电话、传 真或邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电话、传 真或邮件方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并 于30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日 起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本 数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。 天津一汽夏利汽车股份有限公司 2006 年5 月30 日 |
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| 天津一汽夏利汽车股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-10-15 |
第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条本公司(或者称“公司”)系依照《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有 限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法 规成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1997]134 号文件批准，以发起方 式设立，于1997 年8 月28 日在天津市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司的 营业执照号码为：1200001001398,公司的发起人为：天津汽车工业(集团)有限公司。 第三条公司于1999 年6 月18 日经中国证券管理监督委员会证监发行字[1999]69 号文批 准，首次向境内投资人发行人民币普通股218,000,000 股，于1999 年7 月27 日在深圳证券交 易所上市。 第四条公司注册名称：天津一汽夏利汽车股份有限公司 英文名称：TIANJIN FAW XIALI AUTOMOBILE CO.,LTD. 第五条公司住所：天津市西青区中北斜乡李楼南 邮政编码：300380 第六条公司的注册资本为人民币1,595,174,020 元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可 以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起 诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：在充分利用和发挥原企业技术、装备、管理优势的基础上， 加大科技投入，优化产品结构，提高资金运营效率，大力开拓国内外市场，真正成为自主经营、 自负盈亏、自我发展和自我约束的法人实体。为全体股东利益的最大化、天津汽车工业的发展 和社会的繁荣与进步做出最大的贡献。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是： 轿车、汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件的制造及其售后服务；高科技产品的开发、 研制及生产；房地产开发及经营；货物运输；商业的批发及零售；经营本企业自产产品及技术 的出口业务；经营本企业自产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业 务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业 务；品牌汽车销售；汽车配件、汽车装具的批发及零售与汽车相关的技术咨询及服务；汽车维 修。(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理) 公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力，经股东大会按法定程序批准，并经政府有 关部门同意，可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为145,015,820,000 股，公司成立时向发起人天 津汽车工业(集团)有限公司发行1,232,158,200 股，占公司可发行普通股总数的84.97％。 公司成立后首次增资普通股，为218,000,000 股的内资社会公众股，占公司可发行的普通股总 数的15.03%。 第二十条公司首次以资本公积金转增股本后的股本结构为： 股本总额：1,595,174,020 股，其中：国家股813,224,412 股，占总股本的50.98%，国有 法人股542,149,608 股，占总股本的33.99%，内资社会公众股239,800,000 股，占总股本的 15.03%。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份； (二)向现有股东配售股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准 后，可以购回本公司的股票： (一)为减少公司资本而注销股份； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二)通过公开交易方式购回； (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工 商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有 的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由 董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议； (三)依照其所持有的股份份额行使表决权； (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (六)依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： (1) 本人持股资料； (2) 股东大会会议记录； (3) 中期报告和年度报告； (4) 公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东 有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： (一)遵守本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务； 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的 决定。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公 司30%以上表决权的行使； (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份； (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达 成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的权益。 第二节股东大会 第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案； (十四)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上 一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时； (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面 请求时； (四)董事会认为必要时； (五)1/2 以上独立董事提议召开时； (六)监事会提议召开时。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由 搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决， 对该事项作出决议。 第四十七条临时股东大会只对通知中列明的事项进行表决，临时股东大会审议通知中 列明的提案内容时，对涉及本章程第四十七条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都 应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第四十八条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表 决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)《公司章程》的修改； (五)利润分配方案和弥补亏损方案； (六)董事会和监事会成员的任免； (七)变更募股资金投向； (八)需股东大会审议的关联交易； (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十)变更会计师事务所； (十一)法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十九条公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具 意见并公告： (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律规定，是否符合《公司章程》； (二) 验证出席会议人员资格的合法有效性； (三) 验证股东大会提出新议案的股东资格； (四) 股东大会的表决程序是否合法有效； (五) 上市公司股东大会网络投票有关情况(如有)； (六) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第五十条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务 时，由董事长指定副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，也未指定人 选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同 推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第五十一条在年度股东大会上，董事会应当就前一次年度股东大会决议中应由董事会办 理的各事项执行情况向股东大会做出报告并公告。 第五十二条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内 容包括： (一) 公司财务的检查情况； (二) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》 及股东大会决议的执行情况； (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第五十三条召开股东大会的会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项 的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当 顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第五十四条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公 司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的 股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1/2 以上 的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点 以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 第五十五条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他 资料。 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载 明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 第五十六条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出 席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭 证。 第五十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决 权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十九条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或 者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东会议。 第六十条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单 位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十一条单独或者合并持有公司有表决权总数10％以上的股东(下称“提议股东”) 或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应当按照下列程序办理： (一)以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和 《公司章程》的规定。 (二)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开 程序应符合公司章程相关条款的规定。 (三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司 章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股 东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案 的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东 的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开 股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放 弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股 东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 (四)提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以 下规定： 1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大 会的请求； 2、会议地点应当为公司所在地。 (五)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。 董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以 下规定： 1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长 负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或其他董事主持； 2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见； 3、召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。 (六)董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备 案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程的规定出具 法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符 合本章程相关条款的规定。 第六十二条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原 因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事 会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第六十三条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数 的2/3,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的1/3,董事会未在规定期限内召集临时股东大会 的，监事会或者股东可以按照本章第六十条规定的程序自行召集临时股东大会。 第六十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第六十五条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第三节股东大会提案 第六十六条公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数的5%以上 的股东或者监事会，可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十 七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事 会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度 股东大会上提出。 如果年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事 会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表 决事项。 第六十七条股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十八条对年度股东大会临时提案，公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则，按以下原则对提案进行审核： (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系， 并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对 于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决， 应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或 合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问 题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第六十九条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议 的，可以按照本章程第六十条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第七十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 第七十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 第七十二条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 在股东大会选举董事、监事的过程中,应实行累积投票制。 第七十三条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)本章程的修改； (五)回购本公司股票； (六)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十四条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过20%的； (三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务； (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述事项时,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第七十五条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 第七十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十七条董事、监事候选人的提名方式和审议程序： (一) 董事会有权提名董事候选人，监事会有权提名监事候选人，有权向股东大会提出提 案的股东可以提名公司的董事候选人、由股东代表出任的监事候选人。 (二)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董 事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 (三)欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以前向董事会或监事会 书面提交提名董事、监事候选人的提案，提案除应符合本章程第六十三条、六十四条的规定外， 还应附上以下资料： 1、提名人的身份证明 2、提名人持有公司股份的凭证 3、被提名人的身份证明 4、被提名人简历和基本情况说明 5、被提名人无本章程第八十五条规定情形的声明 6、独立董事的提名人对其所提名的独立董事的资格和独立性的意见 7、独立董事的被提名人就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系的声明 如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。 公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件的，应提请 股东大会决议，股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进 行投票，在董事选举中应采取累计投票制度，审议通过的新任董事、监事在会议结束之后立即 就任；决定不列入股东大会议程的，按本章程第六十六条的规定办理。 (四)在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料报送中国证监 会、天津证券监督管理办公室和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的， 应同时报送董事会的书面意见。中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但 不作为独立董事候选人。 (五)由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工有关民主管理的规定执行。 (六)候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (七)董事会提名董事候选人、监事会提名监事候选人应符合法律和本章程的有关规定， 并应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第七十八条股东大会采取记名方式投票表决。 第七十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点， 并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表 决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点 算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常 程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 本条所称关联股东指持有公司有表决权股份10%以上的股东，当关联股东不参加投票表决 时，除其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数外，其余的表决程序遵照本章程第四 章的规定执行。 第八十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东 的质询和建议作出答复或说明。 第八十四条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合 理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能 正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有 义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第八十五条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应 在股东大会决议公告中做出说明。 第八十六条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的 董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提 起民事诉讼。 第八十七条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理) 股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出 的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第八十八条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； (二)召开会议的日期、地点； (三)会议主持人姓名、会议议程； (四)各发言人对每个审议事项的发言要点； (五)每一表决事项的表决结果； (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七)股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第八十九条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘 书保存。 股东大会会议记录应在公司住所保留十年。如果股东大会表决事项的影响超过十年，则相 关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。 第五章董事会 第一节董事 第九十条公司董事为自然人，公司董事包括独立董事。董事无需持有公司股份。 第九十一条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第九十二条董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十三条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并 保证： (一)在其职责范围内行使权利，不得越权； (二)除经股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的 机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第九十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超越营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并 持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会 报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由 推卸责任； (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。原则上应当亲自出 席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董 事会的，应当审慎地选择受托人； (五)履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务； (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第九十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下，该董事应当事先声明立场和身份。 第九十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入 法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排， 但在对方是善意第三人的情况下除外。 本款所称关联关系，指董事个人或其任职的企业及单位是前款所述公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排的另一方直接当事人的情形。在有关联关系的董事不参加董事会投票时， 除了不将其计入董事会法定人数外，其余有关董事会的表决程序遵照本章程的一般规定执行。 第九十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在 通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第九十八条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。 第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。 第一百条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的辞职报告应当在 下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大 会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百零一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿 责任。 第一百零三条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零四条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节独立董事 第一百零五条公司董事会成员中应当有1/3 以上独立董事，其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百零七条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2 以上独立董事同 意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议 和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2 以上独立董事同意。经全体独立董事同 意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关 费用由公司承担。 第一百零八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立 董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百零九条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行 职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和 信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连 任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将 其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改 选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事 会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履 行职务。 第三节董事会 第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条董事会由十一名董事组成，设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十四条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、法规或股东大会授予的其他职权。 第一百一十五条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财 务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事 会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司进行固定资产投资或借贷时，如拟投入的资金总额超过人民币3000 万元，则该项投资 应经过公司董事会批准；如拟投入的资金总额超过上市公司最近一期经审计的净资产的10%以 上，则该项投资应经股东大会批准。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应遵守以下规定： (一)公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司 资金。公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互 相代为承担成本和其他支出； (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外 担保产生的损失依法承担连带责任。 公司对外担保，应遵守以下规定： (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保； (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%； (三)不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产10%的对外担保由董事会全体成员2/3 以上签署同意；超过此比例的对外担保由股东大会审议通过。公司在对外担保前应严格审查被 担保对象的资信，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； (五)公司应认真履行对外担保情况的信息披露义务，并向注册会计师如实提供公司全部对 外担保事项。 第一百一十八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百一十九条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书 面通知全体董事。 第一百二十二条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议； (一)董事长认为必要时； (二)1/3 以上董事联名提议时； (三)监事会提议时； (四)经理提议时； (五)全体独立董事的1/2 以上提议召开时。 第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知(包括传真方式)，或 电话通知但事后应获得有关董事的书面确认。通知时限为会议召开前十日，但如果公司全体董 事均同意，可以不受此限。 如有本章程第一百一十二条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能履行职 责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责， 亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者1/2 以上的董事共同推举一名董事负责 召集会议。 第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十五条董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对外担保事项须经全体董事2/3 以 上通过。 第一百二十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可不经召集 会议而通过书面决议，只要符合本章程规定的预先通知时间及决议供全体董事传阅。经取得本 章程规定的通过决议所需人数的董事的签署，则该决议应于最后签字董事签署之日起生效。书 面决议可以以传真方式或其他方式进行。 第一百二十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托 其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条除非有董事在表决前要求书面投票表决，董事会决议采取举手表决方式， 每名董事有一票表决权。 第一百二十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存。董事会记录应在公司住所保留十年。 第一百三十条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节董事会秘书 第一百三十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第一百三十三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具 有良好的职业道德和个人品德。董事会秘书还应符合公司股票上市的证券交易所的有关规定。 本章程第八十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十四条董事会秘书的主要职责是： (一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间之间的及时沟通和联络，保 证本所可以随时与其取得工作联系； (二)负责处理公司信息披露事物，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向本所办理定期报告 和临时报告的披露工作； (三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已 披露的资料。具体负责公司投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公 众股股东的沟通和交流； (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会 的文件； (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字； (六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及 相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施，并向 本所报告； (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有 公司股票的资料以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； (八)协助公司董事、监事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、 本所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、 本所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果 董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立 即向本所报告； (十)本所要求履行的其他职责。 第一百三十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但是监事不 得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘 书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不 得以双重身份作出。 第一百三十七条董事会秘书由公司董事会推荐，经过公司股票上市的证券交易所组织的 专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报公司股票上市的证券交易所备案并公告。 第六章经理 第一百三十八条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理 或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 董事总数的1/2。 第一百三十九条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百四十条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百四十一条经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签定包括投资、合资经营、借款等在内的 经济合同； (十一)向股东大会和董事会推荐公司聘请的专业顾问； (十二)董事会授予的其他职权。 第一百四十二条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百四十三条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十四条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十五条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十六条经理工作细则包括下列内容： (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条公司经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。 第一百四十八条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由 经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的1/3。 第一百五十条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百五十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大 会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定， 适用于监事。 第一百五十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节监事会 第一百五十五条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中一人由职工代表担任。监 事会设召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百五十六条监事会行使下列职权： (一)检查公司的财务； (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的行 为进行监督； (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必 要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (四)提议召开临时股东大会； (五)列席董事会会议； (六)股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业 性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百五十八条监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面 送达全体监事。 第一百五十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事 由及议题、发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百六十条监事会议事，应召开监事会会议。 第一百六十一条监事会会议应当由1/2 以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表 决权，对表决事项有重大利害关系的监事，不得参加表决。监事会作出决议，必须经全体监事 的过半数通过。 第一百六十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存。监事会记录应在公司住所保留十年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 制度。 第一百六十四条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报 告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百六十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内 容： (一)资产负债表； (二)利润表； (三)利润分配表； (四)现金流量表； (五)会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。 第一百六十六条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百六十七条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个 人名义开立帐户存储。 第一百六十八条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (一)弥补上一年度的亏损； (二)提取法定公积金10%； (三)提取法定公益金5%至10%； (四)提取任意公积金； (五)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、 公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、 公益金之前向股东分配利润。 第一百六十九条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 第一百七十条公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司当年盈利且累计未分配 利润为正时，应向股东分派现金红利，如董事会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红� |