本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司董事会于2006年12月16日以专人送达和电话、传真方式发出会议通知,决定召开公司六届董事会第八次会议。会议于2006年12月26日在公司会议室召开,出席会议的董事应到12人,实到10人。杨世汶、田建军董事因出差未出席会议,分别委托牛东继、杨世江董事代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议,符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由董事长杨世江先生主持。

    会议以举手表决的方式审议并通过如下事项：

    1、《关于修改公司章程的议案》；

    A、原章程第六条：公司注册资本为人民币16497.6万元

    修改为：公司注册资本为人民币185766000元

    B、原章程第十九条：公司股份总数为16497.6万股,公司的股本结构为：普通股16497.6万股,其中发起人持有4457.6万股,其他内资股股东持有12040万股。

    修改为：公司股份总数为185766000股,公司的股本结构为：普通股185766000股,其中有限售条件的流通股74256005股,无限售条件的流通股111509995股。

    C、原章程第一百二十八条：公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

    修改为：公司设总裁1名,设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书为公司高级管理人员。

    D、公司章程中出现的经理、副经理相应修改为总裁、副总裁。

    表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。

    2、审议《关于公司独立董事符晓渊先生因个人原因辞去独立董事职务,公司董事会提名午明强先生为独立董事候选人的议案》；

    表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。

    公司董事会、监事会、经营班子全体成员对符晓渊先生做为独立董事在任职期间为公司重大事项决策以及公司治理方面做出的贡献表示感谢。

    独立董事候选人尚须报深圳证券交易所进行独立董事的任职资格和独立性审核通过后提交2007年第一次临时股东大会审议。

    3、《关于聘任公司总裁、高级副总裁的人事任免议案》；

    根据公司发展规模、组织结构变化及主营业务发展的管理要求,经董事长提名,聘任牛东继董事兼任公司总裁。

    经牛东继总裁提名,聘任：

    杨世涟先生为高级副总裁,分管公司啤酒业务；

    员文杰先生为高级副总裁,分管公司麦芽业务；

    魏福新先生为高级副总裁,分管行政、传媒业务；

    徐敬瑜先生为高级副总裁,分管财务管理业务；

    金丽冰女士为高级副总裁,分管企业策划、人力资源、公共关系业务；

    宋治成先生为高级副总裁,分管公司投资业务；

    免去孙立权先生公司原副总经理职务,专职负责兰州黄河高效农业发展有限公司的经营管理工作。

    表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。

    4、《关于设置公司顾问委员会的议案》；

    根据公司发展和现代企业管理的要求,经董事长提议,公司设置顾问委员会,主要负责公司发展战略咨询、专业问题研讨,项目论证。顾问委员会设主任委员1名,委员若干名。

    顾问委员会成员年补贴标准为：主任委员6万元,委员3.6万元。

    表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。

    5、《关于调整公司部分董事、高级管理人员薪酬标准的议案》；

    经董事长提议,公司自2007年1月1日起调整高级管理人员的年薪标准,具体为：

    董事长：36万元

    副董事长：18万元(专职)

    总裁：18万元

    副总裁：12万元

    表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。

    注：董事长、副董事长薪金的调整须提交2007年第一次临时股东大会审议批准。

    6、《关于调整公司董事、监事津贴标准的议案》；

    公司董事、监事津贴标准调整为每年2万元,其中独立董事津贴为3万元。

    7、审议《关于本公司在工商银行广场支行1950万元贷款到期,还款260万元,剩余1690万元继续贷款1年的议案》；

    表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。

    8、审议《关于公司自2007年1月1日起执行新的(企业会计准则——应用指南),现行准则、企业会计制度、各项专业核算办法等不再执行的议案》；

    表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。

    9、审议《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》。

    公司董事会定于2007年1月18日(星期四)召开2007年第一次临时股东大会。

    表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。

    上述1、2、5、6项议案尚须提交公司2007年第一次临时股东大会审议批准。

    特此公告

    兰州黄河企业股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年十二月二十六日

    午明强先生简历

    午明强 男,1946年8月27日出生,1969年9月参加工作,大学本科学历,中共党员。曾任陕西省汉中地区面粉厂政工干部,1972年12月起先后任甘肃省高级人民法院助理审判员、审判员、刑事审判庭庭长、副院长、院党组成员、院审判委员会委员、国家二级高级法官。已退休。与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系,不持有公司股份、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    贠文杰先生简历

    贠文杰,男,1965年12月出生,汉族,研究生学历,工程师。1985年参加工作。曾在甘肃省粮食局城官营仓库饮料厂任工艺员,1987年7月在兰州黄河啤酒厂任工艺副主任,1994年8月任兰州黄河麦芽有限公司副经理,1996年起任兰州黄河麦芽有限公司总经理。现任兰州黄河麦芽有限公司董事长,总经理,兰州黄河(金昌)麦芽有限公司总经理。与公司、控股股东及实际控制人存在关联关系,不持有公司股份、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    杨世涟先生简历

    杨世涟,男,汉族,1972年11月17日生,中共党员,研究生学历,经济师。1986年在兰州黄河啤酒厂参加工作；1991年在兰州黄河集团项目部工作；1992年起任兰州黄河精细化工有限公司总经理；1996年起任兰州黄河源食品饮料有限公司董事长；现任兰州黄河精美包装有限公司董事长,兰州黄河啤酒有限公司董事、总经理,兰州黄河嘉酿啤酒有限公司董事、总经理,兰州黄河企业股份有限公司啤酒事业部副总裁兼物资总监；甘肃酒泉西部啤酒有限公司党委书记。与公司、控股股东及实际控制人存在关联关系,不持有公司股份、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    牛东继先生简历

    牛东继,男,汉族,47岁,中共党员,大专学历,会计师,曾任兰州拖拉机配件厂财务负责人,兰州黄河啤酒厂财务科科长,兰州黄河企业集团公司财计部部长,兰州黄河企业集团公司副总经理兼总会计师,现任兰州黄河企业股份有限公司董事、总经理。与公司、控股股东及实际控制人存在关联关系,不持有公司股份、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    魏福新先生简历

    魏福新,男,45岁,中共党员,本科学历。曾任甘肃省酒泉地区行政公署秘书、科长,甘肃省农委科员,甘肃省扶贫开发总公司办公司主任,兰州黄河企业集团公司办公室主任。现任兰州黄河企业股份有限公司董事会秘书。与公司、控股股东及实际控制人存在关联关系,不持有公司股份、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    徐敬瑜先生简历

    徐敬瑜,男,汉族,47岁,大专学历,会计师,历任兰州黄河进口汽车修理有限公司财务科长、兰州黄河企业集团公司财计部项目财务科长、兰州黄河企业集团公司财务部长、兰州黄河企业股份有限公司财务部长。现任兰州黄河企业股份有限公司财务总监。与公司、控股股东及实际控制人存在关联关系,不持有公司股份、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    宋治成先生简历

    宋治成,男,汉族,42岁,研究生学历,中共党员,经济师职称。曾任中国农业银行甘肃省分行农业信贷处、专项贷款处副主任科员、主任科员、副处长(期间：曾挂职任农行临夏州分行副行长、党委委员)；2000年3月至今在中国长城资产管理公司兰州办事处工作,先后任债权追偿部处长、资产处置办公室主任、投资银行部处长、投资管理部处长。现任兰州黄河企业股份有限公司副总经理。与公司、控股股东及实际控制人存在关联关系,不持有公司股份、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    金丽冰女士简历

    金丽冰,女,41岁,本科学历,经济师,曾任兰州针织厂团支部书记,兰州广场购物中心广告策划副总经理,兰州啤酒厂法律事务办公室主任,甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司企划部部长。现任兰州黄河企业股份有限公司副总经理。与公司、控股股东及实际控制人存在关联关系,不持有公司股份、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

目 录
 第一章 总则
 第二章 经营宗旨和范围
 第三章 股份
 第一节 股份发行
 第二节 股份增减和回购
 第三节 股份转让
 第四章 股东和股东大会
 第一节 股东
 第二节 股东大会的一般规定
 第三节 股东大会的召集
 第四节股东大会的提案与通知
 第五节股东大会的召开
 第六节股东大会的表决和决议
 第五章 董事会
 第一节 董事
 第二节 董事会
 第六章 经理及其他高级管理人员
 第七章 监事会
 第一节 监事
 第二节 监事会
 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
 第一节 财务会计制度
 第二节 内部审计
 第三节 会计师事务所的聘任
 第九章 通知与公告
 第一节 通知
 第二节 公告
 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
 第一节 合并、分立、增资和减资
 第二节 解散和清算
 第十一章 修改章程
 第十二章 附则

 第一章 总则
 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
 第二条 本公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）；于《公司法》颁布后，公司已按照国家有关规
定，对照《公司法》的规定进行了规范，并依法在原注册登记机关履行了重新登
记手续。
公司经甘肃省经济体制改革委员会体改委发[1993]77 号文件批准，以定向募
集方式设立；在甘肃省工商行政管理局注册登记，并取得企业法人营业执照，营
业执照号6200001050440。
 第三条 公司于1999 年经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普
通股4500 万股，均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于1999
年6 月23 日在深圳证券交易所上市。
 第四条 公司注册名称：兰州黄河企业股份有限公司
公司英文名称：LANZHOU HUANGHE ENTERPRISE CO.LTD.
 第五条 公司住所: 中国甘肃省兰州市七里河区郑家庄108 号;
公司邮政编码: 730050。
 第六条 公司注册资本为人民币16497.6 万元。
 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
 第八条 董事长为公司的法定代表人。
 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据
公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他
高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公
司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
当发生公司被并购接管的情形时，在公司董事、监事、经理和其他高级管理
人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且公司须一次
性支付其相当于前一年年薪总和十倍以上的经济补偿。（正常的工作变动或解聘
情况除外）
 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负
责人。
 第二章 经营宗旨和范围
 第十二条 公司的经营宗旨：按国际惯例和规范的股份公司模式运作，以科
学高效的管理，促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值，使企业
稳步而迅速地发展，使全体股东获得良好的经济效益。
 第十三条 公司经营范围是：啤酒、麦芽的生产、批发零售、资产租赁，先
进高效农业技术开发及推广，农产品的深加工及利用，高效模式化栽培及养殖，
秸秆氨化养牛及肥料生产，环保新型建筑材料的开发、制造，仓储，经济适用房

建设，普通机械，高新技术的开发、服务及转化。
经营方针：依法经营，平等竞争，面向市场，走种养加、科工贸相结合，工
业、商业、进出口贸易、服务业、房地产业一体化的道路。
 第三章 股 份
 第一节 股份发行
 第十四条 公司的股份采取股票的形式；公司发行的所有股份均为普通股。
 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
 第十八条 公司发起人为兰州黄河企业集团公司、中国石化 第五建设公司
（原：“兰化化工建设公司”）、杨纪强、白咸忠、杨世江；上列发起人于1999 年
认购的股份数共为4320 万股，其中兰州黄河企业集团公司以资产出资，其余发
起人均以现金出资。
 第十九条 公司股份总数为16496.6 万股，公司的股本结构为：普通股
16496.6 万股，其中发起人持有4457.6 万股，其他内资股股东持有12040 万股。
 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
 第二节 股份增减和回购
 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
 第二十五条 公司因本章程 第二十三条 第（一）项至 第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照 第二十三条规定收购本公司股份
后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于 第（二）项、
 第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照 第二十三条 第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当1 年内转让给职工。
 第三节 股份转让
 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照 第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
 第三十条 为避免公司股票价格大幅波动，公司前五名股东中如有股东将其
持有的公司股份转让5%以上时，应先向其他四名股东发出转让要约；在其他四
名股东均以书面方式放弃购买转让股份的意思表示作出时，转让股份的股东方可
向社会公众公开转让。
 第三十一条 为保持公司稳定发展，保护全体股东的利益，如公司遇公开收
购或恶意收购的情形时，前五名股东必须保持意思表示及其行动的一致和统一；
否则意思表示或行动不一致的股东应以其所持本公司股份的25%作为对其他股东
损失的赔偿。
 第四章 股东和股东大会
 第一节 股东
 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人
民法院撤销。
 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
 第二节 股东大会的一般规定
 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准 第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：甘肃省兰州市城关区庆阳路
219 号金运大厦22 层兰州黄河企业股份有限公司会议室。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
 第三节 股东大会的召集
 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。
 第四节 股东大会的提案与通知
 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
 第五节 股东大会的召开
 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（八）本公司未完成股权分置改革以前，会议记录还应该包括：（1）出席股
东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所
持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当
记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
 第六节 股东大会的表决和决议
 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3 以上通过。
 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的

决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。
 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会审议通过之日。
 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
 第五章 董事会
 第一节 董事

 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事的更换，每
年只能改选三分之一。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年期限
内仍然有效。
 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
 第一百零六条 独立董事
（一）公司设4 名独立董事。
担任独立董事应当符合下列条件：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（2）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可
能妨碍其进行独立客观判断的关系；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（5）最多在5 家上市公司（含本公司）兼任独立董事、并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责；
（6）本章程规定的其他条件。
（二）公司独立董事中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会
计专业高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事对公司及全体股东负有诚
信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和本章程的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益。
独立董事应当独立履行职责、不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及

其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（四）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、
提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开征集投票权，应当由二分之一以上
独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体
事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
（五）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查，获取做出决策所需的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会
提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
（六）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事
履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事
提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（1）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（2）公司应提供独立董事所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见，提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（4）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
（七）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但
是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前
免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露。
（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规基本
章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
（九）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见；
（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在或新发生的总额高
于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事还应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
 第二节 董事会
 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
 第一百零八条 董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名。
 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职权；
（十七）超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司可以按照《公司法》的规定，向其他有限责任公司或者股份有限公司投

资，并以该出资额为限对被投资公司承担责任，但公司不得成为任何营利性组织
的无限责任股东。
董事会运用公司资产进行风险投资及长期股权投资的，其单项投资额应不超
过最近一期经审计的净资产的30％，但最多不能超过1 亿元，超出上述范围的，
须经股东大会批准。
董事会进行资产收购或出售资产时，其收购或出售资产的总额应在公司最近
一期经审计的总资产值的50％以内，且收购、出售资产的净利润或亏损绝对金
额应在500 万元以下，超出上述范围的须经股东大会批准。
 第一百一十三条 董事会设董事长1 人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（七）董事会授予的其他职权。
 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10 日以前书面通知全体董事和监事。
 第一百一十七条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持
董事会会议。
 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议前，应以书面或电话方式通知
全体董事参加；通知内容应包括：召集会议的理由、会议议程、会议议案；通知
至迟应于会议召开的十日前发出。
如有本章 第一百零七条（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职
责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无
故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一
以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。
 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面投票、举手投票或章程规定
的其他方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
在董事会闭会期间，如有需要立即做出决定而无法按本章程规定的时间通知
并召开会议的，如遇短期投资单笔金额在3,000 万元以内，或长期投资单笔金额
在1,000 万元以内，或公司本部贷款2,000 万元以内，或公司为控股子公司银行
贷款提供担保的额度在3,000 万元以内（累计担保额不超过公司经审计净资产值
的50%），需要立即做出决定的，可由董事会战略委员会先行做出决定，并提交
下次董事会会议确认。董事长也可立即召开临时紧急会议（包括传真方式），临
时紧急会议不受本章程关于董事会会议通知时间的限制。以上单笔金额或单笔额
度，或本部贷款，或一次性担保是指一个完整的项目。并不包含对资金额度超过
上列规定的项目的肢解分项。
 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。
 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
 第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
 第一百二十七条 公司董事会可以根据需要设立若干专业委员会为董事会
的决策提供咨询意见，董事会下设各专业委员会的组成和职能由董事会确定。下
设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以
上的比例。专业委员会行使职能的，可以请求公司外部的独立专业人员及机构提
供帮助，公司应当为此提供条件，由此发生的费用由公司承担。

 第六章 经理及其他高级管理人员
 第一百二十八条 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
 第一百二十九条 本章程 第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程 第九十九条关于董事的忠实义务和 第一百条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
 第一百三十一条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
 第一百三十二条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
 第一百三十三条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
 第一百三十四条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
 第一百三十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
 第一百三十六条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程
序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。
 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
 第七章 监事会

 第一节 监事
 第一百三十九条 本章程 第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
 第一百四十一条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。
 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
 第二节 监事会
 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席1
人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事
会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表三人。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
 第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》 第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
 第一百四十九条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。
 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
 第一百五十一条 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议
事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10 年。
 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
 第一节 财务会计制度
 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
 第一百六十条 公司当年无税后利润的，不得进行股利分配。公司利润分配
政策为公司采取现金或者股票方式分配股利。股东所获取股利所缴个人所得税，
由公司代为扣缴。
 第二节 内部审计
 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
 第三节 会计师事务所的聘任
 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以
续聘。
 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
 第九章 通知和公告
 第一节 通知
 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或书面方式进行。
 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以书面或电话方式进行。
 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以书面、电话或口头方式进
行。
 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起 第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊
登日为送达日期。

 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
 第二节 公告
 第一百七十五条 公司指定中国证券报、证券时报和巨潮网
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
 第一节 合并、分立、增资和减资
 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30
日内在本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到
通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10 日内通知债权人，并于30 日内在本章程指定的报刊上公告。
 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内
在本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知
书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
 第二节 解散和清算
 第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。
 第一百八十四条 公司有本章程 第一百八十三条 第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
 第一百八十五条 公司因本章程 第一百八十三条 第（一）项、 第（二）项、
 第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60
日内在本章程指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未
接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
 第十一章 修改章程

 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
 第十二章 附则
 第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。
 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
股东签字（盖章）

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司董事会于2005年4月7日收到本公司监事会于2005年4月7日召开的五届七次会议决议，鉴于目前公司经营范围及主营业务发展需要，提议公司修改经营范围，经董事会充分讨论，董事会同意修改公司经营范围。具体修改如下：

    修改公司《章程》第十三条为：啤酒、麦芽的生产、批发零售、资产租赁，先进高效农业技术开发及推广，农产品的深加工及利用，高效模式化栽培及养殖，秸秆氨化养牛及肥料生产，环保新型建筑材料的开发、制造，仓储，经济适用房建设，普通机械，高新技术的开发、服务及转化。

    本公司已在2005年3月28日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了于2004年4月29日召开2004年度股东大会的公告以及《章程》修正案，本次增加的《章程》修改内容将一并提交2004年度股东大会审议。

    特此公告。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司董事会于2005年3月24日在公司会议室召开五届十九次会议，应到董事11人，实到8人，申浩航董事因提出辞去董事职务未到会 ，杨纪强、金志峰董事因出差未亲自到会，分别委托牛东继、白昆董事代为行使表决权，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由杨世江董事长主持。

    会议审议通过如下事项：

    1、审议通过《关于修改公司章程的议案》；（详细内容请查询http://www.cninfo.con.cn网站）

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    2、审议通过《2004年年度报告》和《2004年年度报告摘要》；

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    3、审议通过《2004年度董事会报告》；

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    4、审议通过《2004年度总经理工作报告》；

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    5、审议通过《2004年度财务报告》；

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    6、审议通过《2004年度利润分配预案》；

    经五联联合会计师事务所有限公司审定，2004年度公司实现利润742.31万元，由于年初转来未弥补亏损1585.80万元，年末尚有未弥补亏损918.42万元。按照财务制度规定，公司本年度不分配不转增。

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    7、审议通过《继续聘任五联联合会计师事务所有限公司为公司财务报告审计机构的预案》；

    公司2005年度继续聘任五联联合会计师事务所有限公司为本公司的审计机构，聘期一年。

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    8、审议通过《关于召开2004年年度股东大会的预案》；

    公司董事会定于2005年4月29日（星期五）上午8：30在公司会议室召开2004年年度股东大会。

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    9、审议通过《关于成立公司啤酒事业部的预案》；

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    10、审议通过《关于同意申浩航先生因退休辞去本公司董事职务，提名田建军先生为公司董事会董事候选人的议案》，并对申浩航先生多年来在董事职位上为公司做出的贡献表示感谢；（田建军先生简历附后）

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    11、审议通过《关于变更会计政策的议案》。

    按照财会[2004]3号文的规定，变更长期股权投资会计政策和应收债权贴现会计处理方法。

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    本次会议审议通过的第1、2、3、4、5、6、7、10项议案需提交本公司2004年年度股东大会审议。

    特此公告。

    关于修改公司《章程》的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深圳证券交易所新修订的《股票上市规则》的要求，拟对公司《章程》做如下修改：

    第四十七条做如下修改：

    （二）提交会议审议的事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容；

    增加：（七）同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

    第六十五条改为 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应提交股东大会审议：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

    6、与关联人发生的关联交易，金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

    具体计算标准按有关规定执行。

    原第六十五条改为第六十六条。

    原第六十六条改为 下列事项按照有关法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司进行重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第六十七条 公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。在召开股东大会时，除现场会议外，应尽可能向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议第六十六条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。网络投票按有关实施办法办理。

    第六十八条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向本公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集本公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

    第六十九条 公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行累计投票制。累计投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    原第六十六条改为第七十一条，以下类推。

    原第八十六条改为 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    原第八十六条改为第九十二条，以下序号类推。

    原第一百一十九条增加：

    （六）负责公司投资者关系管理工作。建立健全投资者关系管理工作制度，积极开展形式多样的投资者关系管理工作，加强与社会公众投资者的沟通与交流。

    田建军先生简历

    田建军，男，1956年8月生，汉族，大学本科学历，中共党员，工程师职称。1975年11月在兰化化机所金工车间工作；1976年6月在兰化化机院工作，任技术员；1984年11月在兰化化建三队安装处任生产组长、副主任；1995年4月任兰化化建副总经理、中国石化集团第五建设公司副总经理；2003年1月任中国石化集团第五建设公司总经理。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司董事会于2004年7月15日上午8：30在公司会议室召开五届十五次会议。应到董事11人，实到9人，白昆董事委托金志峰董事、包国宪董事委托符晓渊董事代为行使表决权；公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由董事长杨世江先生主持。

    本次会议审议并通过如下议题：

    1、审议并通过《关于公司与控股子公司兰州黄河啤酒有限公司进行资产置换，并以换入资产进行对外投资的议案》；

    根据公司与丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司及丹麦发展中国家工业化基金会达成的合资组建注册资本为人民币21,000万元的中外合资企业“黄河嘉酿（兰州）啤酒有限公司（暂定名）”的意向，公司须以自有资产向合资公司出资10,500万元人民币，占合资公司注册资本的50%。公司现有可用于出资的经营性资产5,062.4万元（评估值），尚缺5,437.6万元；为确保所组建的合资公司正常开展生产经营，鉴于公司控股子公司兰州黄河啤酒有限公司有应付本公司的3,496.36万元欠款，经协商，兰州黄河啤酒有限公司同意以评估值高于5,437.6万元的与啤酒相关的生产经营性资产（包括主要房产、设备），以协议价5,437.6万元与其对本公司的应付帐款进行资产置换，置换后的差价1,941.24万元由本公司向兰州黄河啤酒有限公司支付。资产置换后，公司以置换所得的5,437.6万元资产向合资公司出资，合计以资产出资10,500万元。

    2、审议并通过《关于公司与嘉士伯啤酒厂有限公司及丹麦发展中国家工业化基金会合资组建“黄河嘉酿（兰州）啤酒有限公司”的议案》；

    为做强做大本公司“黄河”啤酒主业，增强公司盈利能力和可持续发展能力，根据国内啤酒行业整合重组的必然趋势和对国内外大型啤酒集团的考察了解，公司拟与嘉士伯啤酒厂有限公司及丹麦发展中国家工业化基金会合资组建“黄河嘉酿（兰州）啤酒有限公司”。

    拟组建的合资公司注册资本为人民币21,000万元，其中本公司以经评估的土地、房产、设备等生产经营性资产合计10,500万元资产出资，占合资公司注册资本的50%，为控股股东；丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司以货币资金出资6,300万元人民币，占注册资本的30%；丹麦发展中国家工业化基金会以货币资金出资4,200万元人民币，占注册资本的20%。公司以生产经营啤酒为主业，董事会5名成员中本公司占3名，董事长由本公司委派的董事担任。合资公司成立后，本公司控股子公司兰州黄河啤酒有限公司将退出啤酒生产经营领域。

    待合资协议签署后公司将另行发布公告。

    3、审议并通过《关于公司与嘉士伯啤酒厂有限公司及青海生物产业园开发建设有限公司共同组建中外合资“黄河嘉酿（青海）啤酒有限公司（暂定名）”的议案》；

    随着青海、西藏的大规模开发建设和人民生活水平的不断提高，青藏高原已成为西部地区极具发展潜力的啤酒消费市场。鉴于“黄河”啤酒多年来在青藏市场形成的良好声誉和市场优势，为巩固和发展这一市场，经公司与嘉士伯啤酒厂有限公司及青海生物产业园开发建设有限公司协商，三方同意共同出资组建“黄河嘉酿（青海）啤酒有限公司”。

    新公司拟定注册资本5000万元人民币。其中本公司以货币资金出资2000万元，占注册资本的40%；嘉士伯啤酒厂有限公司以货币资金出资2000万元，占注册资本的40%；青海生物产业园开发建设有限公司以187亩土地使用权按每亩5万元折价出资1000万元（不足部分以货币资金补足），占注册资本的20%。公司以啤酒生产经营为主业，注册地为青海省西宁市青海省生物产业科技园。公司规划年产啤酒10万吨，其中一期建设投资11000万元，形成年产能力5万吨。公司董事长由本公司委派的董事担任，即本公司为新建合资公司的实际控制股东。

    待合资协议签署后公司将另行发布公告。

    4、审议并通过《关于由本公司收购控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司所持酒泉西部啤酒有限公司98.33%控股权的议案》；

    根据公司与嘉士伯啤酒厂有限公司及丹麦发展中国家工业化基金会达成的合资意向要求，本公司须先行收购控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司所持酒泉西部啤酒有限公司98.33%的控股权，再将其中28.33%的股权转让于嘉士伯啤酒厂有限公司，将20%的股权转让于丹麦发展中国家工业化基金会（酒泉西部啤酒有限公司的另一自然人股东持有的1.67%的股权亦同时转让于嘉士伯啤酒厂有限公司），三方共同组建中外合资企业“酒泉西部啤酒有限公司”。转让后，本公司持有新公司50%的股权，为控股股东，嘉士伯啤酒厂有限公司持有30%的股权，丹麦发展中国家工业化基金会持有20%的股权。新公司将扩建成年产5万吨啤酒的中型企业，面向甘肃河西及新疆市场。

    公司拟以每股1.00元的价格收购控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司所持酒泉西部啤酒有限公司98.33%的股权。

    5、审议并通过《关于将公司所持酒泉西部啤酒有限公司98.33%的股权，向嘉士伯啤酒厂有限公司转让28.33%，向丹麦发展中国家工业化基金会转让20%，组建中外合资“酒泉西部啤酒有限公司”的议案》；

    同意参照经评估的酒泉西部啤酒有限公司现有每股净资产值，以不高于或低于评估值10%的协议价向外资方转让48.33%的股权。

    待转让协议签署后公司将另行发布公告。

    6、审议并通过《关于由本公司收购甘肃天水奔马啤酒有限公司69.59%控股权的议案》；

    根据公司与嘉士伯啤酒厂有限公司及丹麦发展中国家工业化基金会达成的合资意向要求，本公司须先行收购由杨世沂、员文杰等25名自然人所持有的甘肃天水奔马啤酒有限公司69.59%的控股权（其余30.41%的股权由本公司控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司持有），再将其中19.59%的股权及兰州黄河科技风险投资有限公司所持甘肃天水奔马啤酒有限公司30.41%股权中的0.41%，合计20%的股权转让于丹麦发展中国家工业化基金会；将兰州黄河科技风险投资有限公司所持30.41%股权中剩余的30%的股权转让于嘉士伯啤酒厂有限公司，共同组建中外合资“甘肃天水奔马啤酒有限公司”。转让后，本公司持有新的“甘肃天水奔马啤酒有限公司”50%的控股权。新公司将扩建成年产5万吨啤酒的中型企业，面向甘肃东部及陕西、四川市场。

    公司拟以每股1.20元的价格收购由杨世沂等24名自然人所持有的甘肃天水奔马啤酒有限公司65.94%的股权，以每股1.00元的价格收购员文杰持有的3.65%的股权。

    7、审议并通过《关于将本公司所持甘肃天水奔马啤酒有限公司69.59%的股权中的19.59%及控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司所持甘肃天水奔马啤酒有限公司30.41%股权中的0.41%，合计20%的股权转让于丹麦发展中国家工业化基金会；将控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司所持甘肃天水奔马啤酒有限公司30.41%股权中剩余的30%的股权转让于嘉士伯啤酒厂有限公司，共同组建中外合资“甘肃天水奔马啤酒有限公司”的议案》；

    同意参照经评估的甘肃天水奔马啤酒有限公司现有每股净资产值，以不高于或低于评估值10%的协议价向外资方转让50%的股权（其中本公司转让19.59%，兰州黄河科技风险投资有限公司转让30.41%）。

    待转让协议签署后公司将另行发布公告。

    8、审议并通过公司《募集资金管理办法》；

    9、审议并通过公司《独立董事工作制度》；

    10、审议并通过《关于修改公司章程的议案》；

    根据新的规定及公司运作的需要，拟对公司《章程》做如下修改：

    第六十七条 董事候选人由上届董事会提出…….。修改为：董事候选人由上届董事会提名委员会提出………。

    第一百零一条 董事会运用公司资产进行风险投资的，…….。修改为：董事会运用公司资产进行风险投资及长期股权投资的，….。

    第一百一十二条 在董事会闭会期间，如有需要立即做出决定而无法按本章程规定的时间通知并召开会议的，……….。添加：如遇短期投资单笔金额在3,000万元以内，或长期投资单笔金额在1,000万元以内，或公司本部贷款2,000万元以内，或公司为控股子公司银行贷款提供担保的额度在3,000万元以内（累计担保额不超过公司经审计净资产值的50%），需要立即做出决定的，可由董事会战略委员会先行做出决定，并提交下次董事会会议确认。

    上述第1、2、3、5、7、8、9、10项议题尚须提交公司股东大会审议批准，召开临时股东大会的时间另行通知。

    特此公告。

    （一九九九年十二月二十九日临时股东大会通过）

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务、会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章 程。

    第二条 本公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）；于《公司法》颁布后，公司已按照国家有关规定， 对照《公司法》的规定进行了规范，并依法在原注册登记机关履行了重新登记手续。

    公司经甘肃省经济体制改革委员会体改委发[1993]77 号文件批准， 以定向募 集方式设立；在甘肃省工商行政管理局注册登记，并取得企业法人营业执照。

    第三条 公司于1999 年经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股，均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于1999 年6 月 23 日在深圳证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：兰州黄河企业股份有限公司

    公司英文名称：LANZHOU HUANGHE ENTERPRISE CO.LTD.

    第五条 公司住所:中国甘肃省兰州市七里河区郑家庄108 号;

    公司邮政编码:730050 。

    第六条 公司注册资本为人民币11784 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    第十二条 公司的经营宗旨：按国际惯例和规范的股份公司模式运作， 以科学 高效的管理，促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值，使企业稳步 而迅速地发展，使全体股东获得良好的经济效益。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：种植业、养殖业， 啤酒、 麦芽、饲料的生产、批发零售，仓储，普通机械，技术咨询，其他食品的批发零售。

    经营方针：依法经营，平等竞争，面向市场，走种养加、科工贸相结合，工业、 商业、进出口贸易、服务业、房地产业一体化的道路。

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、 同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的内资股，在深圳证券中央登记结算公司集中托管。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为11784 万股， 向发起人兰州黄河企 业集团公司、中国石化第五建设公司（原“兰化化工建设公司”）、杨纪强、白咸 忠、杨世江发行5184 万股，占公司可发行普通股总数的43.99%。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股11784 万股，其中发起人持有5184 万股， 其它内资股股东持有6600 万股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司的股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他管理人员。

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股