第一章 总 则
第一条 为维护安徽丰原生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经安徽省人民政府皖政秘[1998]268 号文批准，由安徽丰原集团有限公司、
蚌埠市建设投资公司、安徽省固镇县化工总厂、蚌埠市热电厂、蚌埠市供水总公司
共同发起，于1998 年8 月28 日成立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营
业执照，营业执照号码为3400001300058。
第三条 公司于1999 年6 月14 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股6,000 万股，于1999 年6 月21 日在深圳证券交易所上市。
公司又于2000 年12 月20 日经中国证券监督管理委员会批准，向社会增资发行3,000
万人民币普通股，并于2001 年1 月17 日在深圳证券交易所上市流通。
第四条 公司注册名称：安徽丰原生物化学股份有限公司
公司英文名称：ANHUI BBCA BIOCHEMICAL CO., LTD.
第五条 公司住所：安徽省蚌埠市大庆路73 号
邮政编码：233010
第六条 公司注册资本为人民币964,411,115 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司
章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以生产经营为主体，逐步建立起以柠檬酸等有机
酸的生产、其他生物化工产品的研制、开发与生产、科技咨询、化工设备的制造与
安装、进出口贸易及第三产业等集科技、产业、贸易为一体的多产业、多产品结构
的综合性股份公司，力求效益最大化，以维护股东及公司利益，并实现经营国际化、
科技现代化、管理科学化的公司发展目标。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：生物工程的科研开发；有
机酸及其盐类、淀粉糖、味精、氨基酸的生产、销售；食用酒精和燃料酒精的生产、
销售、储存及化工产品的生产、销售；原料饲料、蛋白粉及高蛋白饲料、酵母产品、
酵母抽提物和酶制剂产品的生产、销售；复混肥料、有机肥料的生产、销售；玉米
收购；发电、供汽（生产）及其副产品销售；本企业自产产品及相关技术出口，本
企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术进出口。（以上未
取得专项审批的项目及国家限定公司经营和禁止进出口的商品等特殊商品除外）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中托管。
第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数为86,978,800 股，全部由安
徽丰原集团有限公司、蚌埠市建设投资公司、安徽省固镇县化工总厂、蚌埠市热电
厂、蚌埠市供水总公司出资认购。
第十九条 公司股份总数为964,411,115 股，公司的股本结构为：普通股
964,411,115 股，其他种类股0 股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应
当1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年
内不得转让。
公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员、持有公司股份5%
以上的股东，将其持有的公司的股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月
内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间
限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司
章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）不得利用股东权利侵占上市公司资产。公司股东滥用股东权利侵占上市
公司资产，给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担相关法律责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（六）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或董事会会议公告指定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司就发行证券事项召开股东大
会，还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定收到提
议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会议召
开当日。
对于实施网络投票表决的股东大会，在发布股东大会通知后，应当在股权登记
日后三日内再次公告股东大会通知。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，
并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例。
（二）关联股东应主动向董事会提出回避并放弃表决权，会议主持人应当要求
关联股东代表回避并放弃表决权。
（三）如董事长作为关联股东代表出席大会，则在审议并表决相关关联交易事
项时，董事长应授权副董事长或其他董事主持会议。
（四）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可
就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门
或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。
（五）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解释
和说明。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
(一)董事、非职工监事候选人由董事会提名或由单独或者合并持有公司发行在
外有表决权股份总数的百分之五以上股东以书面形式提出，每一单独或共同提名股
东提名董事候选人不超过三人，提名监事候选人不超过一人。
(二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
(三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会不设职工董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）公司董事有自觉维护上市公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股
股东及其附属企业侵占公司资产时，将对责任人给予处分，负有严重责任的董事，
公司将予以罢免，并将其移送司法机关追究相关刑事责任；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章
程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 经股东大会授权，董事会有权审议决定以下事项：
公司最近一期经审计净资产绝对值50%以内的出售、收购资产、委托理财、对外
投资等资产处置行为；公司最近一期经审计总资产30%以内的资产抵押处置行为；公
司除交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计将资产5%以上外的其他关联
交易行为。
上述事项如达到法律、法规及规范性文件所要求的应当提交股东大会审议的标
准，应当经董事会审议通过后，将其提交股东大会审议。
上述事项涉及其他法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
第一百一十一条 董事会可按照相关法律、法规的有关规定制订公司管理层激
励计划，提交股东大会审议，并根据股东大会审议批准的管理层激励计划实施。
第一百一十二条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）在董事会闭会期间，可单次签署额度不超过公司最近经审计净资产10%
的银行借款业务；
（五） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六） 行使法定代表人的职权；
（七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八） 董事会授予的其他职权。
上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件或者公司章程另有规定
的，从其规定。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真方式
通知；通知时限为：董事会召开前3 日通知送达。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除法律、法规、
规章、规范性文件以及本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：书面方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。
公司副总经理由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人或与上述人员履行相同或相
似职务的其他人员，为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程另有
规定的，从其规定。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 公司副总经理由总经理提名，总经理可以提请董事会聘任或
者解聘副总经理。副总经理协助总经理的工作，在总经理不能履行职权时，由总经
理或董事会指定一名副总经理或总经理助理代行职权。
第一百三十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员有自觉维护上市公司资产安全的义务。若协
助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时，将对责任人给予处分，负有
严重责任的高级管理人员，公司将予以罢免，并将其移送司法机关追究相关刑事责
任。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事有自觉维护上市公司资产安全的义务。若协助、纵容公
司控股股东及其附属企业侵占公司资产时，将对责任人给予处分，负有严重责任的
监事，公司将予以罢免，并将其移送司法机关追究相关刑事责任。
第一百四十条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由4 名监事组成，监事会设主席1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于监事会成员总数的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十八条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章
程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案，保存期限为十年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3
个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式送出进
行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式送出进
行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内
在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未
接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在
《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接
到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以
上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内
在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，
未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百零一条 本章程自发布之日起施行。
 
安徽丰原生物化学股份有限公司
 2006 年10 月8 日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议出席情况

    安徽丰原生物化学股份有限公司(下称“公司”)于2006年9月8日分别以传真和专人送达的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开公司三届十九次董事会会议的书面通知。2006年9月15日上午在公司总部2号会议室召开了三届十九次董事会，会议应到董事9人，实到董事共9人，亲自出席董事会的董事为：李荣杰先生、徐桦木先生、孙灯保先生、薛培俭先生、胡月娥女士、何宏满先生、白凤武先生、卓敏女士和张云燕女士，公司监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

    二、议案审议情况

    (一)以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。具体修改内容见附件一。

    (二)以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2006年第二次临时股东大会的议案》。

    1、会议召开的基本情况

    (1)会议召开时间：2006年10月8日下午14：30；

    (2)股权登记日：2006年10月1日；

    (3)现场会议召开地点：公司综合楼6楼会议厅；

    (4)召集人：公司董事会；

    (5)会议方式：本次临时股东大会采取现场投票的方式；

    (6)会议出席对象：凡2006年10月1日(星期日)在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会并参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权委托他人代为出席；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。

    2、会议审议事项：《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

    3、相关股东会议现场登记方法。

    (1)登记手续：

    a) 法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    b)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    (2)登记地点及授权委托书送达地点：

    安徽丰原生物化学股份有限公司董事会办公室

    地址：安徽省蚌埠市大庆路73号

    邮政编码： 233010

    联系电话： 0552-4092979

    指定传真： 0552-4092951

    联 系 人：江小姐 王先生

    (3)登记时间：2006年10月8日上午8：00—12：00

    4、其它事项：本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

    5、授权委托书(见附件二)。

    特此公告。

    附件一：

    关于修改《公司章程》部分条款的议案

    各位董事：

    根据中国证监会《关于上市公司深入学习<刑法修正案(六)>有关事宜的通知》和最新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月19日修订)的相关规定，现对《公司章程》中的相关条款修改如下：

    1、在原章程第三十七条中(四)后增加：“(五)不得利用股东权利侵占上市公司资产。公司股东滥用股东权利侵占上市公司资产，给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担相关法律责任。”

    2、在原章程第九十七条(一)后增加：“(二)公司董事有自觉维护上市公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时，将对责任人给予处分，负有严重责任的公司将予以罢免，并将其移送司法机关追究相关刑事责任。”

    3、将原公司章程第一百一十条修改为：“经股东大会授权，董事会有权审议决定以下事项：

    公司最近一期经审计净资产绝对值50%以内的出售、收购资产、委托理财、对外投资等资产处置行为；公司最近一期经审计总资产30%以内的资产抵押处置行为；公司除交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计将资产5%以上外的其他关联交易行为。

    上述事项如达到法律、法规及规范性文件所要求的应当提交股东大会审议的标准，应当经董事会审议通过后，将其提交股东大会审议。

    上述事项涉及其他法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。”

    4、在原章程第一百一十条后增加：“第一百一十一条 董事会可按照相关法律、法规的有关规定制订公司管理层激励计划，提交股东大会审议，并根据股东大会审议批准的管理层激励计划实施。”

    5、在原章程第一百三十三条后增加：“第一百三十四条 高级管理人员有自觉维护上市公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时，将对责任人给予处分，负有严重责任的公司将予以罢免，并将其移送司法机关追究相关刑事责任。”

    6、在原章程第一百三十六条后增加：“第一百三十七条 监事有自觉维护上市公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时，将对责任人给予处分，负有严重责任的公司将予以罢免，并将其移送司法机关追究相关刑事责任。”

    上述条款修改和增加后，原章程各条款次序依次顺延。

    以上议案需提交股东大会审议。

    附件二：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席安徽丰原生物化学股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并全权行使表决权。

    委托人： 身份证号码：

    委托人持股数： 股东账号：

    受委托人签名： 身份证号码：

    受委托日期： 有效期：

    委托人对审议事项的投票指示： (请注明对参与表决议案投同意、反对或弃权票)。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、重要内容提示

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决。

    二、会议召开和出席情况

    1、召开时间：2006 年4 月10 日(星期一)上午9:30

    2、召开地点：安徽丰原生物化学股份有限公司综合办公楼六楼会议厅

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：李荣杰董事长

    6、会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

    三、会议的出席情况

    本次股东大会参加表决的股东及股东代表共2人出席了会议，代表公司股份238,219,058股，占公司有表决权股份总数的24.70%。

    四、提案审议和表决情况

    1、审议通过了《公司2005 年度董事会工作报告》;

    同意票238,219,058股，占出席有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

    2、审议通过了《公司2005 年度监事会工作报告》；

    同意票238,219,058股，占出席有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

    3、审议通过了《公司2005 年度财务决算报告》；

    同意票238,219,058股，占出席有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

    4、审议通过了《公司2005 年年度报告及摘要》；

    同意票238,219,058股，占出席有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

    5、审议通过了《公司2005 年度利润分配预案》；

    同意票238,219,058股，占出席有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

    6、审议通过了《公司日常关联交易有关情况的议案》；

    同意票1,600股，占出席有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

    其中，关联方股东丰原集团对此议案回避表决。

    7、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

    (1) 原公司章程第四条修改为：“第四条 公司于2002 年7 月12 日以年末总股本176,978,800 股为基数，以每10 股派发现金0.50 元(含税)送红股2 股转赠6 股的分配方案对2001 年度利润进行分配，方案实施后，公司总股本变更为318,561,840 股，其中，流通股变更为162,000,000 股；公司于2004 年11 月18 日以2004 年半年度末总股本326,571,979 股为基数，每10 股送红股2 股，每10 股派发现金红利0.50 元(含税)的分配方案对2004 年半年度利润进行分配，方案实施后，公司总股本变更为391,892,721 股，其中，流通股变更为204,018,513 股；公司于2005 年10 月26 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案：非流通股股东向流通股股东支付对价6600 万股，每10 股流通股获得了2.2496 股的对价；公司于2005 年12 月7 日以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股的分配方案实施对2005 年中期利润进行分配，方案实施后，公司总股本变更为963,862,130 股，其中有限售条件的流通股为243,748,446 股，无限售条件的流通股为720,113,684 股；公司于2003 年4 月24 日发行5 亿元可转换公司债券，于2003 年10 月27 日进入转股期，截止2005 年12 月31 日，共有497,753,600 元“丰原转债(125930)”转成公司股票，累计转股数为98,219,594 股。

    公司历次利润分配和可转债转股后，截止2005 年12 月31 日公司总股本变更为964,027,952 股，其中有限售条件的流通股为243,748,446 股，无限售条件的流通股为720,279,506 股。”

    同意票238,219,058 股，占出席有效表决股份的100%，反对票0 股，弃权票0股。

    (2) 原公司章程第七条修改为：“ 第七条 公司注册资本为人民币964,027,952 元。”

    同意票238,219,058 股，占出席有效表决股份的100%，反对票0 股，弃权票0股。

    (3) 原公司章程第二十一条修改为“第二十一条 公司的现有股本结构为：

    有限售条件的流通股243,748,446 股，其中国家股238,203,058 股，法人股5,545,388股，无限售条件的流通股720,279,506 股。”同意票238,219,058 股，占出席有效表决股份的100%，反对票0 股，弃权票0股。

    8、审议通过了《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2006年度审计机构的议案》；

    同意票238,219,058股，占出席有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

    9、审议通过了《关于可转债剩余募集资金使用情况的报告》;

    同意票238,219,058 股，占出席有效表决股份的100%，反对票0 股，弃权票0股。

    10、审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》;

    同意票238,219,058股，占出席有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

    11、审议通过了《关于发行短期融资券的议案》;

    同意票238,219,058股，占出席有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

    三、律师出具的法律意见书

    本次会议由安徽淮河律师事务所张林、马红梅律师到会见证并出具了法律意见书，认为安徽丰原生物化学股份有限公司2005 年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、表决程序等有关事项符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会合法有效。

    四、备查文件

    1、安徽丰原生物化学股份有限公司2005 年度股东大会会议资料；

    2、《安徽丰原生物化学股份有限公司2005 年度股东大会的法律意见书》；

    3、《公司章程》。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议出席情况

    安徽丰原生物化学股份有限公司(下称“公司”)于2006 年3 月1 日分别以传真和专人送达的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开公司三届十三次董事会会议的书面通知。2006 年3 月8 日(星期三)在公司总部综合楼2 号会议室召开了三届十三次董事会，会议应到董事9 人，实到董事共8 人，公司董事长李荣杰先生因公出差，委托副董事长徐桦木先生主持本次会议，并代为行使表决权。亲自出席董事会的董事为：徐桦木先生、许克强先生、薛培俭先生、胡月娥女士、何宏满先生、郑秉文先生、白凤武先生和卓敏女士，公司监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

    二、议案审议情况

    一、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；

    二、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2005年度财务决算报告》；

    三、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2005年度利润分配预案》；

    经北京兴华会计师事务有限责任公司审核，截止2005 年12 月31 日实现净利润139,063,512.73 元，计提法定盈余公积金22,466,013.46 元，计提法定公益金11,233,006.73 元，加年初未分配利润273,423,586.06 元，减去应付普通股股利39,189,465.10 元后，截止2005 年度未分配利润为339,598,613.50 元。

    公司2005 年利润分配方案为：鉴于公司建设的国家燃料乙醇项目已全面投产，需要较大的资金用于补充流动资金，以保证公司的原材料采购和燃料乙醇的生产、销售能够正常运行。经公司董事会提议2005 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司董事会认为，将未分配利润补充流动资金，有利于保证公司的生产经营活动正常运行，可降低公司的财务费用，提高公司的盈利能力，符合公司和股东的利益。

    四、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2005年年度报告及摘要》；

    五、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。(修改内容参见附件)

    六、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2006 年度审计机构的议案》；

    七、以4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司日常关联交易有关情况的议案》。该项议案关联董事均回避了表决，公司独立董事发表了相关的独立意见；(具体内容详见《安徽丰原生物化学股份有限公司日常关联交易公告》)

    八、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2005 年度股东大会的议案》。

    会议具体事项为：

    (一)召开会议的基本情况：

    1、会议召集人：公司董事会；

    2、会议召开方式：现场召开；

    3、会议时间：2005 年4 月10 日(星期一)上午9：30；

    4、会议地点：安徽丰原生物化学股份有限公司综合楼六楼会议厅。

    (二)会议审议议题：

    1、《公司2005 年度董事会工作报告》；

    2、《公司2005 年度监事会工作报告》；

    3、《公司2005 年度财务决算报告》；

    4、《公司2005 年年度报告及摘要》；

    5、《公司2005 年度利润分配预案》；

    6、《公司日常关联交易有关情况的议案》；

    7、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

    8、《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案》；

    9、《关于可转债剩余募集资金使用情况的报告》；

    10、《关于调整公司部分董事和高管人员的议案》。

    上述9、10 议题相关内容请查阅2006 年3 月3 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    (三)会议出席对象：

    1、截止2006 年3 月31 日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可亲自出席，也可以委托代理人出席；

    2、公司董事、监事及其他高级管理人员；公司聘请的律师。

    (四)会议登记方法：

    1、法人股东持法人单位证明、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记；

    2、登记时间： 2006 年4 月6 至7 日上午8 点至12 点；下午14 点至17 点；

    3、可以采取信函或传真的登记办法。

    (五)其它事项：本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理；

    联系地址：安徽省蚌埠市大庆路73 号；

    邮政编码：233010；

    联系电话：0552-4926486；联系传真：0552-4926733；

    联系人：王先生、江小姐。

    附件一： 授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人出席安徽丰原生物化学股份有限公司2005 年度股东大会，并有权对本次股东大会审议之议题代为行使赞成、反对或弃权票。

    委托人股东帐号： 委托人身份证号：

    委托人持股数： 委托日期：

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    附件二：《公司章程》部分条款修改内容

    1、原《公司章程》“第四条 公司于2002 年7 月12 日以年末总股本176,978,800 股为基数，以每10 股派发现金0.50 元(含税)送红股2 股转赠6股的分配方案对2001 年度利润进行分配，方案实施后，公司总股本变更为318,561,840 股，其中，流通股变更为162,000,000 股；公司于2004 年11 月18日以2004 年半年度末总股本326,571,979 股为基数，每10 股送红股2 股，每10股派发现金红利0.50 元(含税)的分配方案对2004 年半年度利润进行分配，方案实施后，公司总股本变更为391,892,721 股，其中，流通股变更为204,018,513股。

    从2004 年11 月18 日公司半年度利润分配结束后至2004 年12 月31 日，共转股1930 股，转股后公司总股本变更为391,894,651 股，流通股变更为204,020,443 股。(公司于2003 年4 月24 日发行5 亿元可转换公司债券，于2003年10 月27 日进入转股期，截止2004 年12 月31 日，共有65,178,700 元“丰原转债(125930)”转成公司股票，累计转股数为8,017,358 股。)

    修改为： “第四条 公司于2002 年7 月12 日以年末总股本176,978,800股为基数，以每10 股派发现金0.50 元(含税)送红股2 股转赠6 股的分配方案对2001 年度利润进行分配，方案实施后，公司总股本变更为318,561,840 股，其中，流通股变更为162,000,000 股；公司于2004 年11 月18 日以2004 年半年度末总股本326,571,979 股为基数，每10 股送红股2 股，每10 股派发现金红利0.50 元(含税)的分配方案对2004 年半年度利润进行分配，方案实施后，公司总股本变更为391,892,721 股，其中，流通股变更为204,018,513 股；公司于2005 年10 月26 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案：非流通股股东向流通股股东支付对价6600 万股，每10 股流通股获得了2.2496 股的对价；公司于2005 年12 月7 日以资本公积金向全体股东每10股转增10 股的分配方案实施对2005 年中期利润进行分配，方案实施后，公司总股本变更为963,862,130 股，其中有限售条件的流通股为243,748,446 股，无限售条件的流通股为720,113,684 股；公司于2003 年4 月24 日发行5 亿元可转换公司债券，于2003 年10 月27 日进入转股期，截止2005 年12 月31 日，共有497,753,600 元“丰原转债(125930)”转成公司股票，累计转股数为98,219,594股。

    公司历次利润分配和可转债转股后，截止2005 年12 月31 日公司总股本变更为964,027,952 股，其中有限售条件的流通股为243,748,446 股，无限售条件的流通股为720,279,506 股。”

    2、原《公司章程》“第七条 公司注册资本为人民币391,894,651 元。”

    修改为：“第七条 公司注册资本为人民币964,027,952 元。”

    3、原《公司章程》“第二十一条 公司的现有股本结构为：普通股391,894,651 股，其中国家股183,600,000 股，法人股4,274,208 股，流通股204,020,443 股。”

    修改为： “第二十一条 公司的现有股本结构为：有限售条件的流通股243,748,446 股，其中国家股238,203,058 股，法人股5,545,388 股，无限售条件的流通股720,279,506 股。”

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要内容提示

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决。

    二、会议召开和出席情况

    1、召开时间：2005年11月25日(星期五)上午9:30

    2、召开地点：安徽丰原生物化学股份有限公司综合办公楼六楼会议厅

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：何宏满董事(董事长李荣杰先生因公出差,授权公司董事何宏满先生代为主持)

    6、会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

    三、会议的出席情况

    本次股东大会参加表决的股东及股东代表共6人出席了会议,代表公司股份126,035,570股,占公司有表决权股份总数的26.15%。

    四、提案审议和表决情况

    1、审议通过了《公司2005年度中期利润分配方案》

    同意票126,035,570股,占出席有效表决股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    2、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款》的议案

    (1)原公司章程第一百二十六条修改为：“董事会由九人组成,其中至少包括三分之一的独立董事,至少有一名独立董事由会计专业人士担任。”

    同意票126,035,570股,占出席有效表决股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (2)原公司章程第一百四十四条修改为：“董事会决议表决方式为：董事会决议由参加会议的董事书面投票表决。”

    同意票126,035,570股,占出席有效表决股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (3)原公司章程第一百七十八条修改为：“公司设监事会。监事会由四名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。”

    同意票126,035,570股,占出席有效表决股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (4)原公司章程第一百八十四条修改为：“监事会的表决程序为：用书面投票表决方式对所表决议案进行表决；监事会作出决议应经全体监事的过半数通过。”

    同意票126,035,570股,占出席有效表决股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    3、审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》(具体内容详见附件一)

    同意票126,035,570股,占出席有效表决股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    4、审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》(具体内容详见附件二)

    同意票126,035,570股,占出席有效表决股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    5、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》(具体内容详见附件三)

    同意票126,035,570股,占出席有效表决股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    五、前十大社会公众股股东的表决结果(适用社会公众股股东表决事项)

    本次会议无涉及分类表决事项。

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：安徽淮河律师事务所

    2、律师姓名：张林、夏云枫

    3、结论性意见：安徽丰原生物化学股份有限公司2005年第二次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、表决程序等有关事项符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会合法有效。

    附件一:

    《董事会议事规则》修订条款

    修改一：将原董事会议事规则第四条“董事会成员中至少有两名独立董事。董事会设董事长一人”修改为“公司董事会由九人组成,设董事长一人。董事会成员中至少包括三分之一的独立董事”。

    修改二：在原董事会议事规则第五条后新增四条款,分别为第六、七、八、九条,原董事会议事规则条款依次顺延。

    “第六条 董事会对运用公司资产所作出的风险投资、非风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    (一)风险投资：1、法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金的投资；2、法律、法规允许的对高新技术产业的投资。董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资,投资范围内的全部资金不得超过公司最近经审计净资产的百分之二十。

    (二)非风险投资：董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的对外投资项目进行投资,董事会决定在一个会计年度内运用公司资金进行对外投资权限累计不超过最近经审计公司净资产的百分之二十五。

    第七条 为了严格控制对外担保产生的风险,公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及公司持有表决权股份50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第八条 公司对外提供担保,被担保对象必须符合以下资信标准：

    (一)经营状况良好、具有一定发展前景的盈利企业；

    (二)被担保人具有良好的企业信誉。

    第九条 公司对外担保审批程序：

    (一)被担保人向公司提出书面申请；

    (二)有权部门对被担保人的资信进行调查；

    (三)董事会审查有权部门呈送的担保意见、调查报告；

    (四)公司对外提供担保,须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,或经股东大会批准。”

    修改三：将原董事会议事规则第二十一条“如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。"修改为第二十五条“如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺,在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。”

    《董事会议事规则》修改后,规则条款的章节、条目和序号顺序后移。本规则由原来的十一章86条,增加为十一章90条。

    附件二:

    《监事会议事规则》修订条款

    修改一：删除原规则中第一章第二条。

    “第二条 公司监事会中的股东代表由股东大会选举产生,并对股东大会和全体股东负责,公司监事会中的职工代表由公司职工代表大会推荐产生,并对职工代表大会(或工会)和全体员工负责。监事会成员共3人,其中股东代表2人,职工代表1人。设监事会主席一名,监事会主席为监事会的召集人。”

    修改二：在原监事会议事规则“第一章 总则”后新增“第二章 监事”

    “第二章 监事

    第四条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。公司监事会成员共4人,其中股东代表3人,职工代表1人。设监事会主席一名,监事会主席为监事会的召集人。

    第六条 监事会每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

    第七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本《公司章程》中第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。

    第九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。”

    修改三：将原监事会议事规则第十四条“监事会决议表决以举手表决方式进行,每一监事有一票表决权。”修改为第十九条“监事会决议表决以投票表决方式进行,每一监事有一票表决权。”

    《监事会议事规则》修改后,规则条款的章节、条目和序号顺序后移。本规则由原来的六章21条,增加为七章26条。附件三:

    《股东大会议事规则》修订条款

    修改一：将原股东大会议事规则第八条修改为“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。对于实施网络投票表决的股东大会,在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    董事会应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途经,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。对于本章程第八十一条项下的事项,公司向股东提供现场会议投票外,还应当提供网络形式的投票平台。实施网络投票,应当遵循中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。”

    修改二：将原股东大会议事规则第二十一条修改为“年度股东大会,单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于公司章程第四十六条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。”

    修改三：将原股东大会议事规则第五十一条修改为“公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东大会审议。

    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。”

    修改四：将原股东大会议事规则第五十三条修改为“股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式、网络投票方式或符合规定的其他方式投票表决。”

    修改五：将原股东大会议事规则第五十七条修改为“股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后,公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审计事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。在审议有关关联交易事项时,关联股东不得出任清点该事项之表决投票。”

    修改六：将原股东大会议事规则第六十一条修改为“股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议,并实行公司重大事项社会公众股股东表决机制。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    下列事项根据公司章程第八十二条或第八十三条的规定经股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持有表决权的半数以上通过方可实施：

    (一)上市公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议出席情况

    安徽丰原生物化学股份有限公司(下称“公司”)于2005 年10 月18 日分别以传真和专人送达的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开公司第三届第十次董事会会议的书面通知。2005 年10 月25 日(星期二)在公司总部综合楼2 号会议室召开了三届十次董事会，会议应到董事9 人，参加表决的董事共9 人，亲自出席董事会的董事为：李荣杰先生、徐桦木先生、许克强先生、薛培俭先生、胡月娥女士、何宏满先生、郑秉文先生、白凤武先生和卓敏女士，公司监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

    二、议案审议情况

    (一)以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《公司2005 年第三季度报告》。

    (二)以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。具体修改内容详见附件一，该议案须经公司股东大会审议通过。

    (三)以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于修订董事会议事规则的议案》。具体修改内容详见附件二，该议案须经公司股东大会审议通过。

    (四)以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于修订股东会议事规则的议案》。具体修改内容详见附件三，该议案须经公司股东大会审议通过。

    (五)以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于出让安徽丰原国际货运有限公司股权的议案》。

    丰原国际货运于2000 年10 月注册登记，注册资本1000 万元，经营范围：

    承办海运、空运进出口货运的国际代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险相关的短途运输服务及运输咨询业务。截至2005 年8 月31 日，丰原国际货运总资产为1,572.73 万元，净资产为941.33 万元，2005 年1—8 月份实现净利润4.96 万元。

    为突出公司的主营业务，使公司的资产结构得以进一步优化，强化公司内部资源的配置和稳步健康发展，公司拟向安徽丰原集团有限公司出让其持有的安徽丰原国际货运有限公司90%股权。以丰原国际货运的账面净资产为参考，以人民币800 万元向丰原集团转让丰原国际货运90%的股权。根据《深交所上市规则》和《公司章程》等法律、法规的规定，本次关联交易的关联方董事李荣杰先生对此议案进行了回避表决。

    (六)以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2005 年第二次临时股东大会的议案》。

    公司2005 年第二次临时股东大会主要事项如下：

    一、召开会议的基本情况

    1、召开时间：2005 年11 月25 日(星期五)上午9：30

    2、召开地点：安徽省蚌埠市大庆路73 号公司总部综合楼6 楼会议厅

    3、召集人：公司董事会

    4、召开方式：现场投票

    5、出席对象：截止2005 年11 月18 日(星期五)下午3：00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；公司董事、监事及其他高级管理人员；公司聘请的律师。

    二、会议审议事项：

    (一)提案：

    1、审议《公司2005 年度中期利润分配方案》；

    2、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

    3、审议《关于修订董事会议事规则的议案》；

    4、审议《关于修订监事会议事规则的议案》；

    5、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》。

    (二)披露情况

    以上提案1 内容详见2005 年8 月31 日《中国证券报》、《证券时报》本公司三届九次董事会会议决议公告；提案2－5 内容详见2005 年10 月26 日《中国证券报》、《证券时报》本公司三届十次董事会会议决议公告。

    三、现场股东大会会议登记方法

    1、登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、证券账户卡及持股凭证，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书；法人股股东持法定代表人证明书、法人代表身份证、法人代表授权委托书、证券账户卡及证券商出具的股权证明，委托代理人出席的，须持有法人授权委托书和出席人身份证。

    2、登记时间：2005 年11 月22 日(上午8：30 至11：00，下午2：00 至5：00)。

    3、登记地点：本公司证券部登记；外地股东可采用传真方式。

    4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

    1)委托人的股东账户卡复印件；

    2)委托人在股权登记日的持股证明；

    3)委托人的授权委托书；

    4)受托人的身份证复印件。

    四、其他事项：

    1、本次会议