本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议通知：公司于2007年12月26日以书面方式发出了关于在2008年1月10日召开公司第三届董事会第十九次会议的通知。

    二、会议召开的形式：通讯表决方式。

    三、会议发出表决票15份,收到表决票14份,董事罗兰 雍克未表决。

    四、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    五、会议审议通过了以下议案：

    1、《关于华菱湘钢大盘卷工程高线项目的议案》

    表决情况：同意9票,反对5票,弃权0票,通过了该议案。独立董事彭士杰先生、董事马兰 慕柯基先生、昂杜拉先生、马泰思先生、斯瑞达先生投反对票。原因为：1)华菱湘钢提交项目议案前,董事会没有达成一致意见；2)董事会议案应提出防止项目投资超支的措施；3)董事会前未经过详细讨论。

    根据目前市场的实际情况,为了增强高线产品差异化市场的竞争实力,提升产品档次,提高产品附加值,适应市场日益变化的需求,华菱湘钢拟投资31393万元引进国际领先的关键高线设备及在线热处理技术,在大盘卷生产线后部增建一条全连续式高速线材生产线的建设方案,并将大盘卷原产品大纲(Ф16～52mm36万吨/年)及直条棒材(Ф16～52mm 24万吨/年),调整为生产大盘卷(Ф16～52mm 11.25万吨/年)及高速线材(Ф5～25mm 33.75万吨/年)。项目建设期一年,达产期二年。项目建成达产后,预计每年可新增销售收入13.16亿元、新增利润1286万元,投资后五年的EBITDA为3.407亿元。

    2、《关于审议用募集资金支付收购华菱集团所持华菱湘钢、华菱涟钢、华菱薄板部分股权过渡期净资产增加值的议案》

    表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票,回避表决3票,通过了该议案。

    详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn上的关联交易公告2008-4。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。本议案的内容为关联交易,关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生回避对该议案的表决。股东大会审议本议案时关联股东华菱集团须回避表决。

    3、关于审议《公司内部控制制度》的议案；

    表决情况：同意14票,反对0票,弃权0票,通过了该议案。

    详见刊登在巨潮咨询网www.cninfo.com.cn上的《湖南华菱管线股份有限公司内部控制制度》。

    4、关于2007年非公开发行募集资金调用计划的议案；

    表决情况：同意14票,反对0票,弃权0票,通过了该议案。

    根据公司2007年第一次临时股东大会审议通过的公司2007年非公开发行方案和《公司募集资金使用管理制度》,制定了《公司2007年度非公开发行募集资金使用计划》。

    5、关于调整公司提名与薪酬考核委员会委员的议案；

    表决情况：同意14票,反对0票,弃权0票,通过了该议案。

    公司提名与薪酬考核委员会成员调整为陈晓红女士、张泾生先生、毛晓峰先生。李效伟先生、斯瑞达先生不再担任公司提名与薪酬考核委员会委员。

    6、关于公司为华菱湘钢海运提供担保的议案

    表决情况：同意14票,反对0票,弃权0票,通过了该议案。

    详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo. com.cn上的公司为子公司提供担保公告2008-5。

    7、关于《湖南华菱管线股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《限制性股票激励计划》)的议案。

    表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票,回避表决5票,通过了该议案。由于李效伟、李建国、曹慧泉、谭久均、汪俊五名董事属于《限制性股票激励计划》的受益人,在表决时予以回避。该议案尚需提请股东大会审议。

    详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn上的《限制性股票激励计划》(摘要)。

    8、关于《湖南华菱管线股份有限公司外籍高管股票增值权激励计划(草案)》(以下简称《股票增值权激励计划》)的议案。

    表决情况：同意13票,反对0票,弃权0票,回避表决1票,通过了该议案。由于斯瑞达董事属于《股票增值权激励计划》的受益人,在表决时予以回避。该议案尚需提请股东大会审议。

    详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn上的《股票增值权激励计划》(摘要)。

    9、提请股东大会授权办理激励计划相关事宜议案

    表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票,回避表决6票,通过了该议案。由于李效伟、李建国、曹慧泉、谭久均、汪俊、斯瑞达等六名董事属于《限制性股票激励计划》或《股票增值权激励计划》的受益人,在表决时予以回避。该议案尚需提请股东大会审议。

    1) 授权董事长在国资委批准、证监会审核无异议后确定上述股东大会的时间、地点及议程等并公告；

    2) 为了具体实施计划,提请股东大会就每期计划的实施事宜向董事会进行授权。有关授权事项如下：

    (1)授权董事会按照生效后的《限制性股票激励计划》及《股票增值权激励计划》,具体实施每期计划；

    (2)授权董事会依据生效后的《限制性股票激励计划》及《股票增值权激励计划》,批准签署、执行、修改、终止任何与计划有关的合同、协议和其他文件；

    (3)授权董事会办理实施每期计划所需的其他必要事宜,但有关法律、法规或规范性文件明确规定须由股东大会行使的权利除外。

    上述各项授权的有效期自《限制性股票激励计划》及《股票增值权激励计划》生效之日起至最后一期计划实施完毕之日止。

    10、关于修订《公司章程》的议案

    同意14票,反对0票,弃权0票,通过了该议案。

    根据公司2007年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》,授权董事会依据2007年非公开发行的结果对《公司章程》有关条款进行修改。

    原《公司章程》第三条修订为：

    第三条 公司于1999年7月5日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股20,000万股,于1999年8月3日在深圳证券交易所上市。

    公司于2002年3月11日经中国证券监督管理委员会批准,向社会公众发行人民币普通股20,000万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为20,000万股,于2002年3月27日在深圳证券交易所上市。

    公司于2008年1月9日经中国证券监督管理委员会批准,向境内投资者湖南华菱钢铁集团有限责任公司定向发行人民币普通股263,484,000股,向境外投资者安赛乐－米塔尔定向发行人民币普通股256,516,000股。

    原《公司章程》第十九条修订为：

    第十九条 公司股份总数为2,737,650,025万股,公司的股本结构为：普通股2,737,650,025股,其中外资股903,939,125股。公司股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司928,560,875股国有法人股,占公司总股本的33.92％；股东安赛乐－米塔尔持有公司903,939,125股外资股,占公司总股本的33.02％；其他股东持有公司905,150,025股,占公司总股本的33.06％。

    2005年10月,经国家发改委、国家商务部批准,米塔尔钢铁公司(MittalSteel Company N.V.)受让湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司的647,423,125股国有法人股；2007年9月3日,米塔尔钢铁公司被安赛乐-米塔尔吸收合并,米塔尔钢铁公司所持有公司的股份由合并后存续的主体安赛乐－米塔尔(ArcelorMittal)(公司注册号：B102468)承接并持有；2007年11月13日,安赛乐-米塔尔被安赛乐吸收合并,且随后安赛乐更名为安赛乐-米塔尔,安赛乐-米塔尔(公司注册号：B102468)所持有的公司的股份由其合并后存续的主体安赛乐-米塔尔(公司注册号：B 82.454)承接并持有。

    11、关于董事会提议召开公司临时股东大会的议案

    同意14票,反对0票,弃权0票,通过了该议案。

    公司董事会提议召开公司2008年第一次临时股东大会。详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn上关于召开公司2008年第一次临时股东大会的通知2008-6。

    湖南华菱管线股份有限公司董事会

    二OO八年一月十五日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 会议的召开

    (一)召开时间

    1、现场会议召开时间：2007年11月30日下午2:55

    2、网络投票时间：2007年11月29日-2007年11月30日

    (二)现场召开地点：湖南长沙芙蓉中路二段111号华菱大厦20楼公司总部会议室

    (三)表决方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式

    (四)会议召集人：公司董事会

    (五)现场会议主持人：曹慧泉董事

    (六)本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》的有关规定。

    二、 会议的出席情况

    出席本次股东大会的股东及股东代表566人,代表有表决权的股份1,354,486,050股,占公司总股份2,217,650,025股的61.08%。

    其中：

    出席现场会议的股东及股东代表3人,代表股份1,316,136,363股,占公司有表决权总股份的59.35%。

    通过网络投票的股东563人,代表股份38,349,687股,占公司总股份的1.7293%。

    公司部分董事、监事、高管人员及见证律师出席了会议。

    三、 各议案审议、表决情况

    本次会议以记名投票方式对所有的议案进行了逐项表决,表决情况如下：

    1、《关于华菱湘钢与湘潭瑞通球团有限公司之间关联交易价格调整的议案》。

    表决结果：

    同意687,262,549股,占出席会议有效表决股份的99.69%；反对2,062,326股,占出席会议有效表决股份的0.30％；弃权84,300股,占出席会议有效表决股份的0.01%；回避表决665,076,875股,通过了该议案。

    内容详见2007年10月30日中国证券报、证券时报及巨潮网站(www.cninfo.com.cn)公司关联交易公告(一)2007-75。

    2、《关于华菱湘钢第二条中厚板生产线项目拆迁资产补偿的议案》。

    表决结果：

    同意686,992,049股,占出席会议有效表决股份的99.65%；反对1,982,326股,占出席会议有效表决股份的0.29%；弃权434,800股,占出席会议有效表决股份的0.06%；回避表决665,076,875股,通过了该议案。

    内容详见2007年10月30日中国证券报、证券时报及巨潮网站(www.cninfo.com.cn)公司关联交易公告(二)2007-76。

    3、《关于公司与安赛乐-米塔尔签署钢材销售框架协议的议案》。

    表决结果：

    同意705,258,550股,占出席会议有效表决股份的99.74%；反对1,268,875股,占出席会议有效表决股份的0.18%；弃权535,500股,占出席会议有效表决股份的0.08%；回避表决647,423,125股,通过了该议案。

    内容详见2007年10月30日中国证券报、证券时报及巨潮网站(www.cninfo.com.cn)公司关联交易公告(三)2007-77。

    4、《关于华菱涟钢产品结构调整及薄板深加工投资项目的议案》。

    表决结果：

    同意1,352,687,175股,占出席会议有效表决股份的99.87%；反对1,264,575股,占出席会议有效表决股份的0.09%；弃权534,300股,占出席会议有效表决股份的0.04%,通过了该议案。

    原则批准该项目。先期可支出不超过5000万元用于工程设计工作,同意建设新高炉和购买全部项目建设用地,同意开始与设备制造厂商进行谈判。总体投资预算进一步论证修改后再提交董事会批准。

    5、《关于修订<公司章程>的议案》。

    表决结果：

    同意1,352,107,424股,占出席会议有效表决股份的99.82%；反对1,842,026股,占出席会议有效表决股份的0.14%；弃权536,600股,占出席会议有效表决股份的0.04%,通过了该议案。

    公司章程第十九条修改为：

    “公司股份总数为2,217,650,025股,公司的股本结构为：普通股2,217,650,025股,其中外资股647,423,125股。公司股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司665,076,875股国有法人股,占公司总股本的29.99％；股东安赛乐－米塔尔持有公司647,423,125股外资股,占公司总股本的29.19%；其他股东持有公司905,150,025股,占公司总股本的40.82%。

    2005年10月,经国家发改委、国家商务部批准,米塔尔钢铁公司(MittalSteel Company N.V.)受让湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司的647,423,125股国有法人股；2007年9月3日,米塔尔钢铁公司被安赛乐-米塔尔吸收合并,米塔尔钢铁公司所持有公司的股份由合并后存续的主体安赛乐－米塔尔(ArcelorMittal)(公司注册号：B102468)承接并持有；2007年11月13日,安赛乐-米塔尔被安赛乐吸收合并,且随后安赛乐更名为安赛乐-米塔尔,安赛乐-米塔尔(公司注册号：B102468)所持有的公司的股份由其合并后存续的主体安赛乐-米塔尔(公司注册号：B 82.454)承接并持有。”

    本章程修订案满足下列条件后生效：

    (1)国家商务部批准本次外方股东由安赛乐-米塔尔(公司注册号：B102468)变更为安赛乐-米塔尔(公司注册号：B 82.454),并批准本章程修订案,并给公司换发外商投资企业批准证书；

    (2)根据本章程修订案修改的公司章程在公司登记机关备案。

    6、《关于安赛乐-米塔尔在2007年非公开发行中的全部权利义务及承诺由新安赛乐－米塔尔承继的议案》。

    表决结果：

    同意704,618,499股,占出席会议有效表决股份的99.65%；反对1,920,726股,占出席会议有效表决股份的0.27%；弃权523,700股,占出席会议有效表决股份的0.07%；回避表决647,423,125股,通过了该议案。

    基于2007年11月13日,公司外方股东安赛乐-米塔尔(公司注册号为：B102468)被安赛乐吸收合并,随后安赛乐更名为安赛乐-米塔尔(公司注册号：B82.454；为避免混淆,以下简称为“新安赛乐-米塔尔”)；安赛乐-米塔尔所拥有的全部权利、资产,所承担的全部责任和承诺已由新安赛乐-米塔尔依法承继。

    因此,安赛乐-米塔尔在2007年非公开发行中的全部权利、义务及承诺由新安赛乐-米塔尔(公司注册号：B 82.454)承继。根据公司2007年第一次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票方案》,公司本次2007年非公开发行股票的股份数量不超过52,000万股(含52,000万股),原由安赛乐-米塔尔(公司注册号：B102468)以现金认购公司本次2007年非公开发行股份总数49.33%的股份由新安赛乐-米塔尔(公司注册号：B 82.454)以现金认购。

    7、《关于同意免除新安赛乐－米塔尔履行要约收购义务的议案》。

    表决结果：

    同意704,249,344股,占出席会议有效表决股份的99.60%；反对2,367,781股,占出席会议有效表决股份的0.33%；弃权445,800股,占出席会议有效表决股份的0.06%；回避表决647,423,125股,通过了该议案。

    同意免除新安赛乐－米塔尔在公司2007年非公开发行中因认购股份而触发的要约收购义务。该事项尚需报经中国证监会豁免。

    四、 律师出具的法律意见

    湖南启元律师事务所律师为本次股东大会出具了法律意见书,其结论性意见为：公司2007年第六次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定；出席2007年第六次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2007年第六次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    五、备查文件

    1、载有公司董事、监事签名的本次大会会议记录及会议决议；

    2、湖南启元律师事务所律师为本次大会出具的法律意见书。

    湖南华菱管线股份有限公司董事会

    二〇〇七年十一月三十日

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议通知：经公司董事批准,公司于2007年11月13日以书面方式发出了关于在2007年11月14日召开公司第三届董事会第十八次会议的通知。

    二、会议召开的形式：通讯表决方式。

    三、会议发出表决票15份,收到表决票14份。

    四、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    五、会议审议通过了以下议案：

    1、《关于修订公司章程的议案》

    同意14票,反对0票,弃权0票。

    章程第十九条修改为：

    “公司股份总数为2,217,650,025股,公司的股本结构为：普通股2,217,650,025股,其中外资股647,423,125股。公司股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司665,076,875股国有法人股,占公司总股本的29.99％；股东安赛乐－米塔尔持有公司647,423,125股外资股,占公司总股本的29.19%；其他股东持有公司905,150,025股,占公司总股本的40.82%。

    2005年10月,经国家发改委、国家商务部批准,米塔尔钢铁公司(MittalSteel Company N.V.)受让湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司的647,423,125股国有法人股；2007年9月3日,米塔尔钢铁公司被安赛乐-米塔尔吸收合并,米塔尔钢铁公司所持有公司的股份由合并后存续的主体安赛乐－米塔尔(ArcelorMittal)(公司注册号：B102468)承接并持有；2007年11月13日,安赛乐-米塔尔被安赛乐吸收合并,且随后安赛乐更名为安赛乐-米塔尔,安赛乐-米塔尔(公司注册号：B102468)所持有的公司的股份由其合并后存续的主体安赛乐-米塔尔(公司注册号：B 82.454)承接并持有。”

    本章程修订案,自公司股东大会审议通过并满足下列条件后生效：

    (1)国家商务部批准本次外方股东由安赛乐-米塔尔(公司注册号：B102468)变更为安赛乐-米塔尔(公司注册号：B 82.454),并批准本章程修订案,并给公司换发外商投资企业批准证书；

    (2)根据本章程修订案修改的公司章程在公司登记机关备案。

    2、《关于米塔尔在2007年非公开发行中的全部权利义务及承诺由安赛乐－米塔尔承继的议案》

    同意9票,反对0票,弃权0票,回避表决5票。

    基于：(1)2007年11月5日,公司2007年第五次临时股东大会通过决议,同意米塔尔在本次2007年非公开发行中的全部权利义务及承诺由安赛乐－米塔尔(公司注册号：B102468)承继,并免除安赛乐－米塔尔在本次2007年非公开发行中因认购股份而触发的要约收购义务；(2)2007年11月13日,公司外方股东安赛乐-米塔尔(公司注册号为：B102468)被安赛乐吸收合并,随后安赛乐更名为安赛乐-米塔尔(为避免混淆,以下简称为“新安赛乐-米塔尔”)；安赛乐-米塔尔所拥有的全部权利、资产,所承担的全部责任和承诺已由新安赛乐-米塔尔依法承继。

    因此,安赛乐-米塔尔在2007年非公开发行中的全部权利、义务及承诺由新安赛乐-米塔尔(公司注册号：B 82.454)承继。根据公司2007年第一次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票方案》,公司本次2007年非公开发行股票的股份数量不超过52,000万股(含52,000万股),原由安赛乐-米塔尔(公司注册号：B102468)以现金认购公司本次2007年非发行股份总数49.33%的股份由新安赛乐-米塔尔(公司注册号：B 82.454)以现金认购。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。本议案的内容为关联交易,关联董事马兰.慕柯基先生、罗兰 雍克先生、昂杜拉先生、马泰思先生和斯瑞达先生回避对该议案的表决。股东大会审议本议案时关联股东新安赛乐—米塔尔须回避表决。

    3、《关于同意免除安赛乐－米塔尔履行要约收购义务的议案》

    同意9票,反对0票,弃权0票,回避表决5票。

    基于新安赛乐－米塔尔承继安赛乐－米塔尔在公司2007年非公开发行股票中相应权利、义务、责任、承诺,因此,公司董事会同意免除新安赛乐－米塔尔在公司2007年非公开发行中因认购股份而触发的要约收购义务。该事项尚需报经中国证监会豁免。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。本议案的内容为关联交易,关联董事马兰.慕柯基先生、罗兰 雍克先生、昂杜拉先生、马泰思先生和斯瑞达先生回避对该议案的表决。股东大会审议本议案时关联股东新安赛乐—米塔尔须回避表决。

    4、《关于董事会提议召开公司临时股东大会的议案》

    公司董事会提议于2007年11月30日召开公司2007年第六次临时股东大会。

    同意14票,反对0票,弃权0票。

    湖南华菱管线股份有限公司董事会

    2007年11月15日

    本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议通知：经公司董事批准,公司于2007年9月13日以书面方式发出了关于在2007 年9月19日召开公司第三届董事会第十六次会议通知。

    二、会议召开的形式：通讯表决方式。

    三、会议发出表决票15份,收到表决票14份。董事罗兰·雍克先生未投票表决。

    四、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    五、会议审议通过了以下议案：

    1、《关于审议湖南华菱钢铁集团有限责任公司收购江苏锡钢集团有限公司有关事宜的议案》

    公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司(以下简称“华菱集团”)于1999年7月、2003年3月和2007年3月分别出具了相关避免与公司同业竞争的承诺和说明,承诺不开展与公司同属同业竞争的经营业务。

    2007年7月18日,华菱集团与中国康力克进出口有限公司、上海华润康贸进出口有限公司签署《关于江苏锡钢集团有限公司之增资认购协议》和《关于江苏锡钢集团有限公司股东协议》等交易文件。根据该等协议,华菱集团拟以人民币现金增资江苏锡钢集团有限公司(以下简称“锡钢集团”),取得锡钢集团55％的股权。

    华菱集团收购锡钢集团可能与公司产生潜在的同业竞争,为解决潜在同业竞争,有效维护中小股东合法权益,华菱集团于2007年9月6日出具了《关于解决潜在同业竞争的承诺函》(全文见巨潮资讯网)。

    按照承诺函的有关安排,公司于2007年9月17日与华菱集团签署了《股权托管协议》。根据该协议,华菱集团委托公司管理华菱集团将持有的锡钢集团55％的股权,代为行使有关股东权利。公司行使上述股东权利所引起的股东义务或责任则由华菱集团自行承担。华菱集团每年向公司支付45万元托管管理费用。

    公司董事会认为,虽然锡钢集团从事的业务与公司的部分业务相同或相类似,但锡钢集团与公司只有小部分产品和业务重合,竞争程度较弱,且华菱集团已出具承诺函,就其收购锡钢集团与公司可能产生的潜在同业竞争以及以前作出的不从事与公司相同或相似业务及不同业竞争之承诺做出了妥善处理或安排,因此不会对公司造成实质性不利影响。

    鉴此,公司董事会原则支持华菱集团收购锡钢集团；同意华菱集团于2007年9月6日出具的《关于解决潜在同业竞争的承诺函》中的有关安排；同意公司与华菱集团签署的《股权托管协议》。

    关联董事李效伟、李建国、曹慧泉均回避表决。

    详情见同时见报的《公司关联交易公告(一)》

    本议案尚须提交公司股东大会审议。本议案中公司与华菱集团签署《股权托管协议》的相关内容为关联交易,股东大会审议本议案时关联股东华菱集团须回避表决。

    同意11票,反对 0票,弃权0票,回避表决3票。

    2、《关于修订＜公司章程＞的议案》

    公司对现行章程作如下修改：

    第十九条 公司股份总数为2,217,650,025股,公司的股本结构为：普通股2,217,650,025股,其中外资股647,423,125股；

    2005年10月,经国家发改委、国家商务部批准,米塔尔钢铁公司(MITTAL STEEL GROUP COMPANY N.V.)受让湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司的64,742.3125万股国有法人股。

    修订为：

    第十九条 公司股份总数为2,217,650,025股,公司的股本结构为：普通股2,217,650,025股,其中外资股647,423,125股；

    2005年10月,经国家发改委、国家商务部批准,米塔尔钢铁公司(MITTAL STEEL GROUP COMPANY N.V.)受让湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司的647,423,125股国有法人股；米塔尔钢铁公司(MITTAL STEEL GROUP COMPANY N.V.)所持有公司的股份由其合并主体安赛乐－米塔尔(ARCELORMITTAL)承接并持有。

    本章程修订案,自公司股东大会审议通过并满足下列条件后生效：

    国家商务部批准本章程修订案并给公司换发了外商投资企业批准证书；

    米塔尔钢铁公司将其持有公司647,423,125股股份转至安赛乐－米塔尔名下在中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司的过户手续已办理完毕；

    根据本章程修订案修改的公司章程在公司登记机关备案。

    同意14票,反对0票,弃权0票。

    3、《关于子公司向安赛乐－米塔尔销售钢材的议案》

    关联董事慕柯基先生、昂杜拉先生、马泰思先生和斯瑞达先生均回避表决。

    详情见同时刊登的《公司关联交易公告(二)》

    本议案尚须提交公司股东大会审议。关联股东米塔尔钢铁公司将回避表决。

    同意10票,反对0票,弃权0票,回避表决4票。

    4、《公司董事会提议召开临时股东大会的议案》

    公司董事会提议2007年10月8日召开公司2007年第四次临时股东大会。

    详情见《关于召开公司第四次临时股东大会的通知》

    同意14票,反对0票,弃权0票。

    湖南华菱管线股份有限公司

    二〇〇七年九月二十一日

    本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议通知：2006 年3 月7 日，公司以书面方式发出了关于在2006 年3 月20 日召开公司第三届董事会第四次会议通知。

    二、会议召开的形式：现场表决方式。

    三、会议应到董事15 名，实到董事15 名。

    1、现场出席的董事有李效伟、李建国、曹慧泉、谭久均、汪俊、马兰·慕柯基、汉克·沙弗、大卫·克拉克、斯瑞达、戚向东、张泾生、陈晓红、彭士杰、毛晓峰。

    2、昂杜拉董事因工作原因委托马兰·慕柯基董事出席并行使表决权。

    四、列席会议人员：公司监事刘国忠、赵振营、张怡中、许平忠；公司高级管理人员刘捷、郑柏平、赵建辉、谢明鉴、汤志宏、龚行健、王青元。

    五、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    六、会议由公司董事长李效伟主持。公司董事、总经理曹慧泉代表经理层向董事会报告了2005 年度公司经营情况，并审议了以下议案：

    1、《公司2005 年度财务决算报告》；

    2005 年末，公司总资产为333.59 亿元，比年初236.07 亿元增加97.52亿元，增长41.31%；股东权益83.82 亿元，比年初的66.71 亿元增加了17.11亿元，增长了25.65%。每股净资产为4.07 元，净资产收益率为6.53%。2005年度公司累计完成主营业务收入285.89 亿元，比上年的237.86 亿元增加了48.03 亿元，增长了20.19%；实现净利润5.47 亿元，比上年的10.05 亿元减少了4.58 亿元，下降的幅度为45.57%。按公司期末总股本2,059,670,599股计算，每股收益0.2657 元。

    该议案尚须提交公司2005 年度股东大会审议。

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    2、《公司2006 年业务计划的议案》；

    1)《公司2006 年生产经营计划》，

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    2) 《公司2006 年技改投资计划》，

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    3) 《公司2006 年财务计划》，

    同意票14 票，反对票0 票，弃权票1 票。

    4) 《公司2006 年资本运营计划》，

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    3、《公司2005 年度董事会工作报告》；

    该议案尚须提交公司2005 年度股东大会审议。

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    4、《关于公司核销部分应收帐款坏帐准备的议案》；

    根据《企业会计制度》的有关规定，公司对超过5 年而难以收回的应收帐款及其他应收款进行了清理，2005 年度核销应收账款坏账准备损失37742元。

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    5、《关于公司处理部分固定资产报废损失的议案》；

    根据《企业会计制度》的有关规定，公司按会计核算程序在年末对资产进行了全面的清查盘底，共清理出因技改拆除、工艺淘汰、设备老化等原因报废的固定资产原值10,825.04 万元，已提折旧7,975.61 万元，帐面净值32,849.43 万元,残值收入1,702.17 万元，报废净损失1,147.26 万元。以上拟核销的固定资产报废净损失应列入2005 年度损益。

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    6、《公司2005 年利润分配方案的议案》；

    公司2005 年度拟以年末股份总数2,059,670,599 股为基数，按每10 股派现金1 元(含税)向全体股东分配股利205,967,059.9 元。结余的未分配利润1,917,382,739.88 元全部结转至下年度，由全体股东共享。

    由于“华菱转债”尚在转股期,公司实际派现金额将以派现股权登记日登记的股份数×0.10 元计算。

    该议案尚须提交公司2005 年度股东大会审议。

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    7、《公司2005 年年度报告及年度报告摘要的议案》；

    《公司2005 年年度报告全文》登载在中国证监会指定的巨潮网站上。

    (http://www.cninfo.com.cn)

    该议案需提交公司2005 年度股东大会审议。

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    8、《关于公司2006 年关联交易预计总金额上限的议案》；

    该议案表决时，公司三名关联董事回避表决。详见《公司2006 年日常关联交易预计总金额上限的公告》

    该议案尚须提交公司2005 年度股东大会审议。关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    公司独立董事均对此发表独立意见。

    同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避表决票3 票

    9、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

    《公司章程修订内容对照表》

                       修改前                                  修改后
1      第六条 公司注册资本为人民币176，         第六条 公司注册资本为人民币219,576.3389
       537.5 万元。                             万元。
2      第十条 本公司章程自生效之日起，即成      第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
       为规范公司的组织与行为、公司与股东、     范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
       股东与股东之间权利义务关系的，具有法     东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文
       律约束力的文件。股东可以依据公司章程     件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可
       起诉公司；公司可以依据章程起诉股东、     以依据章程起诉股东、董事、监事、高级管理
       董事、监事、经理和其他高级管理人员；     人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东
       股东可以依据公司章程起诉股东；股东可     可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高
       以依据公司章程起诉公司的董事、监事、     级管理人员。
       经理和其他高级管理人员。
3      第十一条 本章程所称其他高级管理人        第十一条 本章程所称高级管理人员是指公
       员是指公司的董事会秘书、副总经理和财     司的总经理、董事会秘书、副总经理、财务总
       务总监。                                 监、总经济师和财务副总监。
4      第十九条 公司总股本176,537.5 万股，      第十九条 公司总股本219,576.3389 万股，
       其中，                                   其中，
       发起人名称：                             发起人名称：
       湖南华菱钢铁集团有限责任公司             湖南华菱钢铁集团有限责任公司
       持股数额66507.6875 万股，占公司股        持股数额665,076,875 股，占公司股本总
       本总额的比例：37.673%                    额的比例：30.289%；
       长沙矿冶研究院                           长沙矿冶研究院
       持股数额250 万股，占公司股本总额         持股数额2,500,000 股，占公司股本总额
       的比例：0.1416%                          的比例：0.114%；
       张家界冶金宾馆                           湖南冶金投资公司
       持股数额12.5 万股，占公司股本总额        持股数额125,000 股，占公司股本总额的
       的比例：0.0071%                          比例：0.006%；
       湖南冶金投资公司                         中国冶金进出口湖南公司
       持股数额12.5 万股，占公司股本总额        持股数额125,000 股，占公司股本总额的
       的比例：0.0071%                          比例：0.006%；
       中国冶金进出口湖南公司                   湖南张家界冶金宾馆
       持股数额12.5 万股，占公司股本总额        持股数额125,000 股，占公司股本总额的
       的比例：0.0071%                          比例：0.006%；
       外国投资方：                             外国投资方：
       Mittal Steel Group Company N.V. 持股数   米塔尔钢铁公司
       额64742.3125 万股，占公司股本总额的      持股数额647,423,125 股，占公司股本总
       比例：36.673%                            额的比例：29.485%；
5      第二十条 公司的股本结构为：总股本        第二十条 公司的股本结构为：总股本
       176,537.5 万股， 其中， 发起人股         219,576.3389 万股，其中，发起人股66,795.1875
       66795.1875 万股，外资股64742.3125 万     万股，外资股64,742.3125 万股，社会公众股
       股，社会公众股45,000 万股。              88,038.8389 万股

    该议案需提交公司2005 年度股东大会审议。

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    10、《关于修订〈公司经营者薪酬管理暂行办法〉的议案》；

    该议案需提交公司2005 年度股东大会审议。

    公司独立董事均对此发表独立意见。

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    11、《修订公司的基本管理制度的议案》；

    1)修订《公司股东大会议事规则》

    该议案需提交公司2005 年度股东大会审议。

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    2) 修订《公司董事会议事规则》

    该议案需提交公司2005 年度股东大会审议。

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    3)修订《公司总经理办公会议事规则》

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    4)修订《公司投资者关系管理制度》

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    12、《关于公司为并表子公司担保的议案》；

    公司各并表子公司在办理贷款、开具银行承兑汇票等融资活动时，公司同意为各控股子公司提供担保，并授权董事长签署担保合同等有关法律文件。但出现下列情形之一时，还需取得股东大会的批准：

    1、公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产50%以后的或在一年内超过公司最近一期经审计的合并会计报表资产总额30%的担保；2、公司对外单笔担保额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产10%的担保；3、公司直接或间接为资产负债率超过70%的控股子公司提供融资的担保。

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    13、《公司控股子公司华菱湘钢的银行授信用自有土地抵押担保的议案》。

    公司控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司办理银行授信1.4 亿元，拟以湘国用(2005)第109 号和第117 号的土地使用权证进行抵押担保，土地使用面积分别为496,194.9 平方米和293,280 平方米，总价值23,439.51 万元。抵押期限1 年。

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    14、《关于授权公司董事长签署公司融资协议的议案》

    为保证公司融资及时到位，在经批准的公司年度融资计划范围内，授权公司董事长签署公司的融资协议，包括但不限于银行授信、借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、进口开证、进口信用证押汇及外汇保值等协议。

    同意票14 票，反对票0 票，弃权票1 票。

    15、《关于召开公司2005 年年度股东大会的议案》。

    公司董事会提议2006 年4 月26 日召开公司2005 年年度股东大会。

    详见关于公司召开2005 年年度股东大会通知公告。

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议的召开：2005年10月8日，公司以书面方式向公司各位董事发出了关于在2005年10月17日召开公司第二届二十三次董事会通知。

    二、会议召开的形式：现场表决方式。

    三、会议应到董事14名，实到董事13名(胡衡华董事请假)。独立董事黄伯云董事、梁稳根委托独立董事张泾生出席并行使表决权，李效伟董事长委托孙显同董事主持会议并行使表决权，李建国董事、邓楚平董事委托曹慧泉董事出席并行使表决权。

    四、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

    五、公司关联董事李效伟、孙显同、向德伟、曹慧泉、李建国、邓楚平在对关联议案表决时，均回避表决。

    六、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

    七、审议通过了如下议案：

    一)、《关于修订＜公司章程＞议案》

序号     修改条款           修改前的内容                              修改后的内容
1        第94条       董事以及由股东代表出任的监事            董事以及由股东代表出任的监事经
                      经股东大会以普通决议方式选举产          股东大会以特别决议方式选举产生；
                      生；由职工代表出任的监事直接由公        由职工代表出任的监事直接由公司职
                      司职工民主选举产生，无需通过董事        工民主选举产生，无需通过董事会以
                      会以及股东大会的审议。                  及股东大会的审议。
2       第97 条       股东大会作出普通决议，应当由出          股东大会作出普通决议，应当由出
        第二款        席股东大会的股东（包括股东代理          席股东大会的股东（包括股东代理人）
                      人）所持表决权过半数通过。              所持表决权的二分之一以上通过。
3       第135 条      董事会有权决定（1）如为关联交           董事会有权决定（1）如为关联交易，
        第二款        易，公司运用资金在300 以上(含本         公司运用资金在800 万元以上（含本
                      数)至3000 万元以下(不含本数)的          数）至3000 万元以下（不含本数）的
                      投资项目。300 万元以下的投资项          投资项目。800 万元以下的投资项目，
                      目，实施后报公司董事会并在下期定        实施后报公司董事会并在下期定期报
                      期报告中披露。或（2）如为非关联         告中披露。或（2）如为非关联交易，
                      交易，涉及总金额在公司净资产10 %        涉及总金额占公司最近一期经审计净
                      以下（含本数）的公司对外投资、资        资产绝对值10 %以下的公司对外投
                      产处置、资产抵押、质押及其他担保        资、资产处置、资产抵押、质押及其
                      事项；超过公司净资产10%（不含本         他担保事项；超过公司净资产10%的对
                      数）的重大投资、资产处置、资产抵        外投资、资产处置、资产抵押、质押
                      押、质押及其他担保事项应当组织有        及其他担保事项应当组织有关专家、
                      关专家、专业人员进行评审，并报股        专业人员进行评审，并报股东大会批
                      东大会批准。注：上述公司净资产以        准。注：上述公司最近一期经审计净
                      最近一期经公司聘请的具有证券业          资产绝对值以最近一期经公司聘请的
                      从业资格的会计师事务所出具的公          具有证券业从业资格的会计师事务所
                      司年度或中期《审计报告》确定的数        出具的公司年度或中期《审计报告》
                      额为准，本章程所指之资产处置包括        确定的数额为准，本章程所指之资产
                      资产出售、转让、购买、受让、合资、      处置包括资产出售、转让、购买、受
                      合作等公司资产产权变动。                让、合资、合作等公司资产产权变动。
4       第140 条      董事会每年至少召开四次会议，由董        董事会每年至少召开四次会议，由董
                      事长召集。于会议召开十五日以前书        事长召集。于会议召开十五日以前书
                      面通知全体董事。                        面通知全体董事（给境外董事的通知
                                                              应以传真发送）。
5       第142条       董事会召开临时董事会会议的通知          董事会召开临时董事会会议的通知应
                      应在会议召开三日前以专人或邮寄          在会议召开三日前以专人或邮寄的方
                      的方式送达全体董事。但是，（1）         式送达全体董事（但给境外董事的通
                      首届董事会第一次会议的会议通知          知应以传真发送）。但是，（1）首届
                      应予免发；（2）如果全体董事在会         董事会第一次会议的会议通知应予免
                      议召开之前、之中或者之后，共同或        发；（2）如果全体董事在会议召开之
                      者单独批准，可以不经送达会议通知        前、之中或者之后，共同或者单独批
                      而召开临时董事会会议。                  准，可以不经送达会议通知而召开临
                      如有本章第一百四十条第（二）、（三）    时董事会会议。
                      （四）、（五）规定的情形，（1）董事     如有本章第一百四十一条第（二）、
                      长不能履行职责时，应当指定一名董事      （三）、（四）（五）规定的情形，
                      代其召集临时董事会会议；（2）董事长     （1）董事长不能履行职责时，应当指
                      无故不履行职责，亦未指定具体人员代      定一名董事代其召集临时董事会会
                      其行使职责的，可由二分之一以上的董      议；（2）董事长无故不履行职责，亦
                      事共同推举一名董事负责召集会议。        未指定具体人员代其行使职责的，可
                                                              由二分之一以上的董事共同推举一名
                                                              董事负责召集会议。
6       第144 条      制订关于公司注册资本增减（包括发        制订关于公司注册资本增减（包括发
        第二款        行新股、回购股份等）以及关于公司        行新股、回购股份等）以及关于公司
        第12 项       的债券或其他证券发行和上市的方          的债券或其他证券发行和上市的方
                      案。                                    案，以及可能影响这些证券或债券所
                                                              附权利或这些权利行使条件的决定。

    表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

    该事项须提交公司股东大会批准后并报商务部批准后生效。

    二)、《关于修改＜公司关联交易管理办法＞的议案》

    表决情况：同意13票，反对0票，弃权0全票。

    该事项须提交公司股东大会批准。

    三)、《关于出资参与筹设湖南华菱钢铁集团财务有限公司的议案》

    表决情况：同意7票，回避表决6票，反对0票，弃权0票。

    本次关联交易因关联董事回避后未够董事会半数以上，将直接提交公司股东大会审议通过，关联股东将放弃在股东大会对该议案的投票权。

    详情见湖南华菱管线股份有限公司关联交易公告。

    四)、《关于公司董事会换届并推选公司第三届董事会董事候选人的议案》

    第三届董事会董事候选人：李效伟、孙显同、曹慧泉、谭久均、汪俊、MALAY MUKHERJEE(马兰·慕柯基)、ONDRA OTRADOVEC(昴杜拉)、HENK SCHEFFER(汉克·沙弗)、DAVID CLARKE(大卫·克拉克)、SRIDHAR KRISHNAMOORTHY(斯瑞达)、戚向东、张泾生、陈晓红、JEFF BERNSTEIN(彭士杰)、毛晓峰。

    其中：戚向东、张泾生、陈晓红、JEFF BERNSTEIN(彭士杰)毛晓峰为独立董事候选人。(董事简历附后)

    表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

    该事项须提交公司股东大会批准。

    五)、通过了《关于召开公司2005年第四次临时股东大会的议案》

    公司定于2005年11月18日召开公司2005年第四次临时股东大会。

    表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

    公司第三届董事会董事候选人简历

    李效伟先生，1952年3月出生，汉族，辽宁法库人，研究生学历，高级经济师。曾任湖南省冶金企业集团公司办公室副主任、主任、总经理助理；涟源钢铁股份有限公司副董事长；湖南省冶金企业集团公司副总经理；湖南华菱钢铁集团有限公司总经理。现为湖南华菱钢铁集团有限责任公司董事长、湖南华菱管线股份有限公司董事长。

    孙显同先生，1945年5月出生，汉族，山东威海人，大专学历，高级政工师。曾任湘潭钢铁公司分厂副厂长、厂长；湘潭钢铁公司纪委副书记、副经理；衡阳钢管厂厂长、党委书记；涟源钢铁集团有限公司总经理、湖南华菱管线股份有限公司总经理；湖南华菱涟钢薄板有限公司董事长。现为湖南华菱钢铁集团有限责任公司董事、总经理，湖南华菱管线股份有限公司董事。

    曹慧泉先生，1966年6月出生，汉族，湖南益阳人，高级工程师，硕士研究生学历。曾任湘钢华光线材公司生产部部长、经理助理、副经理(主持全面行政工作)；湘潭钢铁集团有限公司副总经理、总工程师；湘潭钢铁集团有限公司常务副总经理、总工程师；湘潭钢铁集团有限公司执行董事(法人代表)总经理、华菱管线湘钢事业部总经理。现任湖南华菱钢铁集团有限责任公司董事、湖南华菱管线股份有限公司董事、总经理。

    谭久均先生，1957年9月出生，侗族，湖南芷江人，研究生学历，高级会计师。曾任麻阳铜矿财务科副科长、湖南省冶金企业集团公司财务处副处长、湖南华菱管线股份有限公司财务部主任。现为湖南华菱管线股份有限公司董事、副总经理、财务总监。

    汪俊先生，1970年4月出生，汉族，湖南桃江人，大学毕业，高级经济师。曾任衡阳钢管厂销售处科长、财务处科长、改制办副主任、湖南华菱管线股份有限公司证券部经理助理、副经理、经理。现为湖南华菱管线股份有限公司副总经理兼董事会秘书

    MALAY MUKHERJEE(马兰·慕柯基)先生，毕业印度技术学院并取得理学士学位，取得莫斯科USSR STATE COMMISSION(俄罗斯国家委员会)矿业硕士学位。参加并完成了由英联邦秘书处与加拿大渥太华大学和阿美达巴德的印度管理学院联合举办的高级管理课程。荣获印度金属学院的MECON奖。马兰·慕柯基在钢铁业拥有近31年的从业经验，担任过各类技术和商务职务，涉及铁矿开采、项目实施、材料管理和钢铁厂运营。曾担任过印度最大的一体化钢铁厂比莱钢铁厂执行董事、ISPAT MEXICANA(伊斯帕特墨西哥)董事经理、ISPAT EUROPE(伊斯帕特欧洲)任总裁兼首席执行官、ISPAT INTERNATIONAL N.V.(伊斯帕特国际钢铁)的总裁兼首席运营官。现为米塔尔钢铁公司的首席运营官。

    ONDRA OTRADOVEC(昴杜拉)先生，毕业于纽约州斯托尼布鲁克的纽约州立大学并取得金融学士学位。曾就职于汇丰银行投资银行，负责中欧和东欧市场的企业金融交易的发起和执行，为收购捷克共和国的NOVA HUT(路瓦哈特)和其他钢铁公司提供咨询。在汇丰银行工作期间，负责公司金融交易、私有化和招股的发起、组织和执行。自2003年开始，负责米塔尔钢铁公司金融和咨询工作。现担任米塔尔钢铁公司融资部财务顾问。

    HENK SCHEFFER(汉克·沙弗)先生，毕业于格罗宁根大学并取得该校的法学硕士学位。并接受瑞士洛桑商学院和法国的欧洲工商管理学院的培训，具有荷兰阿姆斯特丹律师执业资格。2003年3月至今，担任米塔尔钢铁公司(前为伊斯帕特国际钢铁)秘书。

    DAVID CLARKE(大卫·克拉克)先生，毕业于西澳大学的物理和数学专业，并取得美国普林斯顿大学取得物理博士学位，也是该校的FULLBRIGHT FELLOW(终身)研究员。大卫·克拉克还以博士后副研究员的身份在英国剑桥大学和牛津大学担任过研究员。曾就职于麦肯锡咨询公司(MCKINSEY ＆ COMPANY)，担任4年的客户经理。在与战略相关的咨询业务中，尤其是在资本与资源分配、风险评估和监管管理方面项目中担任领导。自2003年至今，就职于米塔尔钢铁公司，并担任米塔尔钢铁公司的持续改进经理。

    SRIDHAR KRISHNAMOORTHY(斯瑞达)先生，毕业于印度技术学院并取得化学工程学士学位，曼谷的亚洲技术学院取得工程硕士学位，并取得澳大利亚墨尔本的莫那什大学国际商务MBA学位。自1996年起一直在米塔尔钢铁公司工作，曾要哈萨克斯坦担任了3年的副总经理(主管销售和营销)，在阿联酋迪拜担任了3年的销售总经理。现任米塔尔钢铁公司中国区经理，负责管理销售、采购和其他并购活动。

    戚向东先生，1946年出生，高级会计师、高级经济师，曾任中国钢铁工业协会副秘书长、中国钢铁工业协会财务资产部主任、冶金工业经济发展研究中心党委书记。现任中国钢铁工业协会副秘书长兼冶金价格协会会长，华菱管线股份有限公司第二届独立董事。

    张泾生先生，1946年出生，河南灵宝人，高级工程师、博士生导师。历任新疆有色金属公司可可托海矿务局技术员、助理工程师、冶金工业部、长沙矿冶研究院选矿药剂室工程师、选矿工艺室副主任、冶金部长沙矿冶研究院院长助理、副院长；金瑞新材料科技股份有限公司董事长。现为长沙矿冶研究院院长，湘潭电化科技股份有限公司董事，湖南华菱管线股份有限公司第二届独立董事。

    陈晓红女士，1963年5月生，中南大学工商管理学院教授、博士生导师、院长，日本东京工业大学博士。兼任中华全国妇女联合会第九届执委，全国工商管理硕士(MBA)指导委员会委员，中国金融工程学会常务理事，中国系统工程学会理事，中国有色金属学会经济管理学术委员会主任、日本办公自动化(OA)学会委员、湖南省系统工程学会副会长、湖南省金融学会副会长、南方证券与期货研究中心主任、中小企业研究中心主任等，同时担任政府部门的经济顾问、多家大型企业和上市公司的独立董事。现任中南大学商学院院长、中国有色金属建设股份有限公司、湖南株冶火炬金属股份有限公司独立董事。

    毛晓峰先生，33岁，现任中国民生银行(“民生银行”)的董事会秘书兼公司秘书。毛先生于2002 年加入民生银行出任其总行行长办公室副主任，自2003 年6 月起出任民生银行董事会秘书及自2004 年3 月起出任民生银行公司秘书。曾担任共青团中央委员会办公厅综合处处长、团中央实业发展中心主任助理、湖南省芷江侗族自治县党委副书记、湖南省芷江侗族自治县县长助理、中华全国学生联合会执行主席。1995 年及1998 年在湖南大学取得工业外贸专业硕士及管理学博士学位并于2000 年在美国哈佛大学肯尼迪学院取得公共行政管理学硕士学位。

    JEFFREY BERNSTEIN(彭士杰)毕业于宾夕法尼亚大学的沃顿商学院，系2005年上海美国商会主席，并系EMERGE LOGISTICS (SHANGHAI)CO.， LTD.(美星仓储物流(上海)有限公司)的创始人和执行董事。2001年至2003年，曾担任上海美国商会主席理事会成员、商会的物流和运输委员会主席。同时，担任美星仓储物流(上海)有限公司的执行董事。曾担任美国(华盛顿特区)、韩国和中国的麦肯锡公司任职顾问五年，其咨询领域主要在分销、零售和能源方面。彭先生普通话流利，自1994年以来一直居住在中国。

    湖南华菱管线股份有限公司独立董事意见

    各位股东、投资者：

    湖南华菱管线股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2005年10月17日在长沙公司总部会议室召开。会议审议通过了《关于公司董事会换届并推选公司第三届董事会董事候选人的议案》、《关于公司出资参与筹设湖南华菱钢铁集团财务有限公司的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)和相关法律、法规的规定，我们就此发表独立意见如下：

    一、主要情况与内容

    1、公司控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司、衡阳华菱钢管有限公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司(华菱集团)及中银集团投资有限等五方达成意向，拟签署《湖南华菱钢铁集团财务有限责任公司发起人协议》。拟共同发起设立湖南华菱钢铁集团财务有限责任公司。

    2、关于公司董事会换届并推选公司第三届董事会董事候选人的议案。

    二、独立意见

    1、此项关联投资，符合公司的实际情况，是合规合理的；交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定；体现了公允、公平、公正的原则；关联事项进行了审议并形成决议；公司董事会在审议上述关联交易时，得到了非关联董事的一致通过。

    我们在审议上述关联交易时没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定。

    2、公司二届董事会届满，公司股东提名了10名第三届非独立董事候选人，公司董事会提名了5名第三届独立董事候选人。经审查，我们认为，上述董事候选人具有《公司法》、《公司章程》、《指导意见》所述的董事任职主体资格，提名程序亦符合《公司法》、《公司章程》、《指导意见》的相关规定。

    湖南华菱管线股份有限公司独立董事提名人声明

    湖南华菱管线股份有限公司现就提名戚向东、张泾生、陈晓红、Jeff Bernstein(彭士杰)、毛晓峰为湖南华菱管线股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖南华菱管线股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任湖南华菱管线股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖南华菱管线股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南华菱管线股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖南华菱管线股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    湖南华菱管线股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：戚向东、张泾生、陈晓红、Jeff Bernstein(彭士杰)、毛晓峰，作为湖南华菱管线股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖南华菱管线股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖南华菱管线股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    湖南华菱管线股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称：湖南华菱管线股份有限公司(以下简称本公司)

    2.本人姓名： 陈晓红

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人陈晓红郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    湖南华菱管线股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    4.上市公司全称：湖南华菱管线股份有限公司(以下简称本公司)

    5.本人姓名： 戚向东

    6.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人戚向东郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    湖南华菱管线股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    7.上市公司全称：湖南华菱管线股份有限公司(以下简称本公司)

    8.本人姓名： 张泾生

    9.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人张泾生郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    湖南华菱管线股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    10.上市公司全称：湖南华菱管线股份有限公司(以下简称本公司)

    11.本人姓名： 毛晓峰

    12.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人毛晓峰郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    湖南华菱管线股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    13.上市公司全称：湖南华菱管线股份有限公司(以下简称本公司)

    14.本人姓名：Jeff Bernstein(彭士杰)

    15.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人Jeff Bernstein(彭士杰)郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    1、会议的召开：2005年6月22日，公司以书面方式向公司各位董事发出了关于在2005年6月24日召开公司第二届二十次董事会通知。

    2、会议召开的形式：通讯表决方式。

    3、公司董事会秘书处共发出表决票十三份，收到表决票十一份，独立董事戚向东、黄伯云未表决。表决票中11票同意、0票反对、0票弃权。

    4、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

    审议通过了如下议案：

    一、通过了《关于修改公司章程修订案的议案》；

    鉴于公司控股股东华菱集团与米塔尔钢铁公司于2005年6月9日签订协议，双方就股份转让数及转让比例进行修订。根据公司控股股东华菱集团的提议，公司拟将公司2005年第1次临时股东大会审议通过的《关于修订公司章程的议案》进行如下修改：

    1.公司2005年第1次股东大会审议通过的《关于修订公司章程的议案》修订的公司章程第19条修改为：

    第十九条 公司总股本176,537.5 万股，其中：

    发起人名称                     持股数额（万股）   占公司股本总额的比例
    湖南华菱钢铁集团有限责任公司         66507.6875                37.673%
    长沙矿冶研究院                              250                 0.142%
    张家界冶金宾馆                             12.5                 0.007%
    湖南冶金投资公司                           12.5                 0.007%
    中国冶金进出口湖南公司                     12.5                 0.007%
    外国投资方：
    Mittal Steel Group Company N.V       64742.3125                36.673%

    2.公司2005年第1次股东大会审议通过的《关于修订公司章程的议案》修订的公司章程第20条修改为：

    第二十条 公司的股本结构为：总股本176,537.5万股，其中，发起人股66795.1875万股，外资股64742.3125万股，社会公众股45,000万股。

    3.本修订案，自公司股东大会审议通过并满足下列条件后生效：

    （1）湖南华菱钢铁集团有限公司（华菱集团）将其持公司的64742.3125万股国有法人股（指定股份）转让给米塔尔钢铁公司取得了湖南省人民政府、国家国资委、国家发改委、国家商务部、中国证监会等部门的批准；

    （2）国家商务部批准本修订案并给公司核发了外商投资企业批准证书；

    （3）华菱集团将指定股份转让给米塔尔钢铁公司在中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司的过户手续已办理完毕；

    （4）根据本修订案修改的公司章程在公司登记机关备案。

    该议案尚须提交公司2005年第二次临时股东大会审议。

    二、逐项表决通过了《关于回购社会公众股份的议案》。

    1、回购股份的方式

    通过在深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购本公司社会公众股份。

    同意11票，反对0票，弃权0票。

    2、回购价格及定价原则

    参照华菱集团向米塔尔钢铁公司转让公司部分国有法人股权的实际转让价格（每股4.31元），并结合公司自身的财务状况，公司确定本次回购价格不超过每股4.50元，在2005年一季度每股净资产值基础上溢价13.64%。

    公司在回购期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

    同意11 票，反对0票，弃权0票。

    3、拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

    回购股份的种类：社会公众股份

    回购数量：不高于10000万股

    公司在回购期内送股或转增股本则自股价除权之日起，相应调整回购数量上限。

    回购比例：按回购10000 万股计算，在不考虑可转债摊薄效应的情况下，回购比例为目前总股本的5.67%，流通股本的22.22%；如果考虑公司目前可转换债券全部转股的摊薄效应，则回购比例为总股本的4. 74%，流通股本的12.59%。

    同意11票，反对0票，弃权0票。

    4、回购资金总额及来源

    回购资金总额：预计不超过4.5亿元

    回购资金来源：自有资金

    同意11票，反对0票，弃权0票。

    5、回购股份期限

    回购期限为回购报告书公告之日起12个月内。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据公司股票二级市场情况自主决定购买时机。

    同意11票，反对0票，弃权0票。

    该项议案尚需经过公司股东大会审议通过并报中国证监会备案无异议后方可实施。公司回购社会公众股份的预案见附件。

    三、逐项表决通过了《关于授权公司董事会办理本次回购社会公众股份相关事宜的议案》。

    1、授权董事会根据市场情况自主决定回购股票的时机（包括回购的价格和数量）。

    同意11票，反对0票，弃权0票。

    2、授权董事会在股份回购完毕后办理章程修改及注册资本变更手续。

    同意11票，反对0票，弃权0票。

    3、授权董事会依据有关规定办理与股份回购有关的其他事宜。

    同意11票，反对0票，弃权0票。

    该议案需经公司股东大会审批。

    四、公司董事会决定于2005年7月25日在公司总部召开公司2005年第二次临时股东大会。

    特此公告！

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    会议的召开：2005年4月12日，公司以书面方式向公司各位董事发出了关于在2005年4月22日召开公司第二届十八次董事会通知。

    2005年4月22日，公司二届十八次董事会在公司总部会议室召开，应到董事十四人，实到十四人。亲自出席的独立董事：张泾生、刘贵生；董事孙显同、曹慧泉、谢明鉴、谭久均、李建国、胡衡华、邓楚平，独立董事黄伯云、戚向东、梁稳根因事请假，委托独立董事张泾生出席并行使表决权，李效伟董事长因事请假委托孙显同董事主持会议并行使表决权，向德伟董事因事请假委托谭久均董事出席并行使表决权。

    公司在大股东任职的关联董事李效伟、孙显同、向德伟、曹慧泉、李建国、胡衡华、邓楚平在对关联议案表决时，均回避表决。

    会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定。公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事孙显同主持，董事就全部议案进行了认真审议并逐项表决。现将决议公告如下：

    一、通过了《关于子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司投资平顶山天安煤业股份有限公司的议案》；

    为构建煤炭资源的稳定供应渠道，湖南华菱湘潭钢铁有限公司拟受让平顶山煤业（集团）有限责任公司持有的平顶山天安煤业股份有限公司3000万股份，占天安煤业总股本4.4%。

    中兴华会计师事务所对平煤天安部分国有股权对外转让项目出具了《资产评估报告书》，以2004年12月31日为评估基准日，账面净资产值为208,913.35万元，评估价值为244,147.06万元，增值35,233.71万元，经评估的每股净资产值为3.58元。

    交易价格拟按截止2004年12月31日经评估后的净资产，扣除天安煤业拟分配给原股东的5.74亿元的红利后，在每股净资产2.737元的基础上溢价1.425倍确定，即每股交易价格为3.9元，交易总金额为11700万元。该收购价格需在河南产权交易所履行相关手续后最终确定。

    该议案获得全票通过，不须提交股东大会审议。

    二、关于投资组建湖南华菱信息有限公司的议案；

    公司2002年增发新股时，承诺投资增发募集资金2000万元与湖南远景信息股份有限公司（远景信息）共同出资成立"北京华菱远景电子商务有限公司"，建设"数字读物出版体系"项目。但因当时IT行业市场低迷，该项目的市场前景不明了，为规避投资风险，因而推迟实施。

    目前，IT行业已逐渐走出低谷，行业生存环境已有较大改善，同时，为整合公司信息资源，提高公司信息化管理水平，需要构建公司信息化平台，以整体规划公司"大ERP系统"，实现各子公司在信息化建设方面人才与技术的优势互补，公司拟调整前述增发募集资金用途，投资2000万元与远景信息共同组建"湖南华菱信息有限公司"该议案表决时，公司七名关联董事回避表决，七名董事全票通过该议案。

    该议案尚须提交公司2004年度股东大会审议。关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    三、关于修订《公司章程》部分条款的议案；

    根据商务部《关于湖南华菱管线股份有限公司部分国有法人股向外商转让有关意见的函》（[2005]资二便字010号），公司拟对公司2005年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》进行修订。

    公司2005年第一次股东大会审议通过的《公司章程》第十三条为:

    "第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：主营钢坯、无缝钢管、线材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产与销售，兼营外商投资企业获准开展的相关附属产品及第三产业开发。"

    现修改为：

    "第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：主营钢坯、无缝钢管、线材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产与销售，兼营外商投资企业获准开展的相关附属产品。"

    本章程修订案满足下列条件后生效：

    1、湖南华菱钢铁集团有限公司（"华菱集团"）将其持公司的65625万股国有法人股（"指定股份"）转让给米塔尔钢铁公司取得了湖南省人民政府、国家国资委、国家发改委、国家商务部等部门的批准；

    2、国家商务部批准本章程修订案并给公司核发了外商投资企业批准证书；

    3、华菱集团将指定股份转让给米塔尔钢铁公司在中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司的过户手续已办理完毕；

    4、根据本章程修订案修改的公司章程在公司登记机关备案。

    该议案尚须提交公司2004年年度股东大会审议。

    该议案获得全票通过。

    四、关于公司与米塔尔钢铁公司签署《战略合作框架补充协议》的议案；

    为尽快落实公司与米塔尔钢铁公司战略合作的具体内容，优化公司产品结构、延伸企业产业链，在双方技术人员实地考察与充分交流的情况下，双方签署了《战略合作框架补充协议》，以进一步完善华菱集团与米塔尔钢铁签署的《战略合作初步框架书》。

    该议案尚须提交公司2004年年度股东大会审议。

    该议案获得全票通过。

    五、关于公司二〇〇五年第一季度报告的议案；

    《公司2005年第一季度报告》全文登载在：http://www.cninfo.com.cn网站上。

    该议案获得全票通过。

    六、公司董事会决定召开公司2004年年度股东大会。（详见公司2004年年度股东大会通知公司）

    该议案获得全票通过。

    湖南华菱管线股份有限公司关于变更募集资金用途暨关联交易的独立董事意见

    各位股东、投资者：

    湖南华菱管线股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2005年4月22日在长沙公司总部会议室召开。会议审议通过了《关于变更募集资金用途暨关联交易的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定，我们就此发表独立意见如下：

    一、主要情况与内容

    1、公司在2002年增发新股时，承诺以2000万元募集资金与湖南远景信息股份有限公司（远景信息）合资成立"北京华菱远景电子商务有限公司"、建设"数字读物出版体系"项目。

    2、现拟将上述募集资金投资项目变更为：以2000万元募集资金与远景信息合资成立"湖南华菱信息有限公司"。

    3、远景信息是上海迪策科技发展有限公司的控股子公司、上海迪策科技发展有限公司是湖南华菱钢铁集团有限责任公司的控股子公司、本公司是湖南华菱钢铁集团有限责任公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述事项属关联投资。

    4、公司关联交易审核委员会于4月21日召开会议，对此关联交易事项进行了审议并形成决议。

    5、公司二届十八次董事会对该事项进行审议时，关联董事回避了表决，非关联董事一致通过。

    二、独立意见

    1.上述变更募集资金用途有利于规避公司风险；

    2.上述变更募集资金用途所涉及的关联交易的操作体现了公允、公平、公正的原则；

    3.我们在审议上述议案时，没有发现存在损害公司和股东的利益情况，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定。

    本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖南华菱管线股份有限公司（公司）于2005年1月14日以书面方式向公司各位董事发出了召开公司第二届十六次董事会通知，并于2005年元月18日在公司总部会议室召开，会议应到董事14名，实到董事12名，戚向东独立董事和梁稳根独立董事、黄伯云独立董事因事请假分别委托独立董事张泾生、刘贵生出席并行使表决权，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定。全体监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长李效伟主持，董事就全部议案进行了认真审议并逐项表决，决议如下：

    一、审议关于公司控股股东华菱集团转让其持有公司部分国有法人股有关事项的通报的议案

    2005年1月14日，公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（华菱集团）与Mittal Steel Company N.V.（米塔尔钢铁）签订了《股份转让合同》，华菱集团将持有的公司656,250,000股国有法人股股份（占公司总股本1,765,375,000股的37.17%）

    本次华菱集团通过转让部分国有股权为公司引入战略投资者，将有利于公司实现国际化战略，打造具备国际竞争力的钢铁企业；同时可以解决公司国有股一股独大的问题，推进产权多元化，完善公司法人治理结构，实现管理体制与运行机制的真正变革，建立真正意义上的现代化企业制度。

    鉴此，公司董事会同意上述股份转让。公司独立董事对控股股东转让部分国有法人股份发表了专项意见（另行披露）。

    该议案尚须提交公司股东大会审议。

    二、 通过了《关于延长公司第二届董事会董事任期的议案》

    公司第二届董事会董事任期将于2005年4月30日届满。由于公司控股股东华菱集团与米塔尔钢铁于2005年1月14日签署了《股份转让合同》，目前正在办理股权转让的审批手续。为保证公司董事会在股权转让期间正常有效运作，决定延长第二届董事会董事任期。第二届董事会全体董事任期延长至上述股权转让获得相关批准后，依照法定程序产生新一届董事会为止，但最长不迟于华菱集团和米塔尔钢铁完成交易后四十天。

    该议案尚须提交公司股东大会审议。

    三、通过了关于修订《公司章程》的议案

    湖南华菱钢铁集团有限责任公司与米塔尔钢铁公司签署《股份转让合同》，鉴于该次股权转让成功后，公司将变成外商投资股份有限公司。公司对现行章程做如下修改：

    1.修改内容

序号 条款         章程原内容                 修改后的内容
1    第七条       公司为永久存续的股份有     公司为永久存续的外商投资股份有
                  限公司。                   限公司。
2    第十三条     经公司登记机关核准，公司   经公司登记机关核准，公司经
                  经营范围是：主营钢坯、无   营范围是：主营钢坯、无缝钢管、
                  缝钢管、线材、螺纹钢、热   线材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、
                  轧超薄带钢卷、冷轧板卷、   冷轧板卷、镀锌板、中小型材、热
                  镀锌板、中小型材等黑色和   轧中板等黑色和有色金属产品的
                  有