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| 河南神火煤电股份有限公司董事会第三届二十四次会议决议公告 |
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公告日期:2008-02-19 |
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 河南神火煤电股份有限公司(以下简称“公司”)董事会第三届二十四次会议于2008年2月16日在公司四楼会议室召开,由董事长李孟臻先生主持。本次董事会会议通知及相关资料于2008年2月5日分别以专人、传真、电话、电子邮件等方式送达公司全体董事、监事、总经理、董事会秘书、财务负责人。本次会议应到董事6名,实到董事6名,公司监事、总经理、董事会秘书、财务负责人列席,符合《公司法》、《公司章程》的规定。 经审议,会议以签字表决方式形成决议如下： 一、审议通过关于设立河南神火煤电股份有限公司董事会审计委员会的议案 此项提案的表决结果是：六票同意,零票反对,零票弃权,同意票数占董事会有效表决权的100%。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求和《河南神火煤电股份有限公司公司治理专项活动整改报告》的承诺,为进一步完善公司法人治理结构,确保董事会科学决策和规范运作,决定设立公司董事会审计委员会。 二、审议通过《河南神火煤电股份有限公司董事会审计委员会实施细则》 此项提案的表决结果是：六票同意,零票反对,零票弃权,同意票数占董事会有效表决权的100%。 《董事会审计委员会实施细则》附后。 三、审议通过关于选举董事会审计委员会成员的议案 此项提案的表决结果是：六票同意,零票反对,零票弃权,同意票数占董事会有效表决权的100%。 选举董事会审计委员会成员如下： 董事会审计委员会成员由独立董事管一民先生、宋学锋先生和副董事长赵奇先生三名董事组成,其中管一民先生任主任委员。 四、审议通过关于修改《公司章程》的议案 此项提案的表决结果是：六票同意,零票反对,零票弃权,同意票数占董事会有效表决权的100%。 《公司章程》修改草案附后。 五、审议通过关于为控股子公司河南神火铝业股份有限公司流动资金借款提供最高额担保(不超过15亿元人民币,有效期3年)的议案。 公司要求河南神火铝业股份有限公司其他股东分别按照其持股比例为本公司的上述担保提供反担保,反担保形式包括但不限于各股东所持河南神火铝业股份有限公司的股权。 此项提案的表决结果是：六票同意,零票反对,零票弃权,同意票数占董事会有效表决权的100%。 本次对外担保的具体情况详见公司于2008年2月19日披露的《关于为控股子公司河南神火铝业股份有限公司流动资金借款提供最高额担保的公告》。 六、审议通过《河南神火煤电股份有限公司2008年第一次临时股东大会召集方案》,同意将公司分别于2007年10月9日披露的《出资设立河南中鑫实业有限公司的议案》、10月24日披露的《出资设立商丘阳光铝材有限公司建设年产15万吨高精宽幅铝板带生产线项目的议案》一并提交本次股东大会审议表决。 此项提案的表决结果是：六票同意,零票反对,零票弃权,同意票数占董事会有效表决权的100%。 特此公告。 河南神火煤电股份有限公司董事会 二○○八年二月十八日 附件一 河南神火煤电股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章总则 第一条为进一步强化董事会决策功能,充分发挥审计委员会的监督作用,维护审计的独立性,保护全体股东及利益相关者的权益,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其有关规定,公司设立董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”),并制定本实施细则。 第二条审计委员会对董事会负责并报告工作。 第二章人员组成及管理 第三条审计委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,主持审计委员会工作。 第六条审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作组由监察审计部人员兼任,董事会办公室和财务部人员配合。 第三章职责权限 第八条审计委员会的主要职责权限： (一)提议聘请或更换外部审计机构； (二)监督公司内部审计制度的实施； (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四)审核公司的财务信息及其披露； (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计； (六)公司董事会授权的其他事宜。 第四章决策程序 第九条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料： (一)公司相关财务报告； (二)内部审计机构的工作报告； (三)外部审计合同及相关工作报告； (四)公司对外披露信息情况； (五)公司重大关联交易审计报告； (六)其他相关事宜。 第十条 审计委员会对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： (一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换； (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否真实、完整； (三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观公允,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； (四)公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； (五)其他相关事宜。 第五章议事规则 第十一条审计委员会每六个月至少召开一次会议,并在会议召开五日前通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 第十二条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 第十三条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式召开。 第十四条审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席。 第十五条如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。 第十六条审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。 第十七条审计委员会会议应当有书面记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。 第十八条审计委员会会议通过的议案,应以书面形式提交公司董事会审议通过后实施。 第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十条本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并及时进行修订,报董事会审议。 第二十一条本实施细则由公司董事会负责解释。 第二十二条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。 附件二序 原公司章程部分条款 修改后的公司章程条款号 条款 内容 条款 内容 1 第十三条 经依法登记,公司经营范围是：煤炭生产、销售、洗选加工(凭 第十三条 经依法登记,公司经营范围是：煤炭生产、销售、洗选加工(凭 证)；发电(按国家有关规定)；铁路专用线营运(按国家有关 证)；铁路专用线营运(按国家有关规定)；矿用器材生产、销 规定)；矿用器材生产、销售(国家有特殊规定的除外)；经营 售(国家有特殊规定的除外)；经营本企业自产产品及相关技术 本企业自产产品及相关技术的进出口业务(但国家限定公司经 的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 营或禁止进出口的商品及技术除外)。(以上范围凡需前置审批 术除外)。(以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的,凭许 或国家有相关规定的,凭许可证或有关批准文件经营)。 可证或有关批准文件经营)。 2 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项； 董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券、可转换公司债券作出决议； (八)对发行公司债券、可转换公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； 决议； (十)修改本章程； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； 一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 7 股东大会决定的其他事项。 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。 机构和个人代为行使。 股东大会授权董事会行使下列决策权： 股东大会授权董事会行使下列决策权(构成关联交易的除 1.不超过公司最近一期经审计的总资产50％的投资项目,包括 外)： 基本建设、技术改造、对外投资等； 1.不超过公司最近一期经审计总资产50％的固定资产投资、合 2.不超过公司最近一期经审计的总资产30％的资产出租、出售 资及对出资企业追加投资(不含购买、出售重大资产)； 或收购资产、委托经营等项目； 2.不超过公司最近一期经审计总资产30％的资产购买、出售、 3.人民币30万元以下的捐赠性支出。 租赁、质押、委托经营等项目； 4.公司原则上不进行证券、期货、房地产等风险项目的投资, 3.人民币30万元以下的捐赠性支出。 确实可行的项目,该项投资的总投资额不得超过公司最近一期 4.公司原则上不进行证券、期货、房地产等风险项目的投资, 经审计的净资产的0.5%； 确实可行的项目,该项投资的总投资额不得超过公司最近一期 5.公司投资于单项高科技项目的总额不得超过公司最近一期经 经审计净资产的0.5%； 审计的净资产的5%； 5.公司投资于单项高科技项目的总额不得超过公司最近一期经 6.股东大会认为可以授权给董事会的其他职权。 审计净资产的5%； 董事会在授权的范围内行使上列权限的决策,应向股东大会报 6.股东大会认为可以授权给董事会的其他职权。 告。 董事会在授权的范围内行使上列权限的决策,应向股东大会报 告。3 第四十四 公司召开股东大会的地点为公司住所地,即河南省永城市 第四十四 公司召开股东大会的地点为公司注册地址(河南省永城市 条 东城区光明路公司总部。 条 东城区光明路17号)或公司董事会秘书处办公地点(河南省郑 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 州市郑东新区CBD内环世贸大厦A座)。 供网络或采用交易系统方式为股东参加股东大会提供便利。股 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 供网络或采用交易系统方式为股东参加股东大会提供便利。股 股东出席现场会议和表决或委托他人代为出席和表决的, 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 其股东的合法有效身份由公司及公司聘请的律师予以确认。 股东出席现场会议和表决或委托他人代为出席和表决的, 其股东的合法有效身份由公司及公司聘请的律师予以确认。4 第一百零 董事会由六名董事组成。 第一百零 董事会由九名董事组成。 六条 六条 |
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| 河南神火煤电股份有限公司章程（2004 年度股东大会审议修订稿）2005年5月 |
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公告日期:2005-05-25 |
目录 第一章总则….……………………………………………………1 第二章经营宗旨和范围.…………………………………………2 第三章股份.……………………………………………………..2 第一节股份发行… … ..… … … . . … … … … … … … … … ..3 第二节股份增减和回购… … … . . … … … … … … … … … ..3 第三节股份转让…………………………………..………4 第四章股东和股东大会……………………………….………….5 第一节股东… … … … … … … … … … … … . … … … … … … .5 第二节股东大会… … … … … … … … … … … … … … . . … . .7 第三节股东大会提案……………..……………………..13 第四节股东大会决议……………………………….…….13 第五章董事会…………………………….………………………17 第一节董事…………………………………………...17 第二节独立董事……………………………………….22 第三节董事会………………………………………….24 第四节董事会秘书…………………………………….29 第六章总经理……………………………………………….……31 第七章监事会………………………….………………………..32 河南神火煤电股份有限公司章程 第一节监事………………………………………………..32 第二节监事会…………………………….………………..33 第三节监事会决议… … …...… … … … … … … … … … .34 第八章财务、会计和审计…………………..… ..………………34 第一节财务会计制度… .… … … … … … … … … … … .34 第二节内部审计.… … … … … … … … … … … … … …36 第三节会计师事务所聘任.… … … … … … … … … . . 36 第九章通知与公告…………..……………………………….37 第一节通知… … … … . .… … … … … … … … … … … . . 38 第二节公告… … … … … … … … … … … … … … … … . 38 第十章合并、分立、解散和清算… … … … … … … … … … 39 第一节合并或分立… … … … … … … … … … … … … . 39 第二节解散和清算… … … … … … … … … … … … …40 第十一章修改章程… … … … … … … … … … … … … … … . .42 第十二章附则… … … … … … … … … … … … … … … … … …42 河南神火煤电股份有限公司章程 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规 定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称：“公司”）。公司经河南省人民政府豫股批字[1998]第28 号文“关于 设立河南神火煤电股份有限公司的批复”批准，由河南神火集团有限公司、 永城市化学工业有限责任公司、永城市铝厂、永城市纸业有限责任公司、永 城市皇沟酒业集团总公司五家单位发起设立；公司于1998 年8 月31 日在河 南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条公司于1999 年7 月23 日经中国证券监督管理委员会核准，首 次向社会公众发行人民币普通股7000 万股。该等股份均为公司向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股，于1999 年8 月31 日在深圳证券交易所上 市。 第四条公司中文名称：河南神火煤电股份有限公司 英文名称： HENAN SHENHUO COAL INDUSTARY AND ELECTRICITY POWER CORPORATION LIMITED 第五条公司住所：河南省永城市新城区光明路，邮政编码476600。 第六条公司注册资本为人民币25000 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承 河南神火煤电股份有限公司章程 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东 可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据 公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总 经理、总会计师、总工程师。 第十二条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具 体负责公司投资者关系管理工作。 第二章经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨：按照国家法律法规及经济政策，以原煤生 产为主，积极发展煤炭洗选深加工，推进煤电一体化，营造大型煤电企业， 提高综合经济效益。 第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：煤炭生产、销售、 洗选加工（凭证）；发电（按国家有关规定）；铁路专用线营运（按国家有关 规定）；矿用器材生产、销售（国家有特殊规定的除外）；经营本企业自产产 品及相关技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外）。（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批 准文件经营）。 第三章股份 河南神火煤电股份有限公司章程 第一节股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股同利。 第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中托管。 第二十条公司经批准发行的普通股总数为25000 万股，成立时向五家 发起人河南神火集团有限公司、永城市化学工业有限责任公司、永城市铝厂、 永城市皇沟酒业集团总公司、永城市纸业有限责任公司发行15868 万股，均 为国有法人股。 第二十一条公司的股本结构为：普通股25000 万股，其中国有法人股 东持有7604.79 万股，占总股份的30.42%；社会法人股东持有8295.21 万股， 占总股份的33.18%；社会公众股东持有9100 万股，占总股份的36.40%。 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会特别决议通过，可以采取下列方式增加资本： 河南神火煤电股份有限公司章程 (一)向社会公众发行股份； (二)向现有股东配售股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国 家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条公司购回股份，可以下列方式之一进行： (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二)通过公开交易方式购回； (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十七条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该 部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十八条公司的股份可以依法转让。 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转 让。 河南神火煤电股份有限公司章程 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期 向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得 转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持 有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内 又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在 册股东为公司股东。 第三十六条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议； (三)依照其所持有的股份份额行使表决权； 河南神火煤电股份有限公司章程 (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1.缴付成本费用后得到公司章程； 2.缴付合理费用后有权查阅和复印； (1)本人持股资料； (2)股东大会会议记录； (3)中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东 合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉 讼。 第三十九条公司股东承担下列义务： (一)遵守公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股 河南神火煤电股份有限公司章程 份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面 报告。 第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的 表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股 份； (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公 司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论 口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到 或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 河南神火煤电股份有限公司章程 (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券、可转换公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股 东的提案； (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项； (十五) 股东大会可以授权董事会部分职权，但应遵循以下原则： 1.切实保障公司中小股东的利益不受侵害； 2.讲究经济、效率； 3.授权的内容和授权期限应明确、具体； (十六) 股东大会授权董事会行使下列决策权： 1.不超过公司最近一期经审计的净资产20％的投资项目，包括基本建 设、技术改造、对外投资等； 2.不超过公司最近一期经审计的净资产10％的资产出租、出售或收购资 产、委托经营等项目； 3.公司原则上不对外担保，确实需要担保的，对外担保总额不超过人民 币1000 万元； 4.人民币100 万元以下的捐赠性支出。 河南神火煤电股份有限公司章程 5.公司原则上不进行证券、期货、房地产等风险项目的投资，确实可 行的项目，该项投资的总投资额不得超过公司最近一期经审计的净资产的 0.5%； 6.公司投资于单项高科技项目的总额不得超过公司最近一期经审计的 净资产的5%； 7.股东大会认为可以授权给董事会的其他职权。 董事会在授权的范围内行使上列权限的决策，应向股东大会报告。 第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召 开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定 人数的三分之二时，即少于五名董事时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持有股份数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第四十七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长 因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和 副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事 主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股 河南神火煤电股份有限公司章程 东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有 最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通 知登记公司股东。 股东大会具有本章程第六十九条规定的情形时，公司发布股东大会通知 后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面 回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟 出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有 表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召 开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地 点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 第四十九条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的 代理人签署。 河南神火煤电股份有限公司章程 第五十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭 证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第五十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时 备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东会议。 河南神火煤电股份有限公司章程 第五十四条董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以向股东征集 其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的形式，并应向被征集人 充分披露信息。 第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十六条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列 程序办理： (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时 股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出 召集临时股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的 通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主 管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大 会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第五十七条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它 意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变 更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第五十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少 于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之 一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照 本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。 第五十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 河南神火煤电股份有限公司章程 式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会 公众股股东参与股东大会的比例。 第三节股东大会提案 第六十条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第六十一条股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按 照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十三条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该 次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结 束后与股东大会决议一并公告。 第六十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议 议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临 时股东大会。 第四节股东大会决议 第六十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 河南神火煤电股份有限公司章程 第六十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第六十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第六十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五)回购本公司股票； (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十九条下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1.公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的 河南神火煤电股份有限公司章程 股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2.公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%的； 3.股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； 4.对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5.在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述事项的，应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第七十条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第七十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以 以提案的方式提名董事、监事候选人。提名董事、监事候选人的提案，应当 在股东大会召开前十日内提交董事会，同时，应当向董事会提供董事、监事 候选人的简历和基本情况。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第七十二条股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会审议事项采用网络投票等非现场表决方式的,应按中国证监 会、深圳证券交易所公布的相关规定和实施细则办理。 第七十三条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一 名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十四条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 河南神火煤电股份有限公司章程 对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求 点票，会议主持人应当即时点票。 第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法 回避或关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议时，公司在征得有权 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股 东有权要求其回避。 关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第七十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和 监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第七十八条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； (二)召开会议的日期、地点； (三)会议主持人姓名、会议议程； (四)各发言人对每个审议事项的发言要点； (五)每一表决事项的表决结果； (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公 司档案由董事会秘书保存。 股东大会会议记录的保管期限为十年。 河南神火煤电股份有限公司章程 第八十条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以 进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第八十一条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。公司董事的 选聘，实行公开、公平、公正、独立的原则。董事的提名工作由董事会具体 负责，制定董事的选聘标准并提出建议，其选聘程序： （一）制定董事的选聘标准； （二）建立公司董事候选人人才库； （三）对股东推举的董事候选人进行考查； （四）对董事候选人是否选聘提出建议； （五）董事会审议； （六）董事会决定是否作为提名候选人； （七）董事会向股东大会提出提名议案； （八）公开披露董事候选人简历和基本情况； （九）股东大会选举董事； （十）当选董事与公司签订《聘任合同》。 股东大会选举董事采用累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举两 名以上董事的时候，股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投 票权。股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散投票选举数人， 按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。 采用累积投票制度，应实行差额选举的方法，即董事候选人人数应多于 河南神火煤电股份有限公司章程 应选董事人数，并体现公司股东对董事候选人提名的公平性。 出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权 数。 如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形 区别处理： （一）该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的 投票权数计算； （二）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要 求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数 不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确 认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。 股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人 员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。 公司在制作选举董事的表决票时，应充分考虑各种因素，使表决票的设 计有利于股东正确地进行投票，同时应在表决票的显著位置提示投票人应注 意的事项。 董事的当选原则：董事候选人以获得投票权数决定其是否当选，所当选 的董事应为获得投票权数由高往低排列，位次与本次应选董事人数相同的董 事候选人；如二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，且该相等的 投票权数在应当选的董事中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次 股东大会应选出董事人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的董事候 选人按本条规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的 董事为止。 第八十二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 河南神火煤电股份有限公司章程 第八十三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。 第八十四条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职 责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以 公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： (一)在其职责范围内行使权利，不得越权； (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公 司订立合同或者进行交易； (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司 利益的活动； (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商 业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的 佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储 存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主 管机关披露该信息： 河南神火煤电股份有限公司章程 1. 法律有规定； 2. 公众利益有要求； 3. 该董事本身的合法利益有要求。 第八十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以 保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管 理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置 权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第八十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披 露其关联关系的性质和程度。 有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他 知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。 在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下对该事项进 河南神火煤电股份有限公司章程 行表决。关联董事回避后董事会人数不足法定人数时，应当由全体董事（含 关联董事）就将该等关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决 议，由股东大会对该等交易作出相关决议。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董 事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项， 公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第八十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本 章前条款所规定的披露。 第八十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。 第九十一条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生 的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余 任董事会的职权应当受到合理的限制。 第九十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期 间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 河南神火煤电股份有限公司章程 第九十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损 失，应当承担赔偿责任。 第九十四条公司不以任何形式为董事纳税。 第九十五条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他 高级管理员。 第二节独立董事 第九十六条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。 第九十七条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第九十八条担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第九十九条要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验。 第九十九条有下列情形的人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 河南神火煤电股份有限公司章程 （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 第一百条独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上 述内容； （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、中国证监会河南证监局和深圳证券交易交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立 董事候选人； （五）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百零一条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由二分 之一独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 河南神火煤电股份有限公司章程 时股东大会、提议召开董事会和在股东大会召开前公开向股东征集投票权， 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可聘请外 部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公 司承担。 第一百零二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产 经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事 应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情 况作出说明。 第一百零三条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权，及时向独立董事提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时 可组织独立董事实地考察。 第一百零四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前不得 无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百零五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事成员低于法定或 公司章程规定的最低人数时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开 股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职 务。 第三节董事会 河南神火煤电股份有限公司章程 第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条董事会由五—九名董事组成（其中：董事会成员中应当 至少包括三分之一的独立董事），设董事长一人，副董事长二人。 第一百零八条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担 保事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。 河南神火煤电股份有限公司章程 第一百一十条董事会应遵循本章程规定的董事会议事规则，以确保董 事会的工作效率和科学决策。 第一百一十一条 （一）董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 （二）按照上述规定，董事会运用公司资产所做出的风险投资范围为证 券、期货、房地产、高新技术项目投资，并且该投资所需资金不得超过公司 最近一期经审计的合并会计报表净资产的10%。 （三）公司应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，不得为 控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供 担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 公司对外担保总额不得超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的 50%。公司对外单次担保或为单一对象担保的数额不得超过最近一期经审计 的合并会计报表净资产的10%。 （四）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上审议通过，或者 经股东大会批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，并且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。 （五）公司应当按照国家证券监管部门和深圳证券交易所的有关规定认 真履行对外担保情况的信息披露义务，向注册会计师如实提供公司全部对外 担保事项。 （六）公司独立董事应在年度报告中对本公司累计和当期对外担保情 况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百一十二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过 半数选举产生和罢免。 河南神火煤电股份有限公司章程 第一百一十三条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代 行其职权。 第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百一十六条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临 时董事会会议： (一)董事长认为必要时； (二)三分之一以上董事联名提议时； (三)监事会提议时； (四)经理提议时。 第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传 真或专人送达书面通知。通知时限为：会议召开前五日。 如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议； 河南神火煤电股份有限公司章程 董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长 或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举 行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数 通过。 第一百二十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席 的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决或在决 议上签字表决。每名董事有一票表决权。 第一百二十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为十年。 第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容： 河南神火煤电股份有限公司章程 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百二十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的，该董事可以免除责任。 第四节董事会秘书 第一百二十六条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员，对董事会负责。 第一百二十七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事 会委任。 本章程第八十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百二十八条董事会秘书的主要职责是： (一)准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报 告和文件； (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管； (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； 河南神火煤电股份有限公司章程 (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，遵 守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及公司上市证券交易所的有 关规定； （六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政 策、公司章程及公司上市证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议，并 报告中国证监会及公司上市证券交易所； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）处理公司与证券管理部门、公司上市证券交易所以及投资人之间 的有关事宜； (九)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。 第一百二十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 第一百三十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十一条董事会秘书须具备以下任职资格： 1. 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以 上； 2. 具备财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机等方面的知识； 3. 具有良好的个人品质，严格遵守法律、法规及职业操守，能够忠诚 地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 河南神火煤电股份有限公司章程 第六章总经理 第一百三十二条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高 级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百三十三条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百三十四条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百三十五条经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十六条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表 决权。 第一百三十七条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。 经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十八条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 河南神火煤电股份有限公司章程 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当 事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十九条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十条经理工作细则包括下列内容： (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十二条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的 具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十三条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表 担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十四条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举 或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连 河南神火煤电股份有限公司章程 任。 股东大会选举监事应采用累积投票制，并实行差额选举的方法，以体现 公司股东对监事候选人提名的公平性。本章程第五章有关董事选举的累积投 票制实施细则适用于监事选举。 第一百四十六条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能 履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百四十七条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关 董事辞职的规定，适用于监事。 第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履 行诚信和勤勉的义务。 第二节监事会 第一百四十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事长一 名，副监事长一名。监事长不能履行职权时，由副监事长代行其职权。 第一百五十条监事会行使下列职权： (一)检查公司的财务； (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 或者章程的行为进行监督； (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (四)提议召开临时股东大会； (五)列席董事会会议； (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会 河南神火煤电股份有限公司章程 计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百五十二条监事会每年至少召开二次会议，经两名以上监事提 议，可召开临时会议，监事会会议由监事长召集、主持。会议通知应当在会 议召开十日前书面送达给全体监事。 第一百五十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地 点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百五十四条监事会的议事方式为：召开监事会会议，由三分之二 以上监事出席，实行一人一票表决制度。 第一百五十五条监事会的表决程序为：监事会决议应由三分之二以上 全体监事会成员投票表决通过。 第一百五十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为十年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 定公司的财务会计制度。 第一百五十八条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编 河南神火煤电股份有限公司章程 制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司 年度财务报告。 第一百五十九条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财 务报告，包括下列内容： (1)资产负债表； (2)利润表； (3)利润分配表； (4)现金流量表； (5)会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的 会计报表及附注。 第一百六十条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规 定进行编制。 第一百六十一条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (1)弥补亏损； (2)提取百分之十法定盈余公积金； (3)提取百分之五到百分之十法定盈余公益金； (4)按股东大会决议提取任意盈余公积金； (5)支付普通股股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金以及提取比例由股 东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东 分配利润。 河南神火煤电股份有限公司章程 第一百六十三条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份 比例派送红股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注 册资本的百分之二十五。 第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条公司利润分配应遵循以下原则进行： （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报； （2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 （3）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配 的，不得向社会公众配发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 河南神火煤电股份有限公司章程 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 一年，可以续聘。 第一百六十九条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百七十条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料 和说明； (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十一条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会 召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百七十二条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填 补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百七十三条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决 定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和 中国注册会计师协会备案。 第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天 事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事 务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国 注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 公司有无不当情事。 第九章通知和公告 河南神火煤电股份有限公司章程 第一节通知 第一百七十五条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 第一百七十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送 达书面通知的方式进行。 第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送 达书面通知的方式进行。 第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真发出的，传真当日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十二条公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊。 河南神火煤电股份有限公司章程 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第一百八十三条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百八十四条公司合并或者分立，按照下列程序办理： (一)董事会拟订合并或者分立方案； (二)股东大会依照章程的规定作出决议； (三)各方当事人签订合并或者分立合同； (四)依法办理有关审批手续； (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百八十五条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产 负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告三次。 第一百八十六条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第一百八十七条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措 施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百八十八条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理， 通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 河南神火煤电股份有限公司章程 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百八十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公 司的，依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第一百九十条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： (一)营业期限届满； (二)股东大会决议解散； (三)因合并或者分立而解散； (四)不能清偿到期债务依法宣告破产； (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第一百九十一条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应 当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方 当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规 定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有 关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第一百九十二条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算 期间，公司不得开展新的经营活动。 第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知或者公告债权人； 河南神火煤电股份有限公司章程 (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六 十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第一百九十五条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债 权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第一百九十七条公司财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付公司职工工资和劳动保险费用； (三)交纳所欠税款； (四)清偿公司债务； (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经 人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期 间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 河南神火煤电股份有限公司章程 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日 内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第十一章修改章程 第二百零一条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百零二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司章程。 第二百零四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章附则 第二百零五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 河南神火煤电股份有限公司章程 第二百零六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”不含本数。 第二百零八条本章程由公司董事会负责解释。 |
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| 河南神火煤电股份有限公司董事会决议公告暨召开2004年度股东大会的通知 |
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公告日期:2005-04-21 |
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 河南神火煤电股份有限公司董事会第三届三次会议于2005年4月19日在公司总部六楼会议室召开，由董事长李孟臻先生主持。本次董事会会议通知及相关文件已于2005年4月9日分别以专人、传真、邮件等方式送达全体董事、监事和公司总经理。会议应到董事六名，实到董事六名（均为亲自出席），公司监事、总经理列席参加，符合《公司法》、《公司章程》的规定。经审议，会议以签字表决方式形成决议如下： 一、审议通过公司2005年第一季度报告 此项议案的表决结果是：六票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票占董 事会有效表决权的100%。 二、逐项审议通过关于申请发行可转换公司债券的方案 根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等有关法律规定，结合公司的经营状况、财务状况以及投资项目的资金需求情况，公司拟申请发行总规模不超过9亿元人民币的可转换公司债券（以下简称：可转债），具体方案如下： （一）发行规模及票面金额 根据公司投资计划和财务状况，本次拟发行可转债的总规模不超过9亿元人民币；每张债券的面值为100元人民币，按面值发行。 （二）债券期限和利率 本次发行的可转债的期限为5年；票面利率第1年为1.0%，第2年为1.2%，第3年为1.7%，第4年为2.1%，第5年为2.6%。 在可转债存续期满之后的5个工作日内，公司对到期未转股的可转债除按2.6%的利率支付第五年利息外，还将补偿支付票面面值3%的利息。 （三）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日，自发行首日起每年付息一次，到期后五个工作日内由公司一次性偿还未转股可转债的本金及最后一个计息年度的利息。 （四）转股价格的确定及调整原则 ①初始转股价格的确定 可转债的初始转股价以公布募集说明书前30个交易日公司股票平均收盘价格为基础上浮1%-6％，具体上浮幅度提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定。 ②调整原则 在本次发行之后，当公司派发红股、转增股本、增发新股、配股、派息等使股份或股东权益发生变化时，转股价格按下述公式调整：
送股或转增股本： P0/
P= / (1+n)
增发新股或配股： (P0+Ak) /
P= /(1+k)
两项同时进行： (P0+Ak)/
P= / (1+n+k)
派息：P=P0-D
注：上述各式中，P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P为调整后的转股价。 调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。 （五）特别向下修正条款 在可转债发行之日起12个月内，公司不对当期转股价格进行修正。在可转债发行之日起12个月后的转股期间，当公司股票收盘价格在任意连续30个交易日内至少15个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85％时，董事会可在不超过15％(含15%)的幅度内向下修正转股价，并且降低后的转股价格不能低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值，则公司股东大会授权授权董事会实施。 （六）转股期 本次发行的可转债自发行之日起6个月后至债券到期日止的期间为转股期。在转股期内，可转债持有人可随时申请将其持有的可转债转换成公司普通股。 （七）赎回条款及回售条款 ①赎回条款 在自可转债发行之日起12个月后的转股期间，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日高于当期转股价的130%，则公司有权以面值加当期利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。公司每个计息年度可按上述约定条件行使赎回权一次，但若首次不实施赎回，当个计息年度公司不再行使赎回权。 ②回售条款 在自可转债发行之日起12个月后的转股期间，当公司股票收盘价格在任意连续30个交易日不高于当期转股价格的70％时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照票面面值103%（含当期利息）的价格向公司回售一次，但若首次不实施回售，该计息年度不能再行使回售权。 ③附加回售条款 公司可转债募集资金投向若根据中国证监会相关规定属于变更募集资金用途时，可转债持有人有权按面值加当期应计利息的价格向公司回售可转债。 （八）发行方式及对原股东的配售安排 本次发行的可转债全部向股权登记日登记在册的流通股股东优先配售，流通股股东放弃部分由主承销商组织向社会公众发售。 （九）决议有效期 本次发行可转债方案经股东大会审议批准后形成的决议12月内有效。 （十）募集资金的用途 本次公开发行可转债拟募集资金9亿元，根据公司目前情况和发展规划，按照公司优先发展、做强做大煤炭主业的经营战略，计划全部投资于以下项目： ①刘河煤矿开发项目 该项目已经河南省发展和改革委员会豫计基础（2003）2135号文件及豫发改能源（2004）1409号文件批复。根据刘河煤矿可行性研究报告，刘河煤矿井田面积约6.5平方公里，工业储量2,268万吨，可采储量1,121万吨，主采煤层二2煤，煤层平均厚度2.67m，属低灰、特低硫、特低磷、高发热量的贫煤。矿井设计生产能力为30万吨/年，服务年限26.7年，项目总投资24,172.00万元，建设工期27.9个月，平均投资利润率为12.40%。 ②薛湖矿井及选煤厂项目 该项目已经国家发展和改革委员会发改能源（2004）2869号文件核准。根据薛湖煤矿可行性研究报告，薛湖井田面积81平方公里，地质储量20,210万吨，可采储量9,475万吨，主采煤层二2煤，煤层平均厚度2.29m，属低灰、特低硫、低磷、高发热量、高灰熔点、易磨碎、易选的无烟煤、贫煤。井田水文地质条件简单偏中等，煤层不自燃。矿井设计生产能力120万吨/年，服务年限56.4年，项目总投资89,200.00万元，建设工期43个月，投资利润率12.40%。 上述二个项目估算总投资为113,372.00万元，募集资金缺口部分由本公司以银行贷款或自有资金解决。 （十一）提请股东大会授权董事会全权办理发行可转债相关事宜 ①授权董事会根据相关法律、法规制定和实施本次发行的具体方案，根据具体情况确定本次发行时机、发行规模、还本付息的时间和方式、发行方式、可转债转股当年的利息、股利以及转股不足1股金额的处理办法等； ②授权董事会根据可转债发行及转股后的情况修改《公司章程》中的相关条款并办理工商变更登记； ③授权董事会签署可转债募集资金项目运作过程中的重大合同； ④对本次可转债发行完成后申请在深圳证券交易所挂牌上市； ⑤授权董事会在法律和政策允许的范围内对本次可转债的具体条款进行适当调整和决定可转债实施过程中的其他有关事项。 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，公司可转债发行方案除需经全体股东表决通过外，还需参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。 上述可转债发行方案须经公司2004年度股东大会审议表决通过后，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 此项议案的表决结果是：六票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 三、审议通过关于修改公司章程的提案（公司章程修正案附后），并提交公司2004年度股东大会审议表决。 此项议案的表决结果是：六票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 四、同意李志经同志因工作调动辞去公司董事、副董事长职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定和河南神火集团有限公司的提名，同意推荐李崇先生、吴长伟先生为公司第三届董事会董事候选人，提交公司2004年度股东大会选举(董事候选人个人简历附后)。 此项议案的表决结果是：六票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 五、审议通过公司2004年度股东大会召集方案（此项议案的表决结果是：六票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%），现将有关事宜通知如下： 一、召开会议基本情况 1.召开时间：2005年5月23日（星期一）上午9时 2、股权登记日：2005年5月10日（星期二）下午收市后持有本公司股份的股东均有权出席本次股东大会 3.召开地点：河南省永城市新城光明路17号公司总部会议室 4.召集人：公司董事会 5.召开方式：现场投票与网络表决相结合 6.出席对象：公司董事、监事、总经理、董秘和股权登记日登记在册的全体股东 二、会议审议事项
议案一 公司董事会2004年度工作报告
议案二 公司监事会2004年度工作报告
议案三 公司2004年度财务决算报告
议案四 公司2004年度利润分配预案
议案五 关于续聘亚太（集团）会计师事务所为公司2005年度审计中介
机构及年度审计费用为50万元的议案
议案六 独立董事2004年度述职报告
议案七 关于修改公司章程的提案
议案八 选举公司第三届董事会董事
议案八中议项（1） 选举公司第三届董事会董事候选人李崇同志
议案八中议项（2） 选举公司第三届董事会董事候选人吴长伟同志
议案九 逐项审议公司关于发行可转换公司债券的方案
议案九中议项（1） 发行规模及票面金额
议案九中议项（2） 债券期限和利率
议案九中议项（3） 还本付息的期限和方式
议案九中议项（4） 转股价格的确定及调整原则
议案九中议项（5） 特别向下修正条款
议案九中议项（6） 转股期
议案九中议项（7） 赎回条款及回售条款
议案九中议项（8） 发行方式及对原股东的配售安排
议案九中议项（9） 决议有效期
议案九中议项（10） 募集资金的用途
议案九中议项（11） 关于提请股东大会授权董事会全权办理发行可转换
公司债券相关事宜
备注：上述提案的具体内容详见公司于2005年2月3日在《中国证券报》第15版、《证券时报》第24版和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的董事会决议公告、2004年年度报告及本次公告。 本次股东大会议程中的议案八为差额选举董事事项，即在二名候选人当中选举产生一名董事。根据《公司章程》，本议案采用累积投票方式，即：有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数；股东拥有的选举票数为股东拥有的有表决权的股份数量与所选人数（拟选出的董事人数）的乘积；股东可以在拟选出的董事人数范围内集中使用其所拥有的选举票数，也可以分散使用。除上述议案以外的其他议案，不采用累积投票方式。累积投票方式的计票原则是：1、以所得选举票数较多并且所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选。对董事候选人所得选举票数相同，无法确定当选人的，公司将另行召开股东大会，对前述无法确定是否当选的候选人进行再次选举。2、股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其所投选举票无效。3、股东对董事候选人所投反对票、弃权票以及无效票不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会所持股份表决权总数中。 全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。股东就董事选举事项委托他人进行投票的，应在委托书中明确所持股份数量以及对董事候选人所投选举票数。 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，公司可转债发行方案除需经全体股东表决通过外，还需参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。 上述可转债发行方案须经公司2004年度股东大会审议表决通过后，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 三、现场股东大会会议登记方法 1.登记方式：电话、传真或邮件 2.登记时间：2005年5月10日-14日 3.登记地点：河南神火煤电股份有限公司董事会秘书办 4.出席会议的股东请持本人的身份证明、股东帐户卡以及证券商出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东帐户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。 四、采用交易系统的投票程序 1.投票的起止时间：2005年5月23日上午9：30至11：30,下午1：00至3：00 2.投票代码与投票简称：投票代码：360933 投票简称：神火投票 3.股东大会提案的投票方法： ⑴买卖方向为买入投票； ⑵在"申购价格"项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1；2.00元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。 对于选举董事的议案，即议案八，8.01元代表第一位候选人，8.02元代表第二位候选人，股东应按投票对象分次申报，在“委托数量"项下填报选举票数。 议案九中的议项（1）以9.01元代表，议案九中的议项（2）以9.02元代表，以此类推。如果对议案九中的各项表决结果相同，则可以选择9.00；如果选择了9.00,则再选择九中的（1）至（11）是无效的。 ⑶在"申购股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。 五、采用互联网投票系统的投票程序 1.投票起止时间：本次股东大会网络投票开始时间为2005年5月22日下午3：00,若本次现场股东大会结束时间早于2005年5月23日下午3：00,网络投票结束时间为2005年5月23日下午3：00；若本次现场股东大会结束时间晚于2005年5月23日下午3：00,网络投票结束时间由现场股东大会主持人根据会议进程至少提前30分钟在互联网投票系统公布。 2.投票方法：股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。 六、其它事项 1.会议联系方式：联系地址：河南省永城市新城区光明路联系人：王培顺 吴长伟联系电话：0370-5982722 5114055传 真：0370-5114822邮政编码：4766002.会议费用：会议为期半天，与会人员食宿及交通费用自理3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。 七、授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席河南神火煤电股份有限公司2
004年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 身份证号码：
授权范围：
委托日期：2005年5月 日
特此公告。 河南神火煤电股份有限公司董事会 2005年4月20日 附件一 董事候选人个人简介 李崇先生，41岁，本科学历，高级工程师，曾任本公司选煤厂厂长、副总经理，河南神火集团有限公司董事、副总经理、常务副总经理等职，现任河南神火集团有限公司董事长。 吴长伟先生，32岁，本科学历，经济师职称、证券从业资格、基金从业资格，先后任公司董事会秘书办公室副科长、科长、董事会证券事务代表，现任公司董事会证券事务代表。 附件二 独立董事关于提名、任免董事的书面意见 经了解，我们认为李崇先生具备相关专业知识和决策能力，符合上市公司董事任职要求。神火集团提名李崇先生为公司第三届董事会董事候选人符合法律、法规及《公司章程》规定的条件和程序。 因工作调动，李志经先生辞去公司董事、副董事长职务符合公司章程的规定。 河南神火煤电股份有限公司独立董事： 管一民 宋学锋 2005年4月19日 河南神火煤电股份有限公司章程修正案 为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，进一步完善公司章程，加强对股东权益的保护，推动公司治理水平的提高，根据中国证监会证监公司字[2005]15号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》等有关规定，董事会建议对《公司章程》部分条款做出如下修改，待公司股东大会审议批准后生效。 1、在总则中增加一条，即第十一条后增加： 第十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 2、原第四十条（修订后第四十一条）修改为： 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 3、原第四十七条（修订后第四十八条）增加一款，列为第二款： 股东大会具有本章程第六十九条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 4、原第五十二条（修订后第五十三条）后增加一条： 第五十四条 董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的形式，并应向被征集人充分披露信息。 5、原第五十六条（修订后第五十八条）后增加一条： 第五十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 6、原第七十二条第四款调整为单独一条并增加一款，列在原第六十五条（修订后第六十八条）之后。 7、原第六十八条（修订后第七十二条）修改为： 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会审议事项采用网络投票等非现场表决方式的,应按中国证监会、深圳证券交易所公布的相关规定和实施细则办理。 8、原第七十七条（修订后第八十一条）删除第二、三、四款（关于独立董事的规定），并增加累积投票制实施细则，修改为： 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。公司董事的选聘，实行公开、公平、公正、独立的原则。董事的提名工作由董事会具体负责，制定董事的选聘标准并提出建议，其选聘程序： （一）制定董事的选聘标准； （二）建立公司董事候选人人才库； （三）对股东推举的董事候选人进行考查； （四）对董事候选人是否选聘提出建议； （五）董事会审议； （六）董事会决定是否作为提名候选人； （七）董事会向股东大会提出提名议案； （八）公开披露董事候选人简历和基本情况； （九）股东大会选举董事； （十）当选董事与公司签订《聘任合同》。 股东大会选举董事采用累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事的时候，股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权。股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。 采用累积投票制度，应实行差额选举的方法，即董事候选人人数应多于应选董事人数，并体现公司股东对董事候选人提名的公平性。 出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。 如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形区别处理： （一）该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算； （二）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。 股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。 公司在制作选举董事的表决票时，应充分考虑各种因素，使表决票的设计有利于股东正确地进行投票，同时应在表决票的显著位置提示投票人应注意的事项。 董事的当选原则：董事候选人以获得投票权数决定其是否当选，所当选的董事应为获得投票权数由高往低排列，位次与本次应选董事人数相同的董事候选人；如二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，且该相等的投票权数在应当选的董事中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东大会应选出董事人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的董事候选人按本条规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事为止。 9、原第八十三条（修订后第八十七条）增加一款，列为第四款： 关联董事回避后董事会人数不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。 10、原第五章第一节后增加一节独立董事，原第二节董事会、第三节董事会秘书相应顺延。 修改为： 第二节 独立董事 第九十六条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第九十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第九十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第九十九条要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第九十九条 有下列情形的人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 第一百条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容； （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会河南证监局和深圳证券交易交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人； （五）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百零一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由二分之一独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百零二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，� |