*ST双马(000935)_公司章程

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四川双马水泥股份有限公司(章程)
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四川双马水泥股份有限公司第二届董事会二十次会议决议公告
四川双马水泥股份有限公司章程
四川双马水泥股份有限公司章程（修正案）
四川双马水泥股份有限公司章程

四川双马水泥股份有限公司(章程)
公告日期:2006-07-01
第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。第二条四川双马水泥股份有限公司系依照《公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经四川省人民政府川府函 (1998)05 号文批准，采取发起方式设立，在四川省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条公司于1999 年7 月7 日经中国证券监督管理委员会证监发 (1999)80 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股A 股5800 万股，并于1999 年8 月24 日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：四川双马水泥股份有限公司英文全称：SICHUAN SHUAHGMA CEMENT CO.,Ltd 第五条公司住所：四川省江油市二郎庙镇邮政编码：621716 第六条公司注册资本为人民币31941 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、经理层其他成员、董事会秘书、财务负责人。第二章股份公司宗旨、经营范围第十二条股份公司宗旨：股东利益至上。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：制造、销售水泥及制品；机械设备的加工、维修、及安装。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司经批准发行的普通股总数为17745 万股，其中向五家发起人发行11945 万股，占公司发行普通股总数的67.32％。发起人认购股份的具体情况如下：四川双马投资集团有限公司 11800 万股，占总股本的66.50% 四川矿山机器(集团)有限责任公司 40 万股，占总股本的 0.23% 成都市建材(集团)有限公司 40 万股，占总股本的 0.23% 四川广旺能源发展(集团)有限责任公司35 万股，占总股本的 0.20% 四川省信托投资公司 30 万股，占总股本的 0.16% 上述发起人除四川双马投资集团有限公司以实物方式出资外，其他四家以现金方式出资。出资时间均为1998 年10 月。第十九条公司现有股本结构为：普通股31941 万股，其中发起人持有21501 万股，占公司总股本的67.32%，社会公众股东持有10440 万股，占公司总股本的32.68%。第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减或回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。第六十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)公司章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十七条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述,但不参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。公司董事提名的方式和程序： 1、上一届董事会提名下一届董事候选人； 2、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数5％以上的股东可以临时提案方式提名董事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式递交董事会审查后公告； 3、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权向公司提名独立董事候选人。公司监事提名的方式和程序： 1、上一届监事会提名下一届由股东担任的监事候选人； 2、公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人； 3、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数5％以上的股东可以临时提案方式提名监事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式递交董事会审查后公告。符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事候选人名单(职工代表监事除外)将提交股东大会选举表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。公司在股东大会召开前应充分披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (一)董事选聘程序实行公开、公平、公正、独立的原则。董事候选人的产生方式:上一届董事会提名下一届候选人；持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数5％以上的股东，有权向公司提名下一届董事会董事另外的候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权向公司提名独立董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (二)在董事选举过程中，根据需要可采用累积投票制，即股东在选举董事时，其所持有的每份股份都拥有与所应选举的董事人数相等的投票权，而且可以将对所有候选人的投票权集中于一人使用或分散投于数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。 (三)由股东担任的监事由上届监事会提名。第八十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十三条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十七条股东大会现场结束时间不得早于本章程规定的网络或其他方式结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十八条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下结束而定。第一百零一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零五条董事会由九名董事组成，其中，独立董事三人，独立董事中至少有一名会计专业人士，设董事长一人，副董事长二人。第一百零六条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百零七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百零八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会的工作细则(包括议事规则)另行制定。第一百零九条董事会有权确定不超过4000 万元的对外投资、不超过净资产的30％收购出售资产、不超过净资产的60％资产抵押、不超过净资产的15％对外担保事项、不超过净资产的10％委托理财、不超过净资产的5％关联交易，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。第一百一十一条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗拒的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后，向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。第一百一十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十四条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或专人通知；通知时限不少于召开临时董事会会议前二日。第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。第一百一十七条董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百一十九条董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投票表决，每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十一条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书一年清理一次，交公司档案室保存，保存期限不少于十年。第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十三条公司设总经理1 名，公司设副总经理1－3 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和经理层其他人员为公司高级管理人员。第一百二十四条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)～(六) 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百二十六条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百二十七条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案，报请董事会批准后实施； (四)拟订公司的基本管理制度，报请董事会批准后实施； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)公司章程或董事会授予的其他职权。第一百二十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百二十九条总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。第一百三十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十一条副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。第一百三十二条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十四条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百三十六条监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。第一百三十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百三十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百三十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十二条公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会成员中职工代表1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十三条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百四十四条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。第一百四十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。第一百四十七条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百四十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百四十九条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第一百五十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十三条公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利 (或股份)的派发(或转增)事项。第一百五十四条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第二节内部审计第一百五十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百五十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百五十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百五十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十二条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其他形式。第一百六十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十四条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百六十五条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真方式进行。第一百六十六条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真方式进行。第一百六十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百六十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百六十九条《证券日报》或其他中国证监会指定媒体和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《证券日报》或其他中国证监会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十三条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《证券日报》或其他中国证监会指定媒体上公告。第一百七十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百七十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《证券日报》或其他中国证监会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百七十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百七十七条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百七十八条公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。第一百七十九条公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十条清算组在清算期间行使下列职权： (一〕通知或者公告债权人； (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十一条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《证券日报》或其他中国证监会指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百八十五条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百八十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第一百八十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百八十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第一百九十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第一百九十一条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第一百九十五条章程由公司董事会负责解释。第一百九十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第一百九十七条本章程自发布之日起施行。二00 六年六月三十日

四川双马水泥股份有限公司(章程)

公告日期:2006-07-01

第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 四川双马水泥股份有限公司系依照《公司法和其他有关规定
成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经四川省人民政府川府函
(1998)05 号文批准，采取发起方式设立，在四川省工商行政管理局注册
登记，取得营业执照。
第三条 公司于1999 年7 月7 日经中国证券监督管理委员会证监发
(1999)80 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股A 股5800 万股，
并于1999 年8 月24 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：四川双马水泥股份有限公司
英文全称：SICHUAN SHUAHGMA CEMENT CO.,Ltd
第五条 公司住所：四川省江油市二郎庙镇
邮政编码：621716
第六条 公司注册资本为人民币31941 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司； 公司可以依据公司章程起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程
起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司董事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、经理
层其他成员、董事会秘书、财务负责人。
第二章 股份公司宗旨、经营范围
第十二条 股份公司宗旨：股东利益至上。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
制造、销售水泥及制品；机械设备的加工、维修、及安装。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为17745 万股，其中向五家
发起人发行11945 万股，占公司发行普通股总数的67.32％。发起人认购
股份的具体情况如下：
四川双马投资集团有限公司 11800 万股，占总股本的66.50%
四川矿山机器(集团)有限责任公司 40 万股，占总股本的 0.23%
成都市建材(集团)有限公司 40 万股，占总股本的 0.23%
四川广旺能源发展(集团)有限责任公司35 万股，占总股本的 0.20%
四川省信托投资公司 30 万股，占总股本的 0.16%
上述发起人除四川双马投资集团有限公司以实物方式出资外，其他四
家以现金方式出资。出资时间均为1998 年10 月。
第十九条 公司现有股本结构为：普通股31941 万股，其中发起人持
有21501 万股，占公司总股本的67.32%，社会公众股东持有10440 万股，
占公司总股本的32.68%。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。
第二节股份增减或回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办
理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规
定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让
或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过
本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中
支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖
出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以
及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权
结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以
内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3
时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于
现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席大会的授权委托书应当载
明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等
事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或
名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就
该关联交易事项作适当陈述,但不参与该关联交易事项的投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出
席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交
易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有
效表决权通过。股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决
议。
公司董事提名的方式和程序：
1、上一届董事会提名下一届董事候选人；
2、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数5％以上的股
东可以临时提案方式提名董事候选人，但该提案必须在股东大会召开十
日前以书面方式递交董事会审查后公告；
3、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以
上的股东有权向公司提名独立董事候选人。
公司监事提名的方式和程序：
1、上一届监事会提名下一届由股东担任的监事候选人；
2、公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人；
3、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数5％以上的股
东可以临时提案方式提名监事候选人，但该提案必须在股东大会召开十
日前以书面方式递交董事会审查后公告。
符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事候选人名单(职工代
表监事除外)将提交股东大会选举表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。公司在股
东大会召开前应充分披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解。
(一)董事选聘程序实行公开、公平、公正、独立的原则。
董事候选人的产生方式:上一届董事会提名下一届候选人；持有或者
合并持有公司发行在外有表决权股份总数5％以上的股东，有权向公司
提名下一届董事会董事另外的候选人；公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权向公司提名独立董事候选
人。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事职责。
(二)在董事选举过程中，根据需要可采用累积投票制，即股东在
选举董事时，其所持有的每份股份都拥有与所应选举的董事人数相等的
投票权，而且可以将对所有候选人的投票权集中于一人使用或分散投于
数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直
至全部董事聘满为止。
(三)由股东担任的监事由上届监事会提名。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于本章程规定的网络
或其他方式结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义
务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的
合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况下结束而定。
第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零五条 董事会由九名董事组成，其中，独立董事三人，独
立董事中至少有一名会计专业人士，设董事长一人，副董事长二人。
第一百零六条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工
作效率和科学决策。董事会的工作细则(包括议事规则)另行制定。
第一百零九条 董事会有权确定不超过4000 万元的对外投资、不
超过净资产的30％收购出售资产、不超过净资产的60％资产抵押、不
超过净资产的15％对外担保事项、不超过净资产的10％委托理财、不
超过净资产的5％关联交易，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中
的过半数选举产生和罢免。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗拒的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后，向公司董事
会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(由半数以上董事共同推
举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十四条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真
或专人通知；通知时限不少于召开临时董事会会议前二日。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十七条 董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举
行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投
票表决，每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出
席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由
委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录
人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在
会议的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘
书一年清理一次，交公司档案室保存，保存期限不少于十年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十三条 公司设总经理1 名，公司设副总经理1－3 名，
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和经理层其他人
员为公司高级管理人员。
第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)～(六)
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案，报请董事会批准后实施；
(四)拟订公司的基本管理制度，报请董事会批准后实施；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘
用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十一条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘，副
总经理协助总经理工作。
第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同
时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百三十六条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可
以连任。
第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十二条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会
设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员中职工代表1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十三条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十四条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规
则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。
第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日
期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个
月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度
财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百五十条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司
的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本
方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利
(或股份)的派发(或转增)事项。
第一百五十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第一百五十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。
第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)公司章程规定的其他形式。
第一百六十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
行。
第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传
真方式进行。
第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传
真方式进行。
第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签
名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
第二节 公告
第一百六十九条 《证券日报》或其他中国证监会指定媒体和巨潮
资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通
知债权人，并于30 日内在《证券日报》或其他中国证监会指定媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之
日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《证券日报》或其他中
国证监会指定媒体上公告。
第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定
的除外。
第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并
于30 日内在《证券日报》或其他中国证监会指定媒体上公告。债权人
自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第一百七十七条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决
权的2/3 以上通过。
第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一〕通知或者公告债权人；
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三)处理公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，
并于60 日内在《证券日报》或其他中国证监会指定媒体上公告。债权
人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第一百八十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改公司章程。
第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十一条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第一百九十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“不满”、“以外”不含本数。
第一百九十五条 章程由公司董事会负责解释。
第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。
第一百九十七条 本章程自发布之日起施行。
二00 六年六月三十日

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四川双马水泥股份有限公司(章程)
公告日期:2005-06-24
目录第一章总则第二章公司宗旨、经营范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专门委员会第五节董事会秘书第六章经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条四川双马水泥股份有限公司系依照《公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经四川省人民政府川府函 .1998.05 号文批准，采取发起方式设立，在四川省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条公司于1999 年7 月7 日经中国证券监督管理委员会证监发（1999）80 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股A 股5800 万股，并于1999 年7 月12 日在深圳证券交易所发行。第四条公司注册名称：中文全称：四川双马水泥股份有限公司英文全称：SICHUAN SHUAHGMA CEMENT CO.,Ltd 第五条公司住所：四川省江油市二郎庙镇邮政编码：621716 第六条公司注册资本为人民币31941 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司董事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。第二章股份公司宗旨、经营范围第十二条股份公司宗旨：股东利益至上。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：制造、销售水泥及制品；机械设备的加工、维修、及安装。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司股票全部在深圳证券中央登记结算公司托管。第十九条公司经批准发行的普通股总数为17745 万股，其中向五家发起人发行11945 万股，占公司发行普通股总数的67.32％，具体如下：四川双马水泥（集团）有限公司11800 万股，占总股本的66.50% 四川矿山机器厂40 万股，占总股本的0.23% 成都市建材（集团）有限公司40 万股，占总股本的0.23% 广旺矿务局35 万股，占总股本的0.20% 四川省信托投资公司30 万股，占总股本的0.16% 社会公众5800 万股，占总股本的32.68% 第二十条公司现有股本结构为：普通股31941 万股，其中发起人持有21501 万股，占公司总股本的67.32%，社会公众股东持有10440 万股，占公司总股本的32.68%。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减或回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）以法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票。（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第三十条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司5％以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类且相同份额的股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30％以上的表决权或者可以控制公司30％以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30％以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二节股东大会第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（五）审议批准董事会的报告；（六）审议批准监事会的报告；（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（九）审议批准重大关联交易事项；（十）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十一）对发行公司债券作出决议；（十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十三）修改公司章程；（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东的提案；（十六）审议独立董事提出的提案；（十七）审议监事会提出的提案；（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十五条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会出报告并公告。第四十六条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： 1）公司财务的检查情况； 2）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况，及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况； 3）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；（一）董事人数少于6 人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）1／2 以上独立董事提议召开时；（六）监事会提议召开时；（七）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十八条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第四十九条年度股东大会和应股东、1／2 以上独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）《公司章程》的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所；（十一）公司章程规定的不得通迅表决的其他事项。临时股东大会审议上款所列之外的事项，可以采用通讯表决方式。第五十条公司召开股东大会，公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席，对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及本章程的规定；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第五十一条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推荐一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。第五十二条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日以前通知登记公司、股东。公司在计算30 日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十三条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十四条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整。第五十五条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。第五十六条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第五十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第五十八条股东出具的委托他人出席大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）是否具有提案权；（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（六）委托书签发日期和有效期限；（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第五十九条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第六十条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。第六十一条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。第六十二条董事会人数少于6人或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，独立董事、监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。第三节股东大会提案第六十三条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）、1／2 以上独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。第六十四条董事会在收到独立董事或者监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。第六十五条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。第六十六条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。第六十七条董事认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。第六十八条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（二）会议地点应当为公司所在地。第六十九条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持；（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议，并出具法律意见；（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。第七十条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出席会议，并出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。第七十一条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第四十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。第七十二条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第七十三条对于年度股东大会临时提案，董事会按以下原则进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释说明。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第七十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第七十五条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第七十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。第七十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第七十八条会计师事务所的聘任，由董事会或独立董事提出提案，股东大会表决通过。董事会或独立董事提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第七十九条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第四节股东大会决议第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十四条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。第八十六条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第八十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。第八十八条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应当采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。公司董事提名的方式和程序： 1、上一届董事会提名下一届董事候选人； 2、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数5％以上的股东可以临时提案方式提名董事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式递交董事会审查后公告； 3、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权向公司提名独立董事候选人。公司监事提名的方式和程序： 1、上一届监事会提名下一届由股东担任的监事候选人； 2、公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人； 3、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数5％以上的股东可以临时提案方式提名监事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式递交董事会审查后公告。符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事候选人名单（职工代表监事除外）将提交股东大会选举表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。公司在股东大会召开前应充分披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（一）董事选聘程序实行公开、公平、公正、独立的原则。董事候选人的产生方式:上一届董事会提名下一届候选人；持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数5％以上的股东，有权向公司提名下一届董事会董事另外的候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权向公司提名独立董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。（二）在董事选举过程中，根据需要可采用累积投票制，即股东在选举董事时，其所持有的每份股份都拥有与所应选举的董事人数相等的投票权，而且可以将对所有候选人的投票权集中于一人使用或分散投于数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。（三）由股东担任的监事由上届监事会提名。第九十条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。第九十一条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。第九十三条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第九十四条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述,但不参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第九十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第九十八条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第九十九条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录保管的期限不少于十年。第一百条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第五章董事会第一节董事第一百零一条公司董事：“其年龄应在25 周岁以上,60 周岁以下；具有大专以上文化程度；具有从事企业管理5 年以上的自然人”。董事无需持有公司股份。第一百零二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。第一百零三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第一百零四条董事选聘程序实行公开、公平、公正、独立的原则。公司在股东大会召开前应充分披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百零五条在董事选举过程中，根据需要可采用累积投票制，即股东在选举董事时，其所持有的每份股份都拥有与所应选举的董事人数相等的投票权，而且可以将对所有候选人的投票权集中于一人使用或分散投于数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。第一百零六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得从事第二职业；（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（七）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（八）不得利用职务便利，为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（十）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存；（十一）不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。第一百零七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第一百零八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。第一百零九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会审议有关关联交易事项时，与事项有关联关系的董事除就该事项作充分必要披露外，不参与该事项的投票表决，其所代表的票数也不计入董事会法定表决总数，该交易事项由非关联关系董事过半数同意方为通过。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百一十条董事会审议关联交易事项时，应关注交易的必要性和公允性，应关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应聘请独立财务顾问出具专项报告。第一百一十一条董事会对于关联交易事项，除应依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还应在年度股东大会上就执行情况作出报告。第一百一十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了章程前条所规定的披露。第一百一十三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第一百一十五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百一十六条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下结束而定。第一百一十七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百一十八条公司不应以任何形式为董事纳税。第一百一十九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。第二节独立董事第一百二十条公司设独立董事三名。第一百二十一条独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。独立董事的任期与董事会其他董事相同。独立董事连选可以连任，但任期不得超过六年。第一百二十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准。第一百二十三条独立董事对上市公司及全体股东有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第一百二十四条独立董事的一般任职资格：（一）熟悉本公司的经营业务；（二）根据法律法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（三）具有法律法规及有关规定所要求的独立性；（四）熟悉上市公司运作的基本知识和相关的法律、法规、规章及规则；（五）具有五年以上的法律、经济或财务工作经历；（六）本章程规定的其他条件。第一百二十五条下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一百二十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、成都证管办和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。第一百二十七条独立董事应当履行法律、法规、规范性文件及本章程规定的诚信尽责义务。第一百二十八条独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权：（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一百二十九条独立董事应当对下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬; （四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5 ％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。第一百三十条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供必要的条件。（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。（二）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第一百三十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事应向董事会递交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一百三十二条独立董事连续三次未出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第三节董事会第一百三十三条公司设董事会，对股东大会负责。第一百三十四条董事会由九名董事组成，其中，独立董事三人，独立董事中至少有一名会计专业人士，设董事长一人，副董事长二人。第一百三十五条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的投资、资产抵押及其他担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百三十六条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第一百三十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会的工作细则(包括议事规则)另行制定。第一百三十八条董事会有权确定不超过4000万元的项目投资（包括风险投资、证券金融投资、房地产投资或高技术投资开发）。董事会进行风险投资决策，应建立严格的审查制度，组织有关专家、专业人员进行可行性分析，依据专家评审结论进行决策。超过4000 万元的重大投资项目，报股东大会批准。第一百三十九条董事会有权决定合同标的不超过公司最近经审计净资产值百分之五的关联交易事项。超过上述限额的关联交易事项应提请股东大会批准。董事会审查决定关联交易事项时，应依照本章程和董事会议事规则规定的程序进行。第一百四十条公司对外担保应当遵守以下规定： 1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 4、董事会有权决定不超过4000 万元的对外担保事项，同时应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，超过4000 万元的担保事项，报股东大会批准。 5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 6、注册会计师和公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明和发表独立意见。第一百四十一条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。第一百四十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗拒的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后，向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百四十三条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。第一百四十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第一百四十五条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）1/3 以上董事联名提议时；（三）1/2 以上独立董事提议时（四）监事会提议时；（五）经理提议时。第一百四十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或专人通知；通知时限不少于召开临时董事会会议前二日。如有本章第一百三十二条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者1/2 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百四十七条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百四十八条董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百四十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百五十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百五十一条董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投票表决，每名董事有一票表决权。第一百五十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书一年清理一次，交公司档案室保存，保存期限不少于十年。第一百五十三条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百五十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第四节董事会专门委员会第一百五十五条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一百五十六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一百五十七条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。第一百五十八条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第一百五十九条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百六十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一百六十一条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第五节董事会秘书第一百六十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百六十三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 1、有《公司法》第五十七条规定情形之一的； 2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 4、本公司现任监事； 5、交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百六十四条董事会秘书的主要职责： 1、负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系； 2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； 3、协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； 4、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 5、参加董事会会议，制作会议记录并签字； 6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告； 7、负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； 8、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； 9、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告； 10、交易所要求履行的其他职责。第一百六十五条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。第一百六十六条公司设董事会证券事务代表一至二两名，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。第一百六十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六章经理第一百六十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百六十九条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的总经理。第一百七十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百七十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案，报请董事会批准后实施；（四）拟订公司的基本管理制度，报请董事会批准后实施；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百七十二条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百七十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百七十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百七十五条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百七十六条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百七十七条公司总经理遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百七十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第七章监事会第一节监事第一百七十九条监事�

四川双马水泥股份有限公司(章程)

公告日期:2005-06-24

目录
第一章总则
第二章公司宗旨、经营范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会专门委员会
第五节董事会秘书
第六章经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关
规定，制订本章程。
第二条四川双马水泥股份有限公司系依照《公司法和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经四川省人民政府川府函
.1998.05 号文批准，采取发起方式设立，在四川省工商行政管理局注册登
记，取得营业执照。
第三条公司于1999 年7 月7 日经中国证券监督管理委员会证监发
（1999）80 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股A 股5800 万股，
并于1999 年7 月12 日在深圳证券交易所发行。
第四条公司注册名称：
中文全称：四川双马水泥股份有限公司
英文全称：SICHUAN SHUAHGMA CEMENT CO.,Ltd
第五条公司住所：四川省江油市二郎庙镇
邮政编码：621716
第六条公司注册资本为人民币31941 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司； 公司可以依据公司章程起
诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起
诉股东；股东可以依据本章程起诉公司董事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财
务负责人。
第二章股份公司宗旨、经营范围
第十二条股份公司宗旨：股东利益至上。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：
制造、销售水泥及制品；机械设备的加工、维修、及安装。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同
权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司股票全部在深圳证券中央登记结算公司托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为17745 万股，其中向五家
发起人发行11945 万股，占公司发行普通股总数的67.32％，具体如下：
四川双马水泥（集团）有限公司11800 万股，占总股本的66.50%
四川矿山机器厂40 万股，占总股本的0.23%
成都市建材（集团）有限公司40 万股，占总股本的0.23%
广旺矿务局35 万股，占总股本的0.20%
四川省信托投资公司30 万股，占总股本的0.16%
社会公众5800 万股，占总股本的32.68%
第二十条公司现有股本结构为：普通股31941 万股，其中发起人持
有21501 万股，占公司总股本的67.32%，社会公众股东持有10440 万股，
占公司总股本的32.68%。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。
第二节股份增减或回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）以法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方
式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办
理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报
国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票。
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注
销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内
不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定
期向公司申报其所持有本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内
不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其所持有的
公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内
又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司5％以上有表决权股份的法人股东的董
事、监事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类且
相同份额的股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公
司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要
股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结
束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯
股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害
行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出
书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司
和其他股东合法权益的决定。
第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控股
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股
东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30％以上的
表决权或者可以控制公司30％以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30％以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上
控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不
论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，
以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；
（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）审议批准重大关联交易事项；
（十）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十一）对发行公司债券作出决议；
（十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十三）修改公司章程；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股
东的提案；
（十六）审议独立董事提出的提案；
（十七）审议监事会提出的提案；
（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十五条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会
以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会
出报告并公告。
第四十六条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一
年的监督专项报告，内容包括：
1）公司财务的检查情况；
2）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况，及对有关法
律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；
3）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会；
（一）董事人数少于6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代
理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）1／2 以上独立董事提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十八条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十九条年度股东大会和应股东、1／2 以上独立董事或监事会
的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议
下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）公司章程规定的不得通迅表决的其他事项。
临时股东大会审议上款所列之外的事项，可以采用通讯表决方式。
第五十条公司召开股东大会，公司董事会应当聘请有证券从业资格
的律师出席，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及本章程的
规定；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第五十一条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董
事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；
董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会
指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股
东共同推荐一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，
应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第五十二条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日以
前通知登记公司、股东。公司在计算30 日的起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
第五十三条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十四条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会
讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前
次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整。
第五十五条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列
出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公
告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第五十六条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其
以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或
者由其正式委任的代理人签署。
第五十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股
凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持
股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股
凭证。
第五十八条股东出具的委托他人出席大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）是否具有提案权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有
表决权应行使何种表决权的具体指示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第五十九条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时
备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十一条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无
故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会
召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说
明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大
会股东的股权登记日。
第六十二条董事会人数少于6人或者公司未弥补亏损额达到股本
总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，独立董
事、监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大
会。
第三节股东大会提案
第六十三条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上
的股东（下称“提议股东”）、1／2 以上独立董事或者监事会提议董事会
召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整
的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法
规和《公司章程》的规定。
第六十四条董事会在收到独立董事或者监事会的书面提议后应
当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条
款的规定。
第六十五条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会
应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当
在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所。
第六十六条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通
知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得
再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
第六十七条董事认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的
规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股
东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大
会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所。
第六十八条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通
知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发
出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重
新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第六十九条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会
及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议
费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、
监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行
职务时，由董事长指定一名董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议，并出具法
律意见；
（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
第七十条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公
司所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东
应当聘请有证券从业资格的律师出席会议，并出具法律意见，律师费用
由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当
符合本章程相关条款的规定。
第七十一条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权
总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事
项是属于第四十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将
提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十
天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年
度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公
告，也可以直接在年度股东大会上提出。
第七十二条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经
营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第七十三条对于年度股东大会临时提案，董事会按以下原则进行
审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事
项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大
会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交
股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当
在该次股东大会上进行解释说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意
变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，
并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第七十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当
充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产
的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产
评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前
至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第七十五条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东
大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未
来的影响。
第七十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事
项，应当作为专项提案提出。
第七十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做
出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本
方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派
送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资
产，以及对公司今后发展的影响。
第七十八条会计师事务所的聘任，由董事会或独立董事提出提案，
股东大会表决通过。董事会或独立董事提出解聘或不再续聘会计师事务
所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会
计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请
其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。
辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大
会说明公司有无不当。
第七十九条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当
在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股
东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第四节股东大会决议
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十五条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决
的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份
性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实
际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账
面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式
的投票平台。
第八十六条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，
应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第八十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩
大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第八十八条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向
公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应当采取无偿的
方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决
议。
公司董事提名的方式和程序：
1、上一届董事会提名下一届董事候选人；
2、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数5％以上的股
东可以临时提案方式提名董事候选人，但该提案必须在股东大会召开十
日前以书面方式递交董事会审查后公告；
3、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以
上的股东有权向公司提名独立董事候选人。
公司监事提名的方式和程序：
1、上一届监事会提名下一届由股东担任的监事候选人；
2、公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人；
3、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数5％以上的股
东可以临时提案方式提名监事候选人，但该提案必须在股东大会召开十
日前以书面方式递交董事会审查后公告。
符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事候选人名单（职工代
表监事除外）将提交股东大会选举表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。公司在股
东大会召开前应充分披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解。
（一）董事选聘程序实行公开、公平、公正、独立的原则。
董事候选人的产生方式:上一届董事会提名下一届候选人；持有或者
合并持有公司发行在外有表决权股份总数5％以上的股东，有权向公司
提名下一届董事会董事另外的候选人；公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权向公司提名独立董事候选
人。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事职责。
（二）在董事选举过程中，根据需要可采用累积投票制，即股东在
选举董事时，其所持有的每份股份都拥有与所应选举的董事人数相等的
投票权，而且可以将对所有候选人的投票权集中于一人使用或分散投于
数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直
至全部董事聘满为止。
（三）由股东担任的监事由上届监事会提名。
第九十条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表
决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同
提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第九十一条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个
董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新
任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表
和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第九十四条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否
通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就
该关联交易事项作适当陈述,但不参与该关联交易事项的投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出
席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交
易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有
效表决权通过。股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第九十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事
会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十八条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内
容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第九十九条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作
为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录保管的期限不少于十
年。
第一百条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授
权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等
事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第一百零一条公司董事：“其年龄应在25 周岁以上,60 周岁以下；
具有大专以上文化程度；具有从事企业管理5 年以上的自然人”。董事
无需持有公司股份。
第一百零二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中
国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司
的董事。
第一百零三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职
务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。
第一百零四条董事选聘程序实行公开、公平、公正、独立的原则。
公司在股东大会召开前应充分披露董事、监事候选人的详细资料，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事职责。
第一百零五条在董事选举过程中，根据需要可采用累积投票制，
即股东在选举董事时，其所持有的每份股份都拥有与所应选举的董事人
数相等的投票权，而且可以将对所有候选人的投票权集中于一人使用或
分散投于数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的
选聘，直至全部董事聘满为止。
第一百零六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实
履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突
时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得
同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本
公司利益的活动；
（五）不得从事第二职业；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（七）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利，为自己或他人侵占或者接受本应属于公
司的商业机会；
（九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有
关的佣金；
（十）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储
存；
（十一）不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担
保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间
所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其
他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百零七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的
权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业
务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得
将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百零八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应事先声明其立场和身份。
第一百零九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接
与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同
除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当
尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事会审议有关关联交易事项时，与事项有关联关系的董事除就该
事项作充分必要披露外，不参与该事项的投票表决，其所代表的票数也
不计入董事会法定表决总数，该交易事项由非关联关系董事过半数同意
方为通过。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并
且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了
该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人
的情况下除外。
第一百一十条董事会审议关联交易事项时，应关注交易的必要性
和公允性，应关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应聘请独
立财务顾问出具专项报告。
第一百一十一条董事会对于关联交易事项，除应依照有关法律、
法规和规范性文件及时充分披露外，还应在年度股东大会上就执行情况
作出报告。
第一百一十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日
后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事视为做了章程前条所规定的披露。
第一百一十三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告。
第一百一十五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后
方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职
产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董
事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百一十六条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负
有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结
束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况下结束而定。
第一百一十七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造
成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条公司不应以任何形式为董事纳税。
第一百一十九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经
理和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百二十条公司设独立董事三名。
第一百二十一条独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持
有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。
独立董事的任期与董事会其他董事相同。
独立董事连选可以连任，但任期不得超过六年。
第一百二十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。
独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准。
第一百二十三条独立董事对上市公司及全体股东有诚信与勤勉义
务，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百二十四条独立董事的一般任职资格：
（一）熟悉本公司的经营业务；
（二）根据法律法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（三）具有法律法规及有关规定所要求的独立性；
（四）熟悉上市公司运作的基本知识和相关的法律、法规、规章及
规则；
（五）具有五年以上的法律、经济或财务工作经历；
（六）本章程规定的其他条件。
第一百二十五条下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位
或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布
上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证监会、成都证管办和深圳证券交易所。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。经中
国证监会审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作
为独立董事候选人。
第一百二十七条独立董事应当履行法律、法规、规范性文件及本
章程规定的诚信尽责义务。
第一百二十八条独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列
特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300
万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
第一百二十九条独立董事应当对下列事项向董事会或者股东大会
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬;
（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有
或新发生的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5
％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第一百三十条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供
必要的条件。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。
（二）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第一百三十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
应向董事会递交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或
董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就
任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大
会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百三十二条独立董事连续三次未出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第三节董事会
第一百三十三条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十四条董事会由九名董事组成，其中，独立董事三人，
独立董事中至少有一名会计专业人士，设董事长一人，副董事长二人。
第一百三十五条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解
散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的投资、资产抵押及其
他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
第一百三十六条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留
意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致
会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响
向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会
应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百三十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工
作效率和科学决策。董事会的工作细则(包括议事规则)另行制定。
第一百三十八条董事会有权确定不超过4000万元的项目投资（包
括风险投资、证券金融投资、房地产投资或高技术投资开发）。董事会
进行风险投资决策，应建立严格的审查制度，组织有关专家、专业人员
进行可行性分析，依据专家评审结论进行决策。超过4000 万元的重大
投资项目，报股东大会批准。
第一百三十九条董事会有权决定合同标的不超过公司最近经审
计净资产值百分之五的关联交易事项。超过上述限额的关联交易事项应
提请股东大会批准。
董事会审查决定关联交易事项时，应依照本章程和董事会议事规则
规定的程序进行。
第一百四十条公司对外担保应当遵守以下规定：
1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保。
2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净
资产的50%。
3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债
务担保。
4、董事会有权决定不超过4000 万元的对外担保事项，同时应当取
得董事会全体成员三分之二以上签署同意，超过4000 万元的担保事项，
报股东大会批准。
5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应
当具有实际承担能力。
6、注册会计师和公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当
期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明和发表独立意见。
第一百四十一条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事
中的过半数选举产生和罢免。
第一百四十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗拒的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后，向公司董事
会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百四十三条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事
长代行其职权。
第一百四十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百四十五条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召
集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）1/2 以上独立董事提议时
（四）监事会提议时；
（五）经理提议时。
第一百四十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真
或专人通知；通知时限不少于召开临时董事会会议前二日。
如有本章第一百三十二条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，
董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时
董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责
的，可由副董事长或者1/2 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百四十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十八条董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举
行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
第一百四十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出
席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由
委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十一条董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投
票表决，每名董事有一票表决权。
第一百五十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录
人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在
会议的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘
书一年清理一次，交公司档案室保存，保存期限不少于十年。
第一百五十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
第一百五十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会专门委员会
第一百五十五条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计
专业人士。
第一百五十六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百五十七条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换
外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部
审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）
审查公司的内控制度。
第一百五十八条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理
人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人
员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百五十九条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事
与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百六十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
第一百六十一条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提
案应提交董事会审查决定。
第五节董事会秘书
第一百六十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管
理人员，对董事会负责。
第一百六十三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管
理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁
发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会
秘书：
1、有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
4、本公司现任监事；
5、交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十四条董事会秘书的主要职责：
1、负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及
时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；
2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管
理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信
息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
3、协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司已披露的资料；
4、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议
的董事会和股东大会的文件；
5、参加董事会会议，制作会议记录并签字；
6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公
司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在
内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告；
7、负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高
级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和
会议记录等；
8、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、
规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定
的责任；
9、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、
法规、规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会
董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述
决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并
立即向交易所报告；
10、交易所要求履行的其他职责。
第一百六十五条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，
解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向交易所报告，
说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任
审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督
下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第一百六十六条公司设董事会证券事务代表一至二两名，在董事
会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。
第一百六十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章经理
第一百六十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事
可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的
二分之一。
第一百六十九条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被
中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司
的总经理。
第一百七十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百七十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案，报请董事会批准后实施；
（四）拟订公司的基本管理制度，报请董事会批准后实施；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘
用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百七十二条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会
上没有表决权。
第一百七十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董
事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和
盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百七十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及
劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的
问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百七十五条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百七十六条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十七条公司总经理遵守法律、行政法规和公司章程的规
定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百七十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百七十九条监事�

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