本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    河北金牛能源股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十二次会议于2008年3月15日下午16：00在北京西苑饭店鸿运第六会议厅召开。会议应到董事11名,实到董事11名。会议由董事长王社平先生主持。公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并以投票表决方式通过了如下议案：

    1、公司2007年度董事会工作报告；

    同意11票反对0票弃权0票

    该项议案尚需经公司2007年度股东大会审议批准。

    2、公司2007年度总经理业务工作报告；

    同意11票反对0票弃权0票

    3、公司2007年度财务决算报告；

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,截止2007年12月31日,公司资产总额6,250,441,862.95元,负债总额2,454,361,364.21元,股东权益总额3,796,080,498.74元。2007年度,公司营业总收入5,301,654,817.83元,营业总成本4,452,144,701.34元,营业利润848,174,366.09元,营业外收支净额－7,603,934.83元,利润总额840,570,431.26元,所得税费用255,047,856.17元,净利润585,522,575.09元,扣除非经常性损益后的净利润为610,874,401.10元,经营活动产生的现金流量净额1,371,140,643.87元,现金及现金等价物净增加额195,564,023.42元。

    同意11票反对0票弃权0票

    该项议案尚需经公司2007年度股东大会审议批准。

    4、公司2007年度报告全文及摘要；

    同意11票反对0票弃权0票

    该项议案尚需经公司2007年度股东大会审议批准。

    5、公司2007年度利润分配预案；

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,本公司2007年度实现净利润571,042,429.09元,加年初未分配利润1,098,116,937.08元,可供分配的利润为1,669,159,366.17元,按照《公司章程》等有关规定,提取10％法定盈余公积金58,989,520.05元,可供股东分配的利润为1,610,169,846.12元,减应付普通股股利196,975,114.78元,未分配利润1,413,194,731.34元,公司拟以2007年度利润分配股权登记日总股本为基数,每10股派现金2元(含税),共计157,590,506.60元。

    同意11票反对0票弃权0票

    该项议案尚需经公司2007年度股东大会审议批准。

    6、关于与日常经营相关的关联交易事项的议案；

    公司预计2008年度与关联方发生的与日常经营相关的关联交易金额分别为：采购原材料7,740万元、销售商品25,708万元、接受劳务15,875万元、购买设备20,400万元。

    2007年,由于市场材料物资、煤炭等价格上涨,以及公司2007年内超出年初预计新增井陉矿务局和中煤河北煤炭建设第四工程处两个关联单位,公司2007年度实际发生的购买材料交易额为6,707.33万元,比年初的预计数超出2,027.33万元；销售商品交易额为23,110.68万元,比年初的预计数超出3,370.68万元；接受劳务交易额为12,948.28万元,比年初的预计数超出6,418.28万元；购买设备交易额为18,300.72万元,比年初的预计数超出5,830.72万元,公司董事会对此予以确认。

    公司11名董事中王社平、赵森林、李笑文3名关联董事回避表决。公司其他8名董事一致同意通过了该项议案。该项议案提交董事会审议前,已获得公司独立董事书面同意,独立董事认为该项关联交易为公司日常经营活动所需,定价公允、合理,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形,同意该项关联交易。

    鉴于公司与关联单位2008年预计发生的销售商品类关联交易额达25,708.00万元,购买设备类关联交易额达20,400万元,超过公司最近一期经审计净资产的5％且超过3,000万元,根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定,该类与日常生产经营相关的关联交易尚需经公司2007年度股东大会审议批准。

    7、关于调整铁路专用线租赁费的议案；

    公司租赁使用邢台矿业(集团)有限责任公司拥有的排矸铁路及销煤铁路专用线,根据双方1999年8月26日和2003年4月6日签署的《排矸铁路及销煤铁路专用线租赁合同》及其补充协议的规定,自1999年以来年租赁费单价一直是按通过该铁路运输的每吨煤炭1.8元据实结算。随着经济的发展,铁路运输需求快速增长,运输供求矛盾日益突出；国家发展和改革委员会、铁道部联合发布了发改价格［2006］510号《关于调整铁路货物运输价格的通知》,国家铁路货物统一运价已于2006年4月10日起大幅上调。同时,由于物价上涨因素,铁路维修维护的人工成本、材料成本也大幅增长,与同行业此类业务相比,目前公司排矸铁路和销煤铁路租赁费水平明显偏低。

    综合以上原因,为保证公司排矸和销煤铁路专用线的正常稳定运营,经双方协商决定自2008年1月1日起排矸铁路及销煤铁路专用线租赁费调整至每吨5.0元,预计公司每年通过该排矸铁路和销煤铁路专用线的煤炭约450万吨。

    公司11名董事中王社平、赵森林、李笑文3名关联董事回避了表决。公司其他8名董事一致同意通过了该项议案。

    该项议案尚需经公司2007年度股东大会审议批准。

    8、关于调整部分新增固定资产折旧年限的议案；

    同意11票反对0票弃权0票

    9、关于修改《募集资金管理办法》的议案；

    同意11票反对0票弃权0票

    该项议案尚需经公司2007年度股东大会审议批准。

    10、关于制定《独立董事年报工作制度》的议案；

    同意11票反对0票弃权0票

    11、关于制定《董事会审计委员会工作细则》的议案；

    同意11票反对0票弃权0票

    12、关于制定《董事会提名委员会工作细则》的议案；

    同意11票反对0票弃权0票

    13、关于制定《董事会战略决策委员会工作细则》的议案；

    同意11票反对0票弃权0票

    14、关于制定《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案；

    同意11票反对0票弃权0票

    15、关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    公司于2004年8月发行了7亿元可转换公司债券,自2005年2月开始转股,金牛转债转股使公司总股本增加,由783,364,397股增加为787,952,533股,公司注册资本相应由783,364,397元增加为787,952,533元,《公司章程》有关条款相应修改。

    2007年12月28日,公司第三届董事会第二十次会议审议通过了成立金牛能源大酒店的议案,公司经营范围中需增加酒店的经营内容,《公司章程》有关条款相应修改。

    同意11票反对0票弃权0票

    该项议案尚需经公司2007年度股东大会审议批准。

    16、关于续聘会计师事务所及支付费用的议案；

    公司决定续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2008年审计机构。2007年已支付北京京都会计师事务所有限责任公司2006年度财务报告审计费70万元；2007年度财务报告审计费70万元应付未付。

    同意11票反对0票弃权0票

    该项议案尚需经公司2007年度股东大会审议批准。

    17、关于召开公司2007年度股东大会的议案。

    同意11票反对0票弃权0票

    特此公告。

    河北金牛能源股份有限公司董事会

    二○○八年三月十五日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    河北金牛能源股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第八次会议于2006年2月24日上午在公司三楼会议室召开。会议应到董事11名，实到董事11名，会议由董事长王社平先生主持。公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并以投票表决方式通过了如下议案：

    1、公司2005年度董事会工作报告；

    同意11票 反对 0票 弃权 0 票

    该项议案尚需经公司2005年年度股东大会审议。

    2、公司2005年度总经理业务工作报告；

    同意11 票 反对 0票 弃权 0 票

    3、公司2005年度财务决算报告；

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，截止2005年12月31日，公司资产总额3,995,281,792.67元，负债总额1,029,337,041.98元，股东权益总额2,965,444,750.69元。2005年度，公司主营业务收入3,209,452,649.98元，主营业务利润1,361,814,845.91元，其他业务利润44,106,972.37元。营业利润805,409,610.94元，营业外收支净额-36,858,355.27元，利润总额783,608,475.64，净利润532,793,329.69元，扣除非经常性损益后的净利润为535,911,152.60元，经营活动产生的现金流量净额644,355,743.62元，现金及现金等价物净增加额-124,721,023.25元。

    同意11 票 反对 0票 弃权 0 票

    该项议案尚需经公司2005年年度股东大会审议。

    4、公司2005年年度报告全文及摘要；

    同意11 票 反对 0票 弃权 0 票

    该项议案尚需经公司2005年年度股东大会审议。

    5、公司2005年年度利润分配预案；

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司2005年度实现净利润532,793,329.69元，按照公司章程等有关规定，提取10%法定盈余公积金53,279 ,332.97元和提取5%法定盈余公益金26,639,666.48元后，加年初未分配利润621,248,406.58元，可供股东分配的利润为1,074,122,736.82元，公司拟以公司股权登记日总股本为基数，每10股派现金2.5元(含税)。因公司发行的可转换公司债券(“金牛转债”)已于2005年2月11日进入转股期，公司股本处于变动中，故暂无法确定本次派发现金红利的总金额。

    公司年度股东大会审议通过本次利润分配方案后，公司将发布公告确定本次派发现金红利的总股本基数和未分配利润数额。

    同意11 票 反对 0票 弃权 0 票

    该项议案尚需经公司2005年年度股东大会审议通过。

    6、关于公司股本变动的议案；

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审验，截至2005年12月31日，尚未转股的公司可转换债券为21,412,600元，公司总股本为783,364,397股，其中邢台矿业(集团)有限责任公司持有454,200,268股有限售条件的流通股，社会公众持有的流通股为329,164,129股。公司年度股东大会审议通过该议案后，公司将据此到河北省工商行政管理局办理变更注册登记。

    同意11 票 反对 0票 弃权 0 票

    该项议案尚需经公司2005年年度股东大会审议通过。

    7、关于修改《河北金牛能源股份有限公司章程》的议案；

    根据公司发展的需要以及股本规模和股本结构变化的实际情况，需要对本公司的章程相应条款进行修订，拟将《公司章程》第六条由“公司注册资本为人民币42,500万元。”修改为“公司注册资本为人民币783,364,397元。”；将《公司章程》第二十条“公司的股本结构为：普通股42,500万股，其中发起人持有32,500万股，其他内资股股东持有10,000万股。”修改为“公司的股本结构为：普通股783,364,397股，其中发起人持有454,200,268股，其他内资股股东持有329,164,129股。”；将第一百一十五条 “董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，并设立独立董事。”修改为：“ 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人，并设立独立董事。” 将第一百七十八条 “……监事会由七名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由监事会召集人指定一名监事代行其职权。”修改为：“……监事会由七名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。”章程中其他带有“监事会召集人”字样的相应修改为“监事会主席”。

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    该项议案尚需经公司2005年年度股东大会审议通过。

    8、与日常经营相关的关联交易事项的议案；

    公司预计2006年度与控股股东邢台矿业(集团)有限责任公司及其附属企业发生的与日常经营相关的关联交易额分别为：采购原材料5,990万元、接受劳务5,660万元、购买设备9,920万元、销售商品12,280万元。

    由于材料及煤炭价格上涨，公司2005年年度实际发生的部分类别的日常关联交易额超出了年初的预计数，且差额超过公司上一年度经审计净资产额的0.5%且绝对额大于300万，其中接受劳务类超出了2,188.89万元，购买设备类超出了1,776.69万元，销售商品类超出了2,635.20万元。

    公司11名董事中王社平、赵森林、李笑文3名董事因在公司控股股东单位邢台矿业(集团)有限公司任职，属关联董事应回避表决。上述3名董事回避后，公司其他8名董事一致同意通过了该项议案。该项议案提交董事会审议前，已获得公司独立董事书面同意，独立董事认为该项关联交易为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，同意该项关联交易。

    9、关于调整固定资产残值率的议案；

    依据国家税务总局令第13号《企业财产损失所得税前扣除管理办法》的要求，结合公司实际情况，拟从2005年12月1日起，将新增固定资产的残值率由3%调整为 5%。

    同意11 票 反对 0票 弃权 0 票

    10、关于修改安全费用提取标准的议案；

    根据政府有关文件的精神，结合公司实际情况，需要进一步加大安全投入。为了筹集安全投入所需资金，经河北省财政厅冀财企[2006]6号文批准，公司拟从2006年1月1日起，将安全费用由8元/吨煤提高到15元/吨煤。

    同意11 票 反对 0票 弃权 0 票

    11、关于续聘会计师事务所及支付费用的议案；

    公司决定续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2006年审计机构。2005年已支付北京京都会计师事务所有限责任公司财务审计费用50万元，为2004年年度报告审计费。2005年年度报告审计费55万元、验资报告费5万元应付未付。

    同意11 票 反对 0票 弃权 0 票

    该项议案尚需经公司2005年年度股东大会审议。

    12、关于改聘董事会秘书的议案；

    由于工作变动原因，刘彦春先生辞去公司董事会秘书职务，公司董事会决定聘任邱玲为公司董事会秘书。

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    13、关于召开公司2005年年度股东大会的议案；

    同意11 票 反对 0票 弃权 0 票

    公司独立董事就公司有关关联交易、内控制度及对外担保等事项分别发表独立意见如下：

    1. 公司与邢台矿业集团有限公司及其附属企业之间发生的采购材料、销售商品、接受劳务、购买设备等交易均为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，本人同意上述关联交易。

    2. 公司建立了完整的资产减值准备内部控制制度，对公司各项资产的潜在损失作出适当估计，并根据有关会计准则和制度的规定，计提必要的准备并作相应会计处理。符合《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等有关法律、法规的要求。

    3. 公司当期及累计对外担保额均为零，也不存在控股股东占用公司资金的情况，严格执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。

    4. 同意公司董事会聘任邱玲女士为公司董事会秘书，该项聘任已获得公司第三届董事会第八次会议审议通过。邱玲女士具有合法的任职资格，其任职没有违反《中华人民共和国公司法》和《河北金牛能源股份有限公司章程》的有关规定。

    特此公告

    附邱玲女士简历：

    邱玲，1973年出生，中共党员，大学本科，高级会计师，曾任公司证券事务代表，现任董事会秘书。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    河北金牛能源股份有限公司(简称公司)第二届董事会第18次会议于2005年3月31日上午召开,独立董事以传真方式表决，召开本次会议的通知于2005年3月28日以传真方式发出。会议由公司董事长刘庆法先生主持,应到董事11名,实到董事 10名；公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,所做决议合法有效。经审议,全体与会董事一致通过了如下决议：

    根据中国证监会2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号），决定对公司第二届董事会第17次会议审议通过并拟提交公司2004年年度股东大会审议的《关于修改公司章程的议案》，进行相应的补充修改，并将经过本次补充修改后的《关于修改公司章程的议案》提交公司2004年年度股东大会审议。

    修改内容附后。

    特此公告

    修改意见之一：

    将第二十九条第二款"董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。"修改为"董事、监事和高级管理人员应当在公司向深圳证券交易所报送其任命决议的同时向深圳证券交易所申请锁定其持有的本公司股份，并在任职期间内定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。"

    修改意见之二：

    原文"第四十条 控股股东对公司和其他股东负有诚信义务、不得利用其特殊地位谋取额外的收益。"修改为

    "公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。"

    修改意见之三：将第四十三条第十六款"审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；"修改为"审议需股东大会审议的交易事项；"

    修改意见之四：

    将第五十六条中的"公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记的公司股东。"

    修改为"公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记的公司股东。

    具有本章程第八十五条规定情形的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"

    修改意见之五：

    在第五十八条中增加一款作为第三款："对涉及第八十五条所列事项需同时征得社会公众股东单独表决通过的，股东也可以选择通过股东大会网络投票系统投票表决。"

    修改意见之六：

    将第六十二条中的"公司董事会、二分之一以上的独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。"修改为"公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。"

    修改意见之七：

    在第七十条中增加一款作为第四款："公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。"

    原第四款顺延为第五款。

    修改意见之八：

    在第八十四条后增加一条"第八十五条 股东大会在审议下列事项时，采用分类表决的方法，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司将积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。在审议本条所述以上事项时，公司在召开股东大会时，除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。"

    原第八十四之后的各条的序号向后顺延。

    修改意见之九：

    原文"第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。"

    顺延为第八十七条，并修改为：

    "公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    股东大会现场投票采取记名方式投票表决。对涉及第八十五条所列事项须同时征得社会公众股东单独表决通过的，社会公众股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，股东应在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票，有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。"

    修改意见之十：

    原文："第八十七条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事清点，并由清点人代表当场公布表决结果。"

    顺延为第八十八条并修改为："股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。"

    修改意见之十一：

    第九十四条顺延为第九十五条，并增加一款作为第三款。

    "《股东大会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。"

    修改意见之十二：

    将第一百零六条顺延为第一百零七条，"董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。"并修改为

    "董事原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。"

    修改意见之十三：

    将第一百一十八条顺延为第一百一十九条，由"应由公司董事会批准的投资的项目及合同为：

    （一）公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及日常生产经营管理中所需担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施。董事会对上述风险投资及对外担保批准的限额为单笔3000万元。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；对外担保应当取得董事会全体成员2/3（含2/3）以上签署同意，或者经股东大会批准；公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保总额不满最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （二）基建及技改项目投资额占公司最近经审计净资产的10％。

    （三）标的额在300万元人民币至3000万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易合同；

    （四）标的额超过5000万元人民币的日常生产经营方面的合同。

    （五）公司收购、出售资产事宜的董事会权限：

    1.按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%---30％；

    2.被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%---30％；

    3.出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%---30%；

    4.收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的净资产总额10%---30％。

    5.公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计金额计算；

    6.公司直接或间接持股比例超过50％的子公司收购、出售资产，视同公司行为，遵照以上规定执行。公司的参股公司（持股50％以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，遵照以上规定执行。"修改为

    "一、应由董事会批准的交易事项：

    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；

    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

    公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；应由董事会批准的对外担保应当取得董事会全体成员2/3（含2/3）以上签署同意；公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司发生单次担保、为单一对象担保及累计担保金额在最近一个会计年度合并会计报表净资产的5％以下的由董事会审批，超过此权限的报请公司股东大会审议批准，公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。"

    二、应该由董事会批准的关联交易：

    公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。"

    修改意见之十四：

    将第一百四十条顺延为第一百四十一条，并将第一款"（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；" 修改为"（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可、同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；"

    修改意见之十五：

    将原第一百三十一条和第一百三十二条合并为第一百三十二条，原第一百三十三条的序号及内容均不变，并在该条后增加一条作为第一百三十四条

    "第一百三十四条 《董事会议事规则》为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。"

    原第一百三十三条后的各条序号顺延。

    修改意见之十六：

    原文"第一百三十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。"修改为：

    "第一百三十五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。"

    修改意见之十七：

    第一百三十八条顺延为第一百三十九条，并将其第九款修改为：

    "独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。"

    修改意见之十八：

    原文："第一百三十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。"修改为：

    "第一百四十条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度工作报告书，对其履行职责的情况进行说明。"

    修改意见之十九：

    原文： "第一百四十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必要的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当一半以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。"

    修改为： " 第一百四十六条 公司应当建立独立董事工作制度，保证独立董事有效行使职权。

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当一半以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。"

    修改意见之二十：

    原文："第一百五十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。"

    修改为"第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。"

    修改意见之二十一：

    将第一百五十五条顺延为第一百五十六条，并在第十三款后增加"公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。"

    修改意见之二十二：第一百五十七条顺延为第一百五十八条，并在该条后增加"公司应在原任董事会秘书解聘后三个月内聘任新董事会秘书，并应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所。"

    修改意见之二十三：

    将第一百八十四条顺延为第一百八十五条，并增加一款作为第二款

    "监事会议事规则为本章程的附件，由公司监事会拟定，股东大会批准。"

    修改意见之二十四：

    原文："第一百九十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。"修改为：

    "第一百九十四条 公司应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利。"

    修改意见之二十五：

    第二百一十条顺延为第二百一十一条，原文为："公司指定《证券时报》或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。"

    修改为："公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；公司公告和其他需要披露的信息同时在中国证监会指定的互联网网站（http://www.cninfo.com.cn）上予以披露。"

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河北金牛能源股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十七次会议于2005 年3 月11 日上午在公司三楼会议室召开。公司证券部于2005 年3 月1 日以专人送达及传真形式通知了全体董事，会议应到董事11 名，实到董事10 名，独立董事朱德仁先生因公务出国未能出席会议，书面委托独立董事王金华先生行使表决权并发表独立意见。会议由董事长刘庆法先生主持。公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并以投票表决方式通过了如下议案：

    1、公司2004 年度董事会工作报告；

    同意11 票反对0 票弃权0 票

    该项议案尚需经公司2004 年年度股东大会审议。

    2、公司2004 年度总经理业务工作报告；

    同意11 票反对0 票弃权0 票

    3、公司2004 年度财务决算报告；

    同意11 票反对0 票弃权0 票

    该项议案尚需经公司2004 年年度股东大会审议。

    4、公司2004 年年度报告全文及摘要；

    同意11 票反对0 票弃权0 票

    该项议案尚需经公司2004 年年度股东大会审议。

    5、公司2004 年年度利润分配的预案；

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司2004 年度实现净利润381,257,116.25 元，按照公司章程等有关规定，提取10%法定盈余公积金38,125,711.63 元和提取5%法定盈余公益金19,062,855.81 元后，加年初未分配利润350,304,857.77 元，可供股东分配的利润为621,248,406.58 元，公司拟以公司总股本为基数，每10 股派现金5 元（含税）。因公司发行的可转换公司债券（“金牛转债”）已于2005 年2 月11 日进入转股期，公司股本处于变动中，故暂无法确定本次派发现金红利的金额。公司2004 年年度股东大会通过本次利润分配预案后，公司将发布公告确定本次派发现金红利的总股本基数和未分配利润数额。

    同意11 票反对0 票弃权0 票

    该项议案尚需经公司2004 年年度股东大会审议通过后实施。

    6、公司2004 年以公积金转增股本的预案

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，公司截至2004 年12 月31 日资本公积762,400,849.48 元，按照公司章程等有关规定，可用于转增股本的资本公积为693,723,858.25 元，公司拟以公司总股本为基数，每10 股转增6 股。因公司发行的可转换公司债券（“金牛转债”）已于2005 年2 月11 日进入转股期，公司股本处于变动中，故暂无法确定本次转增股本的具体数额。公司2004 年年度股东大会通过本次转增预案后，公司将发布公告确定本次转增的总股本基数和转增后的总股本。

    同意11 票反对0 票弃权0 票

    该项议案尚需经公司2004 年年度股东大会审议通过后实施。

    7、关于修改《公司章程》的议案；

    见附件

    同意11 票反对0 票弃权0 票

    该项议案尚需经公司2004 年年度股东大会审议。

    8、与日常经营相关的关联交易的议案；

    见公司同时发布的《金牛能源股份有限公司日常关联交易公告》

    公司11 名董事中郑存良、刘庆法、赵森林3 名董事因在公司控股股东单位邢台矿业（集团）有限公司任职，属关联董事应回避表决。上述3 名董事回避后，公司其他8 名董事一致同意通过了该项议案。该项议案提交董事会审议前，已获得公司独立董事书面同意，独立董事对该项关联交易事项发表了独立意见，认为该项关联交易为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，同意该项关联交易。

    9、关于核销坏账的议案;

    根据实际情况，公司将账龄在3 年以上，且经公司多方催收核查，确证无法收回的18,311,380.43 元坏账予以核销。

    同意11 票反对0 票弃权0 票

    10、关于清理报废资产的议案;

    经技术部门鉴定， 2004 年共清理到期不能使用固定资产3797 台，共计原值205,034,903.60 元，累计折旧176,185,949.55 元，净值28,848,954.05 元，以上损失，经邢台市桥西地方税务局邢地桥西发［2005］12 号文件批准，在税前列支。

    同意11 票反对0 票弃权0 票

    11、关于包干工资结余使用情况的议案;

    根据二届九次董事会决议中《关于包干工资余额2004 年的使用计划》，2004 年公司实际使用包干工资结余40,810,038.02 元，其中用于一次性效益奖励职工为：39,538,980.00 元。截至2004 年12 月31 日，公司包干工资结余为58,782,718.79 元。

    2005 年起，公司包干工资结余仍将用于高产高效矿井奖励、锚网支护奖励、六好区队奖励、“三下一上”压煤开采奖励、安全奖、煤质奖、边角煤奖及用于实施员工效益奖励等。董事会授权公司经理层决定包干工资结余的使用。

    同意11 票反对0 票弃权0 票

    12、关于修改《董事会议事规则》的议案；

    同意11 票反对0 票弃权0 票

    详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn

    13、关于提请股东大会修改《股东大会议事规则》的议案；

    同意11 票反对0 票弃权0 票

    详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn

    《股东大会议事规则》修正案将提交公司2004 年年度股东大会审议。

    14、关于修改《独立董事工作细则》的议案；

    同意11 票反对0 票弃权0 票

    详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn

    该项议案尚需经公司2004 年年度股东大会审议。

    15.关于制定《河北金牛能源股份有限公司信息披露管理制度》的议案;

    同意11 票反对0 票弃权0 票

    详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn

    16.关于调整独立董事津贴的议案；

    根据公司实际情况，对独立董事津贴做适当的调整，由原年度津贴25,000（含税）元调整为30,000 元（含税），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权的合理费用据实报销，4 位独立董事回避表决。

    同意7 票反对0 票弃权0 票

    该项议案尚需经公司2004 年年度股东大会审议。

    17.关于续聘会计师事务所及支付费用的议案；

    公司决定续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2005 年审计机构。2004 年已支付北京京都会计师事务所有限责任公司财务审计费用共计122万元，其中：2003 年年度报告审计费50 万元，可转换公司债券专项审计费60 万元，清产核资报告10 万元，可转债验资报告2 万元；差旅费用由公司支付；2004 年年度报告审计费50 万元应付未付。

    同意11 票反对0 票弃权0 票

    该项议案尚需经公司2004 年年度股东大会审议。

    18.关于召开公司2004 年年度股东大会的议案。

    同意11 票反对0 票弃权0 票

    公司独立董事发表了关于“公司与邢台矿业集团有限公司及其附属企业之间发生的关联交易定价公允、合理； 公司资产减值准备内部控制制度完整，对公司各项资产的潜在损失估计适当，会计处理符合《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等有关法律、法规的要求；公司当期及累计对外担保额均为零，严格执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中有关上市公司对外担保的规定。”的独立意见。

    特此公告

    附：公司章程修改说明

    修改意见之一：

    将第二十九条第二款“董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”修改为“董事、监事和高级管理人员应当在公司向深圳证券交易所报送其任命决议的同时向深圳证券交易所申请锁定其持有的本公司股份，并在任职期间内定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”

    修改意见之二：

    将第四十三条第十六款“审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；”修改为“审议需股东大会审议的交易事项；”

    修改意见之三：

    将第五十六条中的“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记的公司股东。”

    修改为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记的公司股东。

    公司股东大会审议本章程第八十五条所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    修改意见之四：

    在第五十八中增加一款作为第三款：“对涉及第八十五所列事项需同时征得社会公众股东单独表决通过的，股东也可以选择通过股东大会网络投票系统投票表决。”

    修改意见之五：

    将第六十二条中的“公司董事会、二分之一以上的独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”修改为“公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    修改意见之六：

    在第七十条中增加一款作为第四款：“公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。”

    原第四款顺延为第五款。

    修改意见之七：

    在第八十四条后增加一条“第八十五条股东大会在审议下列事项时，采用分类表决的方法，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司将积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。在审议本条所述以上事项时，公司在召开股东大会时，除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。”

    原第八十四之后的各条的序号向后顺延。

    修改意见之八：

    在第八十七中增加一款作为第二款： “对涉及第八十五条所列事项须同时征得社会公众股东单独表决通过的，社会公众股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，股东应在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票，有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    修改意见之九：

    第八十八条原文：“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”

    修改为：股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    修改意见之十：

    将第一百零六条顺延为第一百零七条，“董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”并修改为“董事原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”

    修改意见之十一：

    将第一百一十八条顺延为第一百一十九条，由“应由公司董事会批准的投资的项目及合同为：

    （一）公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及日常生产经营管理中所需担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施。董事会对上述风险投资及对外担保批准的限额为单笔3000 万元。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；对外担保应当取得董事会全体成员2/3（含2/3）以上签署同意，或者经股东大会批准；公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保总额不满最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （二）基建及技改项目投资额占公司最近经审计净资产的10％。

    （三）标的额在300 万元人民币至3000 万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易合同；

    （四）标的额超过5000 万元人民币的日常生产经营方面的合同。

    （五）公司收购、出售资产事宜的董事会权限：

    1.按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%---30％；

    2.被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%---30％；

    3.出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%---30%；

    4.收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的净资产总额10%---30％。

    5.公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计金额计算；

    6.公司直接或间接持股比例超过50％的子公司收购、出售资产，视同公司行为，遵照以上规定执行。公司的参股公司（持股50％以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，遵照以上规定执行。”

    修改为

    “一、应由董事会批准的交易事项：

    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元的，应提交股东大会审议；

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元的，应提交股东大会审议；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元的，应提交股东大会审议；

    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元；但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元的，应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

    公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；应由董事会批准的对外担保应当取得董事会全体成员2/3（含2/3）以上签署同意；公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保总额不满最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。”

    二、应该由董事会批准的关联交易：

    公司与关联方发生的交易金额在300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。”

    修改意见之十二：

    将第一百四十条顺延为第一百四十一条，并将第一款“（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；” 修改为“（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可、同意后，方可提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”

    将第一百四十一条第一款“除上述第（五）项职权需全体独立董事同意外，独立董事行使的上述其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”顺延为第一百四十二条第一款，并修改为：“除上述第（五）、（六）项职权外，独立董事行使的上述其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

    修改意见之十三：

    将第一百五十五条顺延为第一百五十六条，并在第十三款后增加“公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。”

    修改意见之十四：

    第一百五十七条顺延为第一百五十八条，并在该条后增加“公司应在原任董事会秘书解聘后三个月内聘任新董事会秘书，并应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所。”

    修改意见之十五：

    第二百一十条顺延为第二百一十一条，原文为：“公司指定《证券时报》或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

    修改为：“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；公司公告和其他需要披露的信息同时在中国证监会指定的互联网网站（http://www.cninfo.com.cn）上予以披露。”

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第三节独立董事
第四节董事会专门委员会
第五节董事会秘书
第六章总经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深
圳交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称
“公司”)。
公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[1998]571 号文批准，以募集方式设
立；在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于1999 年8 月6 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股10000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购
的内资股为10000 万股，于1999 年9 月9 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：河北金牛能源股份有限公司(中文)
HeBei Jinniu Energy Resources Co., Ltd. (英文)
第五条公司住所：河北省邢台市中兴西大街191 号
邮政编码：054021
第六条公司注册资本为人民币42500 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司
章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、三总师、财务
负责人和董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：以市场为导向，以质量为根本，以科技为动力，
生产、销售用户满意的产品，使企业获得良好的经济效益，为社会服务，让股东满
意。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：煤炭开采与经营，水泥生
产及销售；无碱玻璃纤维及制品生产、销售；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天
开采；电力生产（只限分支机构经营）、蒸气生产及供应（只限分支机构经营）；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股
同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在中央证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为42500 万股，成立时向发起人邢台
矿业(集团)有限责任公司发行32500 万股，占公司可发行普通股总数的76.47%。
第二十条公司的股本结构为：普通股42500 万股，其中发起人持有32500 万
股，其他内资股股东持有10000 万股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向社会公众发行股份；
(二) 向现有股东配售股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主
管机构批准后，可以购回本公司的股票：
(一) 为减少公司资本而注销股份；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二) 通过公开交易方式购回；
(三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股
份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司
申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有
的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司
股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此
获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据中央证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证
建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司
股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三) 依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1. 缴付成本费用后得到公司章程；
2. 缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1) 本人持股资料；
(2) 股东大会会议记录；
(3) 季度报告、中期报告和年度报告；
(4) 公司股本总额、股本结构。
(七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律
手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯
股东合法权益，股东有权依法向人民法院提起要求停止上述违法行为或侵权行为的
诉讼。董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给
公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
(一) 遵守公司章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条控股股东对公司和其他股东负有诚信义务、不得利用其特殊地位谋
取额外的收益。
第四十一条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股
东合法权益的决定。
第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者
书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司
的目的的行为。
第二节股东大会
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提
案；
(十四) 审议变更募集资金投向；
（十五）审议需股东大会审议的关联交易事项；
（十六）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会；
(一) 董事人数不足本章程所定人数的三分之二（即不足八人）时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以
上的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 公司半数以上独立董事联名提议召开时；
(六) 监事会提议召开时；
(七) 公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得
采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第四十七条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下
问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司
章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第四十八条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称
“提议股东”）或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。提议股东或者监事
会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第四十九条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大
会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。
第五十条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、
法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议
后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第五十一条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再
提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或
推迟。
董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出
不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知
之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通
知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和
证券交易所。
第五十二条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通
知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会
提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第五十三条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书
应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承
担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出
席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或
者其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程的规定，出具法律
意见；
（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
第五十四条临时股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项作出决议，
不得对通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，
对涉及本章程第四十六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十五条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不
能履行职务时，由董事长指定的副董事长主持；董事长和副董事长均不能出席会议，
董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持
人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。如果因任何理由，股东无法
主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第五十六条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记
的公司股东。
第五十七条股东会议的通知包括以下内容：
(一) 会议的日期、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；
(六) 会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十八条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第五十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托
代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股
凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
(五) 委托书签发日期和有效期限；
(六) 委托人签名(或盖章)(委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章)。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十一条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议。
第六十二条公司董事会、二分之一以上的独立董事和符合有关条件的股东可
向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并
应向被征集人充分披露信息。
第六十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办
理：
(一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东
大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股
东大会的通知。
(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，
提出召集会议的监事会或者股东在报经河北省证券主管机关同意后，可以在董事会
收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召
集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由
公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第六十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事
件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召
开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第六十六条董事会人数不足章程规定人数的三分之二（即不足八人时），或
者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股
东大会的，监事会或者股东可以按照本章第六十四条规定的程序自行召集临时股东
大会。
第三节股东大会提案
第六十七条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体
议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第六十八条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，
并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事
项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表
决。
第六十九条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提
案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期
应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第七十条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之
五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本
章程第四十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会
并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事
会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分
配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以
直接在年度股东大会上提出。
第七十一条对于第七十条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对
提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有
直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应
提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决
定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进
行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议
主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨
论。
第七十二条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事
项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、
审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，
董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立
财务顾问报告。
第七十三条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中
说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第七十四条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专
项提案提出。
第七十五条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作
为年度股东大会的提案。
董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披
露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收
益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第七十六条股东大会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或送达董事会。
第七十七条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章
程第七十一条、第七十六条的规定对股东大会提案进行审查。
第七十八条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应将提案内容与
董事会的解释和说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第七十九条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决
定持有异议的，可以按照本章程第六十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的成立、合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 回购本公司股票；
(六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。
单独或合并持有本公司普通股股份总额5％以上的股东提名的人士，亦可作为候
选人提交股东大会选举。提名股东应向董事会提交董事、监事候选人名单和有关资
料。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进
行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就
任。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事
清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第八十八条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当即时点票。
第九十条关联股东进行可能会对公司产生重大影响的重大关联交易时，应当
由公司股东大会做出决议后方能进行。董事会应当依照公平、合理、合法的原则对
该等关联交易的交易理由、交易价格等重要交易内容进行审议后报股东大会作出决
议。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
在对某一关联交易事项进行表决时，关联股东应主动声明放弃表决权，其他非
关联股东也有权要求关联股东放弃表决权。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第九十一条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十二条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二) 召开会议的日期、地点；
(三) 会议主持人姓名、会议议程；
(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五) 每一表决事项的表决结果；
(六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十三条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案
由董事会秘书保存。保管期限不少于十年。
第九十四条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
本章程有关股东大会未尽事宜，均严格按中国证监会《上市公司股东大会规范
意见（2000 年修订）执行》。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事（包括独立董事）为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十六条《公司法》第57、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第九十七条董事由股东大会选举或更换。公司应在股东大会召开前披露董事
候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第九十八条董事任期三年，任期届满连选可以连任。董事在任期届满以前，
股东大会不得无故解除其职务。公司与董事签定聘任合同，明确公司和董事之间的
权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解
除合同的补偿等内容。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十九条改选董事提案获得股东大会通过的，新任董事在会议结束之后立即
就任。
第一百条公司选举董事采用累积投票制。
累积投票制具体使用办法为：股东大会在选举两名以上董事时，股东的投票权按
其拥有的股票份数乘以候选董事人数来计算，即股东所持的每一股份拥有与候选董
事总人数相等的投票权。股东既可以将所有的投票权集中投票选举1 人，也可以分
散投票选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直
至全部董事聘满为止。
第一百一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实、诚信、勤勉
履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以
公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的
活动；
(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
(八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该
信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事本身的合法利益有要求。
第一百零二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
(一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
(五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百零三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董
事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表
决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的
披露。
第一百零六条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。
第一百零八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权
应当受到合理的限制。
第一百零九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第一百一十一条公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可以
为董事（包括独立董事）购买责任保险。但董事（包括独立董事）因违反法律法规
和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百一十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、独立董事、总
经理和其他高级管理人员。
第二节董事会
第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。
董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必须的知识、技
能和素质。
第一百一十四条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，
并设立独立董事。
第一百一十五条董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事
项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十六条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无
法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项
对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积
金转增股本预案。
第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科
学决策。
第一百一十八条应由公司董事会批准的投资的项目及合同为：
（一）公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及日常生产经营管理中所需担保，
应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批
准后方可实施。董事会对上述风险投资及对外担保批准的限额为单笔3000 万元。公
司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
对外担保应当取得董事会全体成员2/3（含2/3）以上签署同意，或者经股东大会批
准；公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人
提供担保，亦不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公
司对外担保总额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（二）基建及技改项目投资额占公司最近经审计净资产的10％。
（三）标的额在300 万元人民币至3000 万元人民币的关联交易合同；
（四）标的额超过5000 万元人民币的日常生产经营方面的合同。
（五）公司收购、出售资产事宜的董事会权限：
1.按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产
总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%---30％；
2.被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公
司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%---30％；
3.出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或亏损绝对值
占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%---30%；
4.收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最
近一期经审计的净资产总额10%---30％。
5.公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间
交易的累计金额计算；
6.公司直接或间接持股比例超过50％的子公司收购、出售资产，视同公司行为，遵
照以上规定执行。公司的参股公司（持股50％以下）收购、出售资产，交易标的有
关金额指标乘以参股比例后，遵照以上规定执行。
第一百一十九条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
第一百二十条董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百二十一条董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利
于公司运作及提高决策效力的原则。
在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司净资产百分之五的投资
事宜。
第一百二十二条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职
权。
第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。
第一百二十四条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事
会会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 半数以上独立董事提议时；
(四) 监事会提议时；
(五) 总经理提议时。
第一百二十五条董事会召开临时董事会会议应在会议召开两日前以书面或口
头方式通知各位董事。
如有本章第一百二十四条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能
履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事
长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之
一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十六条董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一
董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条董事会决议表决方式为：举手或书面表决。每名董事有一票表
决权。
第一百三十一条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。
第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第一百三十三条董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第三节独立董事
第一百三十四条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
第一百三十五条独立董事除按本章第一节条款执行外，还应按本节以下条款
执行，如第一节条款内容与本节以下条款内容不一致，按本节条款执行。
第一百三十六条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；