本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示：

    本次临时股东大会没有新增议案事项。

    二、会议召开的情况：

    1.召开时间：2008年2月1日

    2.召开地点：公司本部第一会议室

    3.召开方式：现场会议

    4.召集人：公司董事会

    5.主持人：董事长王浩涛先生

    6.会议召集、召开的方式和程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。

    三、会议出席情况：

    参加会议的股东以及股东代表共计1人,代表有表决权股份205,763,522股,占公司股本总数的63.78%。

    四、提案审议和表决情况：

    会议以记名投票方式进行表决,形成如下决议：

    1、审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

    (1)选举王浩涛先生为公司第四届董事会董事的议案,表决结果为：同意票205,763,522股,反对票0股,弃权票0股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

    (2)选举王光西先生为公司第四届董事会董事的议案,表决结果为：同意

    1票205,763,522股,反对票0股,弃权票0股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

    (3)选举于有德先生为公司第四届董事会董事的议案,表决结果为：同意票205,763,522股,反对票0股,弃权票0股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

    (4)选举严文俊先生为公司第四届董事会董事的议案,表决结果为：同意票205,763,522股,反对票0股,弃权票0股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

    (5)选举于瑞群先生为公司第四届董事会董事的议案,表决结果为：同意票205,763,522股,反对票0股,弃权票0股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

    (6)选举宋其东先生为公司第四届董事会董事的议案,表决结果为：同意票205,763,522股,反对票0股,弃权票0股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

    (7)选举于增彪先生为公司第四届董事会独立董事,表决结果为：同意票205,763,522股,反对票0股,弃权票0股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

    (8)选举袁银男先生为公司第四届董事会独立董事,表决结果为：同意票205,763,522股,反对票0股,弃权票0股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

    (9)选举刘岗先生为公司第四届董事会独立董事,表决结果为：同意票205,763,522股,反对票0股,弃权票0股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

    上述人员简历详见2008年1月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯”网站上的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司三届董事会第七次会议决议公告》。

    2、审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

    (1)选举高振华先生为公司第四届监事会监事的议案,表决结果为：同意票205,763,522股,反对票0股,弃权票0股；总计同意票占出席会议股东有表决权

    2股份数的100%。

    (2)选举李忠清先生为公司第四届监事会监事的议案,表决结果为：同意票205,763,522股,反对票0股,弃权票0股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

    (3)选举王群女士为公司第四届监事会监事的议案,表决结果为：同意票205,763,522股,反对票0股,弃权票0股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

    (4)选举王涤非女士为公司第四届监事会监事的议案,表决结果为：同意票205,763,522股,反对票0股,弃权票0股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

    上述人员简历详见2008年1月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯”网站上的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司三届监事会第七次会议决议公告》。

    公云芳女士和陈道先生为公司第四届监事会职工代表监事,由公司职工代表大会联席会议直接选举产生。(个人简历详见附件一)

    3、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》。

    为提高公司治理水平,满足规范运营的需要,根据公司实际情况,将《公司章程》第一百零六条修改为：

    第一百零六条董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。

    表决结果为：同意票205,763,522股,反对票0股,弃权票0股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

    五、律师出具的法律意见书结论意见

    1.律师事务所名称：北京德恒律师事务所

    2.律师姓名：郭克军、李广新

    3.结论性意见：

    公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,合法有效。

    中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会

    二〇〇八年二月一日附件一：职工监事简历公云芳,女,1957年12月出生,汉族,中共党员,大学本科学历,高级工程师。曾任重汽卡车公司技术部技术发展室主管,重汽卡车公司技术部副经理、中国重汽集团济南卡车股份有限公司制造事业部副总工程师兼采购部经理、监事会职工监事等职。

    公云芳女士现任中国重汽集团济南卡车股份有限公司监事会职工监事。

    公云芳女士与公司股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股票,也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。陈道,男,1954年10月出生,汉族,中共党员,大专学历,高级政工师。曾任重汽公司监察室副主任,重汽实业总公司党委副书记、工会主席中国重汽集团济南卡车股份有限公司销售事业部政工部部长,监事会职工监事等职。

    陈道先生现任中国重汽集团济南卡车股份有限公司监事会职工监事。

    陈道先生与公司股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股票,也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中国重汽集团济南卡车股份有限公司于2008年1月4日以书面送达和传真方式发出了召开三届董事会第七次会议的通知。会议于2008年1月15日上午9：00在公司本部会议室召开。应到董事11人,实到9人。公司副董事长王光西先生、颜家智先生因工作原因未能出席本次董事会会议,王光西先生已书面委托董事迟雷先生,颜家智先生已书面委托董事于有德先生代为行使表决权。出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长王浩涛先生主持,公司董事会秘书刘波先生作了会议记录。经与会董事充分讨论后,逐项表决审议通过以下决议：

    1、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

    根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,提名王浩涛先生、王光西先生、于有德先生、严文俊先生、于瑞群先生、宋其东先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名于增彪先生、刘岗先生、袁银男先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

    表决结果为全票通过,该项议案需提请股东大会审议。

    2、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    为满足公司规范运营的需要,将《公司章程》做以下修改：

    第一百零六条董事会由12名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。

    修改为：

    第一百零六条董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。

    表决结果为全票通过,该项议案需提请股东大会审议。

    3、审议通过《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。

    表决结果为全票通过。

    中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会

    二〇〇八年一月十五日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中国重汽集团济南卡车股份有限公司于2007年4月9日以书面送达和传真方式发出了召开三届董事会第六次会议的通知。会议于2007年4月19日上午9：30在公司本部会议室召开。应到董事11人,实到8人。公司副董事长王光西先生、颜家智先生、独立董事刘岗先生因工作原因未能出席本次董事会会议,王光西先生已书面委托董事迟雷先生,颜家智先生已书面委托董事刘伟先生,刘岗先生已书面委托独立董事袁银男先生代为行使表决权。出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长王浩涛先生主持,公司董事会秘书刘波先生作了会议记录。经与会董事充分讨论后,逐项表决审议通过以下决议：

    1、审议通过《公司2006年度董事会工作报告》,该项议案需提请股东大会审议。

    表决结果为全票通过。

    2、审议通过《公司2006年度报告和摘要》,该项议案需提请股东大会审议。

    表决结果为全票通过。

    3、审议通过《公司2006年度总经理工作报告》；

    表决结果为全票通过。

    4、审议通过《关于公司2006年度利润分配预案的议案》；

    经中和正信会计师事务所有限公司审计确定,本公司2006年度实现净利润224,408,047.79元,按照《中华人民共和国公司法》和《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》的规定,提取法定盈余公积金27,842,740.44元,加年初未分配利润-53,654,802.12元,本年度可供股东分配的利润为142,910,505.23元。为提高工艺水平和质量保证能力,公司今年将进行大的改造项目,对资金需求增加,根据对公司未来经营情况的预测,充分考虑股东的根本利益及公司发展的需要,故决定2006年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本,本年度利润滚存至下一利润分配期。

    公司独立董事发表了独立意见,认为该议案符合公司实际情况,有利于公司发展。该项议案需提请股东大会审议,表决结果为全票通过。

    5、审议通过《公司2007年度日常资产投资计划的议案》；

    根据公司日常生产的需要以及确保2007年生产任务的顺利完成,经公司下属生产经营单位现场落实,综合平衡并上报汇总,预计公司2007年度日常资产投资62项,投资总额4977.19万元。表决结果为全票通过。

    6、审议通过《关于公司2007年度技术改造投资计划的议案》；

    根据未来行业发展趋势和满足公司发展的需要,为继续保持公司在重卡市场的技术领先优势,进一步提升公司核心竞争力,公司拟实施满足新一代重卡开发需要的总装配生产线改造、车架总装联合生产线改造、驾驶室工装模具开发、驾驶室涂装线建设、驾驶室冲焊生产线改造等为内容的技术改造项目投资。

    通过上述项目建设,将有效的提高公司现有的工艺装备水平和质量保证能力,为开发具备国际竞争力的新一代重型卡车创造条件,奠定基础。

    上述项目建设分两期进行投资。2007年进行第一期项目投资,计划投资额为4亿元人民币。项目建设采取边建设边投产的方式,总建设期为三年。项目建设完成后,预计每年新增收入14亿元,新增利润1.4亿元。

    上述项目建设资金的70％来源于银行的技术改造项目贷款,剩余部分由公司自筹。

    表决结果为全票通过,该项议案需提请股东大会审议。

    7、审议通过《关于公司2007年度银行授信融资计划的议案》；

    根据公司的生产经营和发展的需要,结合各家银行对我公司的授信,公司计划2007年向各银行包括但不限于中信银行济南分行、交通银行济南分行、民生银行济南分行、中国光大银行济南分行等,申请总额度不超过贰拾伍亿元人民币的综合授信业务。在总额度不变的情况下,可以根据实际情况调节各银行的授信申请额度。适用期限为2007年度至下一次股东大会重新核定授信融资计划之前。

    表决结果为全票通过,该项议案需提请股东大会审议。

    8、审议通过《关于公司2007年度日常关联交易预计的议案》；

    根据公司与关联方已经签订的相关协议,预计2007年公司与相关关联方的采购及接受劳务等关联交易发生额约为344,850万元人民币,销售及提供劳务等关联交易发生额约为144,784.3万元人民币。公司独立董事对此发表独立意见,认为公司与关联方签订的关联交易合同,均按照等价有偿、公允市价的原则,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东利益的情况。

    公司关联董事对此议案进行了回避表决,该议案将提请股东大会审议。

    9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

    公司决定继续聘任中和正信会计师事务所有限公司为我公司2007年度的审计机构,聘期为一年。

    表决结果为全票通过,该项议案需提请股东大会审议。

    10、审议通过《关于公司高级管理人员调整的议案》；

    因工作调整原因,解聘张世山先生的公司副总经理职务；解聘郭新华先生的公司总会计师职务。经公司总经理于有德先生提名,聘任严文俊先生为公司常务副总经理；聘任陈虎先生、王月昌先生、靳文生先生为公司副总经理。(相关人员简历附后)

    表决结果为全票通过。

    11、审议通过《关于变更公司性质及修改〈公司章程〉的议案》；

    鉴于公司控股股东中国重型汽车集团有限公司(以下简称“重汽集团”)与中国重汽(维尔京群岛)有限公司(以下简称“重汽BVI”)及中国重汽(香港)有限公司(以下简称“重汽香港”)于2007年4月2日签署了《资产注入协议》,重汽集团将持有的我公司63.78%的股权注入重汽BVI,再由重汽BVI注入重汽香港,因此公司将变更为外商投资股份有限公司。根据《中华人民共和国公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》、本公司章程及其他有关法律、法规的相关规定,将本公司章程作如下修改：

    原章程第二条修改为：

    第二条 中国重汽集团济南卡车股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司(以下简称“公司”)。

    公司经山东省人民政府、山东省体改委以鲁政字[1997]266号、鲁体改函字[1998]第86号文批准,由山东小鸭集团有限责任公司、中信兴业信托投资公司、山东电影机械厂、山东三塑集团有限公司和济南金钟电子衡器股份有限公司作为发起人,以发起方式设立；公司于1998年9月28日经山东省工商行政管理局核发企业法人营业执照,注册号3700001801767-1。

    原章程第七条修改为：

    第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。公司为外商投资企业的一种形式,适用国家法律、法规对于外商投资企业的有关规定。

    原章程第一百五十二条修改为：

    第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润提取任意公积金及各项基金。

    公司弥补亏损和提取公积金、基金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。支付予公司外资股股东的所有利润分成及其他汇款,应外资股股东的要求,可以根据中国的有关外汇法律、法规,以美元或其他外汇货币汇入该外资股股东指定的境外银行帐户。公司的一切外汇事宜,按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    原章程第一百七十七条修改为：

    第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法报有关主管机关批准并向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法报有关主管机关批准并办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法报有关主管机关批准并办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法报有关主管机关批准并向公司登记机关办理变更登记。

    在原章程第一百九十八条之前增加一条：

    第一百九十八条 本章程的订立、效力、解释、执行以及争议解决均受中华人民共和国法律的管辖。

    原章程第一百九十八条修改为：

    第一百九十九条 本章程自股东大会通过,并经有关主管部门批准后生效,修改时同。

    表决结果为全票通过,该项议案需提请股东大会审议。

    12、审议通过《关于增加公司经营范围及相应修改公司章程的议案》；

    公司拟在经营范围中增加车用油漆、润滑油(发动机油、齿轮油)、制动液、方向机油的销售、物流服务等业务,同时将《公司章程》做以下修改：

    原章程第十三条修改为：

    经公司登记机关核准,公司的经营范围：载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、汽车配件制造和销售；汽车改装、机械加工；许可证批准范围内的普通货运业务、物流服务、仓储服务(不含危险化学品)；进出口业务(国家限制或禁止出口的商品除外)；车用油漆、润滑油(发动机油、齿轮油)、制动液、方向机油的销售。(以上变更以工商登记为准)

    表决结果为全票通过,该项议案需提请股东大会审议。

    13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理变更登记等相关事宜的议案》；

    提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次公司性质变更、营业范围增加所涉及的公司章程相关条款修改及工商登记变更等事宜。

    上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。

    表决结果为全票通过,该项议案需提请股东大会审议。

    14、审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》；

    表决结果为全票通过,该项议案需提请股东大会审议。

    15、审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》；

    表决结果为全票通过,该项议案需提请股东大会审议。

    16、审议通过《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》；

    表决结果为全票通过。

    17、审议通过《关于公司执行新会计准则及变更固定资产折旧年限的议案》；

    按照财政部下发《关于印发＜企业会计准则第1号—存货＞等38项会计准则的通知》(财会［2006］3号)要求,公司根据实际情况,决定自2007年1月1日起执行上述新颁布的企业会计准则。同时根据公司固定资产的实际使用状况和相关技术水准,变更了公司固定资产预计可使用年限,并自2006年1月1日起追溯执行新的年限标准。

    表决结果为全票通过,该项议案需提请股东大会审议。

    18、审议通过《关于召开〈2006年度股东大会〉的议案》；

    根据公司运营需要,定于2007年5月11日(星期四)在公司本部会议室召开2006年度股东大会,会议具体事项如下：

    会议时间：2007年5月11日上午9：30

    会议地点：公司本部会议室

    会议内容：

    1、审议《公司2006年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2006年度报告和摘要》；

    3、审议《公司2006年度监事会工作报告》；

    4、审议《关于公司2006年度利润分配预案的议案》；

    5、审议《关于公司2007年度技术改造投资计划的议案》；

    6、审议《关于公司2007年度银行授信融资计划的议案》；

    7、审议《关于2007年度公司日常关联交易预计的议案》；

    8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    9、审议《关于变更公司性质及修改〈公司章程〉的议案》；

    10、审议《关于增加公司经营范围及相应修改公司章程的议案》；

    11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理变更登记等相关事宜的议案》；

    12、审议《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》；

    13、审议《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》；

    14、审议《关于修改公司〈监事会议事规则〉的议案》；

    15、审议《关于公司执行新会计准则及变更固定资产折旧年限的议案》；

    16、审议《关于提名李忠清先生为三届监事会监事候选人的议案》；

    17、审议《关于提名王涤非女士为三届监事会监事候选人的议案》。

    四、出席会议的对象：

    1、截止2006年4月26日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人；

    2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师和公证人员及公司邀请的嘉宾。

    五、会议登记办法：

    1、法人股股东持授权委托书、营业执照(副本)复印件和出席人身份证办理登记手续；个人股股东持本人身份证、股东帐户卡(委托代理人还应持有授权委托书)、股权登记证明办理登记手续,外地股东也可通过信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006年5月8日9：00—17：00(信函以收到的邮戳为准)。

    3、登记地点：山东省济南市党家庄镇南首公司董事会办公室

    邮编：250116

    4、联系电话：0531-85587588 传真：0531—85587003(自动)

    六、其他事项：会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

    中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会

    二〇〇七年四月十九日

    高管人员简历：

    严文俊,男,1964年9月出生,汉族,中共党员,江苏工学院汽车制造专业工学学士,高级工程师。曾任重汽技术中心副主任,中国重型汽车集团济南卡车有限公司副总经理、总工程师等职。现任中国重汽集团济南卡车股份有限公司副总经理、总工程师。

    陈虎,男,1963年1月出生,中共党员,大学学历。曾任济汽党家庄分厂团委副书记,济汽总厂车身厂团总支副书记、车间主任,重汽济汽厂车身厂生产科长、副厂长,重汽济汽厂供应处支部书记,中国重汽卡车公司办公室接待处处长,中国重汽集团济南卡车股份公司制造事业部车身厂厂长,中国重汽济南卡车股份有限公司制造事业部副总经济师兼总装配厂厂长等职。

    王月昌,男,1969年9月出生,中共党员,毕业于湖北汽车工业学院汽车专业,工程师。曾任济汽总厂销售公司片区主任,中国重汽济南卡车股份有限公司销售事业部合肥分公司副经理、南京分公司经理、鲁北分公司经理等职。

    靳文生,男,1969年10月出生,中共党员,毕业于吉林工业大学汽车专业,高级工程师。曾任中国重汽销售公司服务站管理科科长,中国重汽卡车公司总装配厂副厂长、总工程师,中国重汽济南卡车股份公司销售事业部总经理助理兼用户服务中心经理等职。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中国重汽集团济南卡车股份有限公司三届董事会2006年第四次临时会议于2006年8月8日以通讯方式召开。应到董事11人，实到11人，出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王浩涛先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过以下决议：

    1、审议通过《公司2006年半年度报告及摘要》，表决结果为全票通过。

    2、审议通过《关于公司增加经营范围及修改<公司章程>的议案》。

    决定在公司经营范围中增加相关车辆油品的销售业务，并将《公司章程》第十三条修改为：

    经公司登记机关核准，公司的经营范围：载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、汽车配件制造和销售；汽车改装、机械加工；许可证批准范围内的普通货运业务、仓储服务(不含危险化学品)；进出口业务(国家限制或禁止出口的商品除外)；汽车用油品的生产、销售业务。(以最后工商管理部门登记为准)

    表决结果为全票通过，本议案将提交最近一次股东大会审议。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    2006 年4 月13 日，中国重型汽车集团有限公司作为持有公司5％以上有表决权股份的股东，向公司2005 年度股东大会提出了《 关于修订〈公司章程〉的议案》，经公司董事会审核，同意将其作为新增提案提交本次股东大会审议。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2006 年4 月24 日

    2.召开地点：公司本部会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人： 公司董事会

    5.主持人： 王浩涛董事长

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况出席的总体情况：

    股东(代理人)4 人，代表股份137,146,082 股，占上市公司有表决权总股份的54.00％。

    四、提案审议和表决情况

    一、审议通过了《公司2005 年度董事会工作报告》；

    表决结果为：同意票137,146,082 股，反对票0 股,弃权票0 股。总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

    二、审议通过了《公司2005 年度监事会工作报告》；

    表决结果为：同意票137,146,082 股，反对票0 股,弃权票0 股。总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

    三、审议通过了《公司2005 年度报告和摘要》；

    表决结果为：同意票137,146,082 股，反对票0 股,弃权票0 股。总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

    四、审议通过了《公司2005 年度利润分配预案》；

    经中和正信会计师事务所有限公司审计，本公司2005 年度净利润为150,640,038.82 元。因公司年初未分配利润为-204,294,840.94 元，因此决定本年度利润全部用于弥补亏损，公司将不进行利润分配以及公积金转增股本。

    表决结果为：同意票137,146,082 股，反对票0 股,弃权票0 股。总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

    五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    公司决定继续聘任北京中和正信会计师事务所有限公司为我公司2006 年度的审计机构，聘期为一年。

    表决结果为：同意票137,146,082 股，反对票0 股,弃权票0 股。总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

    六、审议通过了《关于2006 年度公司关联交易预计的议案》；

    根据公司与关联方已经签订的相关协议，预计2006 年公司与关联方的关联交易发生额约为928400 万元人民币。本议案属关联事项，关联股东对此项表决进行了回避。

    表决结果为：同意票42,560 股，反对票0 股,弃权票0 股。总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

    七、审议通过了《关于公司增加经营范围及修改〈公司章程〉的议案》；

    决定在公司经营范围中增加进出口业务，并将《公司章程》第十三条公司经营范围修改为：

    经公司登记机关核准，公司的经营范围：载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、汽车配件制造和销售；汽车改装、机械加工；许可证批准范围内的普通货运业务、仓储服务(不含危险化学品)；进出口业务。

    表决结果为：同意票137,146,082 股，反对票0 股,弃权票0 股。总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

    八、审议通过了《关于变更公司名称及修改〈公司章程〉的议案》

    为提升公司的整体形象，构建高效统一的中国重汽企业文化，提高企业核心竞争能力，公司决定将名称由“中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司”变更为“中国重汽集团济南卡车股份有限公司”。

    同时将《公司章程》第四条做如下修改：

    公司注册名称

    中文名称 ： 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司

    英文名称：CNHTC JINAN TRUCK CO., LTD.

    修改为：

    公司注册名称

    中文名称 ： 中国重汽集团济南卡车股份有限公司

    英文名称：CNHTC JINAN TRUCK CO., LTD.

    公司名称启用以工商注册变更登记为准。

    表决结果为：同意票137,146,082 股，反对票0 股,弃权票0 股。总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

    九、审议通过了审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

    为了规范公司运营，根据中国证券监督管理委员会《关于印发〈上市公司章程指引(2006年修订)〉的通知》，对《公司章程》进行全面的修订，具体内容见巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)。

    表决结果为：同意票137,146,082 股，反对票0 股,弃权票0 股。总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

    五、律师出具的法律意见

    1. 律师事务所名称：北京德恒律师事务所

    2. 律师姓名： 赵怀亮

    3. 结论性意见：

    1)公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

    2)参加股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大会，其参会资格合法、有效；

    3)本次股东大会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，所作表决合法有效。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司于2006年3月10日以书面送达和传真方式发出了召开三届董事会第四次会议的通知。会议于2006年3月 21日上午10：00在公司本部会议室召开。应到董事11人，实到7人。公司副董事长王光西先生、颜家智先生，董事于瑞群先生、独立董事袁银男先生因工作原因未能出席本次董事会会议，王光西先生已书面委托董事迟雷先生，颜家智先生已书面委托董事于有德先生，于瑞群先生已书面委托董事刘伟先生，袁银男先生已书面委托独立董事刘岗先生代为行使表决权。出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长王浩涛先生主持，公司董事会秘书刘波先生作了会议记录。经与会董事充分讨论后，逐项表决审议通过以下决议：

    1、审议通过《公司2005年度董事会工作报告》，该项议案需提请股东大会审议。表决结果为全票通过。

    2、审议通过《公司2005年度报告和摘要》，该项议案需提请股东大会审议。表决结果为全票通过。

    3、审议通过《公司2005年度总经理工作报告》；表决结果为全票通过。

    4、审议通过《关于公司2005年度利润分配预案的议案》；

    经中和正信会计师事务所有限公司审计确定，本公司2005年度净利润为150,640,038.82元。因公司年初未分配利润为-204,294,840.94元，因此决定本年度利润全部用于弥补亏损，公司将不进行利润分配以及公积金转增股本。公司独立董事发表了独立意见，认为该议案符合公司实际情况，有利于公司发展。该项议案需提请股东大会审议。

    表决结果为全票通过。

    5、审议通过《公司2006年度资产投资计划》；

    为了确保2006年公司整车生产任务的顺利完成，缓解制约生产的瓶颈工序，提高产品质量和生产能力，2006年公司计划投资项目70项，计划投资7864.63万元。表决结果为全票通过。

    6、审议通过《公司2006年度银行融资计划》；

    根据公司的生产经营的需要,公司计划2006年向银行进行总额在贰拾伍亿壹仟万元人民币之内的融资。表决结果为全票通过。

    7、审议通过了《关于调整公司固定资产折旧年限的议案》，表决结果味全票通过。

    8、审议通过《关于2006年度公司关联交易预计的议案》；

    根据公司与关联方已经签订的相关协议，预计2006年公司与关联方的关联交易发生额约为928400万元人民币。公司独立董事对此发表独立意见，认为公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

    公司关联董事对此议案进行了回避表决，该议案将提请2005年度股东大会进行审议。

    9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

    公司决定继续聘任北京中和正信会计师事务所有限公司为我公司2006年度的审计机构，聘期为一年。该项议案需提请股东大会审议。

    表决结果为全票通过。

    10、审议通过《关于公司高级管理人员调整的议案》；

    解聘张忠和先生的公司副总经理职务，解聘万春玲女士的公司副总会计师职务；聘任魏峰先生、张晓东先生为公司副总经理，聘任万春玲女士为公司财务总监。(简历附后)表决结果为全票通过。

    11、审议通过《关于公司变更名称及更改公司章程的议案》；

    为提升公司的整体形象，构建高效统一的中国重汽企业文化，提高企业核心竞争能力，公司决定将名称由"中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司"变更为"中国重汽集团济南卡车股份有限公司"。

    同时将《公司章程》第四条做如下修改：

    公司注册名称

    中文名称 ： 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司

    英文名称：CNHTC JINAN TRUCK CO., LTD.

    修改为：

    公司注册名称

    中文名称 ： 中国重汽集团济南卡车股份有限公司

    英文名称：CNHTC JINAN TRUCK CO., LTD.

    公司名称启用以工商注册变更登记为准。

    该项议案需提请股东大会审议，表决结果为全票通过。

    12、审议通过《关于召开2005年度股东大会的议案》；

    经董事会审议，定于2006年4月24日在公司本部会议室召开2005年度股东大会，会议具体事项如下：

    会议时间：2006年4月24日上午9：00

    会议地点：公司本部会议室

    会议内容：

    1、审议《公司2005年度报告和摘要》；

    2、审议《公司2005年度董事会工作报告》；

    3、审议《公司2005年度监事会工作报告》；

    4、审议《关于公司2005年度利润分配预案的议案》；

    5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    6、审议《关于2006年度公司关联交易预计的议案》；

    7、审议《关于公司增加经营范围及修改〈公司章程〉的议案；

    8、审议《关于变更公司名称及修改〈公司章程〉的议案》。

    出席会议的对象：

    1、截止2006年4月14日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人；

    2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师和公证人员及公司邀请的嘉宾。

    会议登记办法：

    1、法人股股东持授权委托书、营业执照(副本)复印件和出席人身份证办理登记手续；个人股股东持本人身份证、股东帐户卡(委托代理人还应持有授权委托书)、股权登记证明办理登记手续，外地股东也可通过信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006年4月18日9：00-17：00(信函以收到的邮戳为准)。

    3、登记地点：山东省济南市党家庄镇南首公司董事会办公室

    邮编：250116

    4、联系电话：0531-85587588

    传真：0531-85587003(自动)

    其他事项：会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

    附简历：

    魏峰，男，1963年4月出生，工程师，大专学历。曾任济南汽车制造厂部件厂营销处处长、厂长助理，中国重汽实业公司副总工程师，中国重汽集团济南物业经营管理中心副总经理，中国重汽集团商业贸易公司经理，中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司制造事业部副总经理等职。

    张晓东，男，1965年11月出生，高级工程师，山东理工大学汽车专业毕业，吉林工业大学硕士。曾任中国重汽技术中心产品试验处副处长，中国重汽济南卡车公司质量部管理室主管，中国重汽集团质量部副经理，中国重汽济南卡车股份有限公司总质量师、质量部经理等职。

    万春玲，女，1969年11月出生，汉族，长春大学工业会计专业毕业，大专学历，注册会计师，曾任中国重汽济南卡车有限公司财务部成本处处长，中国重型汽车集团有限公司财务部副经理等职。现任中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司副总会计师兼制造事业部总会计师。

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本
章程。
第二条中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经山东省人民政府、山东省体改委批准，由山东小鸭集团有限责任公司、
中信兴业信托投资公司、山东电影机械厂、山东三塑集团有限公司和济南金钟电
子衡器股份有限公司作为发起人，以发起方式设立；公司于1998 年9 月28 日经
山东省工商行政管理局核发企业法人营业执照,注册号3700001801767-1。
第三条公司于1999 年8 月20 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股9000 万股，在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称
中文名称： 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司
英文名称： CNHTC JINAN TRUCK CO., LTD.
第五条公司住所：山东济南市市中区党家庄镇南首
邮政编码：250116
第六条公司注册资本为人民币25397.50 万元。
第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据
公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉
公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责
人和副总经理。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨是：以市场需求为导向，以提高经济效益为中心，
加快技术产品开发，科学管理，优化产品结构，提高市场竞争力，拓宽经营渠道，
给股东以优厚的回报，将本公司建成国内外知名的企业。
第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围：载重汽车、专用汽车、
重型专用车底盘、汽车配件制造和销售；汽车改装、机械加工；道路运输、物流
服务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同
股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股为9000 万股，成立时已向发起人山东小
鸭集团有限责任公司、中信兴业信托投资公司、山东电影机械厂、山东三塑集团
有限公司和济南金钟电子衡器股份有限公司发行16397.5 万股，占公司可发行普
通股总数的64.56%。
第二十条公司的股本结构为：普通股25397.5 万股，发起人持有16397.5
万股，其中山东小鸭集团有限责任公司持有12159 万股，占股本总额的47.87%;
中信兴业信托投资公司持有4141 万股, 占股本总额的16.30% ；山东电影机械厂
持有32.5 万股, 占股本总额的0.13%； 山东三塑集团有限公司持有32.5 万股, 占
股本总额的0.13%; 济南金钟电子衡器股份有限公司持有32.5 万股, 占股本总额
的0.13%, 其他内资股股东持有9000 万股, 占股本总额的35.44%。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；
(二)向现有股东配售股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股
份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公
司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所
持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公
司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，
由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建
立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为
公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)季度报告、中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法
权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股
东合法权益的决定。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式(不论口头或者
书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公
司的目的的行为。
第四十二条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其投资
的上市公司应严格按法律规定行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外
的利益。
第四十三条除自然人以外的控股股东应通过向公司股东大会派出股权代表
行使股东权利，股权代表按照该控股股东的决定在股东大会上行使投票权。
第四十四条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、
行政法规、公司章程规定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘
任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第四十五条公司的重大决策应由股东大会依法做出。控股股东不得直接干
预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。控股股
东不得利用其特殊地位要求公司为其提供额外的服务和承担额外的责任。
第四十六条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、
独立承担责任和风险。
第四十七条控股股东高级管理人员兼任公司董事应通过股东大会等规定的
程序，并保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东除董事之外的任何
人不得兼任上市公司执行人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、营销负责
人和董事会秘书）。
第四十八条控股股东不得干预公司内部机构的设立和运作。控股股东及其
职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，不得向公司及其下属机构下
达有关经营的指令或指示，也不得以其他形式影响其独立性。
第二节股东大会
第四十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提
案；
（十四）对需股东大会审议的关联交易事项作出决议；
（十五）审议决定公司变更募股资金投向议案；
（十六）审议有关法律法规和公司章程规定需股东大会决定的包括但不限于
对外投资、固定资产投资、抵押、担保、资产委托、收购、出售和合并等风险投
资和重大经济合同事项，并可在不违反有关法律法规和公司章程前提下，经股东
大会决议后，授予董事会一定额度的审批权限。
(十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能
召开年度股东大会的，应报告交易所说明原因并公告，如无正当理由不召开的，
董事会应当向交易所解释并公告，董事会应承担相应的责任。
第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于8 人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以
上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)二分之一以上的独立董事提议召开时；
(六)监事会提议召开时；
(七)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十二条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十三条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故
不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长
均不能出席会议、董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董
事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果
因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
(或股东代表人)主持。
第五十四条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登
记公司股东。
第五十五条股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十六条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
第五十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委
托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十九条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第六十条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十一条监事会或者股东或独立董事要求召集临时股东大会的，应当按
照下列程序办理：
(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东
大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时
股东大会的通知。
(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，
提出召集会议的监事会或者股东或独立董事在报经上市公司所在地的地方证券主
管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召
集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东或独立董事因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举
行会议的，由公司给予监事会或者股东或独立董事必要协助，并承担会议费用。
第六十二条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外
事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大
会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第六十三条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章
程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事
会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四
条规定的程序自行召集临时股东大会。
第六十四条股东大会的会议筹备是在董事会的领导下，由董事会秘书负责，
组织公司相关部门完成。
股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议，同时，
应通过各种方式和途径，包括运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的
比例。
第六十五条股东大会的文件准备是在董事会的领导下，由董事会秘书负责，
组织公司相关人员完成，并在股东大会召开前送达与会股东及公司董事、监事、
高级管理人员和公司聘请的律师。
第三节股东大会提案
第六十六条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案，该提案如果属于董
事会会议通知中未列出的新提案，提案人应在股东大会召开十日前将提案提交董
事会并由董事会审核后公告。
第六十七条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的
新提案，对原有提案的修改应在股东大会召开前的十五天公告。否则，会议召开
日期应当顺延，保证有十五天的间隔期。
第六十八条股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第六十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节
第六十八条的规定对股东大会提案进行审查：
(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有
直接关系，并且不超过法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，
应提交股东大会讨论，对不符合要求的不提交股东大会讨论。如董事会决定不将
股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提
案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案
进行分拆或合并表决，需征的原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会
主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会的决定程序进行
讨论。
第七十条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影
响、审批情况等。如果按照规定需进行资产评估、审计或出具独立财务报告的，
董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独
立财务报告。
第四节股东大会决议
第七十一条股东大会召开时，董事长应向股东大会宣布到会的各位股东及
股东代理人的情况、其所代表的有表决权股份的情况，以及是否符合《公司章程》
的规定。
第七十二条股东大会在董事长的主持下，对所有列入议事日程的提案进行
逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决，对列入会议议程的内容，主持人根
据实际情况，可以采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可以对比较复杂
的议题采取逐项报告，逐项审议表决的方式。
第七十三条注册会计师出具的不是无保留意见的审计报告的，公司董事会
应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响
向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应根据孰
低原则确定利润分配预案或公积金转增股本预案。
第七十四条公司股票应在股东大会召开期间停牌。公司董事会应保证股东
大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常
情况导致会议不能正常召开或未作出最终决议的，董事会应向交易所说明原因并
公告，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第七十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)回购本公司股票；
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事侯选人由发起人或上届董事会、监事会分别提名;公司召开年度股
东大会，单独或者合并持有公司有表决权股份达到该等股份总额5％以上的股东可
以提名董事候选人交股东大会审议；有单独或者合并持有公司有表决权股份达到
该等股份总额10％以上的股东可提议召开公司股东大会审议选举或者罢免董事的
议案。前述事项，法律、法规、监管规则和本章程另有规定者不受此限。
公司股东提名的董事、监事人选，既可通过董事会、监事会也可直接向股东大会
提议。
第八十一条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十二条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监
事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第八十三条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告
中作出详细说明。
第八十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十七条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十八条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档
案由董事会秘书保存。
股东大会会议记录保管二十年。
第八十九条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第九十条股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容
和职责分工责成公司经理层实施承办，股东大会决议要求监事会实施的事项，直
接由监事会主席组织实施。
第九十一条决议事项的执行结果，应向股东大会报告。
第九十二条股东大会的会议通知、会议决议和法律意见书应及时进行披露。
股东大会决议公告应注明参加会议的人数、所持股份总数及占公司总股本的比例，
表决方式及每项提案结果。
第五章董事会
第一节董事
第九十三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十四条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第九十五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的
活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露
该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第九十七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第九十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定
的披露。
第一百零一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。
第一百零三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
第一百零四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百零六条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他
高级管理人员。
第二节董事会
第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独
立董事四人。
第一百一十条董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事
项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保
留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和
科学决策。
第一百一十三条董事会确定其运用公司资产所做出的投资、抵押、担保、
资产委托、收购、出售和合并等风险投资及重大经济合同时，应当建立严格的审
查和决策程序。董事会的批准权限除对外投资金额为5000 万元人民币外，其他事
项权限不得超过最近一期经审计净资产的50%。董事会认为必要并经董事会会议决
议后，可授予董事长或总经理及其他责任人一定额度的审批权限。
第一百一十四条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
第一百一十五条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十六条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其
职权。
第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十八条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董
事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)总经理提议时。
(五)二分之一独立董事提议时。
第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或邮
寄、传真书面通知，通知时限为召开会议前五日。
如有本章第一百一十八条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不
能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代表其召集临时董事会会议；
董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者
二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每
一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过方为有
效，法律、法规、监管规则或本章程另有规定者除外。
若董事会审议关联交易事项时，与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对
该事项进行表决时，应当预以回避。
第一百二十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用通讯方式进行并作出决议。该等决议应当由参会董事签字。
第一百二十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票
表决权。
第一百二十五条董事会召开时，首先由董事长或会议支持人宣布会议议题，
并根据会议议题主持议事。也可根据会议议程，召集与会议议题有关的其他人员
到会介绍有关情况或听取有关意见，列席的非董事成员不介入董事议事，不得影
响会议进程、会议表决和决议。
第一百二十六条董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范
性文件的规定行使职权。
第一百二十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十
年。
第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第一百二十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第一百三十条公司总经理、董事会秘书人选由董事长根据有关程序提名，
提请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员由
公司总经理根据有关程序提名报请公司董事会聘任或解聘。
第一百三十一条公司的投资项目的决策程序为：
（一）公司的对外投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研
究，编制可行性研究报告或方案，经公司董事会会议审议后，按有关规定的程序
上报。公司董事会认为有必要时，可聘请独立专家或中介机构组成评审小组对投
资项目进行评估和咨询。
（二）公司的固定资产投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充
分研究，编制可行性研究报告或方案，并编报固定资产投资计划。根据权限经公
司股东大会或董事会会议审议后，由总经理组织实施。在董事会会议做出决议后，
授予总经理在固定资产投资计划外的固定资产投资项目一定额度的审批权限。
第一百三十二条银行信贷、资产抵押及担保的决策程序为：
（一） 公司每年年度的银行信贷计划由公司相关职能部门按有关规定程序上报
董事会会议审议，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审议批准后，
由相关职能部门在年度信贷额度内按有关规定程序实施。
（二） 公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额
度内的重大资金使用报告，董事长亦可授权公司总经理审批。在行使董事会审批
资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。
经董事会会议决议，授予董事长一定额度的贷款计划外的审批权限。董事长在
行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。
（三）公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，董事会授权董事长
在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同。
第三节董事会秘书
第一百三十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。其任职资格如下：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚的
履行职责；
（三）上市公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
（四）有《公司法》第五十七条规定情形致意的人士不得担任董事会秘书；
（五）上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任
董事会秘书。”
第一百三十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十五条董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录并在会议纪要上签字，
保证其准确性，负责会议文件、会议记录的保管；
(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
(六)使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守
国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定；
(七)协助董事会行使职权。在董事会决议违反发律、法规、规章、政策、公
司章程及本所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和证券交易所；
(八)为上市公司重大决策提供咨询和建议；
(九)处理上市公司与证券管理部门、证券交易所以及投资人之间的有关事宜。
第一百三十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百三十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四节独立董事工作制度
第一百三十八条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职
务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
第一百三十九条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第三条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百四十条独立董事必须具有独立性
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第一百四十一条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立
董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股
东在投票时已经对候选人有足够的了解。
（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例《指
导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。
第一百四十二条公司应当充分发挥独立董事的作用
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产
值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
（四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委
员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百四十三条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公
司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第一百四十四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务
独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
第一百四十五条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第六章总经理
第一百四十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼
任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他
高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百四十七条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百四十八条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决
权。
第一百五十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。
第一百五十二条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职代会的意见。
第一百五十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事
会、监事会报告：
（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；
（二）公司重大合同签定、执行情况及资金运用情况；
（三） 报告期利润实现数较利润预算数低10%或较利润预算数高20%以上时；
（四）公司财务状况发生异常变动；
（五）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁事项。
第一百五十六条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百五十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百五十九条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，
职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百六十一条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十二条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事
辞职的规定，适用于监事。
第一百六十三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百六十四条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会主席和
副主席各一名，监事会主席为监事会召集人。监事会主席不能履行职权时，由其
指定副主席或一名监事代行其职权。
第一百六十五条监事会行使下列职权：
(一) 检查公司的财务；
(二) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或
者章程的行为进行监督；
(三) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四) 提议召开临时股东大会；
(五) 列席董事会会议；
(六) 对董事会和经理拟提交的各种报告、方案、文件等资料，或者用以公开
披露的信息、文件等资料进行调查、核实；
(七) 监督董事会对董事长和经理等其他高级管理人员进行离任审计；
(八) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十六条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百六十七条监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开
十日以前书面送达全体监事。
第一百六十八条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百六十九条监事会议事方式为监事会会议。
第一百七十条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，每一名
监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经出席会议的全体监事的过半数表
决通过方为有效。
第一百七十一条监事会召开会议时，首先由监事会召集人或会议主持人宣
布会议议题，并根据会议议题主持议事。监事会召集人或会议主持人应当认真主
持会议，充分听取到会监事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率
和决策的科学性。
第一百七十二条监事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人
员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非监事成员不介入监事议事，
不得影响会议进程、会议表决和决议。
第一百七十三条监事会会议不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
第一百七十四条出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，
应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其
本人的投票承担责任。
第一百七十五条监事会的表决采取记名投票表决方式。
第一百七十六条监事会的表决程序为：记名方式逐一书面表决。
第一百七十七条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保存二十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十九条公司在每一会计年度的第一、三季度结束后的三十日内编
制季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中
期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百八十条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，
包括下列内容：
(1)资产负债表；
(2)利润及利润分配表；
(3)现金流量表；
(4)会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告不包括利润分配表。
第一百八十一条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法
律、法规的规定进行编制。
第一百八十二条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百八十三条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1)弥补上一年度的亏损；
(2)提取法定公积金百分之十；
(3)提取法定公益金百分之五至十；
(4)提取任意公积金；
(5)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补
公司亏损和提取法定公积金、公益金之前不向股东分配利润。
第一百八十四条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例
派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的
百分之二十五。
第一百八十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十六条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百八十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百九十条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百九十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者
其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十二条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任其他会计师事务所填补该空缺。
第一百九十三条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺
的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百九十四条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并
在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会
计师协会备案。
第一百九十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为
公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协
会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百九十六条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)公司章程规定的其他形式。
第一百九十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百九十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十九条公司召开董事会和监事会的会议通知，以邮件、传真方式
或专人送达。
第二百条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第二百零一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百零二条公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其
他需要披露信息的报刊。
第二百零三条公司指定公开披露信息的网址：http:/www.cninfo.com.cn。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百零四条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百零五条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一)董事会拟订合并或者分立方案；
(二)股东大会依照章程的规定作出决议；
(三)各方当事人签订合并或者分立合同；
(四)依法办理有关审批手续；
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六)办理解散登记或者变更登记。
第二百零六条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表
和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在中国证监会指定的至少一家报纸上公告三次。
第二百零七条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第
一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不
能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百零八条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护
反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百零九条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签
订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百一十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法
办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百一十一条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)营业期限届满；
(二)股东大会决议解散；
(三)因合并或者分立而解散；
(四)不能清偿到期债务依法宣告破产；
(五)违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百一十二条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在
十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以特别决议的方式选定。
公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事
人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机
关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百一十三条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期
间，公司不得开展新的经营活动。
第二百一十四条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)通知或者公告债权人；
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三)处理公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百一十六条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债
权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百一十八条公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用；
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第二百一十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支
报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依
法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百二十一条清算组人员应当忠于职守，依