本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖北广济药业股份有限公司第五届董事会第八次会议于2008年3月20日在武汉安华酒店十一楼会议室召开,会议通知于2008年3月10日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；本次会议应到董事15人,10名董事亲自出席了会议,另有5名董事授权委托其他董事代为出席会议并代为行使表决权：董事胡电铃先生和舒广先生授权委托何谧先生,董事吴军先生和孙振华先生授权委托邢峻恺先生,独立董事廖清江先生授权委托独立董事李光忠先生；3名监事列席了本次会议,符合有关规定,会议所作决议合法有效。会议由董事长何谧先生主持。

    一、会议以15票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“董事会2007年度工作报告”。

    二、会议以15票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“关于公司2007年度资产核销的议案”。

    (一)核销各项资产损失的具体情况

    1、应收账款损失核销：根据公司《财务管理制度》的相关规定,经多次催要,三年以上无法收回、确认为坏账的应收账款,按规定履行审批手续后,可转作坏账损失并注销相关的应收账款明细账,公司本期共计核销应收账款损失12,630,542.83元。

    2、存货跌价准备核销：按照国家食品药品监督管理局《关于处理克林霉素磷酸酯类大容量注射剂有关问题的通知》(国食药监办［2007］224号)的有关要求,根据公司《财务管理制度》的相关规定,公司本期对已停产的库存克林霉素磷酸酯产品作报废处理,核销金额为1,786,291.96元；其它制剂产品由于按照药品规范管理要求,因退货或时效性问题造成报废总额为10,322,330.75元。公司本期核销存货报废总额共计12,108,622.71元。

    3、无形资产减值准备核销：(1)因公司于本期内启用自主创新的(第三代)核黄素工业化生产新工艺,原第二代生产工艺技术于2007年停止使用,本期公司将该项无形资产损失作核销处理,核销金额为11,496,794.46元；(2)根据国家食品药品监督管理局《关于处理克林霉素磷酸酯类大容量注射剂有关问题的通知》(国食药监办［2007］224号)的有关要求,公司克林霉素磷酸酯专有技术停止使用,本期公司将此项无形资产作核销处理,金额为765,690.20元。公司本期核销无形资产减值准备金额共计12,262,484.66元。

    (二)本次对已计提的各项资产损失予以核销的金额合计为37,001,650.20元。

    (三)资产核销对公司财务状况和经营成果的影响

    本次计提应收账款损失、计提存货跌价准备、计提无形资产减值准备汇总情况如下表：

       项   目                 本年度               上年度
    应收账款损失      11,935,862.97         694,679.86
    存货跌价准备      5,780,577.96          6,328,044.75
    无形资产减值准备    5,923,098.29          6,339,386.37
    小    计         23,639,539.22         13,362,110.98

    根据以上情况,本次各项资产损失的核销减少公司本年度利润23,639,539.22元,上年度计提的减值准备本年度核销对本年度利润无影响。

    三、会议以15票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“公司2007年度财务报告及利润分配预案”。

    (一)2007年度公司利润分配预案为：以2007年年末总股本251,705,513股为基数,向全体股东按每10 股派发现金红利1元(含税),共计派发现金红利25,170,551.3 元,剩余未分配利润结转下一年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。本项预案尚需提请2007年度股东大会审议。

    (二)独立董事廖清江先生、刘敢庭先生、李光忠先生、张平先生和桂亚兵先生就此发表专项意见：根据有关材料,基于独立判断的立场,我们同意该利润分配预案。

    四、会议以15票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“关于续聘财务审计机构的预案”：拟续聘大信会计师事务有限公司为公司2008年度财务审计机构,2008年度财务审计费用为人民币45万元。本项预案尚须提请公司2007年度股东大会审议。

    五、会议以15票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“公司2007年度报告及其摘要”。

    六、本次会议审议通过了“关于为子公司提供委托贷款的议案”。

    (一)委托贷款事项的基本情况

    为加快控股子公司广济药业(孟州)有限公司(以下简称‘孟州公司’)年产2500吨核黄素(饲料级)项目的实施进度,促使项目尽快投产见效,以进一步巩固和扩大本公司核黄素产品的市场份额,获得较好的投资回报,会议同意公司委托中国银行武穴市支行向孟州公司提供金额不超过2900万元的委托贷款,贷款期限为三年。

    (二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    独立董事廖清江先生、刘敢庭先生、李光忠先生、张平先生和桂亚兵先生就此发表专项意见：我们认为,公司委托中国银行武穴市支行向广济药业(孟州)股份有限公司提供金额不超过2900万元的委托贷款,有利于加快年产2500吨核黄素(饲料级)项目的实施进度,有利于项目产品早日投放市场,有利于进一步巩固和扩大公司核黄素产品的市场份额,全面提升核黄素产品的核心竞争力,获得较好的投资回报。因广济药业(孟州)股份有限公司系由公司与公司的关联人共同投资组建,该项委托贷款事项属关联交易,经调查和了解,我们认为该关联交易事项符合有关法律法规的规定,决策程序合法,该项关联交易未损害股东和公司的利益。我们同意上述委托贷款事项。

    (三)董事会表决情况

    根据有关规定,关联董事何谧先生、王欣先生、欧阳建军女士和何祥兴先生回避表决,全体11名非关联董事以11票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了本项议案。

    (四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况

    1、孟州公司成立于2007年4月24日,注册地址：孟州市大定路南段；法定代表人：何谧(同时任本公司董事长)；经营范围：生产经营食品添加剂、饲料添加剂、精细化工、玻璃器皿及饮食服务、汽车货物运输项目等。出口本企业自产的各类产品；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。孟州公司注册资本：5,600万元,其中本公司出资2,856万元,占其注册资本的51％；孟州市厚德投资有限公司(以下简称‘厚德公司’)出资2184万元,占39％；孟州市金玉米有限责任公司出资560万元,占10％。

    2、厚德公司成立于2007年3月20日,住所：孟州市大定路南段；法定代表人：欧阳建军(同时任本公司董事、常务副总经理、财务总监)；注册资本：2184万元；经营范围：对医药、食品添加剂、饲料添加剂行业投资。厚德公司的股东由本公司科研技术人员、市场营销人员及本公司部分董事、监事、高管人员等组成,本公司部分董事、监事和高管人员同时兼任厚德公司和孟州公司董事或监事,因此,前述委托贷款事项属关联交易。

    3、孟州市金玉米有限责任公司成立于1998年11月13日,住所：孟州市梧桐路；注册资本：2064万元；主要生产经营玉米淀粉、麦芽糊精、蛋白粉、玉米浆等,为本公司的原料供应商。

    (五)交易目的及对上市公司的影响

    本公司委托中国银行武穴市支行向孟州公司提供金额不超过2900万元的委托贷款,目的是为了加快新建年产2500吨核黄素(饲料级)项目的实施进度,促使项目尽快投产见效,以进一步巩固和扩大本公司核黄素产品的市场份额,全面提升核黄素产品的核心竞争力,获得较好的投资回报。

    七、会议以15票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“公司独立董事年报工作制度”。

    八、会议以15票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“关于修改《公司章程》“第十三条”的预案”：因生产经营需要,同意修改《公司章程》“第十三条”,在公司的经营范围中增加“桶装饮用纯净水生产、销售”。本项预案尚须提请公司股东大会予以审议。

    九、会议以15票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“关于召开2007年度股东大会的议案”(具体事项详见‘关于召开2007年度股东大会的通知’)。

    十、会议以15票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“关于组建湖北广勤蓝天新能源有限公司的议案”： 同意公司与武汉力勤生物工程有限公司共同组建湖北广勤蓝天新能源有限公司(暂定名,以下简称‘广勤公司’)。

    (一)拟组建公司的基本情况

    广勤公司注册资本为人民币2000万元,注册地址：湖北省武穴市；出资比例为：武汉力勤生物工程有限公司以现金出资1020万元,占51％；本公司以现金出资980万元,占49％。

    (二)合作方情况介绍

    武汉力勤生物工程有限公司成立于2000年4月,注册资本3000万元,主要从事生物保健品、生物药品、饮料、生物化妆品技术及产品的开发、研制、技术服务,与本公司不存在关联关系。

    (三)组建公司的目的

    广勤公司将在武穴市投资建设以农林废弃物、棉花秸杆为燃料的生物质发电工程项目,该项目不仅符合国家相关产业政策,经济效益较好,还能够解决公司日趋增长的用汽需求问题,帮助公司节约部分固定资产投资(购置新的锅炉)。项目预计总投资为人民币1.5亿元,资金缺口部分由广勤公司融资解决,项目投产后可年发电7800万千瓦时,年供汽29.25万吨,预计实现年销售收入9317万元、利润总额1683万元。

    特此公告。

    湖北广济药业股份有限公司董事会

    2008年3月22日

    本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖北广济药业股份有限公司第五届董事会第六次会议于2007年3月21日在海口宝华海景酒店会议室召开,会议通知于2007年3月11日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出,符合有关法律法规、规章和《湖北广济药业股份有限公司章程》的有关规定。

    本次会议应到董事15人,11名董事亲自出席了会议,由于工作原因董事何祥兴先生、吴军先生和邢峻恺先生授权委托何谧先生,胡电铃先生授权委托欧阳建军女士代为出席会议并行使表决权,5名监事列席了本次会议。会议由董事长何谧先生主持。

    一、会议以15票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“董事会2006年度工作报告”。

    二、以15票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“公司2006年度财务报告及利润分配预案”：由于公司在建和拟建工程项目建设资金需求量较大,项目资金的筹措存在一定的压力；同时,由于实施股权分置改革方案,2006年7月公司的总股本由17122.6万元变更为25170.5513、增长了47%,为了实现公司更好更快地发展,从公司的长远利益出发,特提议2006年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润的用途和使用计划：用于公司工程项目建设。本预案尚须提请公司股东大会予以审议。

    独立董事廖清江先生、刘敢庭先生、李光忠先生、张平先生和桂亚兵先生就此发表独立意见：公司以往已四年未分配现金股利,本年度公司应当分配利润,给股东以一定的投资回报；但是,鉴于公司在2006年7月以资本公积金转增股本的方式实施股改方案,公司总股本由改革前的17122.6万元变更为25170.5513、增长了47%,如2006年度公司再次进行资本公积金转增股本,公司利润的增长将无法适应股本扩张的速度,公司每股收益将被进一步摊薄；如果2006年度分配现金股利,将可能给公司筹措项目建设资金增加一定的压力,不利于公司的可持续发展。为此,从股东和公司的长远利益出发,我们同意上述2006年度利润分配预案,但是我们强烈建议公司在下一年度进行利润分配,以回报股东、回报广大投资者。

    三、以15票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“公司2006年度报告及其摘要”。

    四、以15票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“关于续聘财务审计机构的预案”：拟续聘大信会计师事务有限公司为本公司2007年度财务审计机构,2007年度财务审计费用为人民币40万元。本预案尚须提请公司股东大会予以审议。

    五、会议以15票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“关于修改《公司章程》“第十三条”的预案”：因公司生产经营需要,同意修改《公司章程》“第十三条”公司的经营范围,原为：“生产经营医药原料药、大容量注射剂、片剂、颗粒剂,软膏剂、凝胶剂、饲料添加剂、包装印刷；饮食服务；出口本企业自产的各类药；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。”

    拟修改为：“生产经营医药原料药、大容量注射剂、片剂、颗粒剂,软膏剂、凝胶剂；食品添加剂的生产、销售；饲料添加剂的生产、销售；包装装潢印刷品印刷；饮食服务；出口本企业自产的各类药；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。”

    本预案尚须提请公司股东大会予以审议。

    六、以15票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“关于修订《总经理工作细则》的议案”：为便于公司的经营管理,结合公司的实际情况,同意将《总经理工作细则》“第六条”修改为：

    “总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

    以公司资产设置抵押、借入资金金额及申请银行授信额度如占公司最近一期经审计净资产10％以内,总经理有权审批；占公司最近一期经审计净资产10％以上的应提交董事会审议。

    金额在1000万元以下的对外投资,总经理有权审批；金额在1000万元以上的对外投资应提交董事会审议；按对外投资事项的类型,在连续十二个月内累计计算金额达到1000万元以后的每一项对外投资,应当提交董事会审议。

    公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在30万元以下的关联交易,与关联法人发生的交易金额在300万元以下、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易,总经理有权审批。按关联交易事项的类型,在连续十二个月内与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额累计计算达到30万元以后的每一项关联交易,在连续十二个月内与关联法人发生的交易金额累计计算达到300万元以后的每一项关联交易,应当提交董事会审议。

    公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在30万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易,应提交董事会审议。

    公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

    总经理在行使上述职权时,必须依照公司投资决策程序进行,并及时将有关情况向董事会和监事会报告。”

    七、会议以15票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“关于修订《信息披露工作细则》的议案”：鉴于相关法规和管理规定的修改,为规范公司的信息披露行为,保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益,根据有关规定,结合公司实际,会议同意对公司《信息披露管理规则》进行全面修订。

    八、以15票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“关于变更公司计提坏账准备方法的议案”：为进一步增加公司财务稳健程度,提高公司资产质量,增强公司可持续发展能力,同意自2007年1月1日起将公司应收款项计提坏帐准备的方法由余额法变更为账龄分析法：账龄在1年以内(含1年)的应收账款和其他应收款坏账准备计提比例为3%,账龄在1-2年(含2年)的计提比例为5%,账龄在2-3年(含3年)的计提比例为15%,账龄在3年以上的计提比例为30%。

    九、会议以15票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“关于召开2006年度股东大会的议案”：决定于2007年4月17日召开公司2006年度股东大会(具体事项详见会议通知公告)。

    特此公告

    湖北广济药业股份有限公司董事会

    2007年3月23日

    本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖北广济药业股份有限公司第五届董事会第四次会议于2006年8月24日在武汉安华酒店十一楼会议室召开，会议通知于8月14日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出，符合有关法规、规则和《湖北广济药业股份有限公司章程》的有关规定。

    本次会议应到董事13人，实到10人，另有3名董事授权委托其他董事代为出席会议：由于工作原因，董事何祥兴先生授权委托董事长何谧先生、董事吴军先生授权委托董事邢峻恺先生、独立董事廖清江先生授权委托独立董事刘敢庭先生，代为出席本次会议并代为行使表决权；3名监事列席了本次会议。会议由董事长何谧先生主持。

    经认真审议，本次会议作出了以下决议：

    一、以13票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“公司2006年度中期报告全文及其摘要”。

    二、以13票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修改湖北广济药业股份有限公司章程第六条和第十九条的议案》:第六条原为：“公司注册资本为人民币壹亿柒仟壹佰贰拾贰万陆仟元。”现修改为：“公司注册资本为人民币贰亿伍仟壹佰柒拾万伍仟伍佰壹拾叁元。”；第十九条原为：“公司股份总数为17122.6万股，公司的股本结构为：普通股17122.6万股。”现修改为：“公司股份总数为251,705,513股，公司的股本结构为：普通股251,705,513股。”

    本项议案尚须提请2006年度第二次临时股东大会审议。

    三、鉴于胡电铃先生因工作变动辞去本公司总经理职务，本次会议以13票赞成、0票反对、0票弃权表决通过，聘任王欣先生(简历附后)为本公司总经理。同时，董事会对胡电铃先生在任本公司总经理期间卓有成效的工作衷心感谢。

    四、鉴于潘建华先生和胡凤雷先生已辞去本公司第五届董事会董事职务，本次会议以13票赞成、0票反对、0票弃权表决通过，提名王欣先生和孙振华先生为第五届董事会董事候选人，并提请公司2006年度第二次临时股东大会补选王欣先生和孙振华先生为第五届董事会董事。

    五、以13票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于召开2006年度第二次临时股东大会的议案》。

    特此公告

    2006年8月26日

    附：王欣先生和孙振华先生简历

    王欣先生，现年40岁，中共党员，大专，经济师，先后在武穴市实验中学和本公司工作，曾被评为武穴市模范教师和黄冈市劳动模范，历任本公司办公室副主任、外贸部经理、原料药销售公司经理及本公司总经理助理、监事等职，现任本公司总经理助理及原料药销售公司经理。其未持有本公司股份，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    孙振华先生，现年68岁，大专，先后在上海警备区政治部和上海仪表局劳资处工作，历任上海大洋乒乓球厂专家干事、宁波开发区友洋实业公司总经理和珠海东方真菌制品厂厂长等职，现任上海英讯科技有限公司、浙江嘉善盛禾园艺有限公司以及上海龙圣科技发展有限公司法人代表。其与湖北广济药业股份有限公司或湖北广济药业股份有限公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有湖北广济药业股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2006 年4 月7 日本公司第一大股东武穴市国有资产经营公司向本公司董事会提交了三项临时提案，并要求将三项临时提案提请本公司董事会召集的将于2006 年4 月28 日召开的2005 年度股东大会审议。

    收到上述临时提案后，本公司董事会按有关规定于2006 年4 月14 日以通讯方式召开了董事会临时会议。本次会议的通知于2006 年4 月7 日以专人送达、书面传真和电子邮件等形式发出，会议应参加表决的董事15 人，实际收到15 名董事书面签署的会议决议文本，符合有关法规、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等的规定。

    一、经认真审议，本次会议以15 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过，同意将《关于修订湖北广济药业股份有限公司董事薪酬方案的临时提案》提交2005 年度股东大会进行表决。该《临时提案》提议对《湖北广济药业股份有限公司董事薪酬方案》进行以下修改：

    (一)《董事薪酬方案》第一条原为“一、对专职在公司上班不在其他单位领取薪酬的董事的薪酬实行年薪制(年薪收入不含税)。

    1、以董事长年薪为系数1，副董事长年薪系数为0.8，其他董事为0.7；董事长、副董事长、其他董事兼任公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员职务时，其年薪系数增长0.1(同时兼任数职时，年薪系数增长不超过0.1)。

    2、董事长年薪分基本年薪和绩效年薪两部分：其中基本年薪为每月人民币0.5 万元；绩效年薪视公司年度实现净资产收益率情况发放。

    3、董事长绩效年薪发放方案：

    以0%的净资产收益率为基数，公司当年所实现加权平均的净资产收益率(须经注册会计师核验，以下简称净资产收益率)低于－1.5%(不含－1.5%)时，董事长绩效年薪为0，并扣除董事长所缴纳效益风险金总额的50%；净资产收益率在－1.5%(含－1.5%)至0%(不含0%)之间时，董事长绩效年薪为0，并扣除董事长所缴纳效益风险金总额的30%；

    净资产收益率在0(含0%)至0.5%(含0.5%)之间时，董事长绩效年薪为0，不扣除董事长所缴纳效益风险金；

    净资产收益率超过0.5%后，采取超额累进的办法，将净资产收益率划分成不同区间，每一区间内的净资产收益率点值按不同的比率折算成绩效年薪，分别计算，然后将计算结果相加后，得出绩效年薪的总额：

    净资产收益率在0.5%(含0.5%)至2%(含2%)之间的部分，每0.1%的净资产收益率(净资产收益率尾数为0.05%或超过0.05%时，视同0.1%；不足0.05%时，不予计算；下同)折人民币0.2 万元；

    净资产收益率在2%至3.5%(含3.5%)之间的部分，每0.1%的净资产收益率折人民币0.25 万元；

    净资产收益率在3.5%至5%(含5%)之间的部分，每0.1%的净资产收益率折人民币0.3万元；

    净资产收益率在5%至6%(含6%)之间的部分，每0.1%的净资产收益率折人民币0.4万元；

    净资产收益率在6%至7%(含7%)之间的部分，每0.1%的净资产收益率折人民币0.5万元；

    净资产收益率超过7%的部分，每0.1%的净资产收益率折人民币0.65 万元。……”提议修改为“一、对专职在公司上班不在其他单位领取薪酬的董事的薪酬实行年薪制(年薪收入为税后收入)。

    1、以董事长年薪为系数1，副董事长年薪系数为0.8，其他董事为0.7；董事长、副董事长、其他董事兼任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员职务时，其年薪系数增长0.1(同时兼任数职时，年薪系数增长不超过0.15)。

    2、董事长年薪分基本年薪和绩效年薪两部分：其中基本年薪为每月人民币6500 元；绩效年薪根据公司年度实现净资产收益率情况发放。

    3、董事长绩效年薪发放方案：

    以0%的净资产收益率为基数，公司当年所实现加权平均的净资产收益率(须经注册会计师核验，以下简称净资产收益率)低于－1.5%(不含－1.5%)时，董事长绩效年薪为0，并扣除董事长所缴纳效益风险金总额的20%；

    净资产收益率在－1.5%(含－1.5%)至0%(不含0%)之间时，董事长绩效年薪为0，并扣除董事长所缴纳效益风险金总额的10%；

    净资产收益率在为0%时，董事长绩效年薪为0，不扣除董事长所缴纳效益风险金；净资产收益率超过0%后，采取超额累进的计算办法，将净资产收益率划分成不同区间，每一区间内的净资产收益率点值按不同的比率折算成绩效年薪，分别计算，然后将计算结果相加后，得出绩效年薪的总额：

    净资产收益率在0%至1%(含1%)之间的部分，每0.1%的净资产收益率(净资产收益率尾数为0.05%或超过0.05%时，视同0.1%；不足0.05%时，不予计算；下同)折人民币0.5万元；

    净资产收益率在1%至2%(含2%)之间的部分，每0.1%的净资产收益率折人民币0.55万元；

    净资产收益率在2%至3.5%(含3.5%)之间的部分，每0.1%的净资产收益率折人民币0.65 万元；

    净资产收益率在3.5%至5.5%(含5.5%)之间的部分，每0.1%的净资产收益率折人民币0.8 万元；

    净资产收益率在5.5%至8%(含8%)之间的部分，每0.1%的净资产收益率折人民币1万元；

    净资产收益率超过8%的部分，每0.1%的净资产收益率折人民币1.3 万元。……”

    (二)《董事薪酬方案》第二条第1 款原为“1、非独立董事津贴为每人每年(任职不足一年的按实际任职月份数折算)人民币1.8 万元(税后)；独立董事津贴为每人每年(任职不足一年的按实际任职月份数折算)人民币3 万元(税后)。”提议修改为“1、非独立董事津贴为每人每月人民币2500 元(税后)；独立董事津贴为每人每月人民币3000 元(税后)。”

    (三)《董事薪酬方案》第三条原为“三、本方案经公司董事会、股东大会审议通过后，自2002 年度起开始实施，原董事薪酬方案即同时废止。”

    提议修改为“三、本方案经公司股东大会审议通过后，自2005 年度起开始实施，原董事薪酬方案即同时废止。”

    二、经认真审议，本次会议以15 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过，同意将《关于修订湖北广济药业股份有限公司监事会成员薪酬方案的临时提案》提交2005 年度股东大会进行表决。该《临时提案》提议对《湖北广济药业股份有限公司监事会成员薪酬方案》进行以下修改：

    (一)《监事会成员薪酬方案》第二条第1 款原为“1、监事津贴额度以每人每年人民币1.2 万元为限，根据监事出席监事会会议、股东大会的情况每半年发放一次；”提议修改为“1、监事津贴为每人每月人民币1500 元(税后)，每半年发放一次。”

    (二)《监事会成员薪酬方案》第三条原为“三、以上年薪和津贴收入均为税前收入。”提议修改为“三、以上年薪和津贴收入均为税后收入。”

    (三)《监事会成员薪酬方案》第四条原为“四、本方案经公司监事会、股东大会审议通过后，自2001 年度起开始实施。”

    提议修改为“四、本方案经公司股东大会审议通过后，自2005 年度起开始实施，原监事会成员薪酬方案即同时废止。”

    三、经认真审议，本次会议以15 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过，同意将《关于修改湖北广济药业股份有限公司章程第十三条的临时提案》提交2005 年度股东大会进行表决。该《临时提案》提议按工商行政管理部门的有关要求对《湖北广济药业股份有限公司章程》第十三条进行以下修改：

    原为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产经营医药原料药、兽药原料药、医药制剂、食品、饲料、添加剂、精细化工、玻璃器皿及包装印刷；饮食服务；汽车货物运输；出口本企业自产的各类药；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。”

    提拟修改为：“经依法登记，公司经营范围是：生产经营医药原料药、大容量注射剂、片剂、颗粒剂，软膏剂、凝胶剂、饲料添加剂、包装印刷；饮食服务；出口本企业自产的各类药；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。”

    上述议案如获股东大会审议通过，则提请股东大会授权委托公司办公室吴勇军先生办理相关工商变更登记事宜。

    四、经认真审议，本次会议以15 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于修订湖北广济药业股份有限公司高级管理人员薪酬方案的议案》，对《公司高级管理人员薪酬方案》进行了以下修订：

    (一)《公司高级管理人员薪酬方案》第1 条原为“1、以公司董事长年薪(须经股东大会审议通过)为系数1，总经理年薪系数为0.8，常务副总经理年薪系数为0.7，副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的年薪系数为0.6。”

    提议修改为“1、以公司董事长年薪(须经股东大会审议通过)为系数1，总经理年薪系数为0.8，副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的年薪系数为0.7。”

    (二)《公司高级管理人员薪酬方案》第2 条原为“2、高级管理人员兼任董事长、副董事长、董事时，其年薪系数增长0.1(同时兼任数职时，年薪系数增长不超过0.1)。”提议修改为“2、高级管理人员兼任董事长、副董事长、董事时，其年薪系数增长0.1

    (同时兼任数职时，年薪系数增长不超过0.15)。”

    (三)《公司高级管理人员薪酬方案》第4 条原为“4、以上年薪收入均为税前收入。”提议修改为“4、以上年薪收入均为税后收入。”

    (四)《公司高级管理人员薪酬方案》第5 条原为“5、本方案如获董事会审议通过、且公司董事会成员薪酬方案(四届三次董事会会议修订稿)经股东大会审议通过，则本方案自2002 年度起开始实施，原高级管理人员薪酬方案即同时废止。”

    提议修改为“5、本方案如获董事会审议通过、且公司修订后的“董事薪酬方案”经2005 年度股东大会审议通过，则本方案自2005 年度起开始实施，原高级管理人员薪酬方案即同时废止。”

    五、独立董事《关于对修订公司董事、高级管理人员薪酬方案事项的专项意见》：“根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为《关于修订湖北广济药业股份有限公司高级管理人员薪酬方案的议案》和武穴市国有资产经营公司提出的《关于修订湖北广济药业股份有限公司董事薪酬方案的临时提案》的相关内容，符合《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定的有关要求，有利于健全公司的激励和约束机制，有利于公司的发展，符合股东、公司的整体利益，我们同意对上述薪酬方案进行修订。”(独立董事：廖清江、刘敢庭、李光忠、张平、桂亚兵)

    六、除将上述三项临时提案提交公司2005 年度股东大会表决外，公司2005 年度股东大会的其他事项不变(详见刊登在2006 年3 月28 日的《中国证券报》和《证券时报》上的‘召开2005 年度股东大会通知’)。

    特此公告

目 录
 第一章 总则……………………………………………………4
 第二章 经营宗旨和范围………………………………………5
 第三章 股份……………………………………………………5
 第一节 股份发行……………………………………5
 第二节 股份增减和回购……………………………6
 第三节 股份转让……………………………………7
 第四章 股东和股东大会………………………………………7
 第一节 股东…………………………………………7
 第二节 股东大会的一般规定………………………9
 第三节 股东大会的召集……………………………12
 第四节 股东大会提案与通知………………………13
 第五节 股东大会的召开……………………………14
 第六节 股东大会的表决和决议……………………17
 第五章 董事会…………………………………………………20
 第一节 董事…………………………………………20
 第二节 董事会………………………………………22
 第六章 经理及其他高级管理人员……………………………26
 第七章 监事会…………………………………………………28
 第一节 监事…………………………………………28
 第二节 监事会………………………………………28
 第八章 财务、会计和审计……………………………………30
 第一节 财务会计制度………………………………30
 第二节 内部审计……………………………………31
 第三节 会计师事务所的聘任………………………31
 第九章 通知与公告……………………………………………32
 第一节 通知…………………………………………32
 第二节 公告…………………………………………33
 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………33
 第一节 合并、分立增资和减资……………………33
 第二节 解散和清算…………………………………34
 第十一章 修改章程……………………………………………35
 第十二章 附则…………………………………………………36
 第一章 总则
 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
 第二条 公司是1993 年依照《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。
公司经湖北省经济体制改革委员会鄂改生（1993）195 号文批准，以募集方式设立；
在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：4200001000012。
 第三条 公司经中国证券监督管理委员会批准，于1999 年8 月20 日首次向社会公
众发行人民币普通股伍仟万股。于1999 年11 月12 日在深圳证券交易所上市。
 第四条 公司注册名称：湖北广济药业股份有限公司
英文名称：HUBEI GUANGJI PHARMACEUTICAL CO.,LTD
 第五条 公司住所：湖北武穴市江堤路1 号
邮政编码：435400
 第六条 公司注册资本为人民币壹亿柒仟壹佰贰拾贰万陆仟元。
 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
 第八条 董事长为公司的法定代表人。
 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
高级管理人员
 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和
财务负责人。
 第二章 经营宗旨和范围
 第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥企业优势，引进、消化、吸收国内外先进技
术，进一步扩大生产规模及与之相关的业务，增强企业的竞争能力，使公司获得良好的
经济效益，使全体股东获得较好的经济效益。
 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：生产经营医药原料药、兽药原料药、医
药制剂、食品、饲料、添加剂、精细化工、玻璃器皿及包装印刷；饮食服务；汽车货物
运输；出口本企业自产的各类药；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表及零配件。
 第三章 股份
 第一节 股份发行
 第十四条 公司的股份采取股票的形式。
 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
 第十八条 公司成立时向发起人湖北省广济制药厂、湖北回春制药厂和武穴市
财振会计实业公司共发行4658.92 万股，占公司设立时可发行普通股总数的
80.33%。
 第十九条 公司股份总数为17122.6 万股，公司的股本结构为：普通股17122.6
万股。
 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
 第二节 股份增减和回购
 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
 第二十五条 公司因本章程 第二十三条 第（一）项至 第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 第二十三条规定收购本公司股份后，属于 第（一）
项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于 第（二）项、 第（四）项情形的，应
当在6 个月内转让或者注销。
公司依照 第二十三条 第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年
内转让给职工。
 第三节 股份转让
 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照 第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
 第四章 股东和股东大会
 第一节 股东
 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。
 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
 第二节 股东大会的一般规定
 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准 第四十一条 第一款规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％以
后的任何担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司对外提供担保时，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际
承担能力。
对于已实施的担保事项，出现以下情形之一时，公司应当及时向董事会或股东大会
报告：
（1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足十人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：湖北省武穴市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司可以提供采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
 第三节 股东大会的召集
 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
 第四节 股东大会的提案与通知
 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
 第五十四条 召开年度股东大会，召集人应在20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。需要独
立董事发表意见的，应同时披露独立董事的意见及理由。
 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2 个工作日公告并说明原因。
 第五节 股东大会的召开
 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反公司股东大会工作细则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
 第六十八条 公司制定股东大会工作细则，规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会工作细则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释
和说明。
 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限10 年。
 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
 第六节 股东大会的表决和决议
 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3 以上通过。
 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司分立、合并、解散和清算；
（三）修改章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序如下：
（一）表决前，关联股东应主动提出回避，否则其他股东有权向股东大会要求关联
股东回避；
（二）当是否为关联股东出现争议时，由二分之一以上独立董事确定该股东是否属
于关联股东。独立董事确定该股东属于关联股东的，由股东大会主持人通知该股东回避；
（三）出席股东大会的非关联股东按公司章程规定对关联交易事项进行表决。
关联股东的回避情况，载入会议记录。
 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事候选人的提名方式：
1、上届董事会对下届董事会候选人提名；
2、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。
（二）股东担任的监事候选人的提名方式：
1、上届监事会对下届监事会候选人提名；
2、由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名；
公司同时选举两名及以上的董事或监事时，可实行累积投票制。公司 第一大股东的
持股比例达到30%以上时，公司应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。
 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结
束之后立即就任。
 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
 第五章 董事会
 第一节 董事
 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
 第二节 董事会
 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
 第一百零六条 董事会由十五名董事组成，设董事长1 人，可设副董事长1 至2
人。
 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
 第一百一十条 公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织
有关专家、专业人士进行评审，经董事会审议后，报股东大会批准。
本章程所称“交易”，适用于深圳证券交易所《股票上市规则》 第9.1条的规定。
公司关于交易的审议程序、审批权限按如下规定执行：
（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到深圳证券交易所《股票上市
规则》 第9.3 条规定标准之一的，还应当提交股东大会审批。
（二）公司“购买或出售资产”，在连续十二个月内累计计算，达到最近一期经审
计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（三）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
30 万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，董事会有权审批。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审
议。
（四）公司对外投资、资产抵押、收购出售资产、借入资金金额及申请银行授信额
度如占公司最近一期经审计净资产25％以内，董事会有权审批；占公司最近一期经审
计净资产25％以上的应提交股东大会审议。
（五）公司对外担保（包括对控股子公司的担保）还须遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大会
审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。
2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
3、公司不得为非法人单位或个人提供担保。
4、公司对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产的50%。单笔担保的担保额
不得超过公司最近一期经审计净资产的20％，为单一对象担保的担保额不得超过最近
一期经审计净资产的20%。
5、公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方
可提供担保。
6、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会
决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额。
7、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规
定情况进行专项说明，并发表独立意见。
8、公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。公司控股子公司应在其董事
会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的其他职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，但须在事后及时向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。
 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电子邮
件；通知时限为：会议召开五日前。
 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函、传真、电子邮件
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。
 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
 第六章 经理及其他高级管理人员
 第一百二十四条 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
 第一百二十五条 本章程 第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程 第九十七条关于董事的忠实义务和 第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
 第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
 第一百三十二条 公司副经理的聘任或者解聘由经理提出，董事会决定任免。
副经理与经理的关系、副经理的职权等事项在经理工作细则中规定。
 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
 第七章 监事会
 第一节 监事
 第一百三十五条 本章程 第九十五条关于不得担任董事的情形，适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
 第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。
 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
 第二节 监事会
 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中两名为公司职工代
表。
监事会设主席1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产
生。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》 第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
 第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开
十日以前书面送达全体监事。
三名以上监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席应当自接到提议后10 日
内，召集和主持监事会会议。
临时监事会会议在会议召开五日以前以信函、传真、电子邮件形式通知全体监
事。
 第一百四十六条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经
半数以上监事通过。
监事因故不能出席会议，可以委托其他监事代为出席和表决。
 第一百四十七条 监事会会议采取投票的方式进行表决，每一监事有一票表决
权。
 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存10 年。
 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
 第一节 财务会计制度
 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9
个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
 第一百五十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
 第二节 内部审计
 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
 第三节 会计师事务所的聘任
 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。
 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
 第九章 通知和公告
 第一节 通知
 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或邮
寄方式进行。
 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或邮
寄方式进行。
 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第7 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期；公司通知
以传真、电子邮件送出的，自传真、电子邮件发出之日起 第2 个工作日为送达日期。
 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
 第二节 公告
 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和和其
他需要披露信息的媒体。
 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
 第一节 合并、分立、增资和减资
 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国
证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书
的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。
 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中
国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知
书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
 第二节 解散和清算
 第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
 第一百八十一条 公司有本章程 第一百七十八条 第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通
过。
 第一百八十二条 公司因本章程 第一百七十八条 第（一）项、 第（二）项、 第（四）
项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在
上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
 第十一章 修改章程
 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
 第十二章 附则
 第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在〖公司登记机关全称〗最近一次核准登记后的中文版章程为准。
 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
 第二百条 本章程自股东大会通过之日起施行。修改时亦同。
湖北广济药业股份有限公司
2006 年3 月24 日

目录
第一章总则..................4
第二章经营宗旨和范围.............5
第三章股份..................5
第一节股份发行............5
第二节股份增减和回购.........5
第三节股份转让............6
第四章股东和股东大会.............7
第一节股东..............7
第二节股东大会............8
第三节股东大会提案..........15
第四节股东大会决议..........17
第五章董事会.................20
第一节董事..............20
第二节独立董事............23
第三节董事会.............26
第四节董事会秘书...........30
第六章经理..................32
第七章监事会.................33
第一节监事..............33
第二节监事会.............34
第三节监事会决议...........35
第八章财务、会计和审计............35
第一节财务会计制度..........35
第二节内部审计............36
第三节会计师事务所的聘任.......36
第九章通知与公告...............37
第一节通知..............37
第二节公告..............38
第十章合并、分立、解散和清算.........38
第一节合并或分立...........38
第二节解散和清算...........39
第十一章修改章程...............41
第十二章附则.................41
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司是1993 年依照《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。
公司经湖北省经济体制改革委员会鄂改生（1993）195 号文批准，以募集方式设
立；在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股
伍仟万股。
第四条公司注册名称：湖北广济药业股份有限公司
英文名称：HUBEI GUANGJI PHARMACEUTICAL CO.,LTD
第五条公司住所：湖北武穴市江堤路1 号
邮政编码：435400
第六条公司注册资本为人民币壹亿柒仟壹佰贰拾贰万陆仟元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉
公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依据公
司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书和财
务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：充分发挥企业优势，引进、消化、吸收国内外先进技
术，进一步扩大生产规模及与之相关的业务，增强企业的竞争能力，使公司获得良好的
经济效益，使全体股东获得较好的经济效益。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：
生产经营医药原料药、兽药原料药、医药制剂、食品、饲料、添加剂、精细化工、
玻璃器皿及包装印刷；饮食服务；汽车货物运输；出口本企业自产的各类药；进口本企
业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股
同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司股票在中国证券登记有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条公司成立时向发起人湖北省广济制药厂、湖北回春制药厂和武穴市
财振会计实业公司共发行4658.92 万股， 占公司设立时可发行普通股总数的
80.33%。
第二十条公司现有股本总额为17122.6 万股，其中社会公众股70,767,656
股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关
主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股
份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本
公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司
股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此
获得的利润归公司所有。
本款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、高级管理人员。
- -
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司
股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权
益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或
者书面）达成一致，通过其中任何一人取得公司的投票权，以达到或者巩固控制公
司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的
股东或者监事会的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。公司
股东大会审议章程第四十四条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会实施网络投票，按照证券监管部门、证券交易所、证券登记结算公
司的有关规定办理。
第四十四条公司建立重大事项社会公众股东表决制度，发生下列事项，经全体股
东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实
施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召
开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到或超过20%；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股东权益有重大影响的相关事项。
第四十五条公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投
票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公
司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征
集人充分披露信息。
征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。
第四十六条公司同时选举两名及以上的董事或监事时，可实行累积投票制。公
司累积投票具体操作办法另行制定。
第四十七条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东
（或代理人）额外的经济利益。
第四十八条公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和
正常秩序,除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东
大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第四十九条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。董事会应当保证股东大会在
合理的工作时间内连续举行,直到形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东
大会不能正常召开或未能做出任何决议的,董事会应向深圳证券交易所说明原因并公告,
董事会有义务采取必要措施