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欣龙控股(集团)股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告
欣龙控股(集团)股份有限公司公司章程
欣龙控股(集团)股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告暨召开2003年度股东大会的通知
海南欣龙无纺股份有限公司2005年度第一次临时股东大会决议公告
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海南欣龙无纺股份有限公司章程2003年4月16日
海南欣龙无纺股份有限公司章程

欣龙控股(集团)股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告
公告日期:2007-03-03
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。欣龙控股(集团)股份有限公司第三届董事会第十次会议于2007年2月27日分别以专人送达、传真方式发出会议通知,于2007年3月2日在海口市龙昆北路2号帝豪大厦17层公司会议室召开。本次会议应参加人数为9人,实际参加人数为8人,委托董事1人。董事徐滨先生因工作原因无法出席本次会议,委托董事魏毅女士代为出席会议并行使表决权；独立董事朱雪松先生因工作原因委托独立董事刘学国先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长郭开铸先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式,一致表决通过了以下决议：一、9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司非公开发行股票的议案》；公司申请非公开发行股票方案为： 1、发行方式：非公开发行 2、发行股票类型：本次发行的股票种类为人民币普通股(A股) 3、股票面值：人民币1.00元/股 4、发行数量：本次发行股票数量不超过8,000万股(含8,000万股),募集资金需求总额为22900万元。在该限额内,董事会提请股东大会授权经营管理层与保荐机构协商,根据实际情况确定发行价格从而最终确定发行数量。 5、发行价格：不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%(即不低于3.37元/股),具体发行价格将提请股东大会授权经营管理层决定。 6、发行对象：本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十名的特定投资者。 7、募集资金用途：项目募集资金投入 (人民币万元) 年产10,000吨厚型水刺非织造布生产线项目 8,427.57 国家非织造材料工程技术研究中心两条中间实验线 3,197.00 项目宜昌市欣龙化工新材料有限公司年产10万吨新法 8,577.00 磷酸二氢钾工程项目投资收购并投资青州市瑞化科技纸业有限公司 2,700.00 合计 22,901.57 8、本次非公开发行股票后的未分配利润安排：在本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。 9、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起12个月内有效。二、9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》； 1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择； 2、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同； 3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜； 4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记； 6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜； 7、办理本次非公开发行股票有关的其他事项； 8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次发行方案作相应调整； 9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。三、9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；本次采用现金方式非公开发行股票预计募集资金22,900万元人民币,全部用于以下四个投资项目： (一)投资年产10,000吨厚型水刺非织造布生产线项目8,427.57万元。水刺法非织造布生产是近十年来发展最快的非织造布技术。由于该产品加工过程中不采用化学粘合剂,强度高、透气性和悬垂性好、手感柔软性、吸水性好,在各行各业得到广泛的应用。但在过去2年间,国内水刺市场上明显出现了产品品种单一、新型水刺产品开发力度不够的现象。国内水刺市场急需增加一些适应市场新需求的生产线,以促进水刺技术乃至整个非织造布工艺的发展和提高。由于跨国公司的海外投资及全球劳动力成本差异、加工市场等因素的影响,非织造工业全球化日益加剧,生产技术也在迅速地发生变化,总体上讲,非织造技术的这种变化可概括为：设备高产化、原料多样化、用途扩大化。设备高产化：不管国内市场还是国外市场,近年来新上的生产线大部分是宽幅、高速、高产型。如水刺生产线幅宽由2500mm扩大到了3500mm,生产速度也从最初的Max.120m/min增加到300m/min,Fleissner公司的Aquajet水刺系统与纺粘技术配套后,可开到600m/min。水压由Max.150bar增加到了Max.600bar,产品克重范围也由最初的100g/m 2增加到400 g/m 2。原料多样化：水刺中占主导地位的原料是涤纶短纤与粘胶短纤,功能性纤维和专用纤维的开发在非织造生产中越来越受到重视。如双组分纤维、超细纤维、无机纤维、阻燃纤维、耐高温纤维等在非织造新产品开发中应用得越来越广泛。随着技术的发展及人们生活水平提高的需求,各种天然纤维在非织布中的应用也越来越广泛,如棉、麻纤维已商业化应用在非织造生产中,而毛、丝也开始应用在非造材料新产品的开发上。用途扩大化：目前非织造材料在全球范围内已经广泛地应用在航天航空、医疗卫生、机械电子、农用土工、国防军工和人们生活的各个领域。有些专业化产品市场的增长促进了一些非织布新用途的开发。如汽车内饰材料需求的增长促使厚型水刺非织布的发展；人们对医保产品的意识加强促进了水刺复合木浆布、湿面巾等产品消费量增加；另外设备的性能改进及多种组合工艺使水刺布品种增加,应用也随之扩大。欣龙控股拥有国内最先进的两条水刺生产线,目前生产的纯棉水刺布、印花水刺布及复合木浆水刺布在行业内均属国内领先水平,产品克重范围在30-100g/m 2之间。但随着水刺技术的发展,水刺产品越来越向厚克重范围发展,目前国际上水刺产品可达300g/m 2。拟投资兴建的厚型水刺生产线的特点是产品克重提高、横纵向强力也增强,将主要应用在过滤材料、美容材料、超细纤维革基布、汽车内饰、航空毯材料及各种日用卫生方面。该生产线产品方案为：序号产品名称规格产量(吨/年) 备注 1 过滤材料 50-300g/m 2 2,000 按100%涤纶,150g/m 2计。 2 美容材料 40-90g/m 2 2,000 按粘/涤70/30和粘/大豆70/30 各50%计、60g/m 2计。 3 汽车内饰材料 50-250g/m 2 2,000 按100%涤纶,200g/m 2计。 4 超细纤维革基布 50-300g/m 2 2,000 按100%分裂纤维,120g/m 2计。 5 航空毯 80-200g/m 2 500 按羊毛/粘胶30/70,150g/m 2计。 6 其它日用材料 30-120g/m 2 1,500 按粘胶/涤纶70/30,60g/m 2计。合计 10,000 该生产线的建成投产,将填补部分国内产品空白,使欣龙控股水刺生产技术达到国际同行业的先进水平,最大限度地满足用户的需求,对保持和扩大欣龙控股在国内水刺技术方面的领先优势具有重大的投资意义。本项目固定资产投资为12,474.74万人民币,其中固定投资11,271.17万元,流动资金投资为1,203.57万元。本项目计算期为15年,其中建设期为10个月,生产经营期14年,投产当年生产负荷为15%,第二年为80%,以后各年生产负荷达到100%设计能力。项目达产后,年销售收入达到32,275万元,年实现净利润4,120万元,上交税金1530万元。项目财务内部收益率为34.75%,投资利润率为33.65%,投资利税率为42.57%,盈亏平衡点为28.59%。该项目具有很强的盈利能力和抗风险能力,投资风险较低,投资回收周期短,项目见效快,具有很好的经济效益。目前该项目己完成固定资产投资4,047.17万元,后续资金投资需求8,427.57万元。全部通过向特定投资者发行限制性股票来募集资金。 (二)投资国家非织造材料工程技术研究中心两条中间实验线项目3,197万元非织造产品的创新来自于研究、开发、生产、销售和技术扩散的各个阶段。创新是各种机构、各种角色之间相互作用的结果,企业处于创新活动的中心,是创新活动最重要主体。企业获取外部信息的渠道在创新体系中十分重要。企业创新能力的建设包括企业的研究开发能力、利用能力、鉴别技术和信息、吸收技术能力、在技术、管理、组织等方面的更新能力等等。欣龙控股作为我国非织造行业的排头兵,建设中间试验线,是通过技术创新增加企业经济效益,保持企业持续发展的一条有效途径,对促进我国非织造布工业的规范化建设与发展、促进我国非织造工业综合水平的提高、缩短与国际上的差距、促使我国非织造工业走向世界、推动国民经济相关行业的技术进步,尤其是提高企业核心竞争力等方面,都具有深远的重大意义。因此,建设此项目是非常必要的,也是非常急需的。投资项目主要包括： 1、年加工能力为1,100吨的熔喷非织造布及复合卷材中试生产线1套； 2、年加工能力为3,000吨的各种功能性水刺非织布卷材中试生产线1套；项目总投资3,197万元,项目投产后,可实现销售收入7,065.80万元,实现净利润870万元,项目投资利润率27.22%,投资利税率为37.52%,盈亏平衡点为41.59%,表明该项目具有较强的盈利能力和抗风险能力,且对企业的新产品开发能力和核心竞争力的提高,均有明显的推动和促进作用。该项目总投资3,197万元,全部通过向特定投资者发行限制性股票来募集资金。 (三)追加宜昌市欣龙化工新材料有限公司年产10万吨新法磷酸二氢钾工程项目投资8,577万元。宜昌市欣龙化工新材料有限公司年产10万吨磷酸二氢钾工程于2003年9月下旬开始进行三通一平,同年12月27日正式破土动工进行建设,2005年5月该工程各装置按设计全面建成,己累计完成固定资产投资18,890万元。该项目投产后,将成为国内最大的新法磷酸二氢钾生产基地。该项目的综合生产能力为：年产磷酸二氢钾10万吨,聚合氯化铝13万吨,三元硫基复合肥15万吨,精细磷化工产品4万吨。目前该项目已进入试产阶段。项目达产后预计可实现销售收入94,203万元,年净利润可近7,000万元人民币。从该项目财务分析及评价来看,该项目有着较高经济效益,实现达产后,项目投资利润率(年平均)为36.09%,投资利税率(年平均)48.32%,投资收益率(年平均)为53.52%,全投资所得税后财务净值(ic=12%)21,207.24万元,财务内部收益率为38.65%,该项目盈亏平衡点(年平均)46.30%,具有很好的投资价值。本项目投资总额为27,467万元,其中:己累计完成投资18,890万元,资金缺口8,577万元。公司拟向该项目追加投资解决项目资金缺口问题,所需投资款项通过向特定投资者发行限制性股票来募集资金。 (四)收购并投资青州市瑞化科技纸业有限公司2,700万元。青州市瑞化科技纸业有限公司是中国第一家研制和生产低定量装饰原纸的厂家,其产品被国家经贸委评为“国家级新产品”,被山东省科学技术委员会评为“山东省科学技术进步三等奖”。目前该公司生产的低定量原纸的技术水平在国内处于领先地位,己具备年产特种纸1万吨的生产规模。但近年来受生产规模和管理体制的限制,该司的生产经营已不适应当前的市场竞争环境,企业已处于亏损边缘。但若尽快转产技术含量较高的木浆原纸等高附加值产品,企业将焕发新的活力。从1999年开始,本公司与该司合作开发的木浆原纸专有生产技术己获得国家专利,产品填补了国内空白,产品己可完全替代进口,成为目前中国唯一能生产木浆原纸的国内生产厂家。该司拥有一条从瑞典引进的KMW-MG长网造纸机生产线,该生产线若由我司经营,全面改产木浆原纸,则不但能满足我司的高附加值木浆复合水刺无纺布的生产原料以替代进口之需,还可创造较好的经济效益。公司拟在青州市政府的大力支持下,以承债+现金方式整体收购该公司全部股权。本公司收购该公司后,将调整公司产品品种结构,重点开发木浆原纸等高附加值新产品市场,打造集团公司上游产业链,提高企业的核心竞争力。该项目收购成功后,公司将能够在国内完全控制国产木浆纸原料供应市场,使公司获得部分资源垄断优势,从而大幅度降低木浆复合水刺布生产成本,极大地提升公司木浆复合水刺布产品的自主定价能力。项目收购总投资为2,700万元。项目收购后,可实现年均销售收入10,714万元,实现年均净利润约800万元,项目投资利润率30.78%,投资利税率为53.10%,内部报酬率为57%,盈亏平衡点为58.49%,表明该项目具有较强的盈利能力和抗风险能力。该项目收购总投资2,700万元,全部通过向特定投资者发行限制性股票来募集资金。以上一至三项议案生效尚需： 1、中国证券监督管理委员会(简称“证监会”)对本次非公开发行股票予以核准； 2、其他相关政府部门的核准/批准(如有)。以上一至三项议案需获股东大会审议通过,并获得与会股东所持表决权三分之二以上通过。四、9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》；公司前次募集资金实际可用于项目的总额为30,346万元,根据《招股说明书》及公司股东大会决议,截止2006年12月31日,公司前次募集资金实际使用情况如下: 1、水刺二线项目(即年产3000吨30_80克/平米特种水刺无纺布生产线及年产2000万平米热熔复合透气防水布生产线) 该项目计划使用资金7490.30万元,根据公司2000年度股东大会决议,调整该项目资金使用计划,调整后为15,847.60万元。己使用资金14,655.13万元,其中： (1)按照招股说明书的承诺,归还水刺二线项目建设时借入770万美元,折合人民币6,374.83万元其中本金4,659.16万元,利息1,715.67万元; (2)追加水刺二线技术改造投资5,167.53万元; (3)热熔复合生产线投资1,115.47万元; (4)离线染整生产车间投资1,997.30万元. 2、水刺三线项目(即年产3000吨30-400克/平米特种水刺无纺布生产线) 该项目计划使用募集资金6,875万元,己使用募集资金1,997.30万元,已建成水刺三线生产厂房。根据公司2000年度股东大会决议,暂缓水刺三线项目投资,并将己建成的水刺三线生产厂房改作水刺二线的离线染整生产车间。剩余募集资金全部调整为水刺二线技术改造项目投资。 3、薄型涤纶纺粘无纺布生产线该项目计划使用募集资金15,980.70万元,己使用7,344.65万元,主要用于基础设施及厂房建设,主体工程己完工,该项工程暂缓投资。 (根据2000年度股东大会及2006年度第一次临时股东大会决议,该项目剩余募集资金8,636.05万元调整为补充水刺二线技术改造投资1,482.30万元,追加宜昌欣龙化工磷酸二氢钾项目投资3,653.75万元,补充公司流动资金3,500.00万元)。 4、补充公司流动资金3,500万元。鉴于公司水刺产品出现供不应求而流动资金显得相对不足的状况,公司2000年度股东大会通过了变更募集资金投向,用于补充公司流动资金3,500万元的议案。 5、追加投资宜昌市欣龙化工新材料有限公司磷酸二氢钾项目投资3,653.75万元。在公司资金较为紧张的情况下,暂缓投资纺粘项目,集中资金加快年产100KT/A新法磷酸二氢钾工程项目的投产进程是非常必要的,有利于公司提高整体经济效益,有利于分散公司的经营风险。在2006年度第一次临时股东大会通过了变更薄型纺粘无纺布项目投资,追加对该项目的投资3,653.75万元。截止2006年12月31日,公司累计使用募股资金29,153.53万元,己使用募集资金总额占发行股票募集资金总额的96.07%。剩余募股资金1,192.47万元存放在公司银行存款帐户上,剩余资金占发行股票募集资金总额的3.93%. 五、9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；公司根据2005年度利润分配及资本公积金转增股本的方案,以2005年期末股本22,550万股为基数,以2005年12月31日经审计确认的留存资本公积金按每10股转增3股转增股本,并已于2006年7月14日实施权益分派。经海南从信会计师事务所审验并出具验资报告,确认本公司注册资本已变更为29,315万元。现拟对公司章程作如下修改： (一)、《公司章程》第一章第六条原文为“公司注册资本为22550万元人民币”现变更为“公司注册资本为29315万元人民币”。 (二)、《公司章程》第三章第一节第二十二条原文为“公司股份总数为22550万股,公司股本全部为普通股”现变更为“公司股份总数为29315万股,公司股本全部为普通股”。六、9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案》。董事会决定于2007年3月20日召开2007年度第一次临时股东大会,大会具体内容将在召开股东大会的公告中明确。上述一至五项议案将提交到2007年度第一次临时股东大会审议。特此公告欣龙控股(集团)股份有限公司董事会二OO七年三月二日

欣龙控股(集团)股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

公告日期:2007-03-03

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

欣龙控股(集团)股份有限公司第三届董事会第十次会议于2007年2月27日分别以专人送达、传真方式发出会议通知,于2007年3月2日在海口市龙昆北路2号帝豪大厦17层公司会议室召开。本次会议应参加人数为9人,实际参加人数为8人,委托董事1人。董事徐滨先生因工作原因无法出席本次会议,委托董事魏毅女士代为出席会议并行使表决权；独立董事朱雪松先生因工作原因委托独立董事刘学国先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长郭开铸先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式,一致表决通过了以下决议：

一、9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司非公开发行股票的议案》；

公司申请非公开发行股票方案为：

1、发行方式：非公开发行

2、发行股票类型：本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)

3、股票面值：人民币1.00元/股

4、发行数量：本次发行股票数量不超过8,000万股(含8,000万股),募集资金需求总额为22900万元。在该限额内,董事会提请股东大会授权经营管理层与保荐机构协商,根据实际情况确定发行价格从而最终确定发行数量。

5、发行价格：不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%(即不低于3.37元/股),具体发行价格将提请股东大会授权经营管理层决定。

6、发行对象：本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十名的特定投资者。

7、募集资金用途：

                    项       目                  募集资金投入
                                                 (人民币万元)
    年产10,000吨厚型水刺非织造布生产线项目             8,427.57
    国家非织造材料工程技术研究中心两条中间实验线       3,197.00
    项目
    宜昌市欣龙化工新材料有限公司年产10万吨新法         8,577.00
    磷酸二氢钾工程项目投资
    收购并投资青州市瑞化科技纸业有限公司               2,700.00
        合  计                                        22,901.57

8、本次非公开发行股票后的未分配利润安排：在本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

9、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起12个月内有效。

二、9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

2、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；

7、办理本次非公开发行股票有关的其他事项；

8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次发行方案作相应调整；

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

三、9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；

本次采用现金方式非公开发行股票预计募集资金22,900万元人民币,全部用于以下四个投资项目：

(一)投资年产10,000吨厚型水刺非织造布生产线项目8,427.57万元。

水刺法非织造布生产是近十年来发展最快的非织造布技术。由于该产品加工过程中不采用化学粘合剂,强度高、透气性和悬垂性好、手感柔软性、吸水性好,在各行各业得到广泛的应用。但在过去2年间,国内水刺市场上明显出现了产品品种单一、新型水刺产品开发力度不够的现象。国内水刺市场急需增加一些适应市场新需求的生产线,以促进水刺技术乃至整个非织造布工艺的发展和提高。

由于跨国公司的海外投资及全球劳动力成本差异、加工市场等因素的影响,非织造工业全球化日益加剧,生产技术也在迅速地发生变化,总体上讲,非织造技术的这种变化可概括为：设备高产化、原料多样化、用途扩大化。

设备高产化：不管国内市场还是国外市场,近年来新上的生产线大部分是宽幅、高速、高产型。如水刺生产线幅宽由2500mm扩大到了3500mm,生产速度也从最初的Max.120m/min增加到300m/min,Fleissner公司的Aquajet水刺系统与纺粘技术配套后,可开到600m/min。水压由Max.150bar增加到了Max.600bar,产品克重范围也由最初的100g/m 2增加到400 g/m 2。

原料多样化：水刺中占主导地位的原料是涤纶短纤与粘胶短纤,功能性纤维和专用纤维的开发在非织造生产中越来越受到重视。如双组分纤维、超细纤维、无机纤维、阻燃纤维、耐高温纤维等在非织造新产品开发中应用得越来越广泛。随着技术的发展及人们生活水平提高的需求,各种天然纤维在非织布中的应用也越来越广泛,如棉、麻纤维已商业化应用在非织造生产中,而毛、丝也开始应用在非造材料新产品的开发上。

用途扩大化：目前非织造材料在全球范围内已经广泛地应用在航天航空、医疗卫生、机械电子、农用土工、国防军工和人们生活的各个领域。有些专业化产品市场的增长促进了一些非织布新用途的开发。如汽车内饰材料需求的增长促使厚型水刺非织布的发展；人们对医保产品的意识加强促进了水刺复合木浆布、湿面巾等产品消费量增加；另外设备的性能改进及多种组合工艺使水刺布品种增加,应用也随之扩大。

欣龙控股拥有国内最先进的两条水刺生产线,目前生产的纯棉水刺布、印花水刺布及复合木浆水刺布在行业内均属国内领先水平,产品克重范围在30-100g/m 2之间。但随着水刺技术的发展,水刺产品越来越向厚克重范围发展,目前国际上水刺产品可达300g/m 2。

拟投资兴建的厚型水刺生产线的特点是产品克重提高、横纵向强力也增强,将主要应用在过滤材料、美容材料、超细纤维革基布、汽车内饰、航空毯材料及各种日用卫生方面。

该生产线产品方案为：

    序号     产品名称       规   格    产量(吨/年)              备注
     1    过滤材料        50-300g/m 2        2,000  按100%涤纶,150g/m 2计。
     2    美容材料        40-90g/m 2         2,000  按粘/涤70/30和粘/大豆70/30
                                                    各50%计、60g/m 2计。
     3    汽车内饰材料    50-250g/m 2        2,000  按100%涤纶,200g/m 2计。
     4    超细纤维革基布  50-300g/m 2        2,000  按100%分裂纤维,120g/m 2计。
     5    航空毯          80-200g/m 2          500  按羊毛/粘胶30/70,150g/m 2计。
     6    其它日用材料    30-120g/m 2        1,500  按粘胶/涤纶70/30,60g/m 2计。
       合计                          10,000

该生产线的建成投产,将填补部分国内产品空白,使欣龙控股水刺生产技术达到国际同行业的先进水平,最大限度地满足用户的需求,对保持和扩大欣龙控股在国内水刺技术方面的领先优势具有重大的投资意义。

本项目固定资产投资为12,474.74万人民币,其中固定投资11,271.17万元,流动资金投资为1,203.57万元。

本项目计算期为15年,其中建设期为10个月,生产经营期14年,投产当年生产负荷为15%,第二年为80%,以后各年生产负荷达到100%设计能力。

项目达产后,年销售收入达到32,275万元,年实现净利润4,120万元,上交税金1530万元。项目财务内部收益率为34.75%,投资利润率为33.65%,投资利税率为42.57%,盈亏平衡点为28.59%。

该项目具有很强的盈利能力和抗风险能力,投资风险较低,投资回收周期短,项目见效快,具有很好的经济效益。

目前该项目己完成固定资产投资4,047.17万元,后续资金投资需求8,427.57万元。全部通过向特定投资者发行限制性股票来募集资金。

(二)投资国家非织造材料工程技术研究中心两条中间实验线项目3,197万元

非织造产品的创新来自于研究、开发、生产、销售和技术扩散的各个阶段。创新是各种机构、各种角色之间相互作用的结果,企业处于创新活动的中心,是创新活动最重要主体。企业获取外部信息的渠道在创新体系中十分重要。企业创新能力的建设包括企业的研究开发能力、利用能力、鉴别技术和信息、吸收技术能力、在技术、管理、组织等方面的更新能力等等。欣龙控股作为我国非织造行业的排头兵,建设中间试验线,是通过技术创新增加企业经济效益,保持企业持续发展的一条有效途径,对促进我国非织造布工业的规范化建设与发展、促进我国非织造工业综合水平的提高、缩短与国际上的差距、促使我国非织造工业走向世界、推动国民经济相关行业的技术进步,尤其是提高企业核心竞争力等方面,都具有深远的重大意义。因此,建设此项目是非常必要的,也是非常急需的。投资项目主要包括：

1、年加工能力为1,100吨的熔喷非织造布及复合卷材中试生产线1套；

2、年加工能力为3,000吨的各种功能性水刺非织布卷材中试生产线1套；

项目总投资3,197万元,项目投产后,可实现销售收入7,065.80万元,实现净利润870万元,项目投资利润率27.22%,投资利税率为37.52%,盈亏平衡点为41.59%,表明该项目具有较强的盈利能力和抗风险能力,且对企业的新产品开发能力和核心竞争力的提高,均有明显的推动和促进作用。

该项目总投资3,197万元,全部通过向特定投资者发行限制性股票来募集资金。

(三)追加宜昌市欣龙化工新材料有限公司年产10万吨新法磷酸二氢钾工程项目投资8,577万元。

宜昌市欣龙化工新材料有限公司年产10万吨磷酸二氢钾工程于2003年9月下旬开始进行三通一平,同年12月27日正式破土动工进行建设,2005年5月该工程各装置按设计全面建成,己累计完成固定资产投资18,890万元。

该项目投产后,将成为国内最大的新法磷酸二氢钾生产基地。该项目的综合生产能力为：年产磷酸二氢钾10万吨,聚合氯化铝13万吨,三元硫基复合肥15万吨,精细磷化工产品4万吨。目前该项目已进入试产阶段。

项目达产后预计可实现销售收入94,203万元,年净利润可近7,000万元人民币。

从该项目财务分析及评价来看,该项目有着较高经济效益,实现达产后,项目投资利润率(年平均)为36.09%,投资利税率(年平均)48.32%,投资收益率(年平均)为53.52%,全投资所得税后财务净值(ic=12%)21,207.24万元,财务内部收益率为38.65%,该项目盈亏平衡点(年平均)46.30%,具有很好的投资价值。

本项目投资总额为27,467万元,其中:己累计完成投资18,890万元,资金缺口8,577万元。公司拟向该项目追加投资解决项目资金缺口问题,所需投资款项通过向特定投资者发行限制性股票来募集资金。

(四)收购并投资青州市瑞化科技纸业有限公司2,700万元。

青州市瑞化科技纸业有限公司是中国第一家研制和生产低定量装饰原纸的厂家,其产品被国家经贸委评为“国家级新产品”,被山东省科学技术委员会评为“山东省科学技术进步三等奖”。目前该公司生产的低定量原纸的技术水平在国内处于领先地位,己具备年产特种纸1万吨的生产规模。但近年来受生产规模和管理体制的限制,该司的生产经营已不适应当前的市场竞争环境,企业已处于亏损边缘。但若尽快转产技术含量较高的木浆原纸等高附加值产品,企业将焕发新的活力。从1999年开始,本公司与该司合作开发的木浆原纸专有生产技术己获得国家专利,产品填补了国内空白,产品己可完全替代进口,成为目前中国唯一能生产木浆原纸的国内生产厂家。

该司拥有一条从瑞典引进的KMW-MG长网造纸机生产线,该生产线若由我司经营,全面改产木浆原纸,则不但能满足我司的高附加值木浆复合水刺无纺布的生产原料以替代进口之需,还可创造较好的经济效益。

公司拟在青州市政府的大力支持下,以承债+现金方式整体收购该公司全部股权。本公司收购该公司后,将调整公司产品品种结构,重点开发木浆原纸等高附加值新产品市场,打造集团公司上游产业链,提高企业的核心竞争力。

该项目收购成功后,公司将能够在国内完全控制国产木浆纸原料供应市场,使公司获得部分资源垄断优势,从而大幅度降低木浆复合水刺布生产成本,极大地提升公司木浆复合水刺布产品的自主定价能力。

项目收购总投资为2,700万元。项目收购后,可实现年均销售收入10,714万元,实现年均净利润约800万元,项目投资利润率30.78%,投资利税率为53.10%,内部报酬率为57%,盈亏平衡点为58.49%,表明该项目具有较强的盈利能力和抗风险能力。

该项目收购总投资2,700万元,全部通过向特定投资者发行限制性股票来募集资金。

以上一至三项议案生效尚需：

1、中国证券监督管理委员会(简称“证监会”)对本次非公开发行股票予以核准；

2、其他相关政府部门的核准/批准(如有)。

以上一至三项议案需获股东大会审议通过,并获得与会股东所持表决权三分之二以上通过。

四、9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》；

公司前次募集资金实际可用于项目的总额为30,346万元,根据《招股说明书》及公司股东大会决议,截止2006年12月31日,公司前次募集资金实际使用情况如下:

1、水刺二线项目(即年产3000吨30_80克/平米特种水刺无纺布生产线及年产2000万平米热熔复合透气防水布生产线)

该项目计划使用资金7490.30万元,根据公司2000年度股东大会决议,调整该项目资金使用计划,调整后为15,847.60万元。己使用资金14,655.13万元,其中：

(1)按照招股说明书的承诺,归还水刺二线项目建设时借入770万美元,折合人民币6,374.83万元其中本金4,659.16万元,利息1,715.67万元;

(2)追加水刺二线技术改造投资5,167.53万元;

(3)热熔复合生产线投资1,115.47万元;

(4)离线染整生产车间投资1,997.30万元.

2、水刺三线项目(即年产3000吨30-400克/平米特种水刺无纺布生产线)

该项目计划使用募集资金6,875万元,己使用募集资金1,997.30万元,已建成水刺三线生产厂房。根据公司2000年度股东大会决议,暂缓水刺三线项目投资,并将己建成的水刺三线生产厂房改作水刺二线的离线染整生产车间。剩余募集资金全部调整为水刺二线技术改造项目投资。

3、薄型涤纶纺粘无纺布生产线

该项目计划使用募集资金15,980.70万元,己使用7,344.65万元,主要用于基础设施及厂房建设,主体工程己完工,该项工程暂缓投资。

(根据2000年度股东大会及2006年度第一次临时股东大会决议,该项目剩余募集资金8,636.05万元调整为补充水刺二线技术改造投资1,482.30万元,追加宜昌欣龙化工磷酸二氢钾项目投资3,653.75万元,补充公司流动资金3,500.00万元)。

4、补充公司流动资金3,500万元。

鉴于公司水刺产品出现供不应求而流动资金显得相对不足的状况,公司2000年度股东大会通过了变更募集资金投向,用于补充公司流动资金3,500万元的议案。

5、追加投资宜昌市欣龙化工新材料有限公司磷酸二氢钾项目投资3,653.75万元。

在公司资金较为紧张的情况下,暂缓投资纺粘项目,集中资金加快年产100KT/A新法磷酸二氢钾工程项目的投产进程是非常必要的,有利于公司提高整体经济效益,有利于分散公司的经营风险。在2006年度第一次临时股东大会通过了变更薄型纺粘无纺布项目投资,追加对该项目的投资3,653.75万元。

截止2006年12月31日,公司累计使用募股资金29,153.53万元,己使用募集资金总额占发行股票募集资金总额的96.07%。剩余募股资金1,192.47万元存放在公司银行存款帐户上,剩余资金占发行股票募集资金总额的3.93%.

五、9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

公司根据2005年度利润分配及资本公积金转增股本的方案,以2005年期末股本22,550万股为基数,以2005年12月31日经审计确认的留存资本公积金按每10股转增3股转增股本,并已于2006年7月14日实施权益分派。经海南从信会计师事务所审验并出具验资报告,确认本公司注册资本已变更为29,315万元。现拟对公司章程作如下修改：

(一)、《公司章程》第一章第六条原文为“公司注册资本为22550万元人民币”现变更为“公司注册资本为29315万元人民币”。

(二)、《公司章程》第三章第一节第二十二条原文为“公司股份总数为22550万股,公司股本全部为普通股”现变更为“公司股份总数为29315万股,公司股本全部为普通股”。

六、9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2007年3月20日召开2007年度第一次临时股东大会,大会具体内容将在召开股东大会的公告中明确。

上述一至五项议案将提交到2007年度第一次临时股东大会审议。

特此公告

欣龙控股(集团)股份有限公司

董事会

二OO七年三月二日

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欣龙控股(集团)股份有限公司公司章程
公告日期:2006-05-30
第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以变更方式设立，经国家工商行政管理局批准，在海南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：4600001007022。第三条公司于1999 年8 月27 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股5500 万股，于1999 年12 月9 日在深圳交易所上市。第四条公司注册名称：欣龙控股(集团)股份有限公司(以下简称公司)，英文名称为：XINLONG HOLDING(GROUP) COMPANY LTD. 第五条公司住所：海南省澄迈县老城工业开发区，邮政编码：571924。第六条公司注册资本为人民币22,550 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监和其他职能总监。第二章经营宗旨和范围第十二条公司宗旨：以务实创新和拼搏进取之精神，不断探索公司成功之路。以国际惯例和高标准的要求保证公司在市场竞争中取胜，并以最佳的收益回报全体股东。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围为：制造和销售各种无纺布及其深加工产品；磷化工产品的研制和经营；生物技术产品的研制和经营；进出口业务(凭许可证经营)；技术咨询服务；房地产开发经营；热带高效农业开发；建筑材料、通讯器材、有色金属、黑色金属、文化用品、纸张、化工原料及产品(危险品除外)、农资产品、装饰材料、机电设备及配件、保健品的经营。第十四条经公司登记机关核准，公司经营方式：研究、开发、生产、加工、批发、零售、服务、投资。第十五条公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力、经政府有关部门批准，可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。第十六条公司根据业务发展需要，经政府有关部门批准，可在中国境内、外设立分、子公司和办事机构。第十七条公司可通过产权纽带关系接受下属控股子公司的委托，对其实行高度集权的人事管理、高度集权的财务管理、集中灵活的经营管理、因地制宜的市场管理以及在集团公司系统内实行资源有效共享下的集中调度和结算管理。第三章股份第一节股份发行第十八条公司的股份采取股票的形式。第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十条公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十一条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第二十二条公司股份总数为22550 万股，公司股本全部为普通股。第二十三条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不能以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十六条公司在下列情况下，可以依照国家法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司有贡献的职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十七条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十八条公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十九条公司的股份可以依法转让。第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十五条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)国家法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十三条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)在连续十二个月内，公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对关联方提供的担保。第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3(6 人) 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十七条本公司召开股东大会的地点为：股东大会通知中所写明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会的召开若采用网络方式，股权登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十七条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算股东大会通知起始期限时，不包括会议召开当日。第五十八条股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取各种有效措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十四条股东出具的委托他人出席公司股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，公司总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)公司章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。在对某一关联事项进行表决时，关联股东应主动声明放弃表决权，其他非关联股东也有权要求关联股东放弃表决权。如有涉关联事项的关联股东认为股东大会关于关联交易事项的决议对公司将产生不利影响，有权向股东大会说明情况并要求股东大会对该等事项重新作出决议。股东大会应当听取关联股东的意见，并重新作出决议。第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之次日。第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；其对公司商业秘密等的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。任期尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。第一百零五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。第一百一十条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)决定单个项目所需投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的40% 的非重大项目；决定在连续十二个月内不超过公司最近一期经审计总资产30%的资产收购、出售；决定不超过公司最近一期经审计总资产30%或公司最近一期经审计净资产50%的担保事项；决定交易金额在3000 万元人民币以下且不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项；决定金额不超公司最近一期经审计净资产50%的委托理财； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据公司总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和其他职能总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十三条董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十四条董事会董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百一十五条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)提名公司总裁、董事会秘书，由公司董事会任免； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使公司法定代表人的职权； (六)在公司发生突发重大事件、遭遇战争、动乱、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，决定召集和主持董事会临时会议。第一百一十九条董事会召开临时董事会会议应于会议召开3 日前以如下方式通知全体董事：专人送达、传真送达或电话通知。第一百二十条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条董事会决议表决方式为：书面或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或传阅审议方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第六章总裁及其他高级管理人员第一百二十七条公司设总裁1 名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监和职能总监以及董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十八条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。第一百三十一条总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和职能总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。第一百三十二条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十三条总裁工作细则包括下列内容： (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。第一百三十四条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。第一百三十五条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十七条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百三十九条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十五条公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设监事长 1 人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会由股东代表和公司职工代表组成，其中公司职工代表担任的监事不低于监事人数的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十六条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百四十七条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或传阅审议方式进行并作出决议，并由参会监事签字。第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。第一百五十条监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十七条公司可以采取现金或股票方式分配股利。第二节内部审计第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司及各控股子公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十四条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。第一百六十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以指定报刊公告的方式进行。第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或电话方式进行。第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或电话方式进行。第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十一条公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；公司与另一个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百七十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百七十九条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十三条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第一百九十三条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第一百九十七条本章程由公司董事会负责解释。第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第一百九十九条本章程经公司股东大会审议通过之日起施行。欣龙控股(集团)股份有限公司二ＯＯ六年五月二十九日

欣龙控股(集团)股份有限公司公司章程

公告日期:2006-05-30

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司以变更方式设立，经国家工商行政管理局批准，在海南省工商行政管理
局注册登记，取得营业执照，营业执照号：4600001007022。
第三条 公司于1999 年8 月27 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股5500 万股，于1999 年12 月9 日在深圳交易所上市。
第四条 公司注册名称： 欣龙控股(集团)股份有限公司(以下简称公司)，
英文名称为：XINLONG HOLDING(GROUP) COMPANY LTD.
第五条 公司住所：海南省澄迈县老城工业开发区，邮政编码：571924。
第六条 公司注册资本为人民币22,550 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
财务总监和其他职能总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司宗旨：以务实创新和拼搏进取之精神，不断探索公司成功之路。
以国际惯例和高标准的要求保证公司在市场竞争中取胜，并以最佳的收益回报全
体股东。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：制造和销售各种无纺布及
其深加工产品；磷化工产品的研制和经营；生物技术产品的研制和经营；进出口业
务(凭许可证经营)；技术咨询服务；房地产开发经营；热带高效农业开发；建筑材
料、通讯器材、有色金属、黑色金属、文化用品、纸张、化工原料及产品(危险品
除外)、农资产品、装饰材料、机电设备及配件、保健品的经营。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营方式：研究、开发、生产、加工、
批发、零售、服务、投资。
第十五条 公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力、经政府有关部门
批准，可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。
第十六条 公司根据业务发展需要，经政府有关部门批准，可在中国境内、
外设立分、子公司和办事机构。
第十七条 公司可通过产权纽带关系接受下属控股子公司的委托，对其实行
高度集权的人事管理、高度集权的财务管理、集中灵活的经营管理、因地制宜的
市场管理以及在集团公司系统内实行资源有效共享下的集中调度和结算管理。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第二十二条 公司股份总数为22550 万股，公司股本全部为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不能以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照国家法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司有贡献的职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当在1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间
限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八)国家法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民
法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和公司股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和公司股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十四条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)在连续十二个月内，公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对关联方提供的担保。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临
时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3(6 人)
时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：股东大会通知中所写明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
公司股东大会的召开若采用网络方式，股权登记日登记在册的股东通过网络
系统认证身份并参与投票表决。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算股东大会通知起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取各
种有效措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席公司股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，公司总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
在对某一关联事项进行表决时，关联股东应主动声明放弃表决权，其他非关
联股东也有权要求关联股东放弃表决权。
如有涉关联事项的关联股东认为股东大会关于关联交易事项的决议对公司将
产生不利影响，有权向股东大会说明情况并要求股东大会对该等事项重新作出决
议。股东大会应当听取关联股东的意见，并重新作出决议。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之次日。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；其对公司商业秘
密等的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。任期尚未
结束的董事，对因其擅自离职使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八)决定单个项目所需投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的40%
的非重大项目；决定在连续十二个月内不超过公司最近一期经审计总资产30%的
资产收购、出售；决定不超过公司最近一期经审计总资产30%或公司最近一期经
审计净资产50%的担保事项；决定交易金额在3000 万元人民币以下且不超过公司
最近一期经审计净资产5%的关联交易事项；决定金额不超公司最近一期经审计净
资产50%的委托理财；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据公司总裁的提名，聘任或
者解聘公司副总裁、财务总监和其他职能总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十三条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十四条 董事会董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全
体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)提名公司总裁、董事会秘书，由公司董事会任免；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使公司法定代表人的职权；
(六)在公司发生突发重大事件、遭遇战争、动乱、特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，决定召集和主
持董事会临时会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开3 日前以如下方
式通知全体董事：专人送达、传真送达或电话通知。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保事项，必须经
出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：书面或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或传阅
审议方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总裁1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监和职能总监以及董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百三十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和职能总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十二条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设监事长
1 人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会由股东代表和公司职工代表组成，其中公司职工代表担任的监事不低
于监事人数的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或传阅
审议方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十七条 公司可以采取现金或股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司及各
控股子公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以指定报刊公告的方式进
行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或电话方
式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或电话方
式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第十五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；公司与另一个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30
日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日
内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内
在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，
未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日
内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行。
欣龙控股(集团)股份有限公司
二ＯＯ六年五月二十九日

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欣龙控股(集团)股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告暨召开2003年度股东大会的通知
公告日期:2005-04-26
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。欣龙控股（集团）股份有限公司第二届董事会第二十四次会议于2005年4月14日分别以专人送达、传真方式发出会议通知，于2005年4月24日在海口市龙昆北路2号帝豪大厦17层公司会议室召开。本次会议应参加人数为9人，实际参加人数为7人，委托董事1人。董事陈少军因无法联络，未出席本次会议，亦未委托其他董事代为出席行使表决权；独立董事朱雪松因出差无法亲自出席会议，委托独立董事刘学国代为出席并行使表决权。会议由董事长郭开铸先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并经投票表决一致以8票同意、0票弃权、0票反对通过了以下决议：一、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》二、审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》三、审议通过了《公司2004年年度报告正文及摘要》四、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》五、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》公司2004年度会计报表业经海南从信会计事务所审计。经审计确认，公司本年度实现净利润3,671,605.30元，由于本年度对以前年度会计估计及会计差错进行了追溯调整,导致以前年度累计未分配利润余额为-54,758,708.78元.根据企业会计制度以及公司章程规定，本年度实现的净利润应首先用于弥补以前年度亏损,故本年度实现的净利1润应全部弥补以前年度亏损,弥补亏损后可供股东分配利润为：-51,087,103.48元。鉴于此,公司董事会决定本年度不实施红利分配,也不实施公积金转增股本方案,本年度实现的净利润直接弥补以前年度亏损。六、审议通过了《关于对公司以前年度重大会计估计及会计差错进行追溯调整的议案》受公司以前年度对应收款项清收不力以及客户恶意逃避债务等多种原因的影响，公司认为2002年以前货款回收到位的可能性越来越少，本年度公司根据注册会计师的审计意见，遵循谨慎性原则，对此类应收款项全额计提了坏帐准备，并按应收款项的实际帐龄进行了追溯调整，由此造成2002以前年度出现较大额亏损。此外,注册会计师对本公司期末产成品成本差异及存货结存成本,依据本年度实际生产成本及成本差异率,进行了重新认定,对本年度及以前年度存货结存成本及产成品成本差异进行了相应的追溯调整。其调整的主要内容为： (1)、坏帐准备追溯调整总额为54,201,851.96元,其中:2003年度追溯调整9,382.79元,2002年度以前追溯调整54,192,469.17元。追溯调整的原因是此类应收款项长期挂帐,客户拒绝回函确认或客户恶意逃避债务或债务人关闭等,货款收回的可能性很少,公司对此坏帐估计不足,故根据其实际帐龄进行了追溯调整. (2)其他应收款中因客户未及时办理票据结算而长期挂帐的属于费用性质的债权,经清理为5,651,425.22元,其中属于2003年度的支出1,572,651.05元,2002年以前年度费用4,078,774.17元,对此追溯调整了相关年度的当期损益。 (3)经分析测算,本年度公司实际产成品生产成本、产成品成本差异与帐面价值出现较大背离,注册会计师依据各年度产成品生产成本及其差异,对相关年度存货结存成本进行了追溯调整,追溯调整总额为21,645,611.43 元,其中:2003 年度多转销售成本 3,481,463.742元,2002年以前年度少转销售成本25,127,075.72元.对此,本公司追溯调整了相关年度的当期损益。 (4)经税务机关审定,出口退税转回431,938.17元,其中:2003年度219,394.89元,2001年度212,543.28元,对此,本公司追溯调整了相关年度的当期销售成本。 (5)因本年度对海南欣安生物工程制药有限公司1650万股权与海南欣安医疗卫生制品有限公司等值股权进行了股权置换(有关事项见附注),注册会计师追溯调整了2003年度投资收益177,834.63元,调整2002年度以前投资收益-1,778,346.27元(实际为以前年度应收帐款置换损失),共计追溯调整股权置换损失1,600,511.64元。 (6)追溯调整2001年度存货合并抵消未实现的内部销售利润934,619.23元,其中:原杭州欣龙服装衬布有限公司存货内部销售未实现利润552,045.00元,原苏州欣龙服装衬布有限公司存货内部销售未实现利润362,977.00元,分公司存货内部销售未实现利润19,597.23元此项调整己计入2003年度利润,应追溯调整冲回2001年度销售成本。 (7)追溯调整成都分公司2002年以前固定资产清理损失22,706.80元. (8) 由于上述追溯调整,冲回2003年度计提的盈余公积1,722,215.85元,冲回2002年度计提的盈余公积2,828,035.42元,冲回2002年以前年度提取的盈余公积12,486,952.01元。调整事项摘要 2003年影响数 2002年影响数 2001年及以前年度影响数合计影响数资产项目 1、存货调整 3,481,463.74 -25,127,075.17 -21,645,611.43 2、坏帐准备计提 9,382.79 54,192,469.17 54,201,851.96 3、其他应收款核销 -1,572,651.05 -4,078,774.17 -5,651,425.22 4、长期股权投资冲回 177,834.63 -1,778,346.27 -1,600,511.64 5、固定资产清理核销 -22,706.80 -22,706.80 小计 2,077,264.53 -85,199,371.58 -83,122,107.05 负债及权益项目 1、应交税金补计 219,394.89 212,543.28 431,938.17 2、少数股东损益 -3,442,062.97 -3,442,062.97 3、盈余公积冲回 -1,722,215.85 -2,828,035.42 -12,486,952.01 -17,037,203.28 4、本年利润 1,857,869.64 -81,969,851.89 -80,111,982.25 5、利润分配冲回 1,722,215.85 2,828,035.42 12,486,952.01 17,037,203.28 小计 2,077,264.53 -85,199,371.58 -83,122,107.05 根据企业会计制度的规定,上述追溯调整作为会计差错处理,共计追溯调整增加了2003年度利润1,857,869.64元,减少了2002年以前年度利润81,969,851.89元,减少盈余公积17,037,203.28,减少少数股东权益3,442,062.97元,减少其他应收帐款5,651,425.22元,补计坏帐准备54,201,851.96元,减少存货21,645,611.43元,减少长期股权投资1,600,511.64元,减少固定资产22,706.80元,共计追溯调整减少资产总额83,122,107.05元。并调整了相关年度的资产负债表和利润表的相关项目。董事会认为：此次重大的会计估计及会计差错调整是对以前年度会计估计不足的一种必要的修正,对其进行调整是必需的和合理的。通过此次调整,公司管理层应充分认识到会计谨慎原则的重要性,在今后的工作中应更加严格地规范本公司会计核算程序,避免此类事项的再次发生。七、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》为进一步完善公司治理结构、规范公司行为，更好地落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》做如下修改、补充和完善：（一）《公司章程》第十二条原文为：经公司登记机关核准，公司经营范围为：制造和销售各种无纺布及其深加工产品,兼营国内商品贸易及进出口业务、技术咨询服务、房地产开发经营、热带高效农业开发、石油化工产品的生产和销售、证4券期货投资、旅游宾馆业经营、物流运输服务。现修改为：第十二条经公司登记机关核准，公司经营范围为：制造和销售各种无纺布及其深加工产品；进出口业务（凭许可证经营）；技术咨询服务；房地产开发经营；热带高效农业开发；建筑材料、通讯器材、有色金属、文化用品、纸张、化工原料及产品（危险品除外）、装饰材料、机电设备及配件、保健品的销售；投资。（二）《公司章程》第四十条原文为：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。现修改为：第四十条任一股东其所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。（三）《公司章程》第四十一条原文为：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。现修改为：第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（四）《公司章程》第四十九条作如下修改： 1、增加“（七）公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程5序以及审议事项。” 2、将第（一）款改为“（一）会议的日期、地点、方式、会议召集人及会议期限。” （五）《公司章程》第五十条增加以下内容：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公司股东征集其在股东大会的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。（六）《公司章程》增加以下三条，分别作为第六十七条、第六十八条、第六十九，原第六十七条至第一百三十三条依次顺延为第七十条至第一百三十六条：第六十七条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。第六十八条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第六十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。（七）《公司章程》原第八十四条（顺延后为第八十七条）增加以下内容：关联董事回避后，董事会不足法定人数时，应由全体董事（含关联董事）就将该项交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该项交易作出相关决议。（八）《公司章程》原第九十八条（顺延后为第一百零一条）原文中： “如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为： “独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。” （九）《公司章程》原第一百条（顺延后为第一百零三条）原文为：独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。现修改为：第一百零三条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。（十）《公司章程》原第一百零一条（顺延后为第一百零四条）原文为：7 如独立董事实施第九十九条特别职权时的相关提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。现修改为：如独立董事实施第一百零二条特别职权时的相关提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。（十一）《公司章程》原第一百零二条（顺延后为第一百零五条）增加以下内容：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。（十二）《公司章程》原第一百零三条（顺延后为第一百零六条）原文为：独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。现修改为：第一百零六条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。（十三）《公司章程》增加以下条目，作为第一百一十条，原第一百零七条至第一百三十三条依次顺延为第一百一十一条至第一百三十七条：第一百一十条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司8运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。（十四）《公司章程》原第一百二十二条（顺延后为第一百二十六条）原文为：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。现修改为：第一百二十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或传阅审议式进行并作出决议，并由参会董事签字。（十五）《公司章程》原第一百三十条（顺延后为第一百三十四条）原文中关于董事会秘书任职资格修改为： “董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 1、有《公司法》第五十七条规定情形之一的； 2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 4、本公司现任监事； 5、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。” （十六）《公司章程》原第一百三十一条（顺延后为第一百三十五条）原文中关于董事会秘书职责的内容修改为： “（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；9 （三）具体负责公司投资者关系管理工作。协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；（十）证券交易所要求履行的其他职责。” 八、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2004修订）的有关规定和《公司章程》的要求，拟对《股东大会议事规则》修订如下：（一）《股东大会议事规则》第八条（一）原文为：10 “会议的日期、地点和会议期限；” 现修改为： “（一）会议的日期、地点、方式、会议召集人和会议期限；” （二）《股东大会议事规则》第八条增加以下内容：公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。（三）《股东大会议事规则》第十条增加以下内容：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公司股东征集其在股东大会的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。（四）《股东大会议事规则》增加三条，作为第二十五条、第二十六条、第二十七条，原第二十五条至第三十五条依次顺延为第二十八条至第三十八条：第二十五条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。第二十六条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，11应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第二十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。（五）《股东大会议事规则》增加一条，作为第三十九条，原第三十六条顺延为第四十条：第三十九条股东大会决议公告应包括以下内容： 1、会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明； 2、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况； 3、每项提案的表决方式； 4、每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会决议公告中作出说明。 5、法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。九、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》根据《公司章程》等的规定，现对公司《董事会议事规则》作如下修改：（一）《董事会议事规则》第二条第八款中增加： “公司对外不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提12供债务担保。” （二）《董事会议事规则》增加以下三条，作为第三条、第四条、第五条，原第三条至第二十七条依次顺延为第六条至第三十条：第三条董事长行使下列职权： 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议； 2、督促、检查董事会决议的执行； 3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5、行使法定代表人的职权； 6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 7、董事会授予的其他职权。第四条董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。第五条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议： 1、董事长认为必要时； 2、三分之一以上董事联名提议时； 3、独立董事提议时； 4、监事会提议时； 5、总经理提议时。（三）《董事会议事规则》原第二十二条（顺延后为第二十五条）增加： “公司对外担保必须取得董事会全体成员2/3以上签署同意。” 十、审议通过了《关于修改<独立董事制度>的议案》13 根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》等的规定，现将《独立董事制度》作如下修改：（一）《独立董事制度》第三条增加以下内容：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。（二）《独立董事制度》第十六条原文中： “如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。” 修改为： “独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。” （三）《独立董事制度》第十七条增加以下内容：（7）当2名或2名以上独立董事认为董事会会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。（四）《独立董事制度》第十八条原文为：独立董事行使第十七条规定的特别职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。现修改为：第十八条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二14分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。（注：上述第一、四、五、六、七、八、九、十项议案将提交到2004年度股东大会审议） 2004年年度股东大会有关事项通知如下：（一）召开会议基本情况 1、会议召开时间：2005年5月27日上午9: 00 2、会议召开地点：海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦17层公司会议室 3、会议召集人：公司董事会 4、会议召开方式：现场会议 5、出席会议对象：（1）截止2005年5月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；（2）本公司董事、监事及高级管理人员。（二）会议事项： 1、审议议题：（1）《公司2004年度董事会工作报告》（2）《公司2004年度监事会工作报告》（3）《公司2004年度财务决算报告》（4）《公司2004年度利润分配预案》（5）《关于修改<公司章程>的议案》（6）《关于修改<股东大会议事规则>的议案》（7）《关于修改<董事会议事规则>的议案》15 （8）《关于修改<独立董事制度>的议案》（9）《关于对公司以前年度重大会计估计及会计差错进行追溯调整的议案》 2、由公司独立董事向股东大会提交年度述职报告（三）会议登记办法： 1、登记方式：（1）法人股股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；（2）社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；（3）异地股东可以用信函或传真方式登记。 2、登记时间： 2004年5月19日上午8:30—11:30 下午3:00—5:30 3、登记地点：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦17层公司董事会秘书办公室邮编：570125 4、受托行使表决权人表决时需提供本人身份证、授权委托书（原件）及委托人的证券帐户卡。（四）其他事项 1、会议联系方式：联系电话：0898-68585274 传真：0898-68582799 联系人：汪燕 2、会议费用：会期半天,与会股东食宿及交通费自理。（五）授权委托书：授权委托书兹委托先生（女士）代表本人出席欣龙控股（集团）股份16有限公司2004 年度股东大会，并代为行使表决权。委托人姓名（名称）：受托人姓名：委托人身份证号码：受托人身份证号码：委托人持股数：受托人签名：委托人股东帐号：委托人签名：委托日期：特此公告欣龙控股（集团）股份有限公司董事会二ＯＯ五年四月二十四日

欣龙控股(集团)股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告暨召开2003年度股东大会的通知

公告日期:2005-04-26

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

欣龙控股（集团）股份有限公司第二届董事会第二十四次会议于2005年4月14日分别以专人送达、传真方式发出会议通知，于2005年4月24日在海口市龙昆北路2号帝豪大厦17层公司会议室召开。本次会议应参加人数为9人，实际参加人数为7人，委托董事1人。董事陈少军因无法联络，未出席本次会议，亦未委托其他董事代为出席行使表决权；独立董事朱雪松因出差无法亲自出席会议，委托独立董事刘学国代为出席并行使表决权。会议由董事长郭开铸先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并经投票表决一致以8票同意、0票弃权、0票反对通过了以下决议：

一、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》

二、审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》

三、审议通过了《公司2004年年度报告正文及摘要》

四、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》

五、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》

公司2004年度会计报表业经海南从信会计事务所审计。经审计确认，公司本年度实现净利润3,671,605.30元，由于本年度对以前年度会计估计及会计差错进行了追溯调整,导致以前年度累计未分配利润余额为-54,758,708.78元.根据企业会计制度以及公司章程规定，本年度实现的净利润应首先用于弥补以前年度亏损,故本年度实现的净利1润应全部弥补以前年度亏损,弥补亏损后可供股东分配利润为：-51,087,103.48元。

鉴于此,公司董事会决定本年度不实施红利分配,也不实施公积金转增股本方案,本年度实现的净利润直接弥补以前年度亏损。

六、审议通过了《关于对公司以前年度重大会计估计及会计差错进行追溯调整的议案》

受公司以前年度对应收款项清收不力以及客户恶意逃避债务等多种原因的影响，公司认为2002年以前货款回收到位的可能性越来越少，本年度公司根据注册会计师的审计意见，遵循谨慎性原则，对此类应收款项全额计提了坏帐准备，并按应收款项的实际帐龄进行了追溯调整，由此造成2002以前年度出现较大额亏损。此外,注册会计师对本公司期末产成品成本差异及存货结存成本,依据本年度实际生产成本及成本差异率,进行了重新认定,对本年度及以前年度存货结存成本及产成品成本差异进行了相应的追溯调整。其调整的主要内容为：

(1)、坏帐准备追溯调整总额为54,201,851.96元,其中:2003年度追溯调整9,382.79元,2002年度以前追溯调整54,192,469.17元。追溯调整的原因是此类应收款项长期挂帐,客户拒绝回函确认或客户恶意逃避债务或债务人关闭等,货款收回的可能性很少,公司对此坏帐估计不足,故根据其实际帐龄进行了追溯调整.

(2)其他应收款中因客户未及时办理票据结算而长期挂帐的属于费用性质的债权,经清理为5,651,425.22元,其中属于2003年度的支出1,572,651.05元,2002年以前年度费用4,078,774.17元,对此追溯调整了相关年度的当期损益。

(3)经分析测算,本年度公司实际产成品生产成本、产成品成本差异与帐面价值出现较大背离,注册会计师依据各年度产成品生产成本及其差异,对相关年度存货结存成本进行了追溯调整,追溯调整总额为21,645,611.43 元,其中:2003 年度多转销售成本 3,481,463.742元,2002年以前年度少转销售成本25,127,075.72元.对此,本公司追溯调整了相关年度的当期损益。

(4)经税务机关审定,出口退税转回431,938.17元,其中:2003年度219,394.89元,2001年度212,543.28元,对此,本公司追溯调整了相关年度的当期销售成本。

(5)因本年度对海南欣安生物工程制药有限公司1650万股权与海南欣安医疗卫生制品有限公司等值股权进行了股权置换(有关事项见附注),注册会计师追溯调整了2003年度投资收益177,834.63元,调整2002年度以前投资收益-1,778,346.27元(实际为以前年度应收帐款置换损失),共计追溯调整股权置换损失1,600,511.64元。

(6)追溯调整2001年度存货合并抵消未实现的内部销售利润934,619.23元,其中:原杭州欣龙服装衬布有限公司存货内部销售未实现利润552,045.00元,原苏州欣龙服装衬布有限公司存货内部销售未实现利润362,977.00元,分公司存货内部销售未实现利润19,597.23元此项调整己计入2003年度利润,应追溯调整冲回2001年度销售成本。

(7)追溯调整成都分公司2002年以前固定资产清理损失22,706.80元.

(8) 由于上述追溯调整,冲回2003年度计提的盈余公积1,722,215.85元,冲回2002年度计提的盈余公积2,828,035.42元,冲回2002年以前年度提取的盈余公积12,486,952.01元。

调整事项          摘要   2003年影响数     2002年影响数    2001年及以前年度影响数    合计影响数
资产项目
1、存货            调整    3,481,463.74                -25,127,075.17           -21,645,611.43
2、坏帐准备        计提        9,382.79                  54,192,469.17           54,201,851.96
3、其他应收款      核销   -1,572,651.05                 -4,078,774.17            -5,651,425.22
4、长期股权投资    冲回      177,834.63                 -1,778,346.27            -1,600,511.64
5、固定资产清理    核销                                    -22,706.80               -22,706.80
小计                     2,077,264.53                 -85,199,371.58           -83,122,107.05
负债及权益项目
1、应交税金      补计      219,394.89                        212,543.28              431,938.17
2、少数股东损益                                          -3,442,062.97           -3,442,062.97
3、盈余公积      冲回   -1,722,215.85   -2,828,035.42    -12,486,952.01         -17,037,203.28
4、本年利润              1,857,869.64                    -81,969,851.89         -80,111,982.25
5、利润分配      冲回    1,722,215.85   2,828,035.42       12,486,952.01          17,037,203.28
小计                     2,077,264.53                    -85,199,371.58         -83,122,107.05

根据企业会计制度的规定,上述追溯调整作为会计差错处理,共计追溯调整增加了2003年度利润1,857,869.64元,减少了2002年以前年度利润81,969,851.89元,减少盈余公积17,037,203.28,减少少数股东权益3,442,062.97元,减少其他应收帐款5,651,425.22元,补计坏帐准备54,201,851.96元,减少存货21,645,611.43元,减少长期股权投资1,600,511.64元,减少固定资产22,706.80元,共计追溯调整减少资产总额83,122,107.05元。并调整了相关年度的资产负债表和利润表的相关项目。

董事会认为：此次重大的会计估计及会计差错调整是对以前年度会计估计不足的一种必要的修正,对其进行调整是必需的和合理的。通过此次调整,公司管理层应充分认识到会计谨慎原则的重要性,在今后的工作中应更加严格地规范本公司会计核算程序,避免此类事项的再次发生。

七、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

为进一步完善公司治理结构、规范公司行为，更好地落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》做如下修改、补充和完善：

（一）《公司章程》第十二条原文为：

经公司登记机关核准，公司经营范围为：制造和销售各种无纺布及其深加工产品,兼营国内商品贸易及进出口业务、技术咨询服务、房地产开发经营、热带高效农业开发、石油化工产品的生产和销售、证4券期货投资、旅游宾馆业经营、物流运输服务。

现修改为：

第十二条经公司登记机关核准，公司经营范围为：制造和销售各种无纺布及其深加工产品；进出口业务（凭许可证经营）；技术咨询服务；房地产开发经营；热带高效农业开发；建筑材料、通讯器材、有色金属、文化用品、纸张、化工原料及产品（危险品除外）、装饰材料、机电设备及配件、保健品的销售；投资。

（二）《公司章程》第四十条原文为：

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

现修改为：

第四十条任一股东其所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

（三）《公司章程》第四十一条原文为：

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

现修改为：

第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（四）《公司章程》第四十九条作如下修改：

1、增加“（七）公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程5序以及审议事项。”

2、将第（一）款改为“（一）会议的日期、地点、方式、会议召集人及会议期限。”

（五）《公司章程》第五十条增加以下内容：

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公司股东征集其在股东大会的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

（六）《公司章程》增加以下三条，分别作为第六十七条、第六十八条、第六十九，原第六十七条至第一百三十三条依次顺延为第七十条至第一百三十六条：

第六十七条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

第六十八条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第六十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

（七）《公司章程》原第八十四条（顺延后为第八十七条）增加以下内容：

关联董事回避后，董事会不足法定人数时，应由全体董事（含关联董事）就将该项交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该项交易作出相关决议。

（八）《公司章程》原第九十八条（顺延后为第一百零一条）原文中：

“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为：

“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

（九）《公司章程》原第一百条（顺延后为第一百零三条）原文为：

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

现修改为：

第一百零三条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

（十）《公司章程》原第一百零一条（顺延后为第一百零四条）原文为：7

如独立董事实施第九十九条特别职权时的相关提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

现修改为：

如独立董事实施第一百零二条特别职权时的相关提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

（十一）《公司章程》原第一百零二条（顺延后为第一百零五条）增加以下内容：

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

（十二）《公司章程》原第一百零三条（顺延后为第一百零六条）原文为：

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

现修改为：

第一百零六条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

（十三）《公司章程》增加以下条目，作为第一百一十条，原第一百零七条至第一百三十三条依次顺延为第一百一十一条至第一百三十七条：

第一百一十条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司8运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

（十四）《公司章程》原第一百二十二条（顺延后为第一百二十六条）原文为：

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

现修改为：

第一百二十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或传阅审议式进行并作出决议，并由参会董事签字。

（十五）《公司章程》原第一百三十条（顺延后为第一百三十四条）原文中关于董事会秘书任职资格修改为：

“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

1、有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

4、本公司现任监事；

5、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

（十六）《公司章程》原第一百三十一条（顺延后为第一百三十五条）原文中关于董事会秘书职责的内容修改为：

“（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；9

（三）具体负责公司投资者关系管理工作。协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。”

八、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2004修订）的有关规定和《公司章程》的要求，拟对《股东大会议事规则》修订如下：

（一）《股东大会议事规则》第八条（一）原文为：10

“会议的日期、地点和会议期限；”

现修改为：

“（一）会议的日期、地点、方式、会议召集人和会议期限；”

（二）《股东大会议事规则》第八条增加以下内容：

公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。

（三）《股东大会议事规则》第十条增加以下内容：

（四）《股东大会议事规则》增加三条，作为第二十五条、第二十六条、第二十七条，原第二十五条至第三十五条依次顺延为第二十八条至第三十八条：

第二十五条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

第二十六条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，11应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第二十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

（五）《股东大会议事规则》增加一条，作为第三十九条，原第三十六条顺延为第四十条：

第三十九条股东大会决议公告应包括以下内容：

1、会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

2、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

3、每项提案的表决方式；

4、每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会决议公告中作出说明。

5、法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

九、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》

根据《公司章程》等的规定，现对公司《董事会议事规则》作如下修改：

（一）《董事会议事规则》第二条第八款中增加：

“公司对外不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提12供债务担保。”

（二）《董事会议事规则》增加以下三条，作为第三条、第四条、第五条，原第三条至第二十七条依次顺延为第六条至第三十条：

第三条董事长行使下列职权：

1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

2、督促、检查董事会决议的执行；

3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

5、行使法定代表人的职权；

6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

7、董事会授予的其他职权。

第四条董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。

第五条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

1、董事长认为必要时；

2、三分之一以上董事联名提议时；

3、独立董事提议时；

4、监事会提议时；

5、总经理提议时。

（三）《董事会议事规则》原第二十二条（顺延后为第二十五条）增加：

“公司对外担保必须取得董事会全体成员2/3以上签署同意。”

十、审议通过了《关于修改<独立董事制度>的议案》13

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》等的规定，现将《独立董事制度》作如下修改：

（一）《独立董事制度》第三条增加以下内容：

（二）《独立董事制度》第十六条原文中：

“如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

修改为：

（三）《独立董事制度》第十七条增加以下内容：

（7）当2名或2名以上独立董事认为董事会会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

（四）《独立董事制度》第十八条原文为：

独立董事行使第十七条规定的特别职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

现修改为：

第十八条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二14分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。（注：上述第一、四、五、六、七、八、九、十项议案将提交到2004年度股东大会审议）

2004年年度股东大会有关事项通知如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议召开时间：2005年5月27日上午9: 00

2、会议召开地点：海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦17层公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：现场会议

5、出席会议对象：

（1）截止2005年5月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（二）会议事项：

1、审议议题：

（1）《公司2004年度董事会工作报告》

（2）《公司2004年度监事会工作报告》

（3）《公司2004年度财务决算报告》

（4）《公司2004年度利润分配预案》

（5）《关于修改<公司章程>的议案》

（6）《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

（7）《关于修改<董事会议事规则>的议案》15

（8）《关于修改<独立董事制度>的议案》

（9）《关于对公司以前年度重大会计估计及会计差错进行追溯调整的议案》

2、由公司独立董事向股东大会提交年度述职报告

（三）会议登记办法：

1、登记方式：

（1）法人股股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

（2）社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；

（3）异地股东可以用信函或传真方式登记。

2、登记时间：

2004年5月19日上午8:30—11:30 下午3:00—5:30

3、登记地点：

海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦17层公司董事会秘书办公室

邮编：570125

4、受托行使表决权人表决时需提供本人身份证、授权委托书（原件）及委托人的证券帐户卡。

（四）其他事项

1、会议联系方式：

联系电话：0898-68585274 传真：0898-68582799

联系人：汪燕

2、会议费用：会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

（五）授权委托书：

授权委托书

     兹委托      先生（女士）代表本人出席欣龙控股（集团）股份16有限公司2004
年度股东大会，并代为行使表决权。
    委托人姓名（名称）：                受托人姓名：
    委托人身份证号码：                  受托人身份证号码：
    委托人持股数：                      受托人签名：
    委托人股东帐号：
    委托人签名：
    委托日期：

特此公告

欣龙控股（集团）股份有限公司

董事会

二ＯＯ五年四月二十四日

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海南欣龙无纺股份有限公司2005年度第一次临时股东大会决议公告
公告日期:2005-03-05
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、会议召开和出席情况：海南欣龙无纺股份有限公司2005年度第一次临时股东大会于2005年3月4日在海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦17层公司会议室召开。会议由公司董事会召集，采用现场会议的方式召开，出席会议的股东代理人共4名，均为非流通股股东，共持有表决权股份总数127,396,500股，占公司股份总数的56.50%，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。会议由董事长郭开铸先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议。二、会议提案审议情况：会议以记名投票表决方式通过了以下决议： 1、审议通过《关于改聘公司年度报告审计会计师事务所的议案》同意：127,396,500股，占到会有表决权股份总数的100% ；弃权：0 股；反对：0 股。 2、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》同意：127,396,500股，占到会有表决权股份总数的100% ；弃权：0 股；反对：0股。三、律师出具的法律意见：本次股东大会经海南方圆律师事务所涂显亚律师现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定，大会对议案的表决程序合法。四、备查文件： 1、经与会董事签字确认的股东大会决议 2、海南方圆律师事务所涂显亚律师出具的法律意见书特此公告海南欣龙无纺股份有限公司二ＯＯ五年三月四日

海南欣龙无纺股份有限公司2005年度第一次临时股东大会决议公告

公告日期:2005-03-05

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况：

海南欣龙无纺股份有限公司2005年度第一次临时股东大会于2005年3月4日在海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦17层公司会议室召开。会议由公司董事会召集，采用现场会议的方式召开，出席会议的股东代理人共4名，均为非流通股股东，共持有表决权股份总数127,396,500股，占公司股份总数的56.50%，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。会议由董事长郭开铸先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议。

二、会议提案审议情况：

会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

1、审议通过《关于改聘公司年度报告审计会计师事务所的议案》

同意：127,396,500股，占到会有表决权股份总数的100% ；

弃权：0 股；

反对：0 股。

2、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

同意：127,396,500股，占到会有表决权股份总数的100% ；

弃权：0 股；

反对：0股。

三、律师出具的法律意见：

本次股东大会经海南方圆律师事务所涂显亚律师现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定，大会对议案的表决程序合法。

四、备查文件：

1、经与会董事签字确认的股东大会决议

2、海南方圆律师事务所涂显亚律师出具的法律意见书

特此公告

海南欣龙无纺股份有限公司

二ＯＯ五年三月四日

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欣龙控股

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