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| 中通客车控股股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议公告 |
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公告日期:2007-12-28 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开和出席情况 中通客车控股股份有限公司2007年第二次临时股东大会于2007年12月27日在公司二楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东代表共计8人,代表有表决权的股份总数为61,871,229股,占公司总股本的25.94%,本次会议由公司董事会召集,董事长王庆福先生主持,会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。德衡律师集团(济南)事务所田军律师出席本次股东大会进行见证,并出具法律意见书。 二、议案审议情况 大会逐项审议了各项提案,并采用记名投票方式进行了现场表决,审议表决结果如下： 1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》 共收到有效表决票61,871,229股,同意票61,871,229股,占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份总数(以下简称出席总数)的100%；反对票0股,弃权票0股。 同意将《公司章程》一百零六条修改为：“董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人”。 将第一百零二十四条第二款修改为“公司设副总经理二到五名,由董事会聘任或解聘”。 上述议案为公司第一大股东中通汽车工业集团有限责任公司递交的临时提案,截止本次股东大会的股权登记日,该股东共持有本公司股票51,814,353股股份,占总股本的21.72%。 2、审议通过了《关于选举公司第六届董事会成员的议案》 (按姓氏笔画顺序) (1)选举王庆福先生为公司董事的议案 共收到有效表决票61,871,229股,同意票61,871,229股,占出席总数的100%；反对票0股,弃权票0股。 (2)选举李海平先生为公司董事的议案 共收到有效表决票61,871,229股,同意票61,871,229股,占出席总数的100%；反对票0股,弃权票0股。 (3)选举李树朋先生为公司董事的议案 共收到有效表决票61,871,229股,同意票61,871,229股,占出席总数的100%；反对票0股,弃权票0股。 (4)选举邹虎啸先生为公司董事的议案 共收到有效表决票61,871,229股,同意票61,871,229股,占出席总数的100%；反对票0股,弃权票0股。 (5)选举时洪功先生为公司董事的议案 共收到有效表决票61,871,229股,同意票61,871,229股,占出席总数的100%；反对票0股,弃权票0股。 (6)选举张宏女士为公司独立董事的议案 共收到有效表决票61,871,229股,同意票61,871,229股,占出席总数的100%；反对票0股,弃权票0股。 该董事已于2007年12月22参加了由深圳证券交易所在长沙举办的独立董事培训。 (7)选举宓保伦先生为公司董事的议案 共收到有效表决票61,871,229股,同意票61,871,229股,占出席总数的100%；反对票0股,弃权票0股。 (8)选举赵树元先生为公司独立董事的议案 共收到有效表决票61,871,229股,同意票61,871,229股,占出席总数的100%；反对票0股,弃权票0股。 (9)选举戚聿东先生为公司独立董事的议案 共收到有效表决票61,871,229股,同意票61,871,229股,占出席总数的100%；反对票0股,弃权票0股。 3、审议通过了《关于选举公司第六届监事会成员的议案》 (按姓氏笔画排序) (1)、选举丁昀先生为公司监事的议案 共收到有效表决票61,871,229股,同意票61,871,229股,占出席总数的100%；反对票0股,弃权票0股。 (2)、选举匡洪涛先生为公司监事的议案 共收到有效表决票61,871,229股,同意票61,871,229股,占出席总数的100%；反对票0股,弃权票0股。 以上人员简历已于2007年12月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn进行了公告,深圳证券交易所对上述独立董事的独立性和任职资格均无异议。 三、律师出具的法律意见 德衡律师集团(济南)事务所田军律师出席了本次股东大会,进行了现场见证并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等有关事项符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会决议合法有效。 四、备查文件目录 1、公司2007年12月7日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告的《关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》以及2007年12月13日公告的《关于召开2007年第二次临时股东大会的补充公告》； 2、公司2007年12月22日公告的《公司独立董事候选人任职资格的说明公告》 3、经参会董事签字的股东大会决议； 4、德衡律师集团(济南)事务所出具的法律意见书。 特此公告 2007年12月28日 |
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| 中通客车控股股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议 |
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公告日期:2007-10-30 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开和出席情况 中通客车控股股份有限公司2007年第一次临时股东大会于2007年10月27日在公司二楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东代表共计6人,代表有表决权的股份总数为61,848,555股,占公司总股本的25.93%,本次会议由公司董事会召集,董事长王庆福先生主持,会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。山东德衡律师事务所济南分所王波涛律师出席本次股东大会进行见证,并出具法律意见书。 二、议案审议情况 本次股东大会无否决、修改提案的情况,也无新提案提交表决。大会逐项审议了各项提案,并采用记名投票方式进行了现场表决,审议表决结果如下： 1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》 共收到有效表决票61,848,555股,同意票61,848,555股,占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份总数(以下简称出席总数)的100%；反对票0股,弃权票0股。 同意将《公司章程》第四十四条修改为：本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司股东大会实施网络投票时,按照有关规定办理。 2、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》 共收到有效表决票61,848,555股,同意票61,848,555股,占出席总数的100%；反对票0股,弃权票0股。 根据公司当前实际,同意删除公司《股东大会议事规则》中的第三十六条的内容,原第三十七条相应调整为第三十六条,以下条款依次类推(详细内容已于2007年10月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn进行了公告。 3、审议通过了《关于公司为客户提供汽车回购担保的议案》 共收到有效表决票61,848,555股,同意票61,848,555股,占出席总数的100%；反对票0股,弃权票0股。 公司客户因购买本公司汽车产品而申请银行汽车按揭贷款时,本公司同意为其提供累计不超过人民币三亿元的汽车回购担保。 三、律师出具的法律意见 山东德衡律师事务所王波涛律师出席了本次股东大会,进行了现场见证并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等有关事项符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会决议合法有效。 特此公告 2007年10月30日 |
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| 中通客车控股股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-04-16 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节独立董事 第四节董事会专门委员会 第五节董事会秘书 第六章经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并分立解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为 根据中华人民共和国公司法以下简称公司法和其他有关规定制 订本章程 第二条中通客车控股股份有限公司以下简称公司系依照股份 有限公司规范意见和其他有关规定成立的股份有限公司并已按照有关规定 对照公司法进行了规范依法履行了重新登记手续 公司经山东省聊城地区经济体制改革委员会聊体改1993 15 号文批准 由山东省聊城客车厂后变更为山东聊城客车工业集团有限责任公司中国 重型汽车集团公司中国公路车辆机械总公司以募集方式设立在山东省工商 行政管理局注册登记取得营业执照 根据国务院国发1995 17 号和山东省鲁政发1995 126 号文件精神 公司对照公司法进行了规范1997 年5 月14 日山东省经济体制改革委员 会以鲁体改函字1997 78 号文确认公司已依照公司法进行规范符合公 司法要求并随文向公司颁发了山东省人民政府鲁政股字1997 60 号文山 东省股份有限公司批准证书 1998 年4 月28 日山东省经济体制改革委员会以鲁体改企字[1998]第70 号 文批准股份公司调整股本结构的方案同意山东省聊城客车厂向中国公路车辆 机械总公司转让2300 万股国有股并批准公司更名为中通客车股份有限公司 同时山东省经济体制改革委员会向公司颁发了鲁证股字[1998]20 号山东省 股份有限公司批准证书 第三条公司于1999 年9 月7 日经中国证监会批准1999 年9 月20 日首 次向社会公众发行人民币普通股4500 万股均为向境内投资人发行的以人民币 认购的内资股于2000 年1 月13 日在深圳证券交易所上市 第四条公司注册名称中通客车控股股份有限公司 英文名称Zhongtong Bus & Holding Co.,LTD 第五条公司住所中华人民共和国山东省聊城市建设东路10 号 邮政编码252000 第六条公司注册资本为人民币23850.495 万元 第七条公司为永久存续的股份有限公司 第八条董事长为公司的法定代表人 第九条公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担 责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任 第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司 与股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以 依据公司章程起诉公司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事经理 和其他高级管理人员股东可以依据公司章程起诉股东股东可以依据公司章 程起诉公司的董事监事经理和其他高级管理人员 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书财务负 责人 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨以提高经济效益为中心以世界先进水平为 追赶目标加快技术进步优化产品结构开拓国内外市场增强企业活力和 后劲不断提高经济效益为国家创造更多的财富给股东以优厚回报把公 司建成国内国外知名的企业 第十三条经公司登记机关核准公司的经营范围是客车汽车底盘 挂车及专用配件的开发制造销售工业生产资料不含专营专控的销售 技术咨询服务高新技术信息产业投资资格证书范围内自营进出口业务 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式 第十五条公司发行的所有股份均为普通股 第十六条公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权 同股同利 第十七条公司发行的股票以人民币标明面值 第十八条公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中托管 第十九条公司经批准发行的普通股总数为23850.495 万股股东持股情 况如下 |
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| 中通客车控股股份有限公司五届二次董事会决议公告暨召开公司2003年度股东大会的通知 |
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公告日期:2005-04-13 |
中通客车控股股份有限公司五届二次董事会于2005年4月8日在公司二楼会议室召开，应到董事7名，实到董事7名。监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由王庆福先生主持，会议审议并通过了如下决议： 一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2004年度董事会工作报告； 二，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2004年度总经理工作报告； 三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2004年年度报告及其摘要； 四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2004年度财务决算及2005年度财务预算的报告； 五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2005年第一季度报告； 六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2004年度利润分配预案； 经中和正信会计师事务所有限公司审计，公司2004年度共实现净利润8,468,774元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按10%比例提取法定公积金共计874,553.95元，按5%比例提取法定公益金共计437,276.98元，当年可供股东分配的净利润为7,156,943.07元。加上以前年度留存的未分配利润40,277,334.4元，可供股东分配的利润为47,434,277.47元。 根据公司2004年度的经营情况，为保持公司的可持续发展能力，也为了股东的长远利益，2004年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了修改《公司章程》的议案（具体内容见附件1）； 八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了修改公司《股东大会议事规则》的议案（具体内容见附件2）； 九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了修改公司《董事会议事规则》的议案（具体内容见附件3）； 十、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了修改公司《独立董事制度》的议案；（具体内容见附件4）； 十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司高级管理人员2004年度薪酬兑现》的议案； 十二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了续聘中和正信会计师事务所为公司2005年度审计机构的议案； 十三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了召开公司2004年度股东大会的议案。 （一）、会议召开时间及地点： 时间：2005年5月16日上午9时； 地点：中通客车控股股份有限公司二楼会议室； 召开方式：现场表决； （二）、会议审议事项 1、审议公司2004年度董事会工作报告； 2、审议公司2004年度监事会工作报告； 3、通过公司2004年年度财务决算报告及2005年度财务预算的报告； 4、公司2004年度利润分配方案； 5、审议关于修改《公司章程》的议案； 7、审议关于修改《公司股东大会议事规则》的议案； 8、审议关于修改《公司董事会议事规则》的议案； 9、审议关于续聘会计师事务所的议案; （三）、会议出席对象 1、凡在2005年5月6日交易结束后，在深圳证券登记有限公司、登记在册的本公司全体股东皆可参加本次会议，并可以授权委托代表参加本次会议； 2、公司董事、监事及高级管理人员。 （四）、会议登记方法 凡符合条件的股东请于2005年5月14日至15日（上午9：00-12：00,下午2：00-5：00）持本人股东帐户卡、股权凭证、身份证（股东授权委托出席的，应持股东授权委托书、身份证），法人股股东持法定代表人授权委托书、工商营业执照副本、股东帐户卡到公司证券处办理登记，异地股东可用传真或信函方式登记。 （五）、其他 参加会议股东及委托人食宿及交通费用自理，会期半天。 会议登记地点：公司董事会秘书处 公司地址：山东省聊城市建设东路10号 联系电话：0635-8322765 传 真：0635-8328905 联系人：于春印、赵磊 邮 编：252000 授权委托书：
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席中通客车控股股份有限公司二0
0三年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期： 年月日
特此公告 中通客车控股股份有限公司董事会 二00五年四月十三日 附件1： 关于修改《公司章程》的议案 根据公司实际情况和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》以及《深交所股票上市规则》的有关规定，现将《公司章程》的部分条款作如下修改： 一、第五十条后面增加以下内容：“提交股东大会表决提案有须参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。” 二、第五十一条第四款“有权出席股东大会的股权登记日。” 修改为“有权出席股东大会的股权登记日、股东大会采取的投票方式和投票程序。” 原第五十一条第六款后面增加一款为第七款“召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，董事会应当在股东大会通知中同时载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。” 三、原第六十一条第三款“除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会进行公告，也可以直接在年度股东大会上提出。” 修改为“年度股东大会未采取网络投票方式的，除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会进行公告，也可以直接在年度股东大会上提出。” 原第六十条第三款之后增加一款为第四款“年度股东大会采取网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天递交董事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出临时提案或其他未经公告的临时提案，董事会不得将其列入股东大会表决事项。” 四、原第七十四条后增加两条为七十五条、七十六条： “第七十五条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第七十六条公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开股东大会审议上述第七十五条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。股东大会网络投票应按照有关实施办法办理。 股东大会采取网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。” 原第七十五条至七十七条相应顺延为第七十七至七十九条， 五、原第七十七条后增加一条为第八十条“董事、监事的选举采取累计投票制度。在对董事候选人进行投票时，股东所持有的每一股份都拥有与该次股东大会选举出的董事总人数相等的投票权。股东可以把上述所有的投票权都集中投在一位董事候选人身上，只选举一人；亦可把上述投票权分散投到数个董事候选人身上，选举数人。 董事选举以当选的名额为限，获得简单多数票的董事候选人当选为董事：如二名或二名以上董事候选人得票总数相等。且该得票总数在应当选的董事候选人中最少，如其全部当选将导致董事总人数超过应当选的董事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人重新选举并进行相应的淘汰，直到选举出的董事总数等于应当选董事总数。 监事的选举依照本条前两款规定进行。” 原第七十八条至八十一条相应顺延为第八十一条至八十四条。 六、原八十一条后增加一条为第八十五条：“股东大会提供网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。 股东大会议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提案的表决情况。网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。 原第八十二条至九十一条相应顺延为第八十六条至九十五条。 七、原第八十九条第一款后增加一款为第二款“参加表决的社会公众股股东人数，所持股数总数占公司社会公众股股份比例，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，并记录参加表决的前十大流通股股东的持股和表决情况。” 原第二款相应调整为第三款，其他款项依次类推。 八、原九十一条后增加一条为第九十六条“股东大会决议和决议公告应注明出席会议的股东（代理人）人数，所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，参加表决的社会公众股股东（和代理人）人数，所持（代理）股份总数占公司社会公众股股份比例，表决方式以及每项提案表决结果，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，参加表决的前十大流通股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称，持股比例和提案内容。” 原第九十二条至一百八十二条相应顺延为第九十七条至一百八十七条。 九、原第一百三十五条（修改后的第一百四十条）增加以下内容：“独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职情况，述职内容包括但不限于参加董事会情况，发表独立董事意见情况，履行职责过程中公司的配合情况，自身知情权及独立性是否得到保障，到公司现场实地考察情况以及履行职责过程中遇到的困难等。” 十、原第一百四十四条（修改后的第一百四十九条）“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委托。本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书应当具备以下基本条件： 1、具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； 2、有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； 3、上市公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任； 4、上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。” 修改为：“董事会秘书由董事会委托，其任职条件必须遵守《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，良好的职业道德和个人品德等。 本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。” 十一、原第一百六十六条（修改后的第一百七十一条）：“公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权” 修改为：“公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。” 十二、原一百八十二条后增加一条为一百八十八条：“公司应实施积极的利润分配办法，在不影响公司正常运转的前提下，进行现金利润分配。董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应就此发表独立意见。存在股东违规占用上市公司资金情况的公司应当扣减应分配给该股东的现金红利，作为其偿还所占用的资金。 原一百八十三条相应顺延为一百八十九条，以下依次类推。 十三、原第一百九十条（修改后的第一百九十六条）：“公司解聘或者续聘会计事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。” 修改为：“公司解聘或者续聘会计事务所，应由公司二分之一的独立董事同意后，方可提交董事会，最后由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。” 十四、原第一百九十九条（修改后的第一百零五条）“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊”。 修改为“公司以中国证监会指定披露上市公司信息报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。” 附件2： 关于修改公司《股东大会议事规则》的议案 根据中国证监会下发的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和交易所新《上市规则》的有关规定，我公司拟把《股东大会议事规则》做以下修改： 一、原第八条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知公司全体股东”增加以下内容：“提交股东大会表决提案有须参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知”。 二、原第九条第四款“有权出席股东大会股东的股权登记日” 修改为“有权出席股东大会股东的股权登记日、有权出席股东大会的股权登记日、股东大会采取的投票方式和投票程序”。 三、原第九条第六款后面增加一款为第七款“召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，董事会应当在股东大会通知中同时载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项”。 四、原第十九条“股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力”修改为“股东既可亲自投票，也可委托代理人代为投票，两者具有同等的法律效力”。 五、原第二十条“公司董事会和持有发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东可向公司其他流通股股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采用书面授权委托书的方式无偿进行，并应向被征集人提供充分的信息” 修改为“公司董事会、独立董事和持有发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东可向公司其他股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采用授权委托书的方式无偿进行，并应向被征集人提供充分的信息”。 六、原第二十条第三段“除本条第二、三款所述之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东，也可以直接在股东大会上提出”。 修改为“年度股东大会未采取网络投票方式的，除本条第二、三款所述之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东，也可以直接在股东大会上提出。 年度股东大会采取网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天递交董事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出临时提案或其他未经公告的临时提案，董事会不得将其列入股东大会表决事项。” 七、在第三十九条后面增加以下内容“股东大会有多项议案，某一股东对仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发现意见的其他议案，视为弃权”。 八、在第四十条后面增加第四十一条和第四十二条，将原四十一条相应调整为第四十三条，以下依次类推： 第四十一条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第四十二条公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开股东大会审议上述第四十一条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。股东大会网络投票应按照有关实施办法办理。 股东大会采取网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 九、原第七十三条（调整后的第七十五条）第一款后面增加一款为第二款“参加表决的社会公众股股东人数，所持股数总数占公司社会公众股股份比例，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，并记录参加表决的前十大流通股股东的持股和表决情况”。 原第二款相应调整为第三款，其他款项依次类推。 十、原第七十五条（调整后的第七十七条）“股东大会决议应按监管规则的要求进行公告”。 修改为“股东大会决议应按监管规则的要求进行公告。公告中应注明出席会议的股东（代理人）人数，所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，参加表决的社会公众股股东（和代理人）人数，所持（代理）股份总数占公司社会公众股股份比例，表决方式以及每项提案表决结果，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，参加表决的前十大流通股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称，持股比例和提案内容”。 附件3： 关于修改《董事会议事规则》的议案 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定，现将《董事会议事规则》作以下修改： 一、在第二十一条后面增加一条为第二十二条“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论”。 原第二十二条相应调整为第二十三条，以下条款依次类推。 二、原第四十二条“公司披露的信息在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告，其他公共传媒不得先于指定报刊披露公司信息，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务”。 修改为“公司披露的信息在中国证监会指定上市公司披露报刊上公告，其他公共传媒不得先于指定报刊披露公司信息，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务”。 附件4： 关于修改《公司独立董事制度》的议案 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定，现将《公司独立董事制度》部分条款作以下修改： 一、原第八条“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见”后面增加两款内容为第五款、第六款： 第五款为：“公司解聘或者续聘会计事务所”； 第六款为：“公司年度利润分配董事会未做出现金利润分配预案时”。 原第五款、第六款相应调整为第七款、第八款。 二、原第九条后增加一条为第十条“独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职情况，述职内容包括但不限于参加董事会情况，发表独立董事意见情况，履行职责过程中公司的配合情况，自身知情权及独立性是否得到保障，到公司现场实地考察情况以及履行职责过程中遇到的困难等。” 原第十一条相应调整为第十二条，以下依次类推。 |
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| 中通客车控股股份有限公司2004年第一次临时股东大会决议公告 |
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公告日期:2004-12-31 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述。 中通客车控股股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年12月30日在公司二楼大会议室召开，出席会议的股东及股东代表9人，代表股份数108,964,987股，占公司股份总数的15.69%，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。公司的部分董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了会议，会议由董事长王庆福先生主持。 一、会议以记名投票逐项表决的方式审议通过了以下议程： 1、审议通过了关于选举公司第五届董事会成员的议案 （1）选举王庆福先生为公司第五届董事会董事的议案 同意108,964,987股，占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。 （2）选举李海平先生为公司第五届董事会董事的议案 同意108,964,987股，占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。 （3）选举郑伟国先生为公司第五届董事会董事的议案 同意108,959,227股，占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的99.99%；反对5740股；弃权0股。 （4）选举邹虎啸先生为公司第五届董事会董事的议案 同意108,964,987股，占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。 （5）选举裴志浩先生为公司第五届董事会董事的议案 同意108,964,987股，占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。 （6）选举康顺新先生为公司第五届董事会独立董事的议案 同意108,964,987股，占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。 （7）选举王磊女士为公司第五届董事会独立董事的议案 同意108,964,987股，占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。 2、审议通过了关于选举公司第五届监事会成员的议案 （1）选举匡洪涛先生为公司第五届监事会监事的议案 同意108,964,987股，占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。 （2）选举丁昀先生为公司第五届监事会监事的议案 同意108,964,987股，占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。 （3）公司第五届八次职工代表大会选举贾开潜先生为公司第五届职工代表监事（简历附后） 3、审议通过了修改公司章程的议案 公司章程修改如下： （一）将第十九条改为： 公司经批准发行的普通股总数为23850.495万股，股东持股情况如下： 股份类别 数量（股） 占总股本比例（%） 国家法人股： 100,378,543 42.09 山东聊城客车工业集团有限 53,659,000 22.5 责任公司 中国公路车辆机械总公司 28,119,543 11.79 聊城市昌润投资发展有限责 15,400,000 6.46 任公司 山东省交通工业集团总公司 3,200,000 1.34 社会法人股：山东双环车轮股份有限 11,749,005 4.93 公司 社会公众股 126,377,402 52.98 股本总额 238,504,950 100.00 （二）将“第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会”中的第一款“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于六人时”改为“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数时”。 （三）将第七十八条中的“因董事辞职造成的董事会成员空缺，由当届董事会提出董事候选人名单。董事会换届，由上届董事会提出董事候选人名单。”改为“因董事辞职造成的董事会成员空缺，或董事会换届，经单独或合并持有公司发行在外有表决权股份5%以上的股东提名后，由当届董事会或董事会常设机构董事会秘书处向股东大会提交董事候选人名单。” （四）将第一百一十一条中“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”改为：“董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。” 同意108,964,987股，占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的100%，超过有效表决权股份的三分之二；反对0股；弃权0股 以上议程的详细内容刊登于2004年12月31日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。 二、律师见证情况 山东德衡律师事务所王波涛律师出席了本次股东大会，进行了现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等有关事项符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。 三、备查文件目录 1、公司2004年11月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和 《证券时报》上披露的召开2004年第一次临时股东大会的会议通知； 2、经与会董事签字的股东大会决议； 3、山东德衡律师事务所出具的法律意见书。 中通客车控股股份有限公司 2004年12月30日 贾开潜个人简历： 1970年10月出生。1993年参加工作，山东工业大学内燃机专业，本科学历，高级工程师。历任聊城客车厂生产调度处处长、制造部副部长、生产计划调度中心主任，2000年赴日本研修企业管理一年。现任中通客车控股股份有限公司生产计划调度中心主任，公司第四届监事会职工代表监事。 |
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| 中通客车控股股份有限公司第四届董事会十五会议决议公告暨召开2004年临时股东大会的通知 |
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公告日期:2004-11-30 |
公司第四届十五次董事会会议于2004年11月28日在中通宾馆三楼会议室召开，会议应到会董事九人，实际到会董事九人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长王庆福先生主持，经过充分的研究和讨论，逐项审议并投票表决通过了如下议案 一、关于向股东大会提交公司第五届董事会候选人的议案； 公司四届董事会任期即将届满，经持有公司股份总数5%以上的股东提名，公司第四届董事会一致同意向公司股东大会提交王庆福先生、李海平先生、郑伟国先生、邹虎啸先生、裴志浩先生、为公司第五届董事会董事候选人，康顺新先生和王磊女士为公司独立董事候选人的提案。其中独立董事候选人的任职资格按照深圳证券交易所下发的深证上[2004]59号文件的要求，经深圳证券交易所备案无异议后，方可提交股东大会审议。（各董事简历附后） 公司独立董事赵景华先生、康顺新先生、王磊女士对该项议案发表了独立意见，同意上述人选为公司第五届董事会候选人，认为上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能胜任所聘岗位职责的要求，未发现《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况。 二、关于将本公司持有的北京中科网威信息技术有限公司500万股股权与公司第一大股东山东聊城客车工业集团有限责任公司持有的中通轻型客车有限公司1580万股的股权进行资产置换的议案（具体内容待协议签署后按照有关规定进行公告）； 由于本项议案涉及关联交易，公司关联董事王庆福先生、李海平先生在表决时进行了回避，其余七位非关联董事参与表决,并一致通过此项决议。 三、关于修改《公司章程》的议案； （一）将第十九条改为： 公司经批准发行的普通股总数为23850.495万股，股东持股情况如下： 股份类别 数量（股） 占总股本比例（%） 国家法人股： 100,378,543 42.09 山东聊城客车工业集团有限责任公司 53,659,000 22.5 中国公路车辆机械总公司 28,119,543 11.79 聊城市昌润投资发展有限责任公司 15,400,000 6.46 山东省交通工业集团总公司 3,200,000 1.34 社会法人股：山东双环车轮股份有限公司 11,749,005 4.93 社会公众股 126,377,402 52.98 股本总额 238,504,950 100.00 （二）将"第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会"中的第一款"董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于六人时"改为"董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数时"。 （三）将第七十八条中的"因董事辞职造成的董事会成员空缺，由当届董事会提出董事候选人名单。董事会换届，由上届董事会提出董事候选人名单。"改为"因董事辞职造成的董事会成员空缺，或董事会换届，经单独或合并持有公司发行在外有表决权股份5%以上的股东提名后，由当届董事会或董事会常设机构董事会秘书处向股东大会提交董事候选人名单。" （四）将第一百一十一条中"董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。"改为："董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。" 四、关于召开公司2004年临时股东大会的议案。 （一）会议时间：2004年12月30日上午9:00 （二）会议地点：本公司二楼会议室 （三）会议议题： 1、采用逐项表决的方式选举公司第五届董事会成员； 2、采用逐项表决的方式选举公司第五届监事会成员； 3、审议修改公司章程事宜。 （四）出席会议人员： 1、公司董事﹑监事﹑高级管理人员； 2、截止2004年12月20日交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席。 （五）会议登记方法： 凡出席会议的股东凭本人身份证，有效持股凭证或法人单位证明；受托人持本人身份证﹑委托人证券帐户和授权委托书办理出席会议手续。 （六）登记地点：中通客车控股股份有限公司董事会秘书处； 参会报名日期：2004年12月29日 会期半天，交通﹑食宿自理。 咨询电话：0635-8322765 联系传真：0635-8328905 联系人：赵磊 通讯地址：山东省聊城市建设东路10号 邮政编码：252000 附件：授权委托书 兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席中通客车控股股份有限公司二00四年临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人签名： 身份证号码： 委托人持有股数： 委托人股票帐户号码： 受托人姓名： 身份证号码： 委托日期： 年 月 日 特此公告 中通客车控股股份有限公司 2004年11月28日 第五届董事会侯选董事简历 1、王庆福先生：男，57岁，本科学历，高级经济师。历任山东省聊城客车厂车间主任、支部书记、常务副厂长、厂党委书记、厂长，本公司董事、董事长、总经理等职。现任山东聊城客车工业集团有限责任公司党委书记、董事长、总经理，本公司第四届董事会董事长。 2、李海平先生：男，46岁，本科学历，高级经济师。历任山东省聊城客车厂厂部秘书、办公室主任、企管办主任、综合办主任，本公司总经济师兼生产部部长、计财部部长，副总经理、总会计师、第二、三届董事会董事。现任本公司四届董事会董事兼总经理。 3、郑伟国先生：男，50岁，经济师。历任山东省聊城客车厂供应公司经理、厂长助理、山东省聊城客车厂附件厂厂长、本公司副总经理。现任山东聊城客车工业集团有限责任公司副总经理。 4、邹虎啸先生，男，52岁。历任中国公路车辆机械总公司办公室主任、总经理助理和副总经理等职务。现任中国公路车辆机械总公司总经理，本公司第四届董事会副董事长。 5、裴志浩先生，男，55岁，本科学历，高级工程师。历任长沙客车厂技术员、工程师、副厂长、总工程师、中国公路车辆机械总公司技术公司经理等职务。现任中国公路车辆机械总公司副总经理，本公司第四 |