本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议召开期间无新提案提交表决；

    3、本次股东大会以现场表决方式召开。

    一、会议召开和出席情况

    云南锡业股份有限公司(以下简称“本公司”)二零零五年年度股东大会(以下简称“本次会议”)于2006 年3 月23 日上午8：30 分在云南省个旧市金湖东路121 号云锡办公楼三楼会议室举行，出席会议的股东及股东授权代表共8 人，代表股份总数285298070 股,占本公司股本总额的53.14%，符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定，会议由董事长肖建明先生主持。

    二、提案审议情况

    经到会股东审议，本次会议通过如下决议：

    1、经过表决，以 285298070 股(占出席会议股份总数的100%)赞成、 0股反对、 0 股弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司二零零五年度董事会工作报告》。

    2、经过表决，以 285298070 股(占出席会议股份总数的100%)赞成、 0股反对、 0 股弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司二零零五年度监事会工作报告》。

    3、经过表决，以 285298070 股(占出席会议股份总数的100%)赞成、 0股反对、 0 股弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司二零零五年度财务决算报告》。

    4、经过表决，以 285298070 股(占出席会议股份总数的100%)赞成、 0股反对、 0 股弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司二零零五年度利润分配预案》：

    经中和正信会计师事务所审计，根据公司章程有关规定，在提取10%法定盈余公积金、5%法定公益金及5%任意盈余公积金后，剩余可供股东分配利润为22,352.44 万元，加上去年末结余的未分配利润22,707.51 万元，累计可供股东分配利润为45,059.95 万元。

    公司决定以二零零五年末公司总股本53685.6 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金2.50 元(含税)，共分配现金红利13,421.40 万元，剩余利润31,638.55 万元结转下年度。公司2005 年度不进行资本公积金转增股本。

    5、经过表决，以 285298070 股(占出席会议股份总数的100%)赞成、 0股反对、 0 股弃权，审议通过《关于续聘中和正信会计师事务所为公司二零零六年度会计报表审计机构的预案》：

    公司决定续聘中和正信会计师事务所为本公司二零零六年度会计报表审计机构，审计费用事宜授权经理班子办理。

    6、经过表决，以 285298070 股(占出席会议股份总数的100%)赞成、 0股反对、 0 股弃权，审议通过《公司向银行申请二零零六年度贷款额度的预案》：

    为满足向国内外市场采购原材料等方面生产经营周转资金的需要，公司决定向以下银行申请二零零六年度综合授信额度，取得综合授信额度后，在授信额度范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务：

    1、光大银行昆明分行白云路支行2 亿元人民币；

    2、交通银行昆明分行官渡支行2 亿元人民币；

    3、中信银行昆明分行1 亿元人民币；

    4、中国农业银行昆明市潘家湾支行公司全资子公司云锡资源(美国)公司及其全资子公司德国公司在境外融资开立备用信用证2000 万美元。

    上述向银行申请的综合授信额度合计陆亿陆仟壹佰贰拾万元(661,200,000元)，占2005 年末经审计的净资产额1,707,929,480.50 元的38.71%。

    本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司为上述银行综合授信额度提供担保。

    7、经过表决，以 285298070 股(占出席会议股份总数的100%)赞成、 0股反对、 0 股弃权，审议通过《关于修改公司章程的预案》：

    根据新修订的《公司法》、《证券法》及证监发(2005)120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律及规范性文件的要求，并结合公司的实际，公司决定对原章程部分条款进行如下修改和调整：

    一、原第十条第一款前增加以下文字：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员有约束力。”。

    二、原第十六条修改为：

    公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权。

    三、原第二十二条(四)项后新增一项，作为第(五)项，原(五)项调整为(六)项，新增内容为：

    向特定对象发行证券；

    四、原第二十四条修改为：

    公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股份的其他公司合并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    五、原第二十六条修改为：

    公司因第二十四条第(一)至第(三)项原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

    公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

    六、原第二十九条第一款修改为：

    发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    第二款修改为：

    公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所持有的本公司股份，当其所持公司股份发生变动时(因公司派送红股或公积金转增股本时除外)，应在两个工作日内向公司报告；上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，其中在任职期间新增的股份不得转让(不含公司派送的红股或以公积金转增的股本)；上述人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    七、原第三十条修改为：

    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但证券公司因包销购入股票而持有公司5%以上股份的，卖出该股票不受六个月的时间限制。

    八、原第三十八条(四)项修改为：

    不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

    九、原第四十一条修改为：

    控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或其持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    十、原第四十二条第(十三)项修改为：

    审议单独或者合并持有公司3%以上股份股东提出的提案；第(十六)项修改为：审议需由股东大会决定的重大资产购买、出售、置换、对外投资事宜(指公司在连续十二个月内购买、出售、置换重大资产、对外投资金额超过最近经审计净资产30%时)；第(十六)项后新增两项，分别作为第(十七)项和第(十八)项，其他条目顺延。新增内容分别为：

    (十七)根据本章程应经股东大会审议的担保事项；

    (十八)对公司职工的股权激励计划及其变更；

    十一、原第四十四条第(五)项后增加一项：

    (六)公司章程规定的其他情形。

    十二、删除原第四十五条，其后条款顺延。

    十三、原第四十六条修改为：

    股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    十四、原第四十七条修改为：

    召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前公告通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前公告通知各股东。

    单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会在收到提案后二日内公告通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和决议事项。

    股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

    股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开三个交易日前发布取消提案的通知，说明取消的具体原因。

    十五、原第五十条后新增以下内容，作为第三款：

    因发生突发事件致使股东大会不能正常召开时，公司应立即向证券监管机构及交易所报告，说明原因并披露相关情况。

    十六、删去原第五十四条第(二)款

    十七、原第五十七条修改为：

    公司召开股东大会，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以按本章程规定提出提案。

    十八、删去原第五十八条、第五十九条

    十九、第六十二条后增加以下内容：

    但是公司持有的本公司股份没有表决权。

    二十、第六十五条第(三)项修改为：

    (三)公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；第(六)项修改为：需由股东大会决定的重大资产购买、出售、置换、对外投资事宜；新增以下内容，作为第(七)项：

    对公司职工的股权激励计划及其变更。

    二十一、删去原第六十六条

    二十二、删去原第六十九条第(二)款

    二十三、原第七十七条修改为：

    股东大会会议记录由出席会议的董事和主持人签名，并与出席会议的股东签名册、委托书作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

    二十四、原第八十条中“第57 条、第58 条”修改为“第147 条”。

    在原内容后新增以下内容，分别作为第二款、第三款：

    公司违反前款规定选举董事的，该选举无效。

    董事在任职期间出现第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

    二十五、原第八十三条新增以下内容，作为第六项：

    如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

    二十六、原第八十五条第三款修改为：

    公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。相关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人时，应将该事项提交公司股东大会审议。

    二十七、原一百零二条第(十六)中“法律、法规规定，”修改为：“法律、法规及章程规定，”

    二十八、原第一百零五条第三款修改为：

    公司对外担保应遵守以下规定：

    (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

    (二)应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议、下列对外担保必须经股东大会审议：

    1、公司为其控股子公司及其他单位或个人的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

    2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保及为单个被担保对象提供超过最近一期经审计净资产20%的担保；

    4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    (三)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    (四)应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议(同意董事仍应超过公司全体董事的半数)。

    (五)经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在指定报刊上及时披露，披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

    二十九、原第一百零七条删去第(七)项

    三十、原第一百一十条删去第(一)、第(四)项，另增加一项：“代表公司10%以上表决权的股东提议时；”，相关条目顺延。

    三十一、原第一百一十一条修改为：

    董事会召开临时董事会会议，应在会议召开前三个工作日，以书面形式通知董事。

    如有前条规定情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可以由副董事长或者六名以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    三十二、原第一百一十三条中“但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。”修改为：“对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。”

    三十三、原第一百一十七条和第一百五十四条中删去“和记录人，”等字。

    三十四、删去原第一百二十条和第一百二十一条。

    三十五、原第一百二十三条结尾处增加以下内容：

    其中审计委员会、绩效薪酬委员会应以独立董事为主。

    三十六、原第一百三十一条中的“第57 条、第58 条”修改为“第147 条”。

    在原内容后新增以下内容，分别作为第二款、第三款：

    公司违反前款规定聘任总经理的，该聘任无效。

    总经理在任职期间出现第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

    三十七、删去原第一百三十三条中的第(九)项，原第(十)变为第(九)项。

    三十八、原第一百四十二条中的“第57 条、第58 条”修改为“第147 条”。

    在原内容后新增以下内容，分别作为第二款、第三款：

    公司违反前款规定选举监事的，该选举无效。

    监事在任职期间出现第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

    三十九、原第一百四十七条中“召集人”(两处)修改为“主席”

    四十、原第一百四十八条(二)项结尾处加入以下内容：

    对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (四)项结尾处加入以下内容：

    在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

    (五)项结尾处加入以下内容：

    并对董事会决议事项提出质询或者建议；

    (五)项后新增两项，作为第(六)项、第(七)项，原(六)项变为第(八)项并作相应修改，新增及修改内容为：

    (六)向股东大会提出提案；

    (七)发现公司经营情况异常时，进行调查的权利；

    (八)法律、行政法规及章程授予的其他职权。

    四十一、原章程第一百五十条中“一次”改为“两次”，在此条原内容后新增一款，作为第二款：

    经两名以上监事书面提议，应召开监事会临时会议。监事会临时会议的通知应当在会议召开两日前书面送达全体监事。

    四十二、原章程第一百五十八条内容后新增三款，分别作为第二款、第三款、第四款，新增内容分别为：

    公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

    公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

    公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

    四十三、原第一百六十条修改为：

    公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (１)弥补上一年度的亏损；

    (２)提取法定公积金10%；

    (3)提取任意公积金；

    (4)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

    提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

    公司持有的本公司股份不得分配利润。

    四十四、原第一百六十一条中“所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%”改为“所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%”。

    四十五、原第一百八十三条中删去“三次”两字。

    四十六、原第一百八十四条中“未接到通知书的自第一次公告之日内起九十日内，”修改为“未接到通知书的自公告之日起四十五日内，”。

    四十七、原第一百九十条内容后新增以下内容，作为第二款：

    清算组应当自成立之日起10 日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

    四十八、原第一百九十二条中删去“三次”两字。

    8、《关于二零零六年度与日常经营相关的关联交易合同及协议的预案》

    (1)经过表决，以 5552651 股(占出席会议有表决权股份总数的 100%)赞成、 0 股反对、 0 股弃权，审议通过与云南锡业集团有限责任公司签订的与日常经营相关的关联交易合同及协议：

    为满足公司日常生产经营的需要，公司与云南锡业集团有限责任公司于2003 年、2004 年分别签订了《矿产品供应合同》、《生产经营综合服务协议》、《生活服务协议》和《综合服务协议》，此类关联交易的价格均按市场同期价格水平定价。

    (2)经过表决，以 5552651 股(占出席会议有表决权股份总数的 100%)赞成、 0 股反对、 0 股弃权，审议通过与云南个旧有色冶化有限公司签订的与日常经营相关的关联交易合同：

    由于公司不进行铜的冶炼，需要向外出售与锡矿伴生的铜精矿，因此，公司与云南个旧有色冶化有限公司于2005 年2 月28 日签订了《矿产品销售合同》，向云南个旧有色冶化有限公司销售铜精矿，销售价格以铜精矿的平均市场销售价格为准，按实际销售数量，每月结算一次。

    9、经过表决，以 285298070 股(占出席会议股份总数的100%)赞成、 0股反对、 0 股弃权，审议通过公司四位独立董事二零零五年度述职报告。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会由云南千和律师事务所伍志旭律师出席并出具了《关于云南锡业股份有限公司2005 年年度股东大会的法律意见书》。法律意见书出具的结论性意见是：贵公司本次年度股东大会的召集、召开、出席股东大会股东及代理人的资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件及贵公司《章程》的规定。

    四、备查文件

    1. 经与会董事和会议记录人签字确认的股东大会决议、会议记录；

    2. 所有提案具体内容。

    特此公告。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    云南锡业股份有限公司第三届董事会第八次会议通知于二零零六年二月八日以当面送达及传真的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。此次会议于二零零六年二月十八日在本公司三楼大会议室以现场记名投票表决方式召开，应到董事11人,实到董事11人。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。会议由董事长肖建明先生主持，会议审议通过以下决议：

    一、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零五年度董事会工作报告》(详见云南锡业股份有限公司2004年年度报告全文第七部分“董事会报告”)，董事会同意将报告提交公司二零零五年年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    二、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零五年度总经理工作报告》。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    三、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零五年度财务决算报告》(详见云南锡业股份有限公司2004年年度报告全文第二部分“会计数据及业务数据摘，要”及第十部分“财务报告”)，董事会同意将报告提交公司二零零五年年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    四、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零五年度利润分配预案》：

    经中和正信会计师事务所审计，根据公司章程有关规定，在提取10%法定盈余公积金、5%法定公益金及5%任意盈余公积金后，剩余可供股东分配利润为22,352.44万元，加上去年末结余的未分配利润22,707.51万元，累计可供股东分配利润为45,059.95万元。

    公司拟以二零零五年末公司总股本53685.6万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.50元(含税)，共分配现金红利13,421.40万元，剩余利润31,638.55万元结转下年度。公司2005年度不进行资本公积金转增股本。

    上述二零零五年度利润分配预案董事会同意提交股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    五、审议通过了《将公司四位独立董事二零零五年度述职报告向股东大会提交》：

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    公司四位独立董事二零零五年度述职报告的具体内容，详见《2005年度独立董事述职报告》(公告编号股2006-013)。

    六、审议通过了《关于续聘中和正信会计师事务所为公司二零零六年度会计报表审计机构的预案》：

    公司四名独立董事在会议召开前对此预案予以了确认，同意将议案提交本次董事会审议。

    根据公司董事会审计委员会的建议，续聘中和正信会计师事务所为本公司二零零六年度会计报表审计机构，审计费用事宜授权经理班子办理。上述聘请公司二零零六年度会计报表审计机构的预案，董事会同意提交公司二零零五年年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    七、审议通过了《公司向银行申请二零零六年度贷款额度的预案》：

    为满足向国内外市场采购原材料等方面生产经营周转资金的需要，公司向以下银行申请二零零六年度综合授信额度，取得综合授信额度后，在授信额度范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务：

    1、光大银行昆明分行白云路支行2亿元人民币；

    2、交通银行昆明分行官渡支行2亿元人民币；

    3、中信银行昆明分行1亿元人民币；

    4、中国农业银行昆明市潘家湾支行公司全资子公司云锡资源(美国)公司及其全资子公司德国公司在境外融资开立备用信用证2000万美元。

    上述向银行申请的综合授信额度合计陆亿陆仟壹佰贰拾万元(661,200,000元)，占2005年末经审计的净资产额1,707,929,480.50元的38.71%。本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司为上述银行综合授信额度提供担保。

    董事会同意将该预案提交公司二零零五年年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    八、审议通过了《云南锡业股份有限公司高管人员业绩考核奖励办法》：

    为了建立健全有效的激励和约束机制，进一步完善公司高级管理人员的考核和薪酬管理制度，充分调动和发挥经营者的积极性、主动性和创造性，促进公司生产经营发展和经济效益增长，根据中国证监会《上市公司治理准则》第五章第六十九条“上市公司应当建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序”的要求以及公司董事会绩效薪酬委员会的书面建议，董事会决定二零零六年度对公司高级管理人员按《云南锡业股份有限公司高管人员业绩考核奖励办法》进行考核奖励。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    九、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零六年度经营预算方案》。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    十、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零六年度员工收入分配预算》。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    十一、审议通过了《关于二零零六年度与日常经营相关的关联交易合同及协议的预案》：

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章--关联交易之第二节--关联交易的审议程序与披露中的有关规定，上市公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项时，应在协议签署后及时披露相关协议内容，并且，每年需提交股东大会进行审议。

    表决11.1：与云南锡业集团有限责任公司签订的与日常经营相关的关联交易合同及协议

    为满足公司日常生产经营的需要，公司与云南锡业集团有限责任公司于2003年、2004年分别签订了《矿产品供应合同》、《生产经营综合服务协议》、《生活服务协议》和《综合服务协议》，此类关联交易的价格均按市场同期价格水平定价。

    表决结果：有效表决票数6票，其中同意票6票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    表决11.2：与云南个旧有色冶化有限公司签订的与日常经营相关的关联交易合同

    由于公司不进行铜的冶炼，需要向外出售与锡矿伴生的铜精矿，因此，公司与云南个旧有色冶化有限公司于2005年2月28日签订了《矿产品销售合同》，向云南个旧有色冶化有限公司销售铜精矿，销售价格以铜精矿的平均市场销售价格为准，按实际销售数量，每月结算一次。

    表决结果：有效表决票数6票，其中同意票6票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    上述关于二零零六年度与日常经营相关的关联交易合同及协议的预案，董事会同意提交二零零五年年度股东大会审议。

    十二、审议通过了《关于更换董事会战略与投资委员会、绩效薪酬委员会、提名委员会人员组成的议案》：

    王大 先生原担任公司董事会战略与投资委员会、绩效薪酬委员会和提名委员会的委员，由于其已辞职，根据《云南锡业股份有限公司董事会专业委员会工作细则》的有关规定，董事长肖建明先生提名陈智先生接替王大 先生担任公司董事会战略与投资委员会、绩效薪酬委员会和提名委员会的委员。

    杨福生先生原担任公司董事会战略与投资委员会、绩效薪酬委员会的委员，由于其已辞职，根据《云南锡业股份有限公司董事会专业委员会工作细则》的有关规定，董事长肖建明先生提名高文翔先生接替杨福生先生担任公司董事会战略与投资委员会、绩效薪酬委员会的委员。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    十三、审议通过了《关于修改公司章程的预案》：

    根据新修订的《公司法》、《证券法》及证监发(2005)120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律及规范性文件的要求，并结合公司的实际，本公司对原章程部分条款进行了如下修改和调整：

    一、原第十条第一款前增加以下文字：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员有约束力。”。

    二、原第十六条修改为：

    公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权。

    三、原第二十二条(四)项后新增一项，作为第(五)项，原(五)项调整为(六)项，新增内容为：

    向特定对象发行证券；

    四、原第二十四条修改为：

    公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股份的其他公司合并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    五、原第二十六条修改为：

    公司因第二十四条第(一)至第(三)项原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

    公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

    六、原第二十九条第一款修改为：

    发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    第二款修改为：

    公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所持有的本公司股份，当其所持公司股份发生变动时(因公司派送红股或公积金转增股本时除外)，应在两个工作日内向公司报告；上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，其中在任职期间新增的股份不得转让(不含公司派送的红股或以公积金转增的股本)；上述人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    七、原第三十条修改为：

    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但证券公司因包销购入股票而持有公司5%以上股份的，卖出该股票不受六个月的时间限制。

    八、原第三十八条(四)项修改为：

    不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

    九、原第四十一条修改为：

    控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或其持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    十、原第四十二条第(十三)项修改为：

    审议单独或者合并持有公司3%以上股份股东提出的提案；

    第(十六)项修改为：审议需由股东大会决定的重大资产购买、出售、置换、对外投资事宜(指公司在连续十二个月内购买、出售、置换重大资产、对外投资金额超过最近经审计净资产30%时)；

    第(十六)项后新增两项，分别作为第(十七)项和第(十八)项，其他条目顺延。新增内容分别为：

    (十七)根据本章程应经股东大会审议的担保事项；

    (十八)对公司职工的股权激励计划及其变更；

    十一、原第四十四条第(五)项后增加一项：

    (六)公司章程规定的其他情形。

    十二、删除原第四十五条，其后条款顺延。

    十三、原第四十六条修改为：

    股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    十四、原第四十七条修改为：

    召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前公告通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前公告通知各股东。

    单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会在收到提案后二日内公告通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和决议事项。

    股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

    股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开三个交易日前发布取消提案的通知，说明取消的具体原因。

    十五、原第五十条后新增以下内容，作为第三款：

    因发生突发事件致使股东大会不能正常召开时，公司应立即向证券监管机构及交易所报告，说明原因并披露相关情况。

    十六、删去原第五十四条第(二)款

    十七、原第五十七条修改为：

    公司召开股东大会，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以按本章程规定提出提案。

    十八、删去原第五十八条、第五十九条

    十九、第六十二条后增加以下内容：

    但是公司持有的本公司股份没有表决权。

    二十、第六十五条第(三)项修改为：

    (三)公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

    第(六)项修改为：需由股东大会决定的重大资产购买、出售、置换、对外投资事宜；

    新增以下内容，作为第(七)项：

    对公司职工的股权激励计划及其变更。

    二十一、删去原第六十六条

    二十二、删去原第六十九条第(二)款

    二十三、原第七十七条修改为：

    股东大会会议记录由出席会议的董事和主持人签名，并与出席会议的股东签名册、委托书作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

    二十四、原第八十条中“第57条、第58条”修改为“第147条”。

    在原内容后新增以下内容，分别作为第二款、第三款：

    公司违反前款规定选举董事的，该选举无效。

    董事在任职期间出现第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

    二十五、原第八十三条新增以下内容，作为第六项：

    如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

    二十六、原第八十五条第三款修改为：

    公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。相关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人时，应将该事项提交公司股东大会审议。

    二十七、原一百零二条第(十六)中“法律、法规规定，”修改为：“法律、法规及章程规定，”

    二十八、原第一百零五条第三款修改为：

    公司对外担保应遵守以下规定：

    (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

    (二)应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议、下列对外担保必须经股东大会审议：

    1、公司为其控股子公司及其他单位或个人的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

    2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保及为单个被担保对象提供超过最近一期经审计净资产20%的担保；

    4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    (三)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    (四)应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议(同意董事仍应超过公司全体董事的半数)。

    (五)经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在指定报刊上及时披露，披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

    二十九、原第一百零七条删去第(七)项

    三十、原第一百一十条删去第(一)、第(四)项，另增加一项：“代表公司10%以上表决权的股东提议时；”，相关条目顺延。

    三十一、原第一百一十一条修改为：

    董事会召开临时董事会会议，应在会议召开前三个工作日，以书面形式通知董事。

    如有前条规定情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可以由副董事长或者六名以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    三十二、原第一百一十三条中“但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。”修改为：“对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。”

    三十三、原第一百一十七条和第一百五十四条中删去“和记录人，”等字。

    三十四、删去原第一百二十条和第一百二十一条。

    三十五、原第一百二十三条结尾处增加以下内容：

    其中审计委员会、绩效薪酬委员会应以独立董事为主。

    三十六、原第一百三十一条中的“第57条、第58条”修改为“第147条”。

    在原内容后新增以下内容，分别作为第二款、第三款：

    公司违反前款规定聘任总经理的，该聘任无效。

    总经理在任职期间出现第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

    三十七、删去原第一百三十三条中的第(九)项，原第(十)变为第(九)项。

    三十八、原第一百四十二条中的“第57条、第58条”修改为“第147条”。

    在原内容后新增以下内容，分别作为第二款、第三款：

    公司违反前款规定选举监事的，该选举无效。

    监事在任职期间出现第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

    三十九、原第一百四十七条中“召集人”(两处)修改为“主席”

    四十、原第一百四十八条(二)项结尾处加入以下内容：

    对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (四)项结尾处加入以下内容：

    在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

    (五)项结尾处加入以下内容：

    并对董事会决议事项提出质询或者建议；

    (五)项后新增两项，作为第(六)项、第(七)项，原(六)项变为第(八)项并作相应修改，新增及修改内容为：

    (六)向股东大会提出提案；

    (七)发现公司经营情况异常时，进行调查的权利；

    (八)法律、行政法规及章程授予的其他职权。

    四十一、原章程第一百五十条中“一次”改为“两次”，在此条原内容后新增一款，作为第二款：

    经两名以上监事书面提议，应召开监事会临时会议。监事会临时会议的通知应当在会议召开两日前书面送达全体监事。

    四十二、原章程第一百五十八条内容后新增三款，分别作为第二款、第三款、第四款，新增内容分别为：

    公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

    公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

    公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

    四十三、原第一百六十条修改为：

    公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (１)弥补上一年度的亏损；

    (２)提取法定公积金10%；

    (3)提取任意公积金；

    (4)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

    公司持有的本公司股份不得分配利润。

    四十四、原第一百六十一条中“所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%”改为“所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%”。

    四十五、原第一百八十三条中删去“三次”两字。

    四十六、原第一百八十四条中“未接到通知书的自第一次公告之日内起九十日内，”修改为“未接到通知书的自公告之日起四十五日内，”。

    四十七、原第一百九十条内容后新增以下内容，作为第二款：

    清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

    四十八、原第一百九十二条中删去“三次”两字。

    董事会同意将该预案提交公司二零零五年年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    十四、审议通过了《关于注销深圳巨晖矿业投资有限公司并向郴州裕丰矿业有限公司增加注册资本的议案》：

    2005年6月2日，公司完成对深圳巨晖矿业投资有限公司65%股权的收购，并于2005年12月30日收购了深圳巨晖矿业投资有限公司剩下的35%的股权，至此，公司拥有深圳巨晖矿业投资有限公司100%的股权。而深圳巨晖矿业投资有限公司主要资产为其所持有的郴州裕丰矿业有限公司99%股权，自身并无其他业务。为优化企业组织结构，减少管理层级，降低管理成本，公司拟注销深圳巨晖矿业投资有限公司，从而直接持有郴州裕丰矿业有限公司99%的股权。公司并拟将郴州裕丰矿业有限公司更名为云南锡业郴州矿冶有限公司。

    收购深圳巨晖矿业投资有限公司的股权从而间接控制郴州裕丰矿业有限公司，将进一步提高锡业股份的保有资源储量，提高资源自给率，从而有利于锡业股份的持续发展。为满足郴州裕丰矿业有限公司生产建设的资金需求，公司拟在注销深圳巨晖矿业投资有限公司后，向郴州裕丰矿业有限公司增加注册资本，使郴州裕丰矿业有限公司的注册资本由现有的1000万元增加到1亿元。根据《公司法》第二十六条的规定，公司第一步拟向郴州裕丰矿业有限公司增加出资1980万元，云南个旧有色冶化有限公司增加出资20万元，其余部分由公司与云南个旧有色冶化有限公司在两年内按各自持股比例缴足。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    十五、审议通过了《关于决定召开云南锡业股份有限公司二零零五年年度股东大会的议案》。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    该议案的具体内容，详见《云南锡业股份有限公司召开股东大会的通知》(公告编号股2006-015)。

    十六、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零五年年度报告》及《云南锡业股份有限公司二零零五年年度报告摘要》。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    特此公告

    云南锡业股份有限公司独立董事意见

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    云南锡业股份有限公司第三届董事会第八次会议于二零零六年二月十八日在本公司三楼大会议室以现场记名投票表决方式召开，作为本公司的独立董事，我们参加了这次会议。作为公司的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

    1、对《关于二零零六年度与日常经营相关的关联交易合同及协议的预案》的意见：

    对《关于二零零六年度与日常经营相关的关联交易合同及协议的预案》，我们在会前对公司董事会提供的有关材料进行仔细阅读、分析，并认真听取了董事会审计委员会审计工作组成员对关联交易合同及协议的详细介绍，我们认为，公司二零零六年度与日常经营相关的关联交易，是公司生产经营所必须，根据市场化原则来运作的，符合国家有关法律法规的规定，没有侵害中小股东的利益。据此，在会议召开前我们一致同意将该预案提交公司三届八次董事会审议。公司董事会在对此项预案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。据此，我们同意将此项预案提交二零零五年年度股东大会审议。

    2、对公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金的情况进行的专项说明和发表的独立意见：

    根据中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》的要求，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了专项核查，现发表如下独立意见：

    2005年度，公司根据国家的有关法律法规和《云南锡业股份有限公司章程》的规定，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格对外担保的审批程序，认真履行对外担保情况的信息披露义务，保护了全体投资者的合法权益。

    2005年度发生的大股东及其他关联方占用资金事项，属于正常经营过程中形成的资金往来。由于公司与控股股东云南锡业集团有限责任公司存在关联采购事宜，故公司预付部分原料、材料款给控股股东。公司与控股股东的经营性资金往来中，未出现为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及互相代为承担成本和其他支出的情形；本年度公司与控股股东及其他关联方未发生非经营性资金往来。公司通过每月与控股股东云南锡业集团有限责任公司的关联交易结算，逐步降低预付帐款余额。

    未发现公司大股东云南锡业集团有限责任公司及其他关联方占用公司资金和对外担保情况。

    截止2005年12月31日，本公司纳入合并报表范围的控股子公司无对外提供担保。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的规定，本人认为公司对外担保金额较小，不属于不得提供对外担保的范围，担保对象资产负债率未超过70%，对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，并已取得董事会全体成员2/3以上签署同意，从客观审慎的角度出发，公司对外担保不会损害公司及中小股东的利益。

    2005年度独立董事述职报告

    2005年，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，本人按照相关法律法规、《云南锡业股份有限公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《云南锡业股份有限公司独立董事制度》，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人这一年来履行职责和参加会议情况报告如下：

    在这一年里，本人每次都准时出席董事会召开的会议，并认真审议了董事会提出的各项议案，凡需要经过董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，定期通报公司的运营情况，让本人与其他董事享有同等的知情权。

    在2005 年2 月26 日公司召开的第三届董事会第二次会议上，本人对下列事项发表了意见：

    1、 对公司向云南锡业郴州实业投资有限责任公司收购股权和购买部分资产发表了独立意见；

    2、 对与日常经营相关的关联交易协议发表了独立意见；

    3、 对公司预测二零零五年度与日常经营相关的关联交易发表了独立意见；

    4、 对公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金的情况发表了独立意见。

    2005年3 月1日，根据中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》的要求，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，本人对公司控股股东及其他关联方占用资金情况、对外担保情况进行了专项核查，发表了独立意见，认为公司严格按照中国证监会证监发(2003)56 号文的要求执行，不存在控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况。

    在2005 年12 月24 日公司召开的第三届董事会第七次会议上，本人对下列事项发表了意见：

    1、对《关于部分工程项目委托云南锡业集团有限责任公司负责建设管理的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见；

    2、对《关于与云南锡业建设集团有限公司签订合作协议的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见；

    3、对《关于租用资产的关联交易协议的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见。

    另外，本人根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)及《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定，于2005年12月23日对公司股权分置改革相关事项发表了独立意见。

    作为公司董事会绩效薪酬委员会的召集人，董事会审计委员会、提名委员会的委员，参与审议和决策公司的重大事项，对公司的内部审计、财务信息披露、关联交易以及董事和高管人员的聘任与考核等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，并按照有关规定针对重大事项发表了独立意见。

    在2005年里，本人每次都准时列席公司召开的股东大会，并积极听取现场股东提出的意见和建议，使本人以后能更好的履行自己的职责，促进公司规范运作。

    2005年已经过去，在新的一年里，为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，希望公司在2006年里以更加优异的业绩向广大投资者做出满意的回报。

    2005年度独立董事述职报告

    本人于2005年4 月26日当选为云南锡业股份有限公司独立董事。就职以来，本人勤勉、尽责，按照相关法律法规、《云南锡业股份有限公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻执行《云南锡业股份有限公司董事会议事规则》、《独立董事制度》，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人就职以来履行职责和参加会议情况报告如下：

    在这一年里，本人应参加董事会六次，因工作原因书面委托董华先生出席三届二次董事会并行使表决权，其余五次都准时出席董事会召开的会议，并认真审议了董事会提出的各项议案，凡须经董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，定期通报公司的生产经营情况，让本人与其他董事享有同等的知情权。

    在2005 年2 月26 日公司召开的第三届董事会第二次会议上，本人对下列事项发表了意见：

    1、对公司向云南锡业郴州实业投资有限责任公司收购股权和购买部分资产发表了独立意见；

    2、对与日常经营相关的关联交易协议发表了独立意见；

    3、对公司预测二零零五年度与日常经营相关的关联交易发表了独立意见；

    4、对公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金的情况发表了独立意见。

    2005年3 月1日，根据中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》的要求，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，本人对公司控股股东及其他关联方占用资金情况、对外担保情况进行了专项核查，发表了独立意见，认为公司严格按照中国证监会证监发(2003)56 号文的要求执行，不存在控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况。

    在2005 年12 月24 日公司召开的第三届董事会第七次会议上，本人对下列事项发表了意见：

    1、对《关于部分工程项目委托云南锡业集团有限责任公司负责建设管理的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见；

    2、对《关于与云南锡业建设集团有限公司签订合作协议的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见；

    3、对《关于租用资产的关联交易协议的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见。

    另外，本人根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)及《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定，于2005年12月23日对公司股权分置改革相关事项发表了独立意见。

    作为公司董事会提名委员会、战略与投资委员会的委员，我利用经济、企业管理等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，对公司的重大投资项目、董事和高管人员的聘任与考核等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，并按照有关规定针对重大事项发表了独立意见，对董事会的科学、客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实地维护了公司整体利益及广大中小投资者的利益。

    由于工作变动至政府任公务员，本人提出辞去公司独立董事职务，公司第三届董事会第六次会议已同意我的辞职要求，公司2006年第一次临时股东大会也已通过决议，批准了我的辞职。虽然我已不再担任公司的独立董事，但我今后将继续关注公司的发展，继续为公司的规范运作和持续发展作出自己的贡献。

    2005年度独立董事述职报告

    2005年，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，本人按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《独立董事制度》，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人这一年来履行职责和参加会议情况报告如下：

    在这一年里，本人应参加董事会六次，因工作原因书面委托纳鹏杰先生出席三届六次董事会并行使表决权，其余五次都准时出席董事会召开的会议，并认真审议了董事会提出的各项议案，凡须经董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，定期通报公司的生产经营情况，让本人与其他董事享有同等的知情权。

    在2005 年2 月26 日公司召开的第三届董事会第二次会议上，本人对下列事项发表了意见：

    1、对公司向云南锡业郴州实业投资有限责任公司收购股权和购买部分资产发表了独立意见；

    2、对与日常经营相关的关联交易协议发表了独立意见；

    3、对公司预测二零零五年度与日常经营相关的关联交易发表了独立意见；

    4、对公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金的情况发表了独立意见。

    2005年3 月1日，根据中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》的要求，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，本人对公司控股股东及其他关联方占用资金情况、对外担保情况进行了专项核查，发表了独立意见，认为公司严格按照中国证监会证监发(2003)56 号文的要求执行，不存在控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况。

    在2005 年12 月24 日公司召开的第三届董事会第七次会议上，本人对下列事项发表了意见：

    1、对《关于部分工程项目委托云南锡业集团有限责任公司负责建设管理的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见；

    2、对《关于与云南锡业建设集团有限公司签订合作协议的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见；

    3、对《关于租用资产的关联交易协议的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见。

    另外，本人根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)及《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定，于2005年12月23日对公司股权分置改革相关事项发表了独立意见。

    作为公司董事会提名委员会的召集人，董事会审计委员会、战略与投资委员会的委员，我利用证券、企业管理等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，对公司的内部审计、财务信息披露、关联交易、重大投资项目以及董事和高管人员的聘任与考核等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，并按照有关规定针对重大事项发表了独立意见，并结合国家各项经济政策、地区现状和公司的实际情况，对公司的发展提出了中肯的意见和建议，对董事会进行科学决策、健康发展起到了积极作用，切实地维护了公司整体利益及广大中小投资者的利益。

    2005年已经过去，新的一年展望在即，为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，本人将利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，任期内勤勉、尽责，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，希望公司在2006 年里以更加优异的业绩向广大投资者做出满意的回报。

    2005年度独立董事述职报告

    2005年，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，本人按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《独立董事制度》，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人这一年来履行职责和参加会议情况报告如下：

    在这一年里，本人都准时出席董事会召开的会议，并认真审议了董事会提出的各项议案，凡须经董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，定期通报公司的运营情况，让本人与其他董事享有同等的知情权。

    在2005 年2 月26 日公司召开的第三届董事会第二次会议上，本人对下列事项发表了意见：

    1、对公司向云南锡业郴州实业投资有限责任公司收购股权和购买部分资产发表了独立意见；

    2、对与日常经营相关的关联交易协议发表了独立意见；

    3、对公司预测二零零五年度与日常经营相关的关联交易发表了独立意见；

    4、对公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金的情况发表了独立意见。

    2005年3 月1日，根据中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》的要求，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，本人对公司控股股东及其他关联方占用资金情况、对外担保情况进行了专项核查，发表了独立意见，认为公司严格按照中国证监会证监发(2003)56 号文的要求执行，不存在控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况。

    在2005 年12 月24 日公司召开的第三届董事会第七次会议上，本人对下列事项发表了意见：

    1、对《关于部分工程项目委托云南锡业集团有限责任公司负责建设管理的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见；

    2、对《关于与云南锡业建设集团有限公司签订合作协议的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见；

    3、对《关于租用资产的关联交易协议的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见。

    另外，本人根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)及《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定，于2005年12月23日对公司股权分置改革相关事项发表了独立意见。

    作为公司董事会审计委员会的召集人，董事会绩效薪酬委员会的委员，我和其他委员一起，对公司的内部审计、财务信息披露、关联交易以及董事和高管人员的考核等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，切实地维护了公司整体利益及广大中小投资者的利益。

    作为董事会独立董事中的会计专业人士，能够勤勉、尽责，利用丰富的财务、经济专业知识和实践经验，对公司关联交易等重大事项均发表了独立意见，对公司规范运作、健康发展起到了积极作用。

    2005年已经过去，新的一年展望在即，为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，完善董事会的职权与结构，维护中小股东的合法权益不受侵害，本人将利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，希望公司在2006年里以更加优异的业绩向广大投资者做出满意的回报。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司于2005年3月22日在《中国证券报》《证券时报》、同时刊登了《关于召开2004年年度股东大会的通知》。现应公司监事会提议，经公司董事会审核，同意将监事会2005年4月11日提交的《关于再次修改公司章程的提案》提交公司2004年年度股东大会审议。

    增加本项提案后，2004年年度股东大会审议议案为：

    1、审议《云南锡业股份有限公司二零零四年度董事会工作报告》；

    2、审议《云南锡业股份有限公司二零零四年度监事会工作报告》；

    3、审议《云南锡业股份有限公司二零零四年度财务决算报告》；

    4、审议《云南锡业股份有限公司二零零四年度利润分配预案》；

    5、审议《关于续聘中和正信会计师事务所为公司二零零五年度会计报表审计机构的预案》；

    6、审议《公司向银行申请二零零五年度贷款额度的预案》；

    7、审议《关于修改公司章程的预案》；

    8、审议《关于修改〈云南锡业股份有限公司股东大会议事规则〉的预案》；

    9、审议《关于与日常经营相关的关联交易协议的预案》；

    10、审议《关于预测公司二零零五年度与日常经营相关的关联交易的预案》；

    11、审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的预案》；

    12、审议《关于公司申请发行可转换公司债券的发行方案》：

    （1）发行规模；

    （2）票面金额、期限、利率和付息方式；

    （3）转股的有关规定；

    （4）转股的具体程序；

    （5）赎回条款；

    （6）回售条款；

    （7）附加回售条款；

    （8）向原股东优先配售条款；

    （9）发行方式和发行对象。

    13、审议《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的预案》；

    14、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的预案》；

    15、审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的预案》；

    16、审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性预案》；

    17、审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    18、审议《关于公司资信情况的说明》；

    19、公司四位独立董事向股东大会提交二零零四年度述职报告；

    20、审议《关于再次修改公司章程的提案》。（具体内容详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn）。

    请各位股东特别注意本次股东大会所审议的议案中的第7项《关于修改公司章程的预案》，和第20项《关于再次修改公司章程的提案》。

    公司召开2004年年度股东大会的其他事项不变。

    特此公告

    附件：云南锡业股份有限公司监事会《关于再次修改公司章程的提案》

    云南锡业股份有限公司监事会《关于再次修改公司章程的提案》

    云南锡业股份有限公司董事会：

    云南锡业股份有限公司于2005年2月26日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修改公司章程的预案》，并于2005年3月1日公告，及拟提交公司二零零四年年度股东大会审议。

    现根据中国证监会发布的证监公司字（2005）15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求，结合公司实际，需及时对拟提交公司二零零四年年度股东大会审议的《云南锡业股份有限公司章程》部分条款进行再次修改和调整，并提请公司董事会将该再次修改公司章程的提案提交公司2004年年度股东大会审议。

    再次修改公司章程的具体修改内容如下：

    一、原第四十条新增一款，作为第二款：

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、原第四十九条第三款修改为：

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    三、原第六十九条后增加一条，作为第七十条，以后条款顺延：

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    四、原第八十条第二款修改为：

    公司股东大会在选举两名以上董事时，采取累积投票制。

    第五款修改为：

    为确保独立董事当选人数符合法律及规范性文件的要求，独立董事与非独立董事选举分开进行。

    五、原第九十二条后专列"第二节 独立董事"，原第二节、第三节分别作为第三节、第四节，相应条目顺延。

    第二节内容包括原章程第一百一十三条至一百一十五条及《关于督促上市公司修改公司章程的通知》附件二的相关内容：

    其中第一百一十三条第一款结尾处增加以下文字：独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百一十四条后新增以下几条：

    第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百一十六条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百一十七条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    原一百一十五条第一款中"经全体独立董事一致同意，"改为"独立董事"，该条最后一款修改为：

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    六、原第一百二十一条后新增一条，内容为：

    公司积极建立投资者关系工作制度，努力通过召开投资者见面会、网络上回答问题等多种形式，主动加强与公司与股东，特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司的投资者关系工作。

    七、原第一百三十五条新增一款，作为第二款：

    本章程第八十一条关于董事选举的规定适用于股东监事的选举。

    八、原第一百九十五条修改为："董事会可依照章程的规定，制订章程细则及相关规则，并经股东大会通过，作为本章程的附件。"

    《云南锡业股份有限公司章程》在修改后，原序号已变，故有关条款中所引用的条款序号也需作相应修改。

    此致

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    云南锡业股份有限公司第三届董事会第二次会议通知于二零零五年二月十六日以当面送达及传真的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。此次会议于二零零五年二月二十六日在本公司八楼大会议室以现场记名投票表决方式召开，应到董事十一人,实到董事十人，另有一名独立董事王大鷟先生因工作原因未能到会，书面委托独立董事董华先生行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。会议由董事长肖建明先生主持，会议审议通过以下决议：

    一、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零四年度董事会工作报告》（详见云南锡业股份有限公司2004年年度报告全文第七部分“董事会报告”），董事会同意将报告提交公司二零零四年年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    二、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零四年度总经理工作报告》。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    三、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零四年度财务决算报告》（详见云南锡业股份有限公司2004年年度报告全文第二部分“会计数据及业务数据摘，要”及第十部分“财务报告”），董事会同意将报告提交公司二零零四年年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    四、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零四年度利润分配预案》：

    经中和正信会计师事务所审计，根据公司章程有关规定，在提取10%法定盈余公积金、5%法定公益金及5%任意盈余公积金后，剩余可供股东分配利润为27,347.37万元，加上去年末结余的未分配利润6,097.26万元，累计可供股东分配利润为33,444.63万元(母公司数)。

    公司拟以二零零四年末公司总股本53685.6万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税），共分配现金红利10,737.12万元，剩余利润22,707.51万元结转下年度。

    上述二零零四年度利润分配预案董事会同意提交股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    五、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零四年年度报告》及《云南锡业股份有限公司二零零四年年度报告摘要》。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    六、审议通过了《关于续聘中和正信会计师事务所为公司二零零五年度会计报表审计机构的预案》：

    公司四名独立董事在会议召开前对此预案予以了确认，同意将议案提交本次董事会审议。

    根据公司董事会审计委员会的建议，续聘中和正信会计师事务所为本公司二零零五年度会计报表审计机构，审计费用事宜授权经理班子办理。上述聘请公司二零零五年度会计报表审计机构的预案，董事会同意提交公司二零零四年年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    七、审议通过了《公司向银行申请二零零五年度贷款额度的预案》：

    为满足向国内外市场采购原材料等方面生产经营周转资金的需要，公司向以下银行申请二零零五年度综合授信额度，取得综合授信额度后，在授信额度范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务：

    1. 招商银行昆明分行综合授信贰亿元（200,000,000元）[其中：短期流动资金贷款综合授信额度壹亿伍仟万元（150,000,000元），贸易融资伍仟万元（50,000,000元）]

    2. 华夏银行昆明分行综合授信贰亿元（200,000,000元）[其中：短期流动资金贷款综合授信额度壹亿伍仟万元（150,000,000元），贸易融资伍仟万元（50,000,000元）]

    3. 中信实业银行昆明分行综合授信壹亿元（100,000,000元）[其中：短期流动资金贷款综合授信额度伍仟万元（50,000,000元），贸易融资伍仟万元（50,000,000元）]

    4. 民生银行昆明分行综合授信叁亿元（300,000,000元）[其中：短期流动资金贷款综合授信额度壹亿伍仟万元（150,000,000元），贸易融资壹亿伍仟万元（150,000,000元）]

    5. 光大银行昆明分行白云路支行综合授信贰亿元（200,000,000元）[其中：短期流动资金贷款综合授信额度壹亿元（100,000,000元），贸易融资壹亿元（100,000,000元）]

    6. 中国银行云南省分行综合授信捌亿元（800,000,000元）[其中：中长期流动资金贷款综合授信额度贰亿肆仟万元（240,000,000元），综合授信伍亿陆仟万元（560,000,000元）]

    7、交通银行昆明分行官渡支行流动资金贷款综合授信额度壹亿元（100,000,000元）

    上述向银行申请的综合授信额度合计拾玖亿元（1,900,000,000元），本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司为上述银行综合授信额度提供担保。董事会同意将该预案提交公司二零零四年年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    八、审议通过了《关于向云南锡业郴州实业投资有限责任公司收购股权和购买部分资产的议案》：

    为有利于公司的长远发展，减少与云南锡业集团有限责任公司的关联交易，进一步规范运作，提高公司的盈利能力，公司用自有资金与个旧云锡古山锡矿共同收购云南锡业郴州实业投资有限责任公司持有本公司控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司48.83%的股权（其中本公司收购46.127%的股权；个旧云锡古山锡矿收购2.703%的股权）以及单独收购云南锡业郴州实业投资有限责任公司拥有的租给郴州云湘矿冶有限责任公司使用的相关建筑物和土地使用权资产。通过对云南锡业郴州实业投资有限责任公司持有云湘矿冶股权的收购，公司将持有郴州云湘矿冶有限责任公司97.297%的股权，绝对控股郴州云湘矿冶有限责任公司。经各方经协商一致，同意依据广东羊城会计师事务所有限公司出具的（2004）羊评字第3665号（穗注协报备号码200412002049号），以评估基准日2004年10月31日的长期股权投资评估值853.21万元作为定价依据，该评估结果已于2004年12月18日由云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《国有资产评估项目备案表》，备案编号：2004-075号；同时同意依据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信评报字（2004）第（5）49号评估报告，以评估基准日2004年9月30日的资产评估值821.52万元作为定价依据，该评估结果已于2004年11月19日由云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《国有资产评估项目备案表》，备案编号：2004-065号。云南产业投资管理有限公司为公司的本次关联交易出具了《关于云南锡业股份有限公司拟收购股权和资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，云南千和律师事务所出具了《云南千和律师事务所关于云南锡业股份有限公司与云南锡业郴州实业投资有限责任公司股权受让和资产收购与关联交易的法律意见书》。

    本公司向控股股东云南锡业集团有限责任公司购买的股权金额为853.21万元，资产金额821.52万元，共计1,674.73万元。该1,674.73万元为公司最近经审计的净资产额1,529,957,078.40元（2004年12月31日数）的1.09%。

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》第十章--关联交易之第二节--关联交易的审议程序与披露的规定，云南锡业集团有限责任公司是本公司的控股股东，该议案涉及关联交易。独立董事在会议召开之前对此议案予以了确认，同意提交本次董事会审议。公司董事会审计委员会也做出了审核意见。四名独立董事就此关联交易的表决程序及公平性发表了意见。认为该项关联交易是公平的，表决程序合法，价格公允，没有侵害中小股东的利益。对该议案进行表决时，有利害关系的五名董事肖建明先生、杨福生先生、杨超先生、汪云曙先生、兰旭先生予以回避，未参与表决。

    表决结果：有效表决票数6票，其中同意票6票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    该议案的具体内容，详见《云南锡业股份有限公司收购资产的关联交易公告》（公告编号股2005-003）。

    九、审议通过了《关于收购深圳市巨晖矿业投资有限公司股权的议案》：

    根据董事会战略与投资委员会对投资评审小组的建议，为进一步提高公司的保有资源储量，提高资源自给率，充分发挥公司控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司现有之锡矿冶炼能力，在湖南郴州一地形成产、选、冶一体的产业链，成为公司除云南省区域外另一生产基地，保证公司的持续发展，公司决定收购上海鸿巨所持有的深圳巨晖矿业投资有限公司65%股权。

    本次收购股权所对应的资产主要为湖南省郴州市屋场坪矿区的部分采矿权，该采矿权范围属屋场坪矿区的一部分，位于郴州市北湖区南西50KM，行政区划隶属郴州市北湖区芙蓉镇管辖，面积0.61KM为新建矿山，所占资源储量达到中型矿床规模，年生产规模为矿石量20万t，服务年限为14年，2005年为建设期，2006年至2019年为生产期。该采矿权范围内保有基础储量（122b）：矿石量142.7358万t，锡金属量：13607.63t，伴生钨金属量为884.96t，伴生铜金属量为2854.72t，伴生铋金属量为342.57t；估算预测资源量（334矿石量271.3677万t，锡金属量：24652.92t，伴生钨金属量为1682.48t，伴生铜金属量为5427.35t，伴生铋金属量为651.28t。以上储量已经湖南省矿产资源储量评审中心评审通过，2004年9月14日湖南省国土资源厅以湘国土资源备字[2004]025号予以备案。

    对本次收购，公司聘请的中介机构中和正信会计师事务所出具了中和正信审字（2004）第（5）-79号《审计报告》，长沙国源矿业评估有限公司出具了《湖南省郴州市北湖区屋场坪矿区锡多金属矿采矿权评估报告书》，广州羊城会计师事务所有限责任公司出具了《资产评估报告书》（（2005）羊评字第3344号），广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司股权收购之独立财务顾问报告》（公告编号股2005-006），云南千和律师事务所出具了《云南千和律师事务所关于云南锡业股份有限公司股权收购的法律意见书》（公告编号股2005-007）。本次股权转让价格以经云南省国有资产管理委员会的评估报告中每股的净资产值为本次交易的最终作价依据，总金额为19,454.66万元，该19,454.66万元为公司最近经审计的净资产额1,529,957,078.40元（2004年12月31日数）的12.72%。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    该议案的具体内容，详见《云南锡业股份有限公司收购股权的交易公告》（公告编号股2005-004）。

    十、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零五年度固定资产投资项目计划》：

    根据董事会战略与投资委员会建议，列入二零零五年度股份公司固定资产投资项目计划投资金额20,889.29万元，其中，矿山部分为9,483.9万元，占总投资额的45.4%；以节能和利用高新技术改造原有生产工艺流程为主要内容的技改项目投资计划4,625万元，占总投资额的22.1%；新产品开发及锡深加工项目投资额为4,365万元，占总投资额的20.9%，零固设备为2415.39万元，占总投资额的11.6%。该20,889.29万元人民币投资额为公司最近经审计的净资产额1,529,957,078.40元（2004年12月31日数）的13.65%。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    十一、审议通过了《关于修改公司章程的预案》：

    1、原第十八条中“深圳证券结算公司”改为“中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司”。

    2、原第十九条增加一款，作为第二款：

    根据公司2004年第一次临时股东大会作出的决议，公司2004年中期实施以资本公积金每10股转增5股的分配方案，此次分配完成后公司股本增至536,856,000股。

    3、原第二十条修改为：

    公司股本结构：普通股536,856,000股，其中发起人持有341,856,000股，其他内资股股东持有195,000,000股。

    4、原第三十五条第（六）（3）中的“中期报告”改为“季度报告、半年度报告”

    5、原第四十二条作如下修改：

    原第（二）款修改为：选举和更换董事（含独立董事），决定有关董事的报酬、津贴事项；

    原第（十三）款后增加三款，分别作为第（十四）、（十五）、（十六）款，原第（十四）款调整为第（十七）款

    （十四）审议变更募集资金投向事宜；

    （十五）审议需由股东大会审议的关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产绝对值5%且交易金额在3000万元以上的关联交易）；

    （十六）审议需由股东大会决定的重大资产购买、出售及置换事宜；

    6、原第四十七条增加三款，作为第二款、第三款和第四款：

    公司股东大会审议的事项中包括本章程第六十六条规定的议案时，应当于股东大会通知公告后，在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

    股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

    7、原第四十九条增加一款，作为第三款：

    董事会、独立董事和持有公司总股份数符合规定的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权；征集人公开征集公司股东投票权时应按有关实施办法办理。

    8、原第六十五条后增加一条，作为第六十六条，以后条款顺延：

    公司股东大会审议以下议案时，除需按照法律及本章程规定经出席会议全体股东表决通过外，应同时经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份（控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）。

    （二）公司进行重大资产重组时，购买的资产总价较购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的。

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务的。

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市。

    （五）公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司在公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    9、原第六十八条新增一款，作为第二款：

    股东大会审议章程第六十六条所列事项时，公司应向股东提供网络形式的投票平台；公司股东大会实施网络投票时应按有关实施办法办理。

    10、原第七十二条删去“如有……详细说明”部分内容。

    11、原第七十六条中“证券从业资格”改为“证券从业经验”

    12、原第八十三条第三款修改为：

    公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等关联交易作出相关决议。

    13、原一百一十二条增加一款，作为第二款：

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有提名人的有关资料报送深圳证券交易所备案，对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

    14、原第一百一十四条中（一）修改为：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产绝对值5%且交易金额在3000万元以上的关联交易）；

    15、原第一百一十六条中 “对董事会负责。”改为：“对公司和董事会负责。”

    16、原第一百一十八条第（五）款结尾处增加以下内容：

    配合独立董事履行职责。

    17、原第一百四十七条修改为：

    公司在第一季度结束后三十日内编制一季度财务报告；在第三季度结束后三十日内编制三季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日内编制半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日内编制年度财务报告。

    18、原第一百四十八条中的“中期”改为“半年度”，第一百四十九条中的“中期”改为“季度、半年度”

    19、原第一百五十四条修改为：

    公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金、法定公益金后所余数额的10－50%用于分配。

    公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但现金分配的比例不低于实际分配利润数的50%。

    20、原第一百六十七条、第一百六十八条中“以专人送出方式进行。”改为“以专人送出或传真方式进行。”

    21、原章程第一百七十一条后新增一款，作为第二款：

    公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息；公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得；公司披露信息时应公平对待所有股东，不得进行选择性信息披露。

    董事会同意将该预案提交公司二零零四年年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    十二、审议通过了《关于修改〈云南锡业股份有限公司股东大会议事规则〉的预案》，董事会同意将修改的《云南锡业股份有限公司股东大会议事规则》提交公司二零零四年年度股东大会审议。修改后的《云南锡业股份有限公司股东大会议事规则》详见深圳证券交易所网站www.cninfo.com.cn。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    十三、审议通过了《关于修改和完善公司各项管理制度的议案》：

    同意修订和完善公司的六项管理制度《云南锡业股份有限公司董事会议事规则》、《云南锡业股份有限公司独立董事工作制度》、《云南锡业股份有限公司董事会秘书工作细则》、《云南锡业股份有限公司关联交易管理办法》、《云南锡业股份有限公司信息披露制度》、《云南锡业股份有限公司投资者关系管理制度》。这六项管理制度将在本次董事会审议的《关于修改公司章程的预案》在二零零四年年度股东大会审议通过之日起实施。修改和完善公司后的六项管理制度详见深圳证券交易所网站www.cninfo.com.cn。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    十四、审议通过了《关于与日常经营有关的关联交易协议的预案》：

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》第十章--关联交易之第二节--关联交易的审议程序与披露的规定，云南锡业集团有限责任公司是本公司的控股股东，云南锡业集团有限责任公司持有云南个旧有色冶化有限公司33%的股份，云南个旧有色冶化有限公司与本公司同受一母公司云南锡业集团有限责任公司的控制，有关联关系。因此，该交易属于关联交易。独立董事在会议召开前对此预案予以了确认，同意提交本次董事会审议。公司董事会审计委员会也做出了审核意见。四名独立董事就此关联交易的表决程序及公平性发表了意见。认为该项关联交易是公平的，表决程序合法，价格公允，没有侵害中小股东的利益。对该预案进行表决时，有利害关系的五名董事肖建明先生、杨福生先生、杨超先生、汪云曙先生、兰旭先生予以回避，未参与表决。

    为进一步降低运输成本，保证铜精矿产品的长期稳定顺利销售，公司决定将生产的铜精矿全部销售给云南个旧冶化有限责任公司，为此，与云南个旧冶化有限责任公司签署为期五年的《矿产品销售合同》，合同主要内容如下：

    1、本公司承诺将所生产的经选矿处理后的铜精矿全部销售给个旧冶化有限责任公司，在征得云南个旧冶化有限责任公司同意之前，不再销售给任何第三方，以保证云南个旧冶化有限责任公司冶炼厂的原料供应。

    2、当期交收产品，当期结清货款。销售价格以市场平均销售价格为准，每月结算一次。运输费用由个旧冶化有限责任公司承担。

    3、合同期限为五年，自合同生效之日起计算。

    根据公司的生产计划安排，公司一年生产的铜精矿含铜约11000吨，加上铜精矿含银的价值，预计一年的关联交易金额在24,000万元左右。因此，该《矿产品销售合同》尚需提交公司二零零四年年度股东大会审议批准。

    上述关于与日常经营相关的关联交易协议的预案，董事会同意提交二零零四年年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数6票，其中同意票6票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    该预案的具体内容，详见《云南锡业股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号股2005-005）。

    十五、审议通过了《关于预测公司二零零五年度与日常经营相关的关联交易的预案》：

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》第十章--关联交易之第二节--关联交易的审议程序与披露的规定，因交易涉及本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司及其控制公司，该预案属于关联交易。独立董事在会议召开前对此预案予以了确认，同意提交本次董事会审议。公司董事会审计委员会也做出了审核意见。四名独立董事就此关联交易的表决程序及公平性发表了意见。认为该项关联交易是公平的，表决程序合法，价格公允，没有侵害中小股东的利益。对该议案进行表决时，有利害关系的五名董事肖建明先生、杨福生先生、杨超先生、汪云曙先生、兰旭先生予以回避，未参与表决。

    在对公司二零零四年度关联交易实际状况进行综合分析的基础上，考虑了公司二零零五年度的生产经营计划及市场价格的变化，根据与关联单位签署的合同及协议，对二零零五年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行如下预计：

    上述关于预测公司二零零五年度与日常经营相关的关联交易的预案，董事会同意提交二零零四年年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数6票，其中同意票6票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    该预案的具体内容，详见《云南锡业股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号股2005-005）。

    召开云南锡业股份有限公司二零零四年年度股东大会的时间将另行确定及公告。

    特此公告

    云南锡业股份有限公司第二届董事会第十七次会议于二零零四年十月十九日在本公司四楼二会议室召开，应到董事十一人,实到董事九人，另有二名董事书面委托到会董事行使表决权。公司部份监事和高级管理人员列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。会议由董事长肖建明先生主持，经与会董事审议，一致表决通过以下决议：

    一、审议通过了《关于公司第三届董事会董事候选人提名的预案》：

    公司第二届董事会至2004年11月即任期届满，经股东单位和第二届董事会提名委员会推荐，董事会确认提交公司2004年第二次临时股东大会选举的第三届董事会董事名单为肖建明先生、杨福生先生、杨超先生、汪云曙先生、兰旭先生、皇甫智伟先生、杨祖建先生（个人简历详见附件1）。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，董事会经对王道豪先生、董华先生鷟、王大先生、纳鹏杰先生基本情况的了解，认为王道豪先生、董华先鷟生、王大先生、纳鹏杰先生具备担任公司独立董事的资格，与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系，同寅鈢将王道豪先生、董华先生、王大先生、纳鹏杰先生确认为公司第三届董事会独立董事候选人（个人简历、独立董事履历详见附件1,独立董事提名人声明详见附件2,独立董事候选人声明详见附件3,独立董事候选人关于独立性补充声明详见附件4），并提交公司2004年第二次临时股东大会选举。根据《云南锡业股份有限公司章程》第七十九条 “在公司董事换届选举时，股东大会采取累积投票制。股东大会采取累积投票制选举董事时，出席会议股东所持每一股份有与选举董事人数相同的选举权，上述选举权可以集中选举一人，也可分配选举数人，但不得重复使用，以得选票所代表选举权较多者当选。” 之规定，本次公司第三届董事会董事成员的选举将采取累